9434 ソフトバンク 半期報告書－第39期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は要約中間連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２　主要な経営指標は、国際会計基準(以下「IFRS」)により作成された要約中間連結財務諸表および連結財務諸表に基づいています。

３　2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。第38 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり純利益」および「親会社の所有者に帰属する希薄化後１株当たり純利益」を算定しています。

４　社債型種類株式の配当金は１株当たりの利益の算定において控除しています。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、ソフトバンク株式会社(以下「当社」)および当社の子会社(以下「当社グループ」)において営まれている事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、以下の通りです。

(エンタープライズ事業、その他)

2024年３月期までその他に含まれていたSBテクノロジー㈱およびサイバートラスト㈱は、当中間連結会計期間よりエンタープライズ事業に含まれます。

事業系統図は次の通りです。(2024年９月30日現在)

(注１) AIとは、Artificial Intelligenceの略称で、人工知能のことです。

(注２) IoTとは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。

(注３) SDCVとは、Software-Defined Connected Vehicleの略称で、主にインターネットに接続されたソフトウエアを通じて機能を更新することができる車両のことです。Cubic Telecom Ltd.のIoTプラットフォームは、製造時に車両に組み込まれるため、自動車メーカーはソフトウエア定義型の技術を活用することができます。

(注４) 2025年３月期より、「その他」に区分されていたSBテクノロジー㈱およびサイバートラスト㈱等を「エンタープライズ事業」に移管しました。

(注５) FinTechとは、金融(Finance)と技術(Technology)を組み合わせた造語で、金融サービスと情報通信技術を結び付けたさまざまな革新的なサービスのことです。

(注６) バリューコマース㈱が実施した自己株式の公開買付けに当社子会社であるZホールディングス中間㈱が応募しました。その結果、2024年５月２日付でバリューコマース㈱は当社の子会社に該当しないこととなり、新たに当社の持分法適用関連会社となりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当中間連結会計期間における経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」)の状況に関する認識および分析・検討内容は次の通りです。文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

　(１) 連結経営成績の状況

ａ．事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況

(a) 事業全体の状況

ⅰ．経営環境と当社グループの取り組み

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、情報・テクノロジー領域においてさまざまな事業を手がけ、「世界に最も必要とされる会社」になるというビジョンを掲げ企業価値の最大化に取り組んでいます。このため、取り組むべき６つのマテリアリティ(重要課題)を特定し、事業を通じてさまざまな社会課題の解決に貢献しています。

当中間連結会計期間の国内景気は、地政学リスクの高まりやインフレによる先行き不透明感が続くなか、大企業の堅調な設備投資需要などにより緩やかな回復傾向にあります。一方、テレワークやオンラインショッピング、非接触型決済の利用拡大など、コロナ禍をきっかけとした人々の生活様式の変化や深刻化する人手不足に対応するため、企業や行政のデジタル化は必要不可欠なものとなりました。デジタル化は、生産性向上やイノベーションの創発を促すことで今後の日本の社会を変革していく原動力となり、さらに、文章・画像・プログラムコードなどさまざまなコンテンツを生成することができる生成AIの出現により、変革のスピードは加速しています。このような環境の下、情報・テクノロジー領域のさまざまな事業を展開する当社グループが果たすべき役割は、ますます重要性を増しています。

当社は2023年５月、３カ年の中期経営計画とともに、長期的に「デジタル化社会の発展に不可欠な次世代社会インフラを提供する企業」を目指すことを発表しました。これは、AIの加速度的な進化により急増すると予見されるデータ処理や電力の需要に対応できる構造を持ったインフラを構築し、未来の多様なデジタルサービスを支える不可欠な存在となることを意図しています。そして、この長期ビジョンの実現に向け、本中期経営計画においては事業基盤を着実に再構築することを掲げています。すなわち、成長戦略「Beyond Carrier」を推進することにより通信料の値下げの影響からの回復に取り組み、この計画期間の最終年度である2026年３月期において、親会社の所有者に帰属する純利益を最高益となる5,350億円とすることを目指しています。成長戦略「Beyond Carrier」は、コアビジネスである通信事業の持続的な成長を図りながら、通信キャリアの枠を超え、情報・テクノロジー領域のさまざまな分野で積極的にグループの事業を拡大することで、企業価値の最大化を目指すものです。また、通信事業とそれらのグループ事業との連携を強化することを通じて、通信事業の競争力を高め、さらにグループ事業のサービス利用者数の拡大やユーザーエンゲージメントの向上などのシナジーの創出を推進します。

＜経営環境に関する認識＞

当社グループが認識している主な外部環境要因および対応は以下の通りです。

＜主な取り組み＞

・当社は2024年８月の取締役会において、第２回社債型種類株式を発行することを決議しました。2023年11月に発行した第１回社債型種類株式と同じく、普通株式への転換権がない、累積配当ではあるものの当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じない設計となっており、普通株式の株主に配慮した形での自己資本の拡充が可能となります。調達資金は、生成AIを用いたサービスの実現、次世代社会インフラの構築など中長期的な企業価値の向上に資する成長投資資金として、その設備投資資金に充当していくことを想定しています。

・エンタープライズ事業では、当社は2024年９月に、当社グループのICTサービス中核会社であり当社の子会社であるSBテクノロジー㈱を完全子会社化するための株式併合を実施しました。SBテクノロジー㈱の完全子会社化により、同社の有するエンジニアやセキュリティ・クラウドサービスおよび当社の有する顧客基盤、エンジニア、ネットワークをはじめとするコミュニケーションサービス、AI/IoT/5G(注２)/デジタルマーケティングサービス等の経営資源を相互活用していきます。両社が一体となって、DX(注３)推進を課題と感じている顧客に対する効果的なITサービスを提供することが可能となり、ひいては国内ITサービス市場において競争優位性を維持・増進することができると考えています。

(注１) 長期有利子負債は、短期借入金およびIFRS第16号「リース」適用による影響を除いた有利子負債(銀行ローン・社債・リース負債・債権流動化)を指します。固定金利での借り入れは、固定金利および金利スワップ取引等により支払利息の固定化を行った一部の変動金利の借入金を含みます。

(注２) 5G（5th Generation）とは、第５世代移動通信システムのことを指します。

(注３) DX（Digital Transformation）とは、デジタル技術の活用による新たな価値・体験の提供および社会の変革を指します。

ⅱ．連結経営成績の概況

(注)　 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費(固定資産除却損含む)＋株式報酬費用±その他の調整項目。詳細は「(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

当中間連結会計期間の連結経営成績の概況は、以下の通りです。

(ⅰ) 売上高

当中間連結会計期間の売上高は、全報告セグメントで増収となり、前年同期比2,183億円(7.4％)増の31,521億円となりました。ディストリビューション事業は法人向けICT関連商材、継続収入商材の堅調な増加などにより1,314億円(注)、コンシューマ事業は物販等売上およびモバイル売上の増加などにより471億円、エンタープライズ事業はデジタル化に伴うソリューション需要の増加などにより442億円、メディア・EC事業はメディア売上およびコマース売上の増加などにより356億円、ファイナンス事業はPayPay㈱およびPayPayカード㈱の成長などにより204億円、それぞれ増収となりました。

(注) AI計算基盤に係るセグメント間取引の影響を除く売上高の増加分は948億円です。

(ⅱ) 営業利益

当中間連結会計期間の営業利益は、全報告セグメントで増益となり、前年同期比715億円(13.9％)増の5,859億円となりました。メディア・EC事業がLINEヤフーグループにおいて子会社の支配喪失に伴う利益を計上したことなどにより435億円の増益となったほか、ファイナンス事業が156億円、コンシューマ事業が125億円、エンタープライズ事業が104億円、ディストリビューション事業が27億円、それぞれ増益となりました。なお、PayPay㈱およびPayPayカード㈱の成長に伴い、2025年３月期第１四半期連結累計期間以降においてファイナンス事業のセグメント利益は黒字に転じています。

(ⅲ) 純利益

当中間連結会計期間の純利益は、前年同期比210億円(5.6％)増の3,938億円となりました。これは主として、前年同期に計上したLINEヤフーグループが保有するWebtoon Entertainment Inc.に対する持分比率の変動に伴う持分変動利益の剥落、および持分法適用関連会社を対象とするプットオプションの評価損の計上があった一方、前述の通り、営業利益が大幅に増加したことによるものです。

(ⅳ) 親会社の所有者に帰属する純利益

当中間連結会計期間の親会社の所有者に帰属する純利益は、前年同期比217億円(7.2％)増の3,239億円となりました。なお、非支配持分に帰属する純利益は、前年同期比７億円(1.0％)減の699億円となりました。

(ⅴ) 調整後EBITDA

当中間連結会計期間の調整後EBITDAは、前年同期比458億円(5.1％)増の9,364億円となりました。これは主として、営業利益が増加したことによるものです。

(b) セグメント情報に記載された区分ごとの状況

ⅰ．コンシューマ事業

＜事業概要＞

コンシューマ事業では、主として国内の個人のお客さまに対し、モバイルサービス、ブロードバンドサービスおよび「おうちでんき」などの電力サービスを提供しています。また、携帯端末メーカーから携帯端末を仕入れ、ソフトバンクショップ等を運営する代理店または個人のお客さまに対して販売しています。

＜業績全般＞

(注) 　2024年６月30日に終了した３カ月間より、「コンシューマ事業」に区分されていた一部の子会社を「その他」に移管しました。これに伴い、2023年９月30日に終了した６カ月間の数値を遡及修正しています。

(注１) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

売上高の内訳

(注) 2024年６月30日に終了した３カ月間より、「コンシューマ事業」に区分されていた一部の子会社を「その他」に移管したことに伴い、同社が含まれていた「ブロードバンド」について、2023年９月30日に終了した６カ月間の数値を遡及修正しています。

コンシューマ事業の売上高は、前年同期比471億円(3.4％)増の14,269億円となりました。そのうち、サービス売上は前年同期比96億円(0.9％)増の11,164億円となり、物販等売上は前年同期比374億円(13.7％)増の3,105億円となりました。

サービス売上のうち、モバイルは前年同期比122億円(1.6％)増加しました。これは主として、スマートフォン契約数が「ワイモバイル」ブランドを中心に伸びたこと、および前年同期比で通信料の平均単価が改善したことによるものです。平均単価は、低価格の「ワイモバイル」ブランドのユーザー数が増加する一方で、2023年10月に導入した新料金プランの貢献などにより改善傾向にあります。当第２四半期連結会計期間では平均単価は前年同期比で小幅の増加となりました。なお、各四半期連結会計期間のモバイル売上(顧客獲得施策影響を除く)は、2024年３月期第３四半期以降、前年同期比で増収に転じています。

(注) 一部の顧客獲得施策はIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づき、モバイル売上から控除しています。

ブロードバンドは前年同期比18億円(0.9％)増加しました。これは主として、光回線サービス「SoftBank 光」契約数(注)が増加したことによるものです。

でんきは前年同期比43億円(3.4％)減少しました。これは主として、「おうちでんき」契約数が減少したことによるものです。

物販等売上の増加は、主として、販売端末の平均単価が増加したことによるものです。

営業費用は11,049億円となり、前年同期比で346億円(3.2％)増加しました。これは主として、スマートフォンなどの仕入原価、広告宣伝費や販売促進費などが増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比125億円(4.0％)増の3,220億円となりました。

(注)「SoftBank Air」契約数を含みます。

ⅱ．エンタープライズ事業

＜事業概要＞

エンタープライズ事業では、法人のお客さまに対し、モバイル回線提供や携帯端末レンタルなどのモバイルサービス、固定電話やデータ通信などの固定通信サービス、データセンター、クラウド、セキュリティ、グローバル、AI、IoT、デジタルマーケティング等のソリューションサービスなど、多様な法人向けサービスを提供しています。

＜業績全般＞

(注) 2024年６月30日に終了した３カ月間より、「その他」に区分されていたSBテクノロジー㈱およびサイバートラスト㈱等を「エンタープライズ事業」に移管しました。これに伴い、2023年９月30日に終了した６カ月間の数値を遡及修正しています。

(注１) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

売上高の内訳

(注) 2024年６月30日に終了した３カ月間より「エンタープライズ事業」に移管したSBテクノロジー㈱およびサイバートラスト㈱等の売上高は「ソリューション等」に含まれています。また、2024年６月30日に終了した３カ月間より事業の管理区分を見直し、「モバイル」および「固定」における一部商材を「ソリューション等」へ移管しました。これらに伴い、2023年９月30日に終了した６カ月間の「エンタープライズ事業」の売上高の内訳すべてを遡及修正しています。

エンタープライズ事業の売上高は、前年同期比442億円(11.0％)増の4,458億円となりました。そのうち、モバイルは前年同期比19億円(1.2％)増の1,561億円、固定は前年同期比24億円(2.8％)減の849億円、ソリューション等は前年同期比447億円(27.9％)増の2,049億円となりました。

モバイル売上の増加は、主として、通信売上および端末販売が増加したことによるものです。

固定売上の減少は、主として、電話サービスの契約数が減少したことによるものです。

ソリューション等売上の増加は、WeWork Japan合同会社の事業を承継したことに加え、企業のデジタル化需要をとらえ、クラウドサービス、IoTソリューション、セキュリティソリューションなどの売上が増加したこと、およびCubic Telecom Ltd.の子会社化の影響などによるものです。

営業費用は3,514億円となり、前年同期比で338億円(10.6％)増加しました。これは主として、前述のWeWork Japan合同会社の事業承継やCubic Telecom Ltd.の子会社化による影響、上記ソリューション等売上の増加に伴う原価の増加、および人件費が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比104億円(12.4％)増の944億円となりました。

ⅲ．ディストリビューション事業

＜事業概要＞

ディストリビューション事業は、変化する市場環境を迅速にとらえた最先端のプロダクトやサービスを提供しています。法人のお客さま向けには、クラウドサービス、AIを含めた先進テクノロジーを活用した商材を提供しています。個人のお客さま向けには、メーカーあるいはディストリビューターとして、ソフトウエアやモバイルアクセサリー、IoTプロダクト等、多岐にわたる商品の企画・提供を行っています。

＜業績全般＞

(注) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

ディストリビューション事業の売上高は、前年同期比1,314億円(43.9％)増の4,307億円となりました。これは主として、法人向けのICT関連の商材や注力しているクラウドやSaaSなどの継続収入商材の堅調な伸長、AI計算基盤に係るセグメント間取引(注)の影響、およびサポートが終了するWindows 10からの移行に伴うPC売上の増加によるものです。

営業費用は4,145億円となり、前年同期比で1,287億円(45.0％)増加しました。これは主として、売上高の増加に伴い売上原価が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比27億円(19.9％)増の162億円となりました。

(注) SB C&S㈱が、NVIDIAから仕入れたAI計算基盤をソフトバンク㈱へ売却したことに伴う、「その他」への売上高です。

ⅳ．メディア・EC事業

＜事業概要＞

メディア・EC事業は、メディアおよびコマースを中心としたサービスを展開し、オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供しています。メディア領域においては、総合インターネットサービス「Yahoo! JAPAN」やコミュニケーションアプリ「LINE」での広告関連サービス、コマース領域においては「Yahoo!ショッピング」、「ZOZOTOWN」などのオンラインショッピングサービスや「Yahoo!オークション」などのリユースサービス、戦略領域においては、メディア・コマースに次ぐ新たな収益の柱となるよう取り組んでいるFinTechサービス等の提供を行っています。

＜業績全般＞

(注) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

売上高の内訳

(注) 2023年12月31日に終了した３カ月間において、Zホールディングス㈱ならびにLINE㈱およびヤフー㈱を中心としたグループ内再編に伴い、一部のサービスについて管理区分間で移管しました。これに伴い、2023年９月30日に終了した６カ月間におけるメディア・EC事業の売上高の内訳すべてを遡及修正しています。

メディア・EC事業の売上高は、前年同期比356億円(4.6％)増の8,134億円となりました。そのうち、メディアは前年同期比148億円(4.3％)増の3,557億円、コマースは前年同期比135億円(3.4％)増の4,069億円、戦略は前年同期比77億円(19.3％)増の478億円、その他は前年同期比４億円(12.5％)減の30億円となりました。

メディア売上の増加は、主として、アカウント広告の増収によるものです。

コマース売上の増加は、主として、ZOZOグループ(㈱ZOZOおよび子会社)やアスクルグループ(アスクル㈱および子会社)における取扱高が増加したことによるものです。

戦略売上の増加は、主として、FinTech領域の売上が増加したことによるものです。

営業費用は6,609億円となり、前年同期比で79億円(1.2％)減少しました。これは主として、販促費やセキュリティ対策費用等の増加があった一方、IPX Corporation、LINE NEXT Corporation、バリューコマース㈱のそれぞれにつき子会社の支配喪失に伴う利益を計上したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は前年同期比435億円(39.9％)増の1,525億円となりました。

ⅴ．ファイナンス事業

＜事業概要＞

ファイナンス事業では、QRコード決済やクレジットカードなどのキャッシュレス決済サービス、加盟店のマーケティングソリューションの開発・提供、資産運用などの金融サービス、およびクレジットカード・電子マネー・QRコードなど多様化する決済を一括で提供する決済代行サービスなどを提供しています。

＜業績全般＞

(注) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

ファイナンス事業の売上高は、前年同期比204億円(18.6％)増の1,298億円となりました。これは主として、決済取扱高の拡大などを背景としたPayPay㈱およびPayPayカード㈱の成長によるものです。

営業費用は1,162億円となり、前年同期比で48億円(4.3％)増加しました。これは主として、前述の通りPayPay㈱およびPayPayカード㈱の決済取扱高の拡大により、ポイント還元などに係る販売促進費が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比156億円増の136億円となり、黒字化しました。

(２) 連結財政状態の状況

(注１) 設備投資は検収ベースでの記載です。

(注２) コンシューマ事業およびエンタープライズ事業の設備投資は、レンタル端末への投資額、他事業者との共用設備投資(他事業者負担額)およびIFRS第16号「リース」適用による影響は除きます。

(資産)

当中間連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末から525億円(0.3％)減少し、154,694億円となりました。これは主として、銀行事業の有価証券の増加1,060億円、その他の金融資産の増加1,028億円、使用権資産の増加931億円、有形固定資産の増加689億円があった一方で、現金及び現金同等物の減少3,323億円、営業債権及びその他の債権の減少913億円があったことによるものです。なお、使用権資産の増加は、WeWork Japan合同会社の事業承継の影響によるものであり、承継した不動産賃貸借契約の定める将来の施設利用権を資産として認識したものです。

(負債)

当中間連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末から1,033億円(0.9％)減少し、114,829億円となりました。これは主として、銀行事業の預金の増加748億円があった一方で、営業債務及びその他の債務の減少1,380億円、有利子負債の減少577億円があったことによるものです。有利子負債は、WeWork Japan合同会社の事業承継に伴いリース負債を計上したことによる増加があったものの、ソフトバンク㈱等において各種借入の約定弁済をしたことなどにより減少となりました。

(資本)

当中間連結会計期間末の資本合計は、前連結会計年度末から508億円(1.3％)増加し、39,865億円となりました。親会社の所有者に帰属する持分は1,425億円増加しました。これは主として、剰余金の配当による減少2,037億円があった一方で、当中間連結会計期間の純利益の計上による増加3,239億円があったことによるものです。

(設備投資)

当中間連結会計期間の設備投資は、前年同期比503億円増の3,596億円となりました。これは主として、AI計算基盤への投資を行ったこと、ネットワークの品質改善に係る設備投資が増加したこと、およびLINEヤフーグループの設備投資が増加したことによるものです。

(３) 連結キャッシュ・フローの状況

(注１) フリー・キャッシュ・フロー、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)、プライマリー・フリー・キャッシュ・フローの算定方法は、「（４）＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

(注２) 調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)＝フリー・キャッシュ・フロー＋(割賦債権の流動化による調達額－同返済額)＋Aホールディングス㈱からの受取配当＋PayPay証券㈱への出資－LINEヤフーグループ、PayPay等のフリー・キャッシュ・フロー。なお、LINEヤフーグループ、PayPay等にはAホールディングス㈱、LINEヤフー㈱および子会社(LINEヤフーグループ)、Bホールディングス㈱、PayPay㈱、PayPayカード㈱、PayPay証券㈱などを含みます。

(注３) プライマリー・フリー・キャッシュ・フローは、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)に、長期性の成長投資として支出した金額を足し戻した指標です。なお、長期性の成長投資はAI計算基盤への投資を含みます。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは7,090億円の収入となり、前年同期比では1,220億円の収入増加となりました。これは主として、EBITDAが増加し、法人所得税の支出の減少や還付の増加があったことによるものです。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは5,026億円の支出となり、前年同期比では４億円の支出増加となりました。これは主として、投資の売却または償還による収入が増加し、銀行事業における投資有価証券の売買に伴う支出が減少した一方、有形固定資産及び無形資産の取得による支出の増加があったことによるものです。

なお、この投資活動によるキャッシュ・フローには、長期性の成長投資に係る支出487億円が含まれています。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは5,668億円の支出となりました。これは、銀行借入・リース・社債・債権流動化などの資金調達による収入が10,323億円あった一方で、借入金の約定弁済・配当金支払・子会社株式の取得などの支出が15,991億円あったことによるものです。

ｄ．現金及び現金同等物の期末残高

a.～c.ほかの結果、当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前年同期比3,507億円減の16,606億円となりました。

ｅ．プライマリー・フリー・キャッシュ・フロー

当中間連結会計期間のプライマリー・フリー・キャッシュ・フローは3,552億円の収入となり、前年同期比では1,047億円の収入の増加となりました。これは主として、当中間連結会計期間にAホールディングス㈱が実施した、LINEヤフー㈱株式の売却に伴う手取金にかかる当社への配当金があったことによるものです。

(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標

当社グループは、IFRSで定義されていないか、IFRSに基づき認識されない財務指標を使用しています。経営者は、当社グループの業績に対する理解を高め、現在の業績を評価する上での重要な指標として用いることを目的として、当該指標を使用しています。当該指標はIFRSでは定義されていないため、他社において当社グループとは異なる計算方法または異なる目的で用いられる可能性があります。そのため、比較可能性を担保する観点から、その有用性を制限しています。

ａ．調整後EBITDA

調整後EBITDAは、営業利益に「減価償却費及び償却費（固定資産除却損を含む）」、「株式報酬費用」および通常の事業活動では発生しない費用・収益である「その他の調整項目」を加減算したものです。「その他の調整項目」には、要約中間連結損益計算書に記載されている「その他の営業収益」および「その他の営業費用」が含まれています。

当社グループは、非現金取引の影響を除いた業績評価のための指標として調整後EBITDAを使用しています。調整後EBITDAは、当社グループの業績をより適切に評価するために有用かつ必要な指標であると考えています。

営業利益と調整後EBITDAの調整は、以下の通りです。

(単位：億円)

(注) 上表の「減価償却費及び償却費」には、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 (４) 要約中間連結キャッシュ・フロー計算書」に記載されている減価償却費及び償却費(2023年９月30日に終了した６カ月間3,717億円　2024年９月30日に終了した６カ月間3,673億円)に加えて、同計算書に記載されている固定資産除却損（2023年９月30日に終了した６カ月間64億円　2024年９月30日に終了した６カ月間70億円)が含まれています。

ｂ．フリー・キャッシュ・フロー、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)、およびプライマリー・フリー・キャッシュ・フロー

フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加算して計算される指標です。

調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)は、フリー・キャッシュ・フローから端末の割賦債権流動化による資金調達額を加算し、当該返済額を減算するとともに、Aホールディングス㈱からの受取配当を加算し、LINEヤフーグループ、PayPay等のフリー・キャッシュ・フローを除くなどして計算される指標です。

プライマリー・フリー・キャッシュ・フローは、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)から中長期的な成長に資するAI計算基盤の構築などの戦略投資を除いた指標であり、主として当社および当社の完全子会社での既存事業における継続的な資金創出能力すなわち債務返済能力や配当金の支払い能力を評価するために有用な指標であると考えています。

なお、連結キャッシュ・フロー計算書上、割賦債権流動化による資金調達額および返済額は、財務活動によるキャッシュ・フローに含まれています。当社グループでは、割賦債権は営業活動の中で発生するものであることから、当該債権の流動化によるキャッシュ・フローを、営業活動によるキャッシュ・フローに加減算したものが、当社グループの経常的な資金創出能力をより適切に表すと考えています。従って、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)およびプライマリー・フリー・キャッシュ・フローの算出の過程において、割賦債権流動化の資金調達額および返済額をフリー・キャッシュ・フローの調整項目として加減算しています。

フリー・キャッシュ・フロー、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)、プライマリー・フリー・キャッシュ・フローの調整項目および調整額は以下の通りです。

(単位：億円)

(注１) 投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出)に関連するキャッシュ・フローは、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の取得による支出」および「有形固定資産及び無形資産の売却による収入」の純額です。

(注２) 投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出以外)に関連するキャッシュ・フローは、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「投資の取得による支出」、「投資の売却または償還による収入」、「銀行事業の有価証券の取得による支出」、「銀行事業の有価証券の売却または償還による収入」、「子会社の支配獲得による収支（△は支出）」、「子会社の支配喪失による収支（△は支出）」および「その他」の純額です。

(注３) 割賦債権流動化取引：調達額および割賦債権流動化取引：返済額に関連するキャッシュ・フローは、主として要約中間連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる財務活動によるキャッシュ・フローの「短期有利子負債の純増減額(△は減少額)」、「有利子負債の収入」および「有利子負債の支出」に含まれています。なお、割賦債権流動化取引のうち、短期間で調達および返済を行う取引については純額表示しています。

(注４) LINEヤフーグループ、PayPay等にはAホールディングス㈱、LINEヤフー㈱および子会社(LINEヤフーグループ)、Bホールディングス㈱、PayPay㈱、PayPayカード㈱、PayPay証券㈱などを含みます。

(注５) Aホールディングス㈱からの受取配当(当中間連結会計期間に同社が実施したLINEヤフー㈱株式の売却に伴う、当社への当該手取金の配当を含みます)、PayPay証券㈱への出資などを含みます。

(注６) AI計算基盤への投資を含みます。

(５) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当中間連結会計期間において、新たに生じた「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、有価証券報告書に記載した「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」についての重要な変更はありません。

(６) 研究開発活動

当中間連結会計期間の研究開発費の総額は31,745百万円です。主にAI、HAPS(注)、広告関連サービスやアプリ等の研究開発活動に係るものです。

(注)HAPS(High Altitude Platform Station)とは、成層圏を長期間飛び続ける無人航空機を通信基地局のように運用し広域エリアに通信サービスを提供するシステムの総称です。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注１) 各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しています。

(注２) 2024年６月20日開催の第38回定時株主総会決議により、2024年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は72,098,642,700株増加し、80,109,603,000株となっています。

② 【発行済株式】

(注１) 当中間会計期間末時点の普通株式の発行済株式のうち、684,172,870株は、現物出資(株式 426,239,698,010円)によるものです。なお、その内訳として、507,975,940株は、2018年３月31日付Wireless City Planning㈱株式の現物出資、176,196,930株は、2018年４月１日付SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱（現SBテクノロジー㈱）およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。

(注２) 2024年４月25日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株を10株に株式分割しました。これにより効力発生日における普通株式の株式数は42,911,435,430株増加し、発行済株式総数は47,709,372,700株となっています。

(注３) 提出日現在の普通株式の発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(注４) 単元株式数は100株です。また、会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしています。

(注５) 第１回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。

イ　優先配当金

(1)　優先配当金

当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」といいます。）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下第１回社債型種類株主とあわせて「第１回社債型種類株主等」と総称します。）に対し、当社普通株式（以下、本(注５)において「普通株式」といいます。）を有する株主（以下、本(注５)において「普通株主」といいます。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、本(注５)において普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。）に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率（10％を上限とします。以下、本(注５)において「配当年率」といいます。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2024年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日（同日を含みます。）から2024年３月31日（同日を含みます。）までの期間の日数につき、１年を366日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。

(2)　配当年率

(i) 2029年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

年2.500％とします。

(ii) 2029年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日（以下に定義します。）前の日（以下、本(注５)において「年率基準日」といいます。）における１年国債金利（以下に定義します。）に3.182％を加えた率とします。

当社はその本店において、2029年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内（当該事業年度の開始日を含みます。）に、上記(ii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。

「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日（以下に定義します。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest\_rate
/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含みます。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。）に表示される１年国債金利をいいます。

ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。）に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（以下に定義します。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下、本(注５)において「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。）とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。）とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。

「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。

(3)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき（以下、本(注５)において当該事業年度を「不足事業年度」といいます。）は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。）。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含みます。）から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日（同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。）までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)又は(ii)に掲げる年率で１年を365日（当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日割計算により算出した金額を加算して行います（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(4)　非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

当社は、３月31日以外の日を基準日（以下、本(注５)において「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。）を支払います。但し、2024年３月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1)　残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日（以下、本(注５)において「分配日」といいます。）における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額（以下に定義します。）の合計額を加えた額（以下、本(注５)において「基準価額」といいます。）の金銭を支払います。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日（2024年３月31日に終了する事業年度については、払込期日）（同日を含みます。）から分配日（同日を含みます。）までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365（当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。但し、2024年３月31日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含みます。）から2024年３月31日（同日を含みます。）までの期間の日数）で除して得られる額をいいます（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）。但し、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額（分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会決議日の前日までの場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額）を控除した額とします。

(2)　非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

第１回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1)　種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2)　会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

(3)　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4)　当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。

(5)　当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

a. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）

b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1)　金銭対価の取得条項

当社は、下記（a）又は（b）のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する経過配当金相当額の計算における「分配日」を「当該取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされた日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がされた日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。また、取得日の属する事業年度の６月30日の終了時点において、当該事業年度の直前の事業年度における第１回社債型種類株式累積未払配当金が発生している場合には、当該基準価額に当該累積未払配当金の額が含まれるものとみなします。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。

（a）払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日が到来した場合(2028年11月１日以降)

（b）資本性変更事由（以下に定義します。）が生じ、かつ継続している場合

「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所をいいます。）のうち１社以上より、各信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。

(2)　借換制限

当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、本(注５)において金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額（以下に定義します。）につき、借換証券（以下に定義します。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下、本(注５)において「発行等」といいます。）することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。

なお、払込期日（同日を含みます。）から５年を経過した日（2028年11月１日）以降、金銭対価取得を行う場合において、調整後ネットレバレッジ・レシオ（以下に定義します。）が2023年６月末時点の数値以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、調整後連結自己資本金額（以下に定義します。）から２兆818億円を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第１回社債型種類株式の払込金額の総額相当額を上限とします。）に50パーセントを乗じた金額を金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額（以下に定義します。）から控除することができます。

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示されます。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額）をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券又は債務をいいます。但し、(i)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ii)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(iii)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。

a.　普通株式

b.　上記a.以外のその他の種類の株式

c.　上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債（以下に定義します。）を調整後EBITDA（以下に定義します。）で除した値をいいます。

「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本（以下に定義します。）を控除した金額をいいます。

「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50パーセントを乗じた金額をいいます。

「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金及び現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。

「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間又は四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費及び償却費（固定資産除去損を含みます。）ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。

「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債又は永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。

(3)　取得の方法

当社は、本トに記載する取得を行う場合にあっては、取得日の２週間前の日の前日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）までに、第１回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。

チ　株式の併合又は分割等

(1)　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2)　当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3)　当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4)　当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式（以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」といいます。）を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額（但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。）及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）とします。

リ　自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

ル　第１回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由

第１回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としています。

(注６) 第２回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。

イ　優先配当金

(1)　優先配当金

当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２回社債型種類株式を有する株主(以下「第２回社債型種類株主」といいます。)又は第２回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第２回社債型種類株主とあわせて「第２回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下、本(注６)において「普通株式」といいます。)を有する株主(以下、本(注６)において「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、本(注６)において普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき、第２回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10％を上限とします。以下、本(注６)において「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2025年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から2025年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数につき、１年を365日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)(以下「第２回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第２回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。

(2)　配当年率

(i)　2030年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

年3.200％とします。

(ii)　2030年４月１日以降、2050年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日(以下に定義します。)前の日(以下、本(注６)において「年率基準日」といいます。)における１年国債金利(以下に定義します。)に2.960％を加えた率とします。

(iii)　2050年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その年率基準日における１年国債金利に3.710％を加えた率とします。

当社はその本店において、2030年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ii)又は(iii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。

「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest\_rate
/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される１年国債金利をいいます。

ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下、本(注６)において「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利)を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。

「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。

(3)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第２回社債型種類株主等に対して行う第２回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第２回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下、本(注６)において当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第２回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第２回社債型種類株式累積未払配当金が第２回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)ないし(iii)に掲げる年率で１年を365日(当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。第２回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき第２回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第２回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(4)　非参加条項

第２回社債型種類株主等に対しては、第２回社債型種類株式優先配当金の額及び第２回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

当社は、３月31日以外の日を基準日(以下、本(注６)において「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき、第２回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭(以下「第２回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2025年３月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第２回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第２回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1)　残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第２回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき、第２回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下、本(注６)において「分配日」といいます。)における第２回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下、本(注６)において「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第２回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。但し、2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2025年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第２回社債型種類株主等に対して第２回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その合計額(分配日が毎年10月１日から第２回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。

(2)　非参加条項

第２回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

第２回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1)　種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2)　会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

(3)　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4)　当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。

(5)　当社が以下に掲げる行為をする場合において、第２回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第２回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第２回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

ａ. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)

ｂ. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1)　金銭対価の取得条項

当社は、下記(a)又は(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第２回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第２回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第２回社債型種類株主に対し、第２回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第２回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。第２回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第２回社債型種類株主から取得すべき第２回社債型種類株式を決定します。

(a) 払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日が到来した場合(2029年10月３日以降)

(b) 資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合

「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第２回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第２回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいいます。以下同じです。)のうち１社以上より、各信用格付業者における第２回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第２回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第２回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。

(2) 借換制限

当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第２回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第２回社債型種類株式の取得(以下、本(注６)において本トに記載する金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下、本(注６)において「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り(但し、払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2029年10月３日)以降に金銭対価取得を行う場合において、以下の(a)及び(b)の要件をいずれも充足する場合を除きます。)、当該金銭対価取得を行いません。

(a)調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2024年６月末時点の数値以下であること

(b)調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)が２兆4,320億円以上であること

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第２回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第２回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「借換証券」とは、以下のａ．ないしｃ．の証券又は債務をいいます。但し、(i)以下のａ．ないしｃ．のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ii)以下のａ．又はｂ．の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(iii)以下のｂ．又はｃ．の場合においては、第２回社債型種類株式の払込期日における第２回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。

ａ．普通株式

ｂ．上記ａ．以外のその他の種類の株式

ｃ．上記ａ．又はｂ．以外の当社のその他一切の証券及び債務

「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。

「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。

「資本性評価相当額」とは、第２回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50パーセントを乗じた金額をいいます。

「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金及び現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。

「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間又は四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費及び償却費(固定資産除去損を含みます。)ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。

「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債又は永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。

(3) 取得の方法

当社は、本トに記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の１カ月前の日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第２回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。

チ　株式の併合又は分割等

(1)　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2)　当社は、第２回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3)　当社は、第２回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4)　当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第２回社債型種類株主等には第２回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第２回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第２回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第２回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)とします。

リ　自己の第２回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第２回社債型種類株主との合意により当該第２回社債型種類株主の有する第２回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第２回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第２回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第２回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

ル　第２回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由

第２回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としています。

なお、本書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行うまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集または販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社または売出人より入手することができますが、これには、発行会社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびにその財務諸表が記載されます。また、本書に言及のある社債型種類株式に関しては米国における証券の公募は行われません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

・2024年７月新株予約権_１円(2024年６月20日取締役会決議)

※ 新株予約権証券の発行時（2024年７月19日）における内容を記載しています。

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権１個当たりの１円未満の端数は切り上げる。

　調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割（または併合）の比率）

・2024年８月新株予約権(2024年７月25日取締役会決議)

※ 新株予約権証券の発行時（2024年８月30日）における内容を記載しています。

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１) 新株予約権の行使による増加です。

(注２) 2024年10月１日付で普通株式１株を10株に株式分割しました。これにより効力発生日における普通株式の発行済株式総数は42,911,435,430株増加しました。

(注３) 2024年10月３日を払込期日とする第２回社債型種類株式の発行により、発行済株式総数が25,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,000百万円増加しました。また、同日付で、これと同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行い、「その他資本剰余金」に振り替えています。

(５) 【大株主の状況】

所有株式数別 2024年９月30日現在

(注１)　上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱および㈱日本カストディ銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれています。

(注２)　所有株式数には第１回社債型種類株式が含まれています。なお、第１回社債型種類株式の株主は当社の株主総会における議決権を有しません。

(注３)　2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーおよびその共同保有者が2021年12月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下の通りです。

(注４)　2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱およびその共同保有者が2024年５月31日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下の通りです。

(６) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注１）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式（普通株式）35株が含まれています。

（注２） 2024年10月１日付で普通株式１株を10株に株式分割していますが、上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しています。

② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

（注）2024年10月１日付で普通株式１株を10株に株式分割していますが、上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しています。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約中間連結財務諸表の作成方法について

（１） 当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しています。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第５編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しています。

（２） 本要約中間連結財務諸表において、会計期間は以下の通り表記しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る要約中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けています。

１ 【要約中間連結財務諸表】

(１) 【要約中間連結財政状態計算書】

(２) 【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】

ａ．【要約中間連結損益計算書】

(注１)2023年９月30日に終了した６カ月間および2024年９月30日に終了した６カ月間のソフトバンク㈱およびその子会社の純利益は、いずれも継続事業によるものです。

(注２)2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「基本的１株当たり純利益」および「希薄化後１株当たり純利益」を算定しています。

ｂ．【要約中間連結包括利益計算書】

(３) 【要約中間連結持分変動計算書】

2023年９月30日に終了した６カ月間

2024年９月30日に終了した６カ月間

(４) 【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約中間連結財務諸表注記】

１．報告企業

ソフトバンク㈱(以下「当社」)は、日本国に所在する株式会社であり、登記している本社の住所は、東京都港区海岸一丁目７番１号です。本要約中間連結財務諸表は当社および子会社(以下「当社グループ」)より構成されています。当社の親会社はソフトバンクグループジャパン㈱です。また、当社の最終的な親会社はソフトバンクグループ㈱です。

当社グループは、コンシューマ事業、エンタープライズ事業、ディストリビューション事業、メディア・EC事業およびファイナンス事業を基軸として、情報・テクノロジー領域においてさまざまな事業に取り組んでいます。詳細は、「注記６．セグメント情報 (１) 報告セグメントの概要」をご参照ください。

２．要約中間連結財務諸表作成の基礎

(１) IFRSに準拠している旨に関する事項

当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第312条の規定により、国際会計基準審議会(IASB)が公表した国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しています。なお、要約中間連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2024年３月31日に終了した１年間の監査済み連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。

(２) 測定の基礎

要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定している金融商品などを除き、取得原価を基礎として作成しています。

(３) 表示通貨および単位

要約中間連結財務諸表の表示通貨は、当社が営業活動を行う主要な経済環境における通貨(機能通貨)である日本円であり、百万円未満を四捨五入して表示しています。

(４) 表示方法の変更

（要約中間連結キャッシュ・フロー計算書）

a.2023年９月30日に終了した６カ月間において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「子会社の支配喪失による収支（△は支出）」は金額的重要性が増したため、2024年９月30日に終了した６カ月間においては独立掲記しています。この表示の変更を反映させるため、2023年９月30日に終了した６カ月間の要約中間連結財務諸表の組み替えを行っています。

この結果、2023年９月30日に終了した６カ月間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」△25,525百万円は、「子会社の支配喪失による収支（△は支出）」△6,685百万円および投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」△18,840百万円として組み替えています。

b.2023年９月30日に終了した６カ月間において、一部の子会社における借入金の収支は、財務活動によるキャッシュ・フローの「有利子負債の収入」および「有利子負債の支出」に含めて総額表示していましたが、2024年９月30日に終了した６カ月間は財務活動によるキャッシュ・フローの「短期有利子負債の純増減額（△は減少額）」に含めて純額表示しています。この変更は、当該子会社の事業拡大等に伴い、短期有利子負債の借り換え継続を中心とした資金調達方針に変更したことから、明瞭性の観点より従来総額表示していた資金取引を純額表示に組み替えたことによるものです。

この結果、2023年９月30日に終了した６カ月間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・フローの「有利子負債の収入」に含まれる339,700百万円および「有利子負債の支出」に含まれる△328,800百万円は、財務活動によるキャッシュ・フローの「短期有利子負債の純増減（△は減少額）」10,900百万円として組み替えています。

c.2023年９月30日に終了した６カ月間において、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「株式の発行による収入」は重要性が増したため、2024年９月30日に終了した６カ月間においては独立掲記しています。この表示の変更を反映させるため、2023年９月30日に終了した６カ月間の要約中間連結財務諸表の組み替えを行っています。

この結果、2023年９月30日に終了した６カ月間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」△19,510百万円は、「新株の発行による収入」6,580百万円および財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」△26,090百万円として組み替えています。

３．重要性がある会計方針

本要約中間連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、2024年３月31日に終了した１年間の連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。なお、2024年９月30日に終了した６カ月間における法人所得税は、年間の見積実効税率に基づいて算定しています。

４．重要な判断および見積り

IFRSに準拠した要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積りおよび仮定の設定を行っています。

見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられるさまざまな要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいています。

しかし、その性質上、将来において、これらの見積りおよび仮定とは異なる結果となる可能性があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した連結会計期間と将来の連結会計期間において認識しています。

当社グループの要約中間連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積りおよび仮定は、2024年３月31日に終了した１年間と同様です。

５．企業結合

2023年９月30日に終了した６カ月間

 重要な企業結合はありません。

2024年９月30日に終了した６カ月間

 Cubic Telecom Ltd.の取得

 (企業結合にかかる暫定的な会計処理の確定）
      2024年３月６日に行われたCubic Telecom Ltd.との企業結合について、2024年３月31日に終了した１年間におい

  て暫定的な会計処理を行っておりましたが、2024年６月30日に終了した３カ月間において、取得対価の配分が完了

  しました。当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。

６．セグメント情報

(１) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会(最高経営意思決定機関)が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となる事業セグメントの区分に従っています。そしてこれらの事業セグメントのうち、「コンシューマ」、「エンタープライズ」、「ディストリビューション」、「メディア・EC」および「ファイナンス」を報告セグメントとしています。また、当社グループには、事業セグメントを集約した報告セグメントはありません。

「コンシューマ」においては、主に国内の個人のお客さまに対し、モバイルサービス、ブロードバンドサービスおよび「おうちでんき」などの電力サービスを提供しています。また、携帯端末メーカーから携帯端末を仕入れ、ソフトバンクショップ等を運営する代理店または個人のお客さまに対して販売しています。

「エンタープライズ」においては、法人のお客さまを対象に、モバイル回線提供や携帯端末レンタルなどのモバイルサービス、固定電話やデータ通信などの固定通信サービス、データセンター、クラウド、セキュリティ、グローバル、AI、IoT、デジタルマーケティング等のソリューションサービスなど、多様な法人向けサービスを提供しています。

「ディストリビューション」においては、主に法人のお客さま向けのクラウドサービス、AIを含めた先進テクノロジーを活用した商材、個人のお客さま向けのソフトウエアやモバイルアクセサリー、IoTプロダクト等の商材を提供しています。

「メディア・EC」においては、メディアおよびコマースを中心としたサービスを展開し、オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供しています。「メディア」事業では、総合インターネットサービス「Yahoo! JAPAN」やコミュニケーションアプリ「LINE」での広告関連サービスの提供、「コマース」事業では、「Yahoo!ショッピング」、「ZOZOTOWN」などのオンラインショッピングサービスや「Yahoo!オークション」などのリユースサービスを提供しています。また、メディア・コマースに次ぐ新たな収益の柱となるよう取り組みとして「戦略」事業では、FinTechサービス等の提供を行っています。

「ファイナンス」においては、QRコード決済やクレジットカードなどのキャッシュレス決済サービス、加盟店のマーケティングソリューションの開発・提供、あと払い、資産運用などの金融サービスや、クレジットカード・電子マネー・QRコードなど多様化する決済を一括で提供する決済代行サービス等を提供しています。

上記の報告セグメントに含まれない情報は、「その他」に集約されています。また「調整額」には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない費用が含まれています。

当社グループはグループシナジー強化を図るため経営管理区分の見直しを行いました。2024年６月30日に終了した３カ月間より、「その他」に含めていたSBテクノロジー㈱、サイバートラスト㈱等の報告セグメントを「エンタープライズ」に変更しました。また、「コンシューマ」に含めていた一部の子会社の報告セグメントを「その他」に変更しました。これに伴い、2023年９月30日に終了した６カ月間の数値を遡及修正しています。

(２) 報告セグメントの売上高、利益およびその他の情報

報告セグメントの利益は、「営業利益」です。セグメント間の取引価格は、第三者間取引価格または総原価を勘案し、価格交渉の上決定しています。

なお、金融収益および金融費用、持分法による投資損益などの営業損益に帰属しない損益は報告セグメントごとに管理していないため、これらの収益または費用はセグメントの業績から除外しています。また、資産および負債は報告セグメントに配分しておらず、取締役会においてモニタリングしていません。

2023年９月30日に終了した６カ月間

2024年９月30日に終了した６カ月間

(注)　「減価償却費及び償却費」は、要約中間連結財政状態計算書上「その他の非流動資産」として表示している長期前払費用の償却額を含みます。

セグメント利益から税引前利益への調整表は以下の通りです。

７．売却目的保有に分類された処分グループ

2024年３月31日における売却目的保有に分類された処分グループは、主に当社の子会社であるバリューコマース㈱(以下「バリューコマース」)およびその子会社の資産および負債から構成されています。

バリューコマースは、2024年３月11日開催の同社取締役会において、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議しました。また、当社の子会社でありバリューコマース株式を保有するZホールディングス中間㈱(以下「ZHD中間」)は、バリューコマースとの間で、ZHD中間が保有するバリューコマース普通株式の一部を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を同日付で締結しました。本公開買付けが成立した後、バリューコマースは当社の子会社に該当しないこととなるため、2024年３月31日において、同社およびその子会社の資産および負債を売却目的保有に分類された処分グループに分類しています。

本公開買付けによる売却コスト控除後の公正価値(売却予定価額)が帳簿価額を上回っているため、売却目的保有に分類された処分グループは帳簿価額で測定しています。2024年３月31日における同社およびその子会社の帳簿価額は、資産25,636百万円、負債4,985百万円です。

なお、2024年５月２日に本公開買付けの決済は完了し、同日よりバリューコマースは当社の子会社から関連会社となりました。

８．有利子負債

有利子負債の内訳は、以下の通りです。

９．金融商品

(１) 金融商品の分類

金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類別内訳は、以下の通りです。

2024年３月31日

（注)「売却目的保有に分類された資産」および「売却目的保有に分類された資産に直接関連する負債」は、同科目に含まれる金融資産および金融負債の金額を記載しています。

2024年９月30日

(２) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しています。

当該分類において、公正価値のヒエラルキーは、以下のように定義しています。

レベル１：同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期首時点で発生したものとして認識しています。

なお、2024年３月31日に終了した１年間および2024年９月30日に終了した６カ月間において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下の通りです。

2024年３月31日

2024年９月30日

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値の主な測定方法は、以下の通りです。

ａ．株式

活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該相場価格を使用して測定し、レベル１に分類しています。活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できない場合の公正価値は、類似企業比較法、割引キャッシュ・フロー法および取引事例法などの適切な評価技法を使用して測定しています。測定に使用する類似企業の相場価格や割引率などのインプットのうち、すべての重要なインプットが観察可能である場合はレベル２に分類し、重要な観察可能でないインプットを含む場合はレベル３に分類しています。レベル３に分類した金融資産の公正価値を算定するための重要な観察可能でないインプットとして、類似企業の収益倍率等の評価倍率、ならびに資本コストや永久成長率を使用しています。

ｂ．債券および信託受益権

活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該相場価格を使用して測定し、レベル１に分類しています。活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できない場合の公正価値は、主に売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく取引価格を使用して測定しているほか、リスクフリーレートや信用スプレッドを加味した割引率のインプットを用いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性および重要性に応じてレベル２またはレベル３に分類しています。

ｃ．デリバティブ金融資産およびデリバティブ金融負債

活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該相場価格を使用して測定し、レベル１に分類しています。活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できない場合の公正価値は、類似契約の相場価格または契約を締結している金融機関から提示された価格に基づいて測定しているほか、割引キャッシュ・フロー法またはブラック・ショールズモデル等の評価技法で測定しており、インプットの観察可能性および重要性に応じてレベル２またはレベル３に分類しています。なお、レベル３に分類した金融負債の公正価値を算定するための重要な観察可能でないインプットとして、類似企業の収益倍率、ならびに資本コスト等を使用しています。

(３) レベル３に分類した金融商品の公正価値測定

a． 公正価値の評価技法及びインプット

株式

主に割引キャッシュ・フロー法や取引事例法等の評価技法で公正価値を測定しています。割引キャッシュ・フロー法の重要な観察可能でないインプットは主に資本コストと、継続価値算定のための類似企業の収益倍率等の評価倍率です。

b． 感応度分析

重要な観察可能でないインプットのうち、資本コストが上昇(低下)した場合は、株式の公正価値が減少(増加)します。一方、収益倍率等の評価倍率が上昇(低下)した場合は、株式の公正価値は増加(減少)します。

レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

c．評価プロセス

当社グループの財務および経理部門の担当者は、社内規程に基づいて、公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴およびリスクを最も適切に反映できる評価技法およびインプットを用いて公正価値を測定しています。また、測定に高度な知識および経験を必要とする金融商品で、その金融商品が金額的に重要である場合には、公正価値測定に外部の評価専門家を利用しています。各報告期間の末日において実施した金融商品の公正価値の測定結果は外部専門家の評価結果を含めて、各部門の責任者が公正価値の増減分析結果などのレビューと承認を行っています。

d．レベル３に分類した金融商品の調整表

レベル３に分類した金融商品の調整表は、以下の通りです。

2023年９月30日に終了した６カ月間

(注１) 純損益に認識した利得または損失は、要約中間連結損益計算書の「金融収益」および「金融費用」に含めています。

(注２) その他の包括利益に認識した利得または損失のうち税効果考慮後の金額は、要約中間連結包括利益計算書の「FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動」、「FVTOCIの負債性金融資産の公正価値の変動」および「在外営業活動体の為替換算差額」に含めています。

2024年９月30日に終了した６カ月間

(注１) 純損益に認識した利得または損失は、要約中間連結損益計算書の「金融収益」および「金融費用」に含めています。

(注２) その他の包括利益に認識した利得または損失のうち税効果考慮後の金額は、要約中間連結包括利益計算書の「FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動」、「FVTOCIの負債性金融資産の公正価値の変動」および「在外営業活動体の為替換算差額」に含めています。

(４) 金融商品の帳簿価額および公正価値

経常的に公正価値で測定しない金融負債の帳簿価額および公正価値は、以下の通りです。

2024年３月31日

2024年９月30日

帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品は、上表には含めていません。また、経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値は帳簿価額と一致することから、上表には含めていません。

10．資本

(１) 資本金および資本剰余金

a. 普通株式

2023年９月30日に終了した６カ月間

当社は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行により、発行済株式総数が7,027千株増加しています。

なお、当該新株発行に伴い、会社法の規定に基づき資本金が5,069百万円、資本剰余金が5,069百万円それぞれ増加しました。

2024年９月30日に終了した６カ月間

当社は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行により、発行済株式総数が11,737千株増加しています。

なお、当該新株発行に伴い、会社法の規定に基づき資本金が8,530百万円、資本剰余金が8,530百万円それぞれ増加しました。

b. 種類株式

当社は、2023年11月１日を払込期日として第１回社債型種類株式(以下「本社債型種類株式」)を30,000千株発行しました。

本社債型種類株式は、2029年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する配当について固定配当(以降は変動配当)であり、かつ未払の配当金がある場合に未払分を翌期以降に累積して支払いますが、配当の任意繰延が可能であり買戻し義務がなく、清算による残余財産の分配時を除き現金またはその他の資本性金融資産の引渡しを回避する無条件の権利を有していることから、資本性金融商品に分類されます。

（２）自己株式

自己株式の増減の内訳は、以下の通りです。

(注１) 2023年９月30日に終了した６カ月間において、2023年５月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得により、自己株式が18,781千株(取得価額30,560百万円)増加しました。

(注２) 2023年９月30日に終了した６カ月間において、新株予約権の行使等により自己株式が12,260千株減少しました。この結果、「自己株式」16,682百万円の減少とともに、自己株式処分差損6,889百万円を「資本剰余金」の減少として認識しており、6,908百万円を「利益剰余金」から振り替えています。

また、2024年９月30日に終了した６カ月間において、新株予約権の行使等により自己株式が16,770千株減少しました。この結果、「自己株式」26,598百万円の減少とともに、自己株式処分差損11,607百万円を「資本剰余金」の減少として認識しています。

11．配当金

配当金支払額は、以下の通りです。

2023年９月30日に終了した６カ月間

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が2023年９月30日に終了した６カ月間に属する配当のうち、配当の効力発生日が2023年10月１日以

　　降になるもの

2024年９月30日に終了した６カ月間

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が2024年９月30日に終了した６カ月間に属する配当のうち、配当の効力発生日が2024年10月１日以

　　降になるもの

(注１)　2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。１株当たり配当額は当該株式分割前の実績の配当金の額を記載しています。

(注２)　第１回社債型種類株式の配当年率は、2029年３月31日以前に終了する各連結会計年度に基準日が属する場合は2.500％、2029年４月１日以降に終了する各連結会計年度に基準日が属する場合は、各基準日が属する連結会計年度につき、その直前連結会計年度の末日の２営業日前の日(年率基準日)における１年国債金利に3.182％を加えた率とします。

(注３)　2024年３月31日を基準日とする第１回社債型種類株式優先配当金の額は、１年を366日とする日割計算となります。

12．売上高

売上高の内訳は、以下の通りです。

(注１) 売上高の内訳は、外部顧客への売上高を表示しています。

(注２) 売上高の内訳には、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」以外のその他の源泉(主にファイナンスに含まれるPayPayカード㈱の金融事業およびエンタープライズのリース取引)から生じる売上高が含まれており、2023年９月30日に終了した６カ月間は97,572百万円、2024年９月30日に終了した６カ月間は98,982百万円です。

(注３) エンタープライズのモバイルおよびソリューション等には、サービス売上および物販等売上が含まれています。2023年９月30日に終了した６カ月間のサービス売上は239,101百万円、物販等売上は66,946百万円、2024年９月30日に終了した６カ月間のサービス売上は271,770百万円、物販等売上は77,778百万円です。

(注４) 2024年６月30日に終了した３カ月間において、「コンシューマ」に区分されていた一部の子会社を「その他」に移管しました。これに伴い、2023年９月30日に終了した６カ月間における「コンシューマ」及び「その他」の売上高の内訳すべてを遡及修正しています。

(注５) 2024年６月30日に終了した３カ月間において、「エンタープライズ」の管理区分を見直し、「エンタープライズ」の一部サービスについて管理区分間で移管を行い、また、グループシナジー強化を目的として、SBテクノロジー㈱およびサイバートラスト㈱等を「その他」から「エンタープライズ」に移管しました。これに伴い、2023年９月30日に終了した６カ月間における「エンタープライズ」及び「その他」の売上高の内訳すべてを遡及修正しています。

(注６) 2023年12月31日に終了した３カ月間において、Zホールディングス㈱ならびにLINE㈱およびヤフー㈱を中心としたグループ内再編に伴い、一部のサービスについて管理区分間で移管しました。これに伴い、2023年９月30日に終了した６カ月間における「メディア・EC」の売上高の内訳すべてを遡及修正しています。

13．１株当たり利益

基本的１株当たり純利益および希薄化後１株当たり純利益は、以下の通りです。

(１) 基本的１株当たり純利益

(２) 希薄化後１株当たり純利益

（注１）2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「基本的１株当たり純利益」および「希薄化後１株当たり純利益」を算定しています。

（注２）社債型種類株式に係る種類株主への配当支払予定額です。

14．その他の営業収益およびその他の営業費用

その他の営業収益およびその他の営業費用の内訳は以下の通りです。

15．要約中間連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報

重要な非資金取引

重要な非資金取引(現金及び現金同等物を使用しない投資および財務取引)は、以下の通りです。

リース取引

2023年９月30日に終了した６カ月間に行われたリース取引に伴う使用権資産の増加113,117百万円(リース開始日以前に支払ったリース料および当初直接コストを除く)は非資金取引に該当します。

2024年９月30日に終了した６カ月間に行われたリース取引に伴う使用権資産の増加97,307百万円(リース開始日以前に支払ったリース料および当初直接コストを除く)は非資金取引に該当します。

16．関連当事者

2023年９月30日に終了した６カ月間

当社グループと関連当事者との取引は、以下の通りです。

取引条件および取引条件の決定方針等

(注１) 貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率を勘案して合理的に算定した固定金利1.03%から1.10%、返済条件は貸付日の属する年度から５年後の年度末を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2031年３月および2032年３月までの５年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合の利率は貸付利率と同一です。

(注２) 本取引については、借入人が保有する本貸付金により購入したソフトバンク㈱の株式を担保に設定しています。

(注３) 弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の一定割合を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。

また、上記に該当する場合、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利(以下「追加的権利」)を有しています。

(注４) 弁済期限到来金額のうち担保実行および追加的権利を行使した後の不足額の全額について、取締役である孫　正義による保証が付与されています。

2024年９月30日に終了した６カ月間

当社グループと関連当事者との取引は、以下の通りです。

取引条件および取引条件の決定方針等

(注１) 貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率を勘案して合理的に算定した固定金利1.03%から1.10%、返済条件は貸付日の属する年度から５年後の年度末を弁済期日とする満期一括返済で、合意による５年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合の利率は貸付利率と同一です。

(注２) 本取引については、借入人が保有する本貸付金により購入したソフトバンク㈱の株式を担保に設定しています。

(注３) 弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の一定割合を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。

また、上記に該当する場合、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利(以下「追加的権利」)を有しています。

(注４) 弁済期限到来金額のうち担保実行および追加的権利を行使した後の不足額の全額について、取締役である孫　正義による保証が付与されています。

17．重要な後発事象

社債型種類株式の発行ならびに資本金および資本準備金の額の減少

当社は、2024年８月30日付の取締役会において、第２回社債型種類株式(以下「本社債型種類株式」)を発行すること(以下「本募集」)を決議し、払込期日(2024年10月３日)にて実行しました。また、当社は本取締役会において、本社債型種類株式の発行に伴う資本金および資本準備金増加分の全部につき、資本金および資本準備金の額を減少することを決議し、払込期日(2024年10月３日)を効力発生日として実行しました。

(１) 本社債型種類株式の発行

a.目的および理由

当社は通信事業の持続的な成長を図りながら、通信キャリアの枠を超え、情報・テクノロジー領域のさまざまな分野で積極的に事業を展開する成長戦略「Beyond Carrier」に基づき、企業価値の最大化に取り組んでいますが、今後、通信・IT技術の高度化や次世代社会インフラに関連した成長投資を行いながら、成長投資と高水準の株主還元との両立を継続していくためには、負債性のみならず資本性の資金調達を組み合わせて資本の充実と財務基盤の強化を図ることが望ましいと考えています。このような背景の下、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充を実現する調達手法として、「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、個人投資家を含めた幅広い投資家層のニーズに応えるものであると考えています。さらに、2023年来グローバルに著しい進化を遂げている生成AI関連分野に関する成長投資を継続するために、第１回社債型種類株式に続き第２回社債型種類株式を発行することが必要かつ適切と考えています。

b.本社債型種類株式発行の概要

(２) 資本金および資本準備金の額の減少

a.目的および理由

当社は、上記「(１) 本社債型種類株式の発行」に記載の通り、本募集を2024年８月30日付で決議していますが、これを踏まえ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、本募集による本社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日(2024年10月３日)と同日付にて、当該発行により増加する資本金および資本準備金の額と同額の資本金および資本準備金の額の減少を行い、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えること(以下「本資本金等の額の減少」)を実行しました。

b.本資本金等の額の減少の内容

①  減少すべき資本金の額　　　　1,000億円

②  減少すべき資本準備金の額　　1,000億円

③  本資本金等の額の減少の方法

会社法第447条第１項および第３項ならびに会社法第448条第１項および第３項の規定に基づき資本金および資本準備金の額の減少を上記の通り行った上で、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。

c.本資本金等の額の減少の日程

(３) 今後の業績に与える影響

上記「(１) 本社債型種類株式の発行」および「(２) 資本金および資本準備金の額の減少」における当社グループの業績に与える影響は軽微です。

18．要約中間連結財務諸表の承認

本要約中間連結財務諸表は、2024年11月８日に当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一および当社最高財務責任者 藤原 和彦によって承認されています。

２ 【その他】

2024年５月17日開催の取締役会において、2024年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次の通り期末配当を行うことを決議しました。

（１）普通株式

（２）第１回社債型種類株式

また、2024年10月21日開催の取締役会において、2024年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次の通り中間配当を行うことを決議しました。

（１）普通株式

（２）第１回社債型種類株式

(注)　2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。１株当たり配当額は当該株式分割前の実績の配当金の額を記載しています。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年11月8日

ソフトバンク株式会社

　取締役会  御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソフトバンク株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る要約中間連結財務諸表、すなわち、要約中間連結財政状態計算書、要約中間連結損益計算書、要約中間連結包括利益計算書、要約中間連結持分変動計算書、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書及び要約中間連結財務諸表注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の要約中間連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ソフトバンク株式会社及び連結子会社の2024年9月30日現在の財政状態、同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績並びに中間連結会計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から要約中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約中間連結財務諸表において、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において要約中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。