2754 東葛ホールディングス 半期報告書－第59期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況

当中間連結会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）におけるわが国の経済環境は、資雇用環境は緩やかに改善し、賃金等も上昇しているものの、資源価格や物価の上昇による影響も大きく、個人消費等は横ばいの状況で推移いたしました。

このような環境のなか、当社グループにおいて中核事業である自動車販売関連事業が属する自動車販売業界では、半導体等の部品の供給不足による部品納期の遅延がほぼ解消されたことに伴い、車両生産は回復したものの、一部メーカーの認証不正の発覚による車両生産停止の影響等により、当中間連結会計期間の国内新車販売台数は2,168,729台（登録車（普通自動車）・届出車（軽自動車）の合計。前年同期比2.6％減）と、登録車（普通自動車）、届出車（軽自動車）ともに、前年同期に比べて減少となりました。

当社グループにおけるセグメント毎の状況につきましては以下のとおりであります。

当社グループの自動車販売につきましては、半導体等の部品の供給不足による部品納期の遅延がほぼ解消されたことに伴い、車両生産が回復したほか、メーカーの認証不正の発覚はあったものの、車両生産への影響はなかったこと等から、新車の販売台数は1,143台（前年同期比23.8％増）となりました。また、中古車の販売台数は774台（前年同期比12.0％増。内訳：小売台数420台（前年同期比9.4％増）、卸売台数354台（前年同期比15.3％増））となりました。販売台数の増加のほか、新車販売、中古車販売ともに、１台当たりの販売単価が前年同期よりそれぞれ増加したこと、整備業務を行うサービス売上も堅調に推移したこと等により売上高は4,633百万円（前年同期比25.6％増）となりました。

その他につきましては、生命保険・損害保険代理店業関連事業において、契約件数の減少のほか、保険取扱商品の構成の変化による１件当たりの契約単価も減少したこと等により売上高は38百万円（前年同期比13.6％減）となりました。

以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高は4,671百万円（前年同期比25.2％増）となり、営業利益は345百万円（前年同期比68.0％増）、経常利益は254百万円（前年同期比20.1％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は163百万円（前年同期比20.3％増）となりました。

このうち、売上高につきましては、主に車両販売台数及び１台当たりの販売単価がそれぞれ増加したことにより、自動車販売関連事業の売上高が前年同期に比べて増加したことによるものです。

営業利益につきましては、車両販売の増加のほか、車両１台当たりの利益額が前年同期に比べて増加したことによるものです。経常利益及び親会社株主に帰属する中間純利益につきましては、上記の要因のほか、株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスによる当社株式等に対する公開買付けに際し、これに対応するための費用が発生したことによるものです。

財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末の流動資産は4,456百万円となり、前連結会計年度末に比べて80百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が45百万円、その他の流動資産が46百万円それぞれ増加、受取手形及び売掛金が59百万円、商品及び製品が112百万円それぞれ減少したことによるものです。固定資産は3,487百万円となり、前連結会計年度末に比べて41百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が42百万円増加したことによるものです。

この結果、総資産は7,944百万円となり、前連結会計年度末に比べて38百万円減少いたしました。

（負債）

当中間連結会計期間末の流動負債は2,125百万円となり、前連結会計年度末に比べて143百万円減少いたしました。これは主にその他の負債が67百万円増加、買掛金が104百万円、短期借入金が83百万円、未払法人税等が23百万円それぞれ減少したことによるものです。固定負債は413百万円となり、前連結会計年度末に比べて８百万円増加いたしました。これはその他の固定負債が８百万円増加したことによるものです。

この結果、負債合計は2,538百万円となり、前連結会計年度末に比べて135百万円減少いたしました。

（純資産）

当中間連結会計期間末の純資産合計は5,405百万円となり、前連結会計年度末に比べて96百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する中間純利益163百万円及び剰余金の配当72百万円によるものです。また、自己資本比率は67.2％（前連結会計年度末は65.8％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当中間連結会計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ45百万円増加し、当中間連結会計期間末には2,891百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において営業活動の結果獲得した資金は210百万円（前年同期は134百万円の獲得）となりました。これは税金等調整前中間純利益254百万円から主に減価償却費77百万円、売上債権の減少額152百万円、棚卸資産の減少額７百万円、仕入債務の減少額104百万円、その他の資産の増加額53百万円、その他負債の減少額23百万円及び法人税等の支払額107百万円等を調整したものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において投資活動の結果使用した資金は８百万円（前年同期は７百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出８百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において財務活動の結果使用した資金は156百万円（前年同期は66百万円の使用）となりました。これは主に借入金による支出83百万円、配当金の支払額72百万円によるものです。

資金の流動性についての分析については、上記のとおりであります。また、当社グループの運転資金需要のうち主なものは、棚卸資産の購入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。当社グループはこれらの資金需要については、内部資金及び銀行からの借入により調達をすることとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入金、設備投資については長期借入金で調達をしております。

(3）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年８月８日付「株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスによる当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しておりました、株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）並びに本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者は、2024年８月８日付で本公開買付けの開始を決定したことを公表しました。

同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

本公開買付けは、2024年８月９日から2024年９月24日まで実施され、2024年９月25日付「株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,532,900株（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。）の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,225,500株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

（注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称しております。

①　2011年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2011年７月28日から2041年７月27日まで）

②　2012年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年７月28日から2042年７月27日まで）

③　2013年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2013年７月27日から2043年７月26日まで）

④　2014年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年７月26日から2044年７月25日まで）

⑤　2015年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）

⑥　2016年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年７月28日から2046 年７月27日まで）

⑦　2017年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年７月28日から2047 年７月27日まで）

⑧　2018年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年７月27日から2048 年７月26日まで）

⑨　2019年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年７月26日から2049 年７月25日まで）

⑩　2020年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年７月28日から2050 年７月27日まで）

⑪　2021年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年７月27日から2051 年７月26日まで）

⑫　2022年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年７月26日から2052 年７月25日まで）

⑬　2023年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年７月27日から2053 年７月26日まで）

⑭　2024年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）（行使期間は2024年７月26日から2054年７月25日まで）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※１　新株予約権証券の発行時（2024年７月25日）における内容を記載しております。

※２　新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とします。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

又、上記の他、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。

※３　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記※２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の行使の条件

上記の新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

(9）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（中間連結貸借対照表関係）

※　割賦販売によって顧客に販売した自動車にかかる割賦債権については、株式会社オリエントコーポレーションに集金業務を委託するとともに、同社による支払保証を受けております。なお、当該割賦債権の代金回収予定額の約束手形を同社から受領しております。当該受取手形金額は次のとおりであります。

また、株式会社オリエントコーポレーションが顧客に対して有する求償権に対し、顧客のために、当社は支払いを再保証しています。当該再保証額は次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式併合）

当社は、2024年11月１日開催の取締役会において、2024年12月２日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしました。

１．株式併合の目的

当社が2024年８月８日付で公表した「株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスによる当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て（本新株予約権（注１）の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化することを前提として行われる一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定いたしました。

（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。

①　2011年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2011年７月28日から2041年７月27日まで）

②　2012年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年７月28日から2042年７月27日まで）

③　2013年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2013年７月27日から2043年７月26日まで）

④　2014年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年７月26日から2044年７月25日まで）

⑤　2015年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）

⑥　2016年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年７月28日から2046 年７月27日まで）

⑦　2017年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年７月28日から2047 年７月27日まで）

⑧　2018年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年７月27日から2048 年７月26日まで）

⑨　2019年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年７月26日から2049 年７月25日まで）

⑩　2020年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年７月28日から2050 年７月27日まで）

⑪　2021年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年７月27日から2051 年７月26日まで）

⑫　2022年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年７月26日から2052 年７月25日まで）

⑬　2023年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年７月27日から2053 年７月26日まで）

⑭　2024年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）（行使期間は2024年７月26日から2054年７月25日まで）

そして、当社が2024年９月25日付で公表した「株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2024年８月９日から2024年９月24日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年10月１日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式4,532,900株（所有割合89.02％）（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。）を所有するに至りました。

その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は本公開買付けにより、当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、当社の株主を公開買付者のみとするため、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2024年11月１日の取締役会において本臨時株主総会の開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、当社株式600,000株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の比率

当社普通株式について、600,000株を１株に併合いたします。

３．減少する発行済株式総数

4,838,274株（注２）

（注２）減少する発行済株式総数は、当社が2024年８月８日に公表した「2025年３月期  第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（4,840,000株）から、2024年11月1日開催の取締役会において決議した、2024年12月27日時点で消却する予定の2024年10月21日現在当社が所有する自己株式数（1,718株）を除いた株式数を前提としております。

４．効力発生前における発行済株式総数

4,838,282株（注３）

（注３）当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、2024年12月27日付で自己株式1,718株（2024年10月21日時点で所有する自己株式の数に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

５．効力発生後における発行済株式総数

８株

６．効力発生日における発行可能株式総数

32株

７．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年12月26日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買取ることを予定しております。

この場合の買取価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である810円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

８．株式併合の日程

９．１株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、調整後株式数が１株に満たないため記載しておりません。

10．上場廃止の予定

当社は、当社の株主を公開買付者のみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

日程といたしましては、2024年12月２日から2024年12月25日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年12月26日をもって上場廃止となる予定です。

（単元株式数の定めの廃止）

１．廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。

２．廃止予定日

2024年12月30日

３．廃止の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

（定款の変更）

１．定款変更の目的

（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第６条（単元株式数）及び第８条（単元未満株主の権利制限）の全文を削除し、第11条（株式取扱規程）を変更して、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

（３）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

２．定款変更の内容

なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生予定日である2024年12月30日に効力が発生するものといたします。

（下線部は変更部分を示します。）

３．定款変更の日程

2024年12月30日（予定）

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東葛ホールディングスの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東葛ホールディングス及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象（株式併合）に記載されているとおり、会社は2024年11月１日開催の取締役会において、2024年

12月２日開催予定の臨時株主総会における株式併合についての付議を決議した。会社の株式は、当該株式併合の過

程において、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2024年12月26日をもって上場廃止と

なる予定である。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。