| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月11日 |
| 【中間会計期間】 | 第161期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 名古屋鉄道株式会社 |
| 【英訳名】 | Nagoya Railroad Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 髙 﨑 裕 樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市中村区名駅一丁目２番４号 |
| 【電話番号】 | 052(588)0846番 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務部長 川 津 智 典 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座四丁目３番６号 Ｇ４ ＢＲＩＣＫＳ ＢＬＤ．名古屋鉄道株式会社 東京支社 |
| 【電話番号】 | 03(3563)1001番 |
| 【事務連絡者氏名】 | 東京支社長 壁 谷 知 宏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第160期中間連結会計期間 | 第161期中間連結会計期間 | 第160期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 283,728 | 334,518 | 601,121 |
| 経常利益 | (百万円) | 17,293 | 28,411 | 37,544 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (百万円) | 9,980 | 21,588 | 24,400 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 18,767 | 18,986 | 38,323 |
| 純資産額 | (百万円) | 444,537 | 476,977 | 464,054 |
| 総資産額 | (百万円) | 1,237,918 | 1,369,810 | 1,303,205 |
| １株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 50.78 | 109.81 | 124.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 47.45 | 96.24 | 116.01 |
| 自己資本比率 | (％) | 33.9 | 33.0 | 33.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 19,031 | 29,797 | 55,533 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △28,604 | △71,144 | △68,430 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △3,756 | 36,345 | 18,034 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 41,559 | 55,043 | 60,025 |
(注) １ 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 当社は、「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（流通事業）
新規設立：㈱名鉄リテールホールディングス
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等の重要なリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
＜経営成績＞
当中間連結会計期間の営業収益は、ＮＸトランスポート㈱の連結子会社化が寄与した運送事業に加え、不動産事業や交通事業を中心に全事業で増収となり334,518百万円（前年同期比17.9％増）となりました。営業利益は、業務委託料や商製品売上原価が増加したものの、増収により24,168百万円（前年同期比52.0％増）となりました。経常利益は、持分法による投資利益の増加などにより営業外損益が改善したことに加え、営業増益もあり28,411百万円（前年同期比64.3％増）となりました。親会社株主に帰属する中間純利益は、経常増益に加え、負ののれん発生益の計上等による特別損益の改善もあり21,588百万円（前年同期比116.3％増）となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
①交通事業
交通事業の営業収益は、鉄軌道事業やバス事業において運賃改定の効果があったほか、輸送人員の増加などにより79,527百万円（前年同期比9.5％増）となり、営業利益は、人件費や修繕費の増加があったものの、増収により11,840百万円（前年同期比46.8％増）となりました。
(業種別営業成績表)
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | ％ | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 鉄軌道事業 | 48,854 | 43,934 | 11.2 | 9,425 | 6,340 | 48.7 |
| バス事業 | 21,028 | 19,160 | 9.8 | 2,095 | 1,242 | 68.6 |
| タクシー事業 | 10,706 | 10,547 | 1.5 | 234 | 391 | △40.1 |
| 調整額 | △1,061 | △1,005 | ― | 85 | 88 | ― |
| 計 | 79,527 | 72,636 | 9.5 | 11,840 | 8,063 | 46.8 |
②運送事業
運送事業の営業収益は、トラック事業で当期に連結加入した子会社の収入が寄与し91,581百万円（前年同期比32.1％増）となり、営業利益は、トラック事業で収支悪化したものの、海運事業の増益により1,051百万円（前年同期比5.7％増）となりました。
(業種別営業成績表)
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | ％ | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| トラック事業 | 99,064 | 76,545 | 29.4 | △227 | 293 | ― |
| 海運事業 | 9,815 | 9,100 | 7.9 | 1,265 | 639 | 98.0 |
| 調整額 | △17,298 | △16,298 | ― | 12 | 61 | ― |
| 計 | 91,581 | 69,347 | 32.1 | 1,051 | 994 | 5.7 |
③不動産事業
不動産事業の営業収益は、不動産分譲業でマンション販売の引渡戸数が増加したことに加え、不動産賃貸業の増収もあり61,268百万円（前年同期比34.6％増）となり、営業利益は、不動産賃貸業で減益となったものの、不動産分譲業の増益により9,196百万円（前年同期比37.6％増）となりました。
(業種別営業成績表)
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | ％ | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 不動産賃貸業 | 28,023 | 25,783 | 8.7 | 4,976 | 5,316 | △6.4 |
| 不動産分譲業 | 30,590 | 17,090 | 79.0 | 3,977 | 1,081 | 267.8 |
| 不動産管理業 | 7,436 | 6,837 | 8.8 | 244 | 291 | △16.0 |
| 調整額 | △4,782 | △4,194 | ― | △1 | △6 | ― |
| 計 | 61,268 | 45,517 | 34.6 | 9,196 | 6,682 | 37.6 |
④レジャー・サービス事業
レジャー・サービス事業の営業収益は、観光需要の回復によりホテル業を中心に増収となり49,870百万円（前年同期比3.1％増）となりました。一方、営業利益は、ホテル業で黒字化したものの、旅行業の減益により1,400百万円（前年同期比23.2％減）となりました。
(業種別営業成績表)
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | ％ | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| ホテル業 | 11,431 | 10,149 | 12.6 | 426 | △121 | ― |
| 観光施設事業 | 10,660 | 10,149 | 5.0 | 600 | 681 | △11.8 |
| 旅行業 | 27,998 | 28,361 | △1.3 | 380 | 1,274 | △70.1 |
| 調整額 | △219 | △294 | ― | △7 | △10 | ― |
| 計 | 49,870 | 48,365 | 3.1 | 1,400 | 1,824 | △23.2 |
⑤流通事業
流通事業の営業収益は、店舗閉鎖による百貨店業の減収があったものの、その他物品販売業の増収により32,221百万円（前年同期比1.8％増）となり、営業損失は、増収に加え、百貨店業の不採算店舗の閉鎖による収支改善もあり前年同期に比べ753百万円収支改善し1,148百万円となりました。
(業種別営業成績表)
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | ％ | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 百貨店業 | 7,743 | 8,458 | △8.4 | △1,010 | △1,486 | ― |
| その他物品販売 | 24,571 | 23,336 | 5.3 | △138 | △346 | ― |
| 調整額 | △94 | △128 | ― | △0 | △69 | ― |
| 計 | 32,221 | 31,666 | 1.8 | △1,148 | △1,902 | ― |
⑥航空関連サービス事業
航空関連サービス事業の営業収益は、機内食事業の受注増加や航空事業における物資輸送等の増加もあり13,482百万円（前年同期比12.9％増）となり、営業損益は、増収により前年同期から1,122百万円収支改善し797百万円の利益となりました。
(業種別営業成績表)
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | ％ | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 航空関連サービス事業 | 13,600 | 12,086 | 12.5 | 792 | △331 | ― |
| 調整額 | △117 | △144 | ― | 5 | 6 | ― |
| 計 | 13,482 | 11,941 | 12.9 | 797 | △325 | ― |
⑦その他の事業
その他の事業の営業収益は、前期に連結加入した建設子会社の収入が寄与したことに加え、設備工事の受注増加もあり26,603百万円（前年同期比22.5％増）となり、営業利益は、増収により899百万円（前年同期比86.7％増）となりました。
(業種別営業成績表)
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | 当中間期 | 前中間期 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | ％ | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 設備保守整備事業 | 13,670 | 9,944 | 37.5 | 372 | △184 | ― |
| その他事業 | 13,334 | 12,247 | 8.9 | 564 | 662 | △14.9 |
| 調整額 | △401 | △466 | ― | △37 | 3 | ― |
| 計 | 26,603 | 21,725 | 22.5 | 899 | 481 | 86.7 |
＜財政状態＞
当中間連結会計期間末における総資産は、資金調達に伴う現金及び預金の増加や設備投資による有形固定資産の増加などにより、前連結会計年度末に比べ66,605百万円増加し1,369,810百万円となりました。
負債は、設備工事代金の支払などにより支払手形及び買掛金が減少した一方、社債の新規発行などにより、前連結会計年度末に比べ53,682百万円増加し892,833百万円となりました。
純資産は、親会社株主に帰属する中間純利益の計上による利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ12,923百万円増加し476,977百万円となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ4,981百万円減少し55,043百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前中間純利益の増加などにより、前年同期に比べ10,766百万円増加し29,797百万円となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出が増加したことなどにより、前年同期に比べ42,540百万円減少し△71,144百万円となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入が増加したことなどにより、前年同期に比べ40,101百万円増加し36,345百万円となりました。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当中間連結会計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社の連結子会社である名鉄運輸株式会社は、2024年８月21日付で、会社法第370条及び同社定款第24条に基づく取締役会の書面決議により、2025年１月１日をもって、日本通運株式会社から、吸収分割の方法により特別積合せ運送事業を継承するために、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、2025年１月１日をもって、名鉄運輸株式会社と日本通運株式会社の特別積合せ運送事業の事業統合に関する取引が完了し、当社は名鉄運輸株式会社の発行済み普通株式の60％を、日本通運株式会社は40％を保有することとなります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 360,000,000 |
| 計 | 360,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 196,700,692 | 196,700,692 | 東京証券取引所プライム市場名古屋証券取引所プレミア市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 196,700,692 | 196,700,692 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年11月１日から半期報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の
新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 2033年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 | |
| 決議年月日 | 2024年５月30日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 11,916,110 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,098.0 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年７月１日～2033年６月３日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,098.0 資本組入額 1,049 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 25,000 |
※ 新株予約権付社債の発行時(2024年６月17日)における内容を記載しております。
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初2,098.0円とする。
(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３ 2024年７月１日から2033年６月３日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2033年６月３日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５ (１)各本新株予約権の一部行使はできない。
(２)本新株予約権付社債権者は、2029年３月31日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、直後の四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①(ａ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-より低いか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び／若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(ｂ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-より低いか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、及び／若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から所定の事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日(以下に定義する。)後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア(BVAL Score)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL Bid)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、計算代理人が当社のために選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値の98％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を、当該適格日において適用のある転換価額で除した数値(百分率で表示される。)をいう。
「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。
６ (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当社又は承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２(３)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)５(２)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
| 2034年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 | |
| 決議年月日 | 2024年５月30日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 12,147,716(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,058.0(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年７月１日～2034年６月２日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,058.0 資本組入額 1,029 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 25,000 |
※ 新株予約権付社債の発行時(2024年６月17日)における内容を記載しております。
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初2,058.0円とする。
(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３ 2024年７月１日から2034年６月２日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2034年６月２日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５ (１)各本新株予約権の一部行使はできない。
(２)本新株予約権付社債権者は、2029年３月31日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、直後の四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①(ａ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-より低いか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び／若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(ｂ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-より低いか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、及び／若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から所定の事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日(以下に定義する。)後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア(BVAL Score)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL Bid)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、計算代理人が当社のために選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値の98％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を、当該適格日において適用のある転換価額で除した数値(百分率で表示される。)をいう。
「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。
６ (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当社又は承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２(３)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)５(２)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～ 2024年９月30日 | ― | 196,700,692 | ― | 101,158 | ― | 33,646 |
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 23,665 | 12.03 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 7,657 | 3.89 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号日本生命証券管理部内 | 5,054 | 2.57 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 2,921 | 1.48 |
| ジェーピー モルガン チェースバンク 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 2,776 | 1.41 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,457 | 1.24 |
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 2,148 | 1.09 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 2,012 | 1.02 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 1,863 | 0.94 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 1,550 | 0.78 |
| 計 | ― | 52,108 | 26.49 |
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。
２ 2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2024年６月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 933 | 0.45 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 5,520 | 2.68 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 4,258 | 2.06 |
| みずほインターナショナル | 30 Old Bailey,London, EC4M 7AU, United Kingdom | 0 | 0.00 |
| 計 | ― | 10,712 | 5.19 |
３ 2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年６月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 5,678 | 2.81 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,390 | 0.69 |
| ノムラ セキュリテーズ インターナショナル | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | 0 | 0.00 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 5,979 | 3.04 |
| 計 | ― | 13,048 | 6.26 |
４ 2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2024年７月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,457 | 1.25 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 4,483 | 2.28 |
| 三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 1,391 | 0.71 |
| 計 | ― | 8,332 | 4.24 |
５ 2024年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年８月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,432 | 0.73 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 6,982 | 3.55 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 3,026 | 1.54 |
| 計 | ― | 11,441 | 5.82 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
| 普通株式 | |||
| 39,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,959,906 | ― |
| 195,990,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 670,992 | |||
| 発行済株式総数 | 196,700,692 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,959,906 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が86株、証券保管振替機構名義の株式が38株含まれております。
② 【自己株式等】
2024年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)名古屋鉄道株式会社 | 名古屋市中村区名駅 一丁目２番４号 | 39,100 | ― | 39,100 | 0.01 |
| 計 | ― | 39,100 | ― | 39,100 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 60,388 | 75,381 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 63,831 | 62,120 | |||||||||
| 短期貸付金 | 1,814 | 1,815 | |||||||||
| 分譲土地建物 | 76,717 | 80,734 | |||||||||
| 商品及び製品 | 6,329 | 8,495 | |||||||||
| 仕掛品 | 626 | 1,502 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,511 | 6,003 | |||||||||
| その他 | 23,451 | 26,882 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △185 | △208 | |||||||||
| 流動資産合計 | 238,484 | 262,728 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 317,548 | 320,109 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 83,615 | 85,089 | |||||||||
| 土地 | 381,227 | 387,985 | |||||||||
| リース資産（純額） | 9,569 | 8,876 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 90,654 | 104,285 | |||||||||
| その他（純額） | 11,008 | 11,353 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 893,624 | 917,699 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 施設利用権 | 7,945 | 7,159 | |||||||||
| のれん | 2,294 | 2,145 | |||||||||
| リース資産 | 217 | 189 | |||||||||
| その他 | 3,505 | 3,581 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 13,963 | 13,075 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 128,202 | 147,315 | |||||||||
| 長期貸付金 | 292 | 260 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 11,606 | 11,709 | |||||||||
| その他 | 17,525 | 17,470 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △493 | △449 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 157,133 | 176,307 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,064,720 | 1,107,082 | |||||||||
| 資産合計 | 1,303,205 | 1,369,810 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 74,816 | 64,387 | |||||||||
| 短期借入金 | 43,574 | 37,375 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| リース債務 | 1,373 | 1,093 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,619 | 6,666 | |||||||||
| 従業員預り金 | 19,964 | 19,539 | |||||||||
| 前受金 | 68,511 | 76,049 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,841 | 6,665 | |||||||||
| 整理損失引当金 | 29 | 3 | |||||||||
| 商品券等引換引当金 | 369 | 375 | |||||||||
| その他 | 49,848 | 52,843 | |||||||||
| 流動負債合計 | 308,949 | 304,999 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 225,000 | 275,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 179,631 | 184,195 | |||||||||
| リース債務 | 9,958 | 9,460 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,229 | 3,792 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 55,271 | 55,250 | |||||||||
| 整理損失引当金 | 3,906 | 3,783 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 32,535 | 35,532 | |||||||||
| その他 | 20,669 | 20,819 | |||||||||
| 固定負債合計 | 530,201 | 587,834 | |||||||||
| 負債合計 | 839,151 | 892,833 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 101,158 | 101,158 | |||||||||
| 資本剰余金 | 40,426 | 40,896 | |||||||||
| 利益剰余金 | 179,468 | 195,659 | |||||||||
| 自己株式 | △233 | △105 | |||||||||
| 株主資本合計 | 320,819 | 337,609 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 28,631 | 26,158 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 379 | 12 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 87,298 | 87,258 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 24 | 52 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,332 | 1,245 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 117,667 | 114,727 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 25,567 | 24,640 | |||||||||
| 純資産合計 | 464,054 | 476,977 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,303,205 | 1,369,810 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業収益 | 283,728 | 334,518 | |||||||||
| 営業費 | |||||||||||
| 運輸業等営業費及び売上原価 | 241,588 | 279,661 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 26,239 | ※1 30,688 | |||||||||
| 営業費合計 | 267,827 | 310,350 | |||||||||
| 営業利益 | 15,900 | 24,168 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 21 | 55 | |||||||||
| 受取配当金 | 757 | 1,215 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,262 | 4,092 | |||||||||
| 雑収入 | 1,045 | 824 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,087 | 6,187 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,482 | 1,685 | |||||||||
| 雑支出 | 211 | 258 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,694 | 1,944 | |||||||||
| 経常利益 | 17,293 | 28,411 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 545 | 550 | |||||||||
| 工事負担金等受入額 | 419 | 784 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 73 | 180 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | - | 1,456 | |||||||||
| その他 | 115 | 50 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,153 | 3,022 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 23 | 37 | |||||||||
| 減損損失 | 152 | 127 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 158 | 99 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 49 | - | |||||||||
| 工事負担金等圧縮額 | 337 | 760 | |||||||||
| 助成金返還引当金繰入額 | ※2 2,288 | - | |||||||||
| その他 | 686 | 37 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,694 | 1,062 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 14,753 | 30,371 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,807 | 5,976 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 780 | 2,437 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,587 | 8,413 | |||||||||
| 中間純利益 | 10,165 | 21,957 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 185 | 369 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 9,980 | 21,588 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 10,165 | 21,957 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,757 | △2,316 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 436 | △363 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 17 | 26 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △89 | △86 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 481 | △231 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 8,602 | △2,971 | |||||||||
| 中間包括利益 | 18,767 | 18,986 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 18,454 | 18,687 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 312 | 298 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 14,753 | 30,371 | |||||||||
| 減価償却費 | 18,902 | 20,304 | |||||||||
| 減損損失 | 152 | 127 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 173 | △416 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 335 | 429 | |||||||||
| 整理損失引当金の増減額（△は減少） | △1,865 | △149 | |||||||||
| その他の引当金の増減額（△は減少） | 2,737 | △78 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | - | △1,456 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △24 | △178 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 589 | 7,111 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 863 | △5,959 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △8,858 | △11,443 | |||||||||
| その他 | △3,417 | △6,023 | |||||||||
| 小計 | 24,341 | 32,638 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,623 | 2,148 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,452 | △1,678 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △5,481 | △3,310 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 19,031 | 29,797 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △50 | △20,060 | |||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △35,400 | △41,232 | |||||||||
| 固定資産の売却による収入 | 755 | 1,018 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △872 | △19,542 | |||||||||
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 139 | 206 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | - | 12 | |||||||||
| 工事負担金等受入による収入 | 6,754 | 8,645 | |||||||||
| その他 | 69 | △192 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △28,604 | △71,144 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 748 | △10,814 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少） | △3,000 | - | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 7,917 | 8,396 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △9,633 | △4,021 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 24,885 | 49,837 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △20,000 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △0 | △982 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 92 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △3,916 | △5,361 | |||||||||
| その他 | △848 | △708 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,756 | 36,345 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9 | 19 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △13,319 | △4,981 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 54,879 | 60,025 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 41,559 | ※1 55,043 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合に係る税効果の取扱いについて、当該子会社株式等を売却した企業の財務諸表において、当該売却損益に係る一時差異に対して繰延税金資産又は繰延税金負債が計上されているときは、従来、連結決算手続上、当該一時差異に係る繰延税金資産又は繰延税金負債の額は修正しないこととしておりましたが、当該一時差異に係る繰延税金資産又は繰延税金負債を取り崩すこととしました。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金負債が521百万円減少しております。また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は521百万円増加しております。
(追加情報)
（表示方法の変更）
（中間連結損益計算書関係）
前中間連結会計期間において、「営業外収益」のうち独立掲記していた「雇用調整助成金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間連結会計期間より「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書において、「営業外収益」に表示しておりました「雇用調整助成金」36百万円及び「雑収入」1,009百万円は、「雑収入」1,045百万円として組み替えております。
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前中間連結会計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」のうち独立掲記していた「雇用調整助成金の受取額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間連結会計期間より「その他」に含めて表示しております。また、前中間連結会計期間において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「定期預金の預入による支出」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「雇用調整助成金の受取額」43百万円及び「その他」△3,461百万円は、「その他」△3,417百万円として組み替えており、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました18百万円は、「定期預金の預入による支出」△50百万円、「その他」69百万円として組み替えております。
(中間連結貸借対照表関係)
１
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 鉄軌道事業固定資産の取得原価から直接減額された工事負担金等累計額 | 204,409百万円 | 204,761百万円 |
２ 保証債務
連結会社以外の会社等の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 上飯田連絡線㈱ | 695百万円 | 628百万円 |
| 中部国際空港連絡鉄道㈱ | 30 | ― |
| 合計 | 725 | 628 |
(中間連結損益計算書関係)
※１販売費及び一般管理費
主要な費目及び金額
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 人件費 | 14,464 | 百万円 | 16,692 | 百万円 |
| うち賞与引当金繰入額 | 1,146 | 1,377 | ||
| うち退職給付費用 | 520 | 538 | ||
| 諸税 | 1,129 | 1,624 | ||
| 減価償却費 | 1,344 | 1,528 | ||
| 賃借料 | 1,754 | 2,005 | ||
| 広告宣伝費 | 1,233 | 1,511 | ||
※２助成金返還引当金繰入額
当社連結子会社の名鉄観光サービス㈱が既に受給した雇用調整助成金のうち、返還予定の金額を計上したものであります。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 41,917百万円 | 75,381百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △358 | △20,337 |
| 現金及び現金同等物 | 41,559 | 55,043 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 3,931 | 20.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 |
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 5,406 | 27.50 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 交通事業 | 運送事業 | 不動産事業 | レジャー・サービス事業 | 流通事業 | 航空関連サービス事業 | その他の事業(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 中間連結損益計算書計上額(注)３ | |
| 営業収益 | ||||||||||
| 外部顧客に対する営業収益 | 71,307 | 69,143 | 39,970 | 48,128 | 30,156 | 11,933 | 13,087 | 283,728 | ― | 283,728 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 1,328 | 204 | 5,546 | 236 | 1,510 | 8 | 8,638 | 17,472 | △17,472 | ― |
| 計 | 72,636 | 69,347 | 45,517 | 48,365 | 31,666 | 11,941 | 21,725 | 301,201 | △17,472 | 283,728 |
| セグメント利益又は損失(△) | 8,063 | 994 | 6,682 | 1,824 | △1,902 | △325 | 481 | 15,819 | 81 | 15,900 |
(注)１ 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでおります。
設備保守整備事業、情報処理業、保険代理業等
２ セグメント利益又は損失の調整額81百万円は、セグメント間取引消去額であります。
３ セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 交通事業 | 運送事業 | 不動産事業 | レジャー・サービス事業 | 流通事業 | 航空関連サービス事業 | その他の事業(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 中間連結損益計算書計上額(注)３ | |
| 営業収益 | ||||||||||
| 外部顧客に対する営業収益 | 78,055 | 91,356 | 55,103 | 49,571 | 30,697 | 13,458 | 16,275 | 334,518 | ― | 334,518 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 1,472 | 224 | 6,164 | 298 | 1,523 | 23 | 10,328 | 20,035 | △20,035 | ― |
| 計 | 79,527 | 91,581 | 61,268 | 49,870 | 32,221 | 13,482 | 26,603 | 354,554 | △20,035 | 334,518 |
| セグメント利益又は損失(△) | 11,840 | 1,051 | 9,196 | 1,400 | △1,148 | 797 | 899 | 24,036 | 131 | 24,168 |
(注)１ 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでおります。
設備保守整備事業、情報処理業、保険代理業等
２ セグメント利益又は損失の調整額131百万円は、セグメント間取引消去額であります。
３ セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他の事業(注) | 合計 | |||||||
| 交通事業 | 運送事業 | 不動産事業 | レジャー・サービス事業 | 流通事業 | 航空関連サービス事業 | 計 | |||
| 鉄軌道事業 | 43,934 | ― | ― | ― | ― | ― | 43,934 | ― | 43,934 |
| バス事業 | 17,474 | ― | ― | ― | ― | ― | 17,474 | ― | 17,474 |
| タクシー事業 | 10,547 | ― | ― | ― | ― | ― | 10,547 | ― | 10,547 |
| トラック事業 | ― | 76,545 | ― | ― | ― | ― | 76,545 | ― | 76,545 |
| 海運事業 | ― | 9,100 | ― | ― | ― | ― | 9,100 | ― | 9,100 |
| 不動産賃貸業 | ― | ― | 9,185 | ― | ― | ― | 9,185 | ― | 9,185 |
| 不動産分譲業 | ― | ― | 17,090 | ― | ― | ― | 17,090 | ― | 17,090 |
| 不動産管理業 | ― | ― | 6,837 | ― | ― | ― | 6,837 | ― | 6,837 |
| ホテル業 | ― | ― | ― | 10,149 | ― | ― | 10,149 | ― | 10,149 |
| 観光施設事業 | ― | ― | ― | 10,149 | ― | ― | 10,149 | ― | 10,149 |
| 旅行業 | ― | ― | ― | 28,361 | ― | ― | 28,361 | ― | 28,361 |
| 百貨店業 | ― | ― | ― | ― | 8,458 | ― | 8,458 | ― | 8,458 |
| その他物品販売 | ― | ― | ― | ― | 23,336 | ― | 23,336 | ― | 23,336 |
| 航空関連サービス事業 | ― | ― | ― | ― | ― | 12,086 | 12,086 | ― | 12,086 |
| 設備保守整備事業 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 9,944 | 9,944 |
| その他事業 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 7,896 | 7,896 |
| 内部営業収益又は振替高 | △2,334 | △16,502 | △2,224 | △531 | △1,638 | △152 | △23,384 | △8,933 | △32,317 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 69,622 | 69,143 | 30,888 | 48,128 | 30,156 | 11,933 | 259,873 | 8,908 | 268,781 |
| その他の収益 | 1,685 | ― | 9,082 | ― | ― | ― | 10,767 | 4,179 | 14,946 |
| 外部顧客に対する営業収益 | 71,307 | 69,143 | 39,970 | 48,128 | 30,156 | 11,933 | 270,640 | 13,087 | 283,728 |
(注) 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでおります。
設備保守整備事業、情報処理業、保険代理業等
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他の事業(注) | 合計 | |||||||
| 交通事業 | 運送事業 | 不動産事業 | レジャー・サービス事業 | 流通事業 | 航空関連サービス事業 | 計 | |||
| 鉄軌道事業 | 48,854 | ― | ― | ― | ― | ― | 48,854 | ― | 48,854 |
| バス事業 | 19,146 | ― | ― | ― | ― | ― | 19,146 | ― | 19,146 |
| タクシー事業 | 10,706 | ― | ― | ― | ― | ― | 10,706 | ― | 10,706 |
| トラック事業 | ― | 99,064 | ― | ― | ― | ― | 99,064 | ― | 99,064 |
| 海運事業 | ― | 9,815 | ― | ― | ― | ― | 9,815 | ― | 9,815 |
| 不動産賃貸業 | ― | ― | 9,379 | ― | ― | ― | 9,379 | ― | 9,379 |
| 不動産分譲業 | ― | ― | 30,590 | ― | ― | ― | 30,590 | ― | 30,590 |
| 不動産管理業 | ― | ― | 7,436 | ― | ― | ― | 7,436 | ― | 7,436 |
| ホテル業 | ― | ― | ― | 11,431 | ― | ― | 11,431 | ― | 11,431 |
| 観光施設事業 | ― | ― | ― | 10,660 | ― | ― | 10,660 | ― | 10,660 |
| 旅行業 | ― | ― | ― | 27,998 | ― | ― | 27,998 | ― | 27,998 |
| 百貨店業 | ― | ― | ― | ― | 7,743 | ― | 7,743 | ― | 7,743 |
| その他物品販売 | ― | ― | ― | ― | 24,571 | ― | 24,571 | ― | 24,571 |
| 航空関連サービス事業 | ― | ― | ― | ― | ― | 13,600 | 13,600 | ― | 13,600 |
| 設備保守整備事業 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 13,670 | 13,670 |
| その他事業 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 8,693 | 8,693 |
| 内部営業収益又は振替高 | △2,534 | △17,523 | △3,263 | △518 | △1,617 | △141 | △25,599 | △10,520 | △36,119 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 76,173 | 91,356 | 44,143 | 49,571 | 30,697 | 13,458 | 305,401 | 11,842 | 317,244 |
| その他の収益 | 1,882 | ― | 10,959 | ― | ― | ― | 12,841 | 4,432 | 17,274 |
| 外部顧客に対する営業収益 | 78,055 | 91,356 | 55,103 | 49,571 | 30,697 | 13,458 | 318,243 | 16,275 | 334,518 |
(注) 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでおります。
設備保守整備事業、情報処理業、保険代理業等
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純利益 | 50.78円 | 109.81円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 9,980 | 21,588 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 9,980 | 21,588 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 196,546,079 | 196,593,905 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 47.45円 | 96.24円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(百万円)(うち支払利息(税額相当額控除後)) | ―(―) | ―(―) |
| 普通株式増加数(株) | 13,773,176 | 27,719,357 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月７日
名古屋鉄道株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任 あずさ監査法人 名古屋事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 薊 和 彦 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岸 田 好 彦 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 稲 垣 吉 登 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている名古屋鉄道株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、名古屋鉄道株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。