6997 日本ケミコン 半期報告書－第78期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第77期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績

　当中間連結会計期間における世界経済は、米国では個人消費や設備投資が堅調に推移するなど景気は回復基調で推移いたしました。一方、欧州経済は持ち直しの動きが見られたものの、製造業の低迷が長期化するなど景気回復のペースは極めて緩慢なものとなりました。また、中国においても不動産不況の継続や個人消費の停滞を背景に景気は減速基調で推移いたしました。日本国内におきましても、一部自動車メーカーの生産・出荷停止の影響等もあり製造業の生産活動が弱含みで推移するなど、景気は総じて回復感の乏しい状況が続きました。

　当社グループを取り巻く市場環境につきましては、自動車関連市場は電気自動車（ＥＶ）販売の減速や部品在庫の調整により、軟調に推移いたしました。一方、産業機器関連市場は中国経済の減速等による企業投資の抑制が見込まれるなか、引き続き顧客での在庫調整が継続いたしました。他方、ＩＣＴ関連市場はパソコンの出荷台数が緩やかに回復に転じるとともに、データセンター向けＡＩサーバーも米国ＩＴ大手などのデータセンター向け投資の増加により急回復いたしました。

　このような経営環境のもと、当社グループは第10次中期経営計画に基づく諸施策を着実に実行してまいりました。販売面では、引き続き車載、産業機器、ＩＣＴ市場向けの高付加価値製品の販売に注力し、不採算品の生産を終息させることで収益性の改善に努めてまいりました。生産面では、ケミコン東日本株式会社宮城工場にハイブリッドコンデンサ専用の新製造棟を新設し、10月から生産を開始いたしました。更に、台湾佳美工股份有限公司でもハイブリッドコンデンサの製造ラインを増設し、収益性の高い製品の生産体制を強化しております。

　製品開発では、自動車や通信インフラ等に最適な製品を開発いたしました。チップ形導電性高分子アルミ固体電解コンデンサ「ＰＸＹシリーズ」は、はんだ付け工程における熱ストレスにより発生する漏れ電流を抑制し、そのバラツキを抑えることに成功した高信頼製品です。また、既存品のチップ形導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサ「ＨＸＫシリーズ」においては、大容量製品に対する旺盛な需要に応えるため、サイズを大型化した製品を追加でラインアップいたしました。

　これらの結果、当中間連結会計期間の連結業績につきましては、売上高は599億14百万円（前年同期比25.4％減）、営業利益は18億50百万円（前年同期比63.9％減）、経常利益は２億98百万円（前年同期比94.4％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は78百万円（前年同期親会社株主に帰属する中間純損失227億81百万円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（コンデンサ）

　産機関連の需要が減少したことなどにより、売上高は576億48百万円（前年同期比25.9％減）、セグメント利益は16億77百万円（前年同期比65.0％減）となりました。

（その他）

　車載関連市場における部品在庫の調整等もあり、主にインダクタ（コイル）の需要が減少したことなどにより、売上高は22億65百万円（前年同期比11.7％減）、セグメント利益は１億72百万円（前年同期比48.0％減）となりました。

(2）財政状態

　当中間連結会計期間末における総資産は、1,583億33百万円となり前連結会計年度末に比べて145億88百万円減少いたしました。

　流動資産は、871億94百万円となり176億20百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金の減少189億76百万円などであります。固定資産は、711億38百万円となり30億32百万円増加いたしました。

　負債は、1,038億33百万円となり154億77百万円減少いたしました。主な要因は、借入金の減少131億82百万円などであります。

　純資産は、544億99百万円となり前連結会計年度末に比べて８億88百万円増加いたしました。主な要因は、為替換算調整勘定の増加などであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末の30.7％から34.1％となりました。

(3）キャッシュ・フロー

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ189億76百万円減少し、263億18百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期と比べ236億14百万円増加し、１億57百万円の支出となりました。

　主な収入は減価償却費35億４百万円などであり、主な支出は棚卸資産の増減額24億92百万円、仕入債務の増減額６億76百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期と比べ59億99百万円減少し、52億93百万円の支出となりました。

　主な収支は、有形固定資産の取得による支出50億94百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期と比べ367億90百万円減少し、138億20百万円の支出となりました。

　主な収支は、借入金による支出130億24百万円などによるものであります。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当中間連結会計期間の研究開発費の総額は20億56百万円であります。

　なお、当中間連結会計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は55,015,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数55,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されていません。

②【発行済株式】

（注）１　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

２　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

（ア）Ａ種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記注４（ア）4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記注４（ア）4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記注４（ア）4.(6)の調整を受ける。以下、本(ア)において「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とする。

　「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円（当初取得価額の70％に相当する金額）

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

11,623,036株（Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提）

(4)当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

　当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ) Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記注４（ア）5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに（ⅱ）Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の計算は下記注４（ア）1.(4)の規定に従うものとし、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

（イ）Ｂ種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記注４（イ）4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記注４（イ）4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記注４（イ）4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円（但し、下記注４（イ）4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。

　「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円（当初取得価額の70％に相当する金額）

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

8,403,141株

(4)当社の決定によるＢ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

　当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記注４（イ）5.に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

３　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　該当事項はありません。

(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

a.Ａ種種類株式

　Ａ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、所有者との間で締結している出資契約（以下、「本出資契約」という。）の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、大要以下に記載する事由（以下、「転換制限解除事由」という。）の発生時にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。

(i) 　当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合

(ii)　2025年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値（110億円）を20％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iii) 2026年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値（140億円）を25％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iv)　2025年３月31日に終了する連結会計年度以降のいずれかの連結会計年度に係る当社の監査済の連結株主資本等変動計算書に記載された当該連結会計年度の末日における株主資本合計が200億円を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(v)　 2025年３月31日に終了する事業年度以降のいずれかの事業年度に係る当社の計算書類の確定時において、当社単体の分配可能額が、当該事業年度の末日において所有者が保有するＡ種種類株式及びＢ種種類株式の数に、それぞれの種類株式における１株あたりの払込金額（1,000,000円）を乗じた金額を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

　なお、Ａ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。また、かかる取得請求権は、行使に係るＡ種種類株式の数が5,000株の整数倍の場合にのみ行使することができるものとされています。

b.Ｂ種種類株式

　Ｂ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ｂ種種類株式の発行要項においては、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、転換制限解除事由の発生時にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。但し、本出資契約の規定により、2026年３月31日の到来前であっても、当社がＢ種種類株式の全部又は一部について金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合（但し、2025年３月31日までの期間においては転換制限解除事由が発生している場合に限ります。)、所有者は、当社から当該取得条項の発動する旨の意向及び取得を希望するＢ種種類株式の数を記載した通知を受領した日（同日を含む。）から当社による取得条項を発動するための機関決定が行われるときまで、当社が取得を希望する数を上限とし、累計で最大3,000株までＢ種種類株式について普通株式対価の取得請求権を行使できる権利を有するものとされています。

　なお、Ｂ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されておりません。

(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には、発行要項上は譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約の規定により、所有者は、2026年３月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。また、所有者は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びにＡ種種類株式及びＢ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使した対価として取得した普通株式の全部又は一部を第三者へ譲渡等をする場合には、当社グループと競合する事業を直接又は間接に行う者以外の者を譲渡等の相手方とするものとされています。

(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項

　該当事項はありません。

４　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容は以下のとおりです。

(ア)Ａ種種類株式

1.剰余金の配当

(1）Ａ種優先配当金

　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ａ種優先配当金の金額

　Ａ種優先配当金の額は、配当基準日が2026年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2026年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、7.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2024年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式の発行日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3）非参加条項

　当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、当該事業年度が2026年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2.残余財産の分配

(1）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記9．(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）非参加条項

　Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）日割未払優先配当金額

　Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3.議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1）普通株式対価取得請求権

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3）当初取得価額

1,364.3円

(4）取得価額の修正

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とする。

　本(ア)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(5）取得価額の調整

a．Ａ種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6）Ａ種下限取得価額の調整

　上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ａ種下限取得価額についても、「取得価額」を「Ａ種下限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

(8）普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9）普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得請求権

(1）金銭対価取得請求権

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することを請求すること（以下、「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(2）金銭対価取得請求の効力発生

　金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

6.金銭を対価とする取得条項

　当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ) Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に上記5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

7.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9.優先順位

(1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額並びに普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）及びＢ種種類株式を有する株主又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種種類株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に関する定款の定めはありません。

(イ)Ｂ種種類株式

1.剰余金の配当

(1）Ｂ種配当金

　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対して剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ｂ種配当金の金額

　Ｂ種配当金の額は、普通株式１株当たりの剰余金の配当の額に、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）を当該配当基準日における下記4. (3)乃至(6)で定める取得価額で除した数を乗じて得られる額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

　当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

2.残余財産の分配

(1）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額の金銭を支払う。

(2）非参加条項

　Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

3.議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1）普通株式対価取得請求権

　Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

(2）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　本(イ)において「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3）当初取得価額 1,364.3円

(4）取得価額の修正

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。

　本(イ)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(5）取得価額の調整

a．Ｂ種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6）Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額の調整

　上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ｂ種下限取得価額」又は「Ｂ種上限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

(8）普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9）普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得条項

　当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　本(イ)において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

　Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

6.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

8.優先順位

(1）Ａ種優先配当金（上記(ア)に定義する。）、Ａ種累積未払配当金相当額（上記(ア)に定義する。）並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

9.種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に関する定款の定めはありません。

５　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。これは、当該各種類株式の発行により普通株主の議決権比率の希薄化が即時に生じる事態を回避しようとしたことによるものです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）資本準備金の増加は配当額の10分の１を積み立てたものであります。

（５）【大株主の状況】

（注）１　第２順位のKOREA SECURITIES DEPOSITORY－SAMSUNG（名義人）の所有株式数として記載した1,678千株のうち1,625千株は、三瑩電子工業株式会社が実質株主として保有しております。

２　2024年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年７月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

３　2024年９月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アーカス・インベストメント・リミテッドが2024年９月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用）

　「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号　2024年３月22日）を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

　なお、実務対応報告第46号第７項を適用しているため、当中間連結財務諸表においては、グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等を計上しておりません。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　財務制限条項

　当社は金融機関とシンジケートローン契約、タームローン契約及びコミットメントライン契約を締結しており、本契約には連結貸借対照表等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　３　その他

　当社グループは、複数の原告との間でアルミ電解コンデンサ等の取引に関する損害賠償等を求める民事訴訟が係属しております。その結果として当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　投資有価証券売却益

　当社が保有する投資有価証券のうち国内上場株式を売却したことによるものであります。

※３　独占禁止法関連損失

　アルミ電解コンデンサ等の取引についての独占禁止法違反に関する損失であります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＣＭＯＳカメラモジュール、インダクタ（コイル）などを含んでおります。

２　セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＣＭＯＳカメラモジュール、インダクタ（コイル）などを含んでおります。

２　セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　当中間連結会計期間における優先株主への配当原資は資本剰余金であるため、普通株主に帰属しない金額は控除せずに算出しております。

２　潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、前中間連結会計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本ケミコン株式会社の２０２４年４月１日から２０２５年３月３１日までの連結会計年度の中間連結会計期間（２０２４年４月１日から２０２４年９月３０日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ケミコン株式会社及び連結子会社の２０２４年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。