6185 ＳＭＮ 半期報告書－第28期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。

３．第27期中間連結会計期間における売上高の数値は、2024年６月26日付で第２四半期報告書の訂正報告書を提出しており、過年度遡及修正における訂正後の数値を記載しております。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当中間連結会計期間において、当社の連結子会社でありましたルビー・グループ株式会社は、株式を全て売却したため、同社及び同社の子会社１社を連結の範囲から除外しております。

　これにより、2024年９月末現在では、当社グループは、当社及び連結子会社４社で構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

　当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、引き続き拡大を続けています。「2023年日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると、2023年のインターネット広告費は、コネクテッドTVの利用拡大に伴う動画広告需要の高まりや、デジタルプロモーション市場の拡大などが成長に寄与し、前年から7.8％増加して３兆3,330億円となりました。

　このような経営環境のもと、当社グループは、「発想力と技術力で社会にダイナミズムをもたらすユニークな事業開発会社になる」という経営理念のもと、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

　2024年４月に策定いたしました中長期戦略におきまして、「最先端のデータサイエンスとビッグデータを駆使してクライアントのデジタルマーケティング領域の課題を解決する総合デジタルマーケティングテクノロジー企業」をめざす姿に位置づけ、「３つの構造改革（『中核事業改革』・『事業ポートフォリオの再定義』・『収益構造改革』）の推進による成長性と収益性の向上」「ソニーグループ連携の更なる深化と新規事業創造による成長」「成長を支える強靭な経営基盤の確立」に取り組んでおります。売上高においては、アドテクノロジーの増収により、当中間連結会計期間は増収となりました。また、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失はアドテクノロジーの増収に加え、2024年3月末に実施したのれん等の固定資産の減損に伴う償却費の減少等により改善いたしました。

　以上の結果、当中間連結会計期間における当社の売上高は5,590,797千円（前中間連結会計期間比34.9％増）、営業損失は128,670千円（前中間連結会計期間は営業損失377,346千円）、経常損失は189,781千円（前中間連結会計期間は経常損失372,998千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は58,683千円（前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失285,393千円）となりました。

　当社グループはマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントでありますが、取扱いサービス別の売上高の概況は次のとおりであります。

１．アドテクノロジー

　広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォームであるDSP（注１）「Logicad」の提供を行っております。当中間連結会計期間は、中長期戦略で掲げた重点施策の一つであるデジタルハウスエージェンシーが迅速に立ち上がった影響等により、アドテクノロジーの売上は前中間連結会計期間比58.0％増の4,413,084千円となりました。

２．マーケティングソリューション

　広告主と媒体を限定したクローズド型アフィリエイト「SCAN（スキャン）」の提供を行っております。当中間連結会計期間は、広告主及び媒体運営業者の開拓に努めましたが、ASP（注２）市場の競争激化による一部カテゴリでの販売不調の影響等により、マーケティングソリューションの売上は前中間連結会計期間比34.2％減の298,920千円となりました。

３．デジタルソリューション

　連結子会社のルビー・グループ株式会社（注３）では、ラグジュアリーブランド向けEコマースの構築・運営・コンサルティングを提供しています。株式会社ASAではWebサイト、モバイル（Webアプリケーションなど）をはじめとするデジタルコンテンツの制作及び開発を行っています。ＳＭＮ株式会社では全国各地のテレビCMメタデータの販売などのプロモーション関連領域のサービスを提供しています。当中間連結会計期間ではルビー・グループ株式会社における一部ブランドの解約によるEC手数料売上の減少等の影響により、デジタルソリューションの売上は前中間連結会計期間比4.1％減の832,940千円となりました。
 
４．その他

　テレビ番組表ポータル「テレビ王国」やインターネット利用支援ポータル「PreBell」の広告枠の企画及び販売事業を行っています。当中間連結会計期間は、前期第１四半期に「Prebell」の広告販売を開始していなかった影響等により、その他の売上は前中間連結会計期間比59.4％増の45,851千円となりました。

（注）１：Demand Side Platformの略で、広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォーム。媒体側の広告収益の最大化を支援するプラットフォームであるSSP（注４）と対になる仕組みであり、両者はRTB（注５）を通して、広告枠の売買をリアルタイムに行っている。

２：Affiliate Service Provider の略で、広告主と媒体運営業者を仲介するサービス事業者。

３：2024年９月末に、ルビー・グループ株式会社の全株式を譲渡いたしました。これに伴い、ルビー・グループ株式会社及びその子会社であるKIMEI GLOBAL C0MPANY LIMITEDを連結の範囲から除外しております。

４：Supply Side Platformの略。

５：Real Time Biddingの略で、媒体を閲覧したユーザーの１インプレッション毎にインターネット広告枠の売買がリアルタイムにオークション形式で行われる仕組み。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は、3,991,555千円となり、前連結会計年度末に比べ796,618千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が209,781千円増加した一方、売掛金及び契約資産が947,925千円減少したことによるものであります。固定資産は1,639,642千円となり、前連結会計年度末に比べ247,172千円減少いたしました。これは主に、顧客関連資産等の無形資産が156,768千円、敷金が35,858千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は5,631,198千円となり、前連結会計年度末に比べ1,043,791千円減少いたしました。

（負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は1,872,789千円となり、前連結会計年度末に比べ27,721千円増加いたしました。これは主に、買掛金が219,484千円、未払法人税等が53,726千円減少した一方、１年内返済予定の長期借入金が335,528千円増加したことによるものであります。固定負債は129,326千円となり、前連結会計年度末に比べ1,000,538千円減少いたしました。これは主に長期借入金が953,835千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は2,002,115千円となり、前連結会計年度末に比べ972,816千円減少いたしました。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は3,629,082千円となり、前連結会計年度末に比べ70,974千円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失を58,683千円計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は64.4％（前連結会計年度末54.9％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ209,781千円増加し、2,643,384千円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動においては、税金等調整前中間純損失32,282千円、減価償却費275,112千円を計上し、また、売上債権が736,365千円、仕入債務が43,158千円減少し、法人税等の支払額42,679千円がありました。その結果、営業活動により増加した資金は738,040千円(前年同期比574,397千円増)となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動においては、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出が214,711千円、造作・サーバー等の有形固定資産の取得による支出が7,537千円となりましたが、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が310,509千円となりました。その結果、投資活動により増加した資金は92,256千円(前年同期は269,177千円の支出)となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動においては、長期借入金の返済による支出が618,307千円となりました。その結果、財務活動により減少した資金は620,033千円(前年同期比505,694千円増)となりました。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についての重要な変更、または、新たに生じた優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

（注）２．特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に68株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当中間連結会計期間において、ルビー・グループ株式会社の全株式を売却したことにより、同社及び同社の子会社であるKIMEI GLOBAL C0MPANY LIMITEDを連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年同期及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前年同期の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の

　　とおりであります。

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

　株式の売却によりルビー・グループ株式会社及びその子会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の

資産及び負債の内訳並びにルビー・グループ株式会社の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、マーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

　事業分離

（子会社株式の譲渡）

　当社は、2024年８月５日開催の取締役会決議に基づき、当社連結子会社であるルビー・グループ株式会社の全株式を株式会社イルグルムに譲渡する契約を同日付で締結し、2024年９月30日に株式譲渡を行いました。

　これに伴い、ルビー・グループ株式会社及びその子会社であるKIMEI GLOBAL C0MPANY LIMITEDを連結の範囲から除外しております。

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

株式会社イルグルム

（2）分離した事業の内容

ラグジュアリーブランド向けＥコマースの構築、運営、コンサルティング

（3）事業分離を行った主な理由

　当社は中長期戦略において、「3つの構造改革による成長性と収益性の向上」を標榜し、「中核事業改革」「事業ポートフォリオの再定義」「収益構造改革」の3つの構造改革の加速により収益性を向上し、成長領域に配分する投資原資を創出することを掲げております。

　株式会社イルグルムは、EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」及びEC構築支援を中心とするECソリューションを提供しており、構築から運用までを一気通貫で支援する垂直統合モデルによる事業拡大を成長戦略として掲げております。

　株式会社イルグルムとの本件取引により、ルビー・グループ株式会社の既存顧客へのサービス拡充、また顧客の拡大が見込め、更なる成長を図ることが期待でき、当社としても中長期戦略で掲げる構造改革の１つ「事業ポートフォリオの再定義」に沿った取り組みの一環であり、当社及び株主の皆様をはじめとする当社のステークホルダーの皆様の最善の利益に合致するものであると判断したためであります。

（4）事業分離日

2024年９月30日

（5）法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転利益の金額

子会社株式売却益　157,499千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額等との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称

　当社は、マーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

４．当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　436,216千円

営業損失　　　 97,633千円

（収益認識関係）

当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントを財又

はサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳＭＮ株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＭＮ株式会社及び連結子会社の2024年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。