2437 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 訂正有価証券報告書－第32期(2020/06/01－2021/05/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　2021年８月27日に提出いたしました第32期（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　１　主要な経営指標等の推移

　　４　関係会社の状況

　第２　事業の状況

　　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第５　経理の状況

　　２．監査証明について

　　１　連結財務諸表等

　　２　財務諸表等

監査報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第29期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にエネルギー関連事業における太陽光発電施設の販売台数の減少及びマレーシアにおけるＰＫＳ事業の赤字業績によるものであります。

２．第31期の売上高の減少並びに経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の著しい増加は、主に新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の緊急事態宣言を受けて、オークションの開催の自粛、営業活動の縮小を行ったことによるものであります。

３．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第30期から第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第29期から第32期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第29期から第32期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．売上高には、消費税等は含まれておりません。

８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第30期の期首から適用しており、第29期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第29期の従業員数の大幅な減少は、2017年12月１日付で、当社が吸収分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第30期から第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第30期から第32期の自己資本利益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第30期から第32期の株価収益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第30期から第32期の配当性向につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

［概　　要］

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa Wise Holdings株式会社）、連結子会社７社（孫会社３社を含む）非連結子会社（孫会社）２社により構成されており、主にオークション関連事業及びエネルギー関連事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。

(1）オークション関連事業

オークション関連事業は、大きくオークション事業とオークション関連その他事業に分けられます。

オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークション、西洋美術、ワイン、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しております。

オークション関連その他事業は、プライベートセール（オークション以外での相対取引である画廊事業等）を中心に、貴金属等買取サービス等も行っております。

(2）エネルギー関連事業

　太陽光発電施設を自社保有して売電事業を行っております。また、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるPKS（パーム椰子殻）の販売事業を行っております。

(3）その他

　海外不動産販売紹介事業、医療機関向け支援事業及びミャンマー連邦共和国における植林事業等を行っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　(注）１．議決権等の所有割合の（）内は緊密な者の所有割合で外数であります。

２．Shinwa Prive株式会社は特定子会社に該当しております。

３．Shinwa Auction株式会社及びShinwa ARTEX株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2021年５月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．持株会社体制への移行により、従業員数は、当社の従業員のみとなっております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。

(2）目標とする経営指標

当社グループの効率的な経営の実現を目標として、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）15％以上を連結での中長期的な指標として掲げております。

(3）経営戦略等

当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対応することが経営戦略上重要であると考えており、オークションにおける取扱点数と取扱価格の増加、そして新型コロナウイルス感染症の感染拡大に影響されにくい新規事業の開発を目指します。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

オークション関連事業においては、古美術やワイン等の一部のオークションの堅調な推移が期待できる一方、ここ数年、近代美術の中低価格帯の相場が低迷しており、この状況は今期も継続する可能性があります。

当社グループは、「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の20世紀の近代美術の再評価と価値付けに取り組んでまいりましたが、近代美術だけでなく、近代美術以外の新たな柱となり得るコンテンポラリーアート（戦後美術を含む）へのシフトに注力してまいります。また、新たに「資産形成アート投資サロン」を立ち上げ、アートコレクターを呼び込み、オークションへの取扱点数と取扱価格を増加させると同時に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に影響されにくい新たな事業の開発に積極的に取り組んでまいります。具体的には、ITを利用して顧客の美術作品の保管する倉庫事業を立ち上げると同時に、アートファンドを立ち上げることにより、アートの価値を高め、事業の拡大を図ってまいります。また、オークション事業から派生した資産防衛ダイヤモンド事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にかかる各国の金融緩和政策から生じるインフレ懸念から、資産防衛としてのダイヤモンドへの需要が高まってきており売上の増大を目指します。

エネルギー関連事業においては、同事業そのものの縮小を図り、アート関連事業に経営のリソースを集中させていくため、太陽光発電施設事業を縮小していきます。一方、マレーシアから日本へのPKS（ヤシ殼）輸出事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるマレーシア国内でのロックダウン状態が解除され次第、事業活動を積極的に再開し収益化を目指します。

(5）新型コロナウイルス感染症の影響及びその対応

　2020年１月以降世界的に感染が拡大している新型コロナウイルス感染症を契機として、政府による緊急事態宣言が発動され、個人の外出自粛や企業の事業活動が制限されるなど、先行き不透明な状態が続いていくと考えられます。

　当社としては、お客様、取引先、関係先等及びに従業員の安全確保を最優先とし、リモートワークやオンライン会議の利用による接触機会の低減、マスクの着用義務、アルコール消毒の徹底などの感染予防策を実施し、感染防止に努めております。

(6）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、当社は、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明および再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置を決議いたしました。

その後、当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、子会社であるShinwa Prive 株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセールの中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。

当社は、第三者委員会より受領した調査報告書における報告内容の検討、及びこれを受けた自主調査の結果、売買取引と金融取引の分類及び売上計上時期に関し、必ずしも適切とはいえない会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019 年５月期から 2023 年５月期の各有価証券報告書、2020 年５月期第１四半期から2024 年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

また、第三者委員会からは、上記の発生原因として、上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等が役員にいないことを含むアート作品のプライベートセールの業務執行（契約書締結フロー等を含む）に対する監視・監督の不備等のガバナンス上の問題、管理担当者と執行担当者の兼務、内部監査室のリソース不足等、上記の会計処理を止めることのできなかった組織上・内部統制上の問題の指摘を受けております。

これらの事実は、当社グループのアート作品のプライベートセールに関する事業活動におけるルールの遵守、内部統制評価計画策定、業務プロセスに対する評価手続等の点で、当社の業務プロセスに係る内部統制に不備があり、また、内部統制評価の計画及び評価結果の取締役会等への報告等の点で、当社の決算・財務報告に係るプロセスに不備があり、その結果、アート作品のプライベートセールに関して内部統制が機能しなかったことによるものと認識しております。

当社は、これらの不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制及び全社的な観点で評価する決算・財務報告プロセス並びに業務プロセスに関する内部統制について開示すべき重要な不備 に該当すると判断いたしました。また、上記の財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備が、当事業年度の末日までに是正されなかった理由は、当該重要な不備の判明が事業年度の末日以後になったためです。

なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全て財務諸表及び連結財務諸表において適切に反映しております。

(7）上記課題に対する当社の対応状況

当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、第三者委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じて、適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。

・グループ全体におけるコンプライアンス意識の抜本的改革

・内部監査部門の組織体制の再整備

・公益通報関連者規程の改定及び周知徹底

・内部統制を実効あらしめるための業務フローの改善及び職務権限関連規程の改定

・適切な経理処理を遂行するためのグループ経理関連規程の改定

・グループ会社を含む役職員への実効性のある研修・教育の実施

次に、当社グループは、上記⑸の課題および重要な不備を是正するために、以下の措置を実施することと致しました。今後も、再発防止策の実行を推進してまいります。

ア　コンブライアンス及びリスク管理体制の再構築

　①当社の内部統制及びガバナンス体制に対する当社のステークホルダーからの信頼を回復することを目的として、2024 年9月18日付でガバナンス委員会を設置いたしました。

ガバナンス委員会設置の目的として、⑴内部統制システムの整備、⑵会計の知識の強化、⑶リスクコンプライアンス委員会が担当する事項に対する助言・勧告、⑷上記目的のために必要なグループ再編の検討、⑸取締役会の運営に関する整備、⑹取締役及び監査役に対する評価及び取締役・監査役候補者の指名、⑺その他上記目的のために必要と認める事項を掲げており、同委員会で検討作業を進めております。

同委員会の答申が出ましたら、当社は、ガバナンス体制強化のため、同委員会の提案を踏まえた各種施策を講じて参ります。

　②第三者委員会からの調査結果および再発防止のための提言を踏まえて、再発防止に向けた具体策の立案に加え、コンプライアンス体制の強化に関する各種施策について速やかに検討を行う目的として、2024年9月18日付でリスクコンプライアンス委員会を設置いたしました。

リスクコンプライアンス委員会設置の目的として、(1)グループ全体に関わるリスクコンプライアンス体制の基本方針ならびに推進体制（組織・体制・人事）に関する事項、(2)グループ全体に関わるリスクコンプライアンス体制に関する規程・規則、マニュアル等に関する事項（各規程・規則、マニュアル等の相互の整合性の検討・整理を含む）、(3)グループ全体のコンプライアンス推進およびリスク管理推進に関する教育・啓蒙計画に関する事項、(4)グループ各社のコンプライアンス遵守状況およびリスク管理状況の確認・判定、指導・支援策に関する事項、(5)法令・リスク管理規程違反あるいは会社に対する不正行為等に関わる問題の確認・調査、改善・予防策に関する事項、(6)報告・相談、内部通報制度の整備策に関する事項、(7)重大な法令・リスク管理違反、危機発生時（不祥事を含む）の対応策・再発防止策に関する事項を掲げており、同委員会では現在、内部監査部門の充実、内部通報制度の整備、規程類の整備、グループ全体における研修等に向けた検討作業を進めております。

当社は、同委員会における議論の内容を踏まえて、コンプライアンス体制の強化およびリスク管理にかかる各種施策を講じて参ります。

　　　③上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士を役員に選任することの検討を進めております。

　　　④コンプライアンスに対する意識を高く保つために、役員及び従業員向けに専門家によるコンプライアンス研修を実施することを予定しています。

　イ　公益通報者規程の改定

　　　①外部通報窓口を新たに追加し、通報窓口を、総務人事部と常勤監査役に加え、外部弁護士の３つとします。

　　　②各子会社担当者に事前に相談・通報することについても許容する旨、規程に盛り込みます。

　ウ　業務フローの改善及び規程の改定

　　　①職務権限関連規程、内部通報関連規程、内部監査関連規程、文書管理関連規程、取締役会関連規程、監査役会関連規程お一部改定し、社内ヘ周知します。

　　　②上記の前提となる業務フローの改善等の見直しを進めています。また、適宜、社内規程類の定期的な見直しを実施し、規程・マニュアルの記載内容と業務実態との間で齟齬がないか定期的に確認し、齟齬があれば規程又は運用の見直しを行います。

　エ　内部監査体制の再構築

内部監査部門を強化すべく、専任の内部監査室長および内部監査部員を選任致します 。

今回、投資家の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は 適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に取り組み、内部管理体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが重要であると考え、着実に施策を講じてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．グループ全体

小規模組織について

当社グループはグループ従業員数40名程度と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確保及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務に支障をきたすおそれがあります。

２．オークション関連事業

(1)オークションへの出品について

日本国内の美術市場全体では、取引全体のボリュームは対前年比で若干の増加と堅調に推移してはいるものの、依然として先行き不透明感を払拭するまでには至っておらず、特に近代美術の分野では、市場全体の流通量の減少傾向が続いており、予断を許さない状況が続いております。いかなる状況においても出品募集営業を徹底して強化していく所存でありますが、出品数の減少が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)売上高の構成について

オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数料）であります。落札手数料は、落札価額の200万円以下に対し15.0％、200万円超5,000万円以下に対し12.0％、5,000万円超に対し10.0％、出品手数料は、落札価額の10.0％（いずれも別途消費税）としております。

なお、作品を仕入れた後に、在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。この場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に計上するため、在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。その他、カタログの販売高、出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入があります。

(3)美術品の査定について

オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。査定委員会は、常任委員の他、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成しています。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適切な評価額を決定する体制を整えています。

しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケースが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)鑑定・鑑別の外部委託について

オークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しております。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループは、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことはありません。

オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、当社グループが開催する近代美術、近代陶芸、戦後美術＆コンテンポラリーアートの出品作品、ブランドバック等のブランド雑貨に関し、当社グループは、オークションの開催日から５年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術ＰａｒｔⅡ等のオークションで取り扱う低価格作品、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。出品作品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下につながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)オークション未収入金及びオークション未払金について

オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対する未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オークション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オークションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減します。

(6)前渡金制度について

当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に販売代金の一部を前渡しすることができる前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献しております。

前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還されることになっていますが、万一、出品者が前渡金を返済できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前渡金返済に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)一括保証取引について

オークションへの一括の大口出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合があります。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合がありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)美術品等の保管について

当社グループでは、作品を当社グループの倉庫等で保管しております。保管中、作品にはすべて保険を付保しており、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故については保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し、作品が損壊した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

また、オークション規約上、当社グループの故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予見可能な損害までを責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)法的規制等について

当社グループが行っているオークション形態は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティーズ、サザビーズ等の事業をモデルとしております。日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者契約法、古物営業法等の規制を受けております。

これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークション、ワインオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。酒類の取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グループは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により当社グループが取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)古物の取り扱いについて

当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう、定期的に社内教育を行っております。しかしながら、不測の事態により盗難品や遺失物を取り扱った場合、信用失墜により取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生等の可能性があります。

(11)著作権について

オークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受けることを、当社グループで把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。著作権使用料は出品者負担として、請求がある著作権者或いは著作権管理団体に支払っておりますが、今後請求先が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)顧客情報の取り扱いについて

当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報に関する守秘義務を負っております。当社グループは、個人情報の取り扱いについては充分注意しておりますが、不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損失の発生等の可能性があります。

(13)戦略的在庫商品の保有について

美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マスターピース）クラスの作品を購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関して理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは保有することを予定しております。戦略的在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想していた販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)新型コロナウイルス感染症の影響について

2019年12月に新型コロナウイルス感染症が確認され、日本全国に拡大を続けています。当社は、お客様、取引先、関係先等及び従業員の安全を第一とし、感染拡大を防ぐための行動を継続していきます。

当社は業績への影響を軽微に抑えるため、テレワークの導入やweb会議等を活用して「密閉、密集、密接」を避ける対応を実施しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が長期化、深刻化した場合、オークションの延期、中止などにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３.エネルギー関連事業

(1)法的規制等について

低圧型太陽光発電施設販売事業では、今後は利回りに着目した需要の継続的な開拓が必須となりますが、固定価格買取制度が大幅に変更された結果、市場全体の販売価格は低下しており、事業の採算性に関して今まで以上に十分な検討が必要となってまいります。

(2)気象・災害等について

太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)ＰＫＳ事業について

当社グループは、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるＰＫＳ(パーム椰子殻)販売事業を行っておりますが、再生可能エネルギーに占めるバイオマス発電の割合は上昇が見込まれるため、今後、原材料の仕入価格が上昇して利益を圧迫し、または量的確保そのものが難しくなる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入等の取引は外貨建て取引のため、為替相場の変動により仕入価格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４.その他

(1)為替相場について

当社グループの海外現地法人は、外貨建ての財務諸表を作成しているため、日本円に換算する際、為替レートによる換算リスクが生じます。このため急激な為替変動が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2)デリバティブ取引のリスクについて

当社グループの金融機関からの長期借入金には、一部市場金利に連動するものが含まれており、変動金利の長期借入金につきましては、金利スワップ取引を利用しております。当該デリバティブ取引は、期末ごとに時価評価したうえで損益処理することとしており、この評価損益が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2020年６月１日～2021年５月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が一旦落ち着きをみせ、緊急事態宣言が解除されてからは国内の経済活動は徐々に再開しましたが、11月以降に新型コロナウイルス感染症による景気下振れのリスクが急速に顕在化いたしました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大が内外経済に与える影響に加え、米中通商問題、ミャンマーでのクーデターなどの海外での問題、また経済の動向や金融資本市場の変動の影響も受け、先行きは極めて不透明な状況にあります。

そのような中、日本国内の美術品市場は、昨年後半から徐々に活気を取り戻り始めましたが、特にコンテンポラリーアート市場は全体の流通量も増加しております。この傾向は今後しばらく続くと思われ、当社もこの分野の強化をしてまいります。20世紀の日本近代美術は、依然、これまでの低迷感から抜け出しているとは言い切れない状況ではありますが、現在のアート業界全体の勢いを鑑みると、今後、日本の近代美術が大きく復活する可能性もあります。

エネルギー関連事業では、事業縮小を進めていますが、当期は、自社所有の秩父太陽光発電所の売却を完了しました。マレーシアのPKS事業に関しては、マレーシアの新型コロナウイルス感染拡大によるロックダウンがたびたび実施され、事業推進が困難な環境となり、情報収集を中心とする１年となりました。新型コロナウイルス感染症が収束次第、事業を本格的に再開し収益化を目指します。

　ａ.財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前年比74,011千円増の3,034,125千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前年比231,682千円増の1,557,905千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前年比157,670千円減の1,476,219千円となりました。

ｂ.経営成績

各事業の業績は次のとおりです。

1.オークション関連事業

　オークション関連事業は、取扱高3,545,803千円（前年比24.9％増）、売上高1,340,035千円（前年比13.1％減）、セグメント利益91,724千円（前年は137,771千円のセグメント損失）となりました。

種別の業績は次のとおりです。

（注）１．取扱高の前年比増減率と売上高の前年比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があ
ります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に
売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合
には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。

　　　２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。

ⅰ）オークション事業

当連結会計年度は、2020年５月期に開催できなかった近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション及び戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションを各２回、西洋美術オークション、ワインオークション及びMANGAオークションを各１回の計９回のオークションを当期に加え、オークションの開催回数は40回（前年度開催回数21回）でした。主な内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション及び戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションを各７回、近代陶芸オークション及びワインオークションを４回、西洋美術オークション、MANGAオークション及びBags/Jewellery&Watchesオークションを各３回、特別オークションを１回で取扱高は昨年と比し93.5%増加し、大幅な増加となりました。

近代美術オークションは、出品点数86.0％増、落札点数85.3％増、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で120.3％と高水準で推移いたしました。

近代陶芸オークションは、出品点数19.4％増、落札点数20.7％増、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で168.8％と極めて高水準で推移いたしました。

近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数96.9％増、落札点数85.1％増、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で119.0％と高水準で推移いたしました。

その他オークションでは、ワインオークションはワイン・リカーオークションと名称を変え、ウイスキーの取り扱いを本格的に始め、取扱高は325,640千円、前年比101.6%増となっております。新たな柱となり得る戦後・現代美術へのシフトの一環として、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションを７回開催し、取扱高137,130千円、落札率83.3％の実績を上げました。また、初夏特別オークションを開催しており、落札率100%、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、294.9％と高水準で推移いたしました。

その結果、2020年５月期に開催予定で、今期に延期したオークション分の取扱高を前期に組み替えなおしても、オークションの年間取扱高は前年比34.7%増加いたしました。

オークション入札もこれまでの会場、電話、書面のほかにライブビッティングによる入札を可能にし、オークションに参加する顧客の幅が大きく拡大しております。

ⅱ）オークション関連その他事業

プライベートセール部門では第３四半期以降復調の兆しが見られ、取扱件数は順調に推移し、取扱高901,150千円となりました。また、4月中旬以降に販売を開始したShinwa Art NFTを紐づけた作品の売上は短い期間ではありましたが順調に売り上げを伸ばし、取扱高27,236千円となっております。

その他、資産防衛ダイヤモンド販売事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にかかる各国の金融緩和政策から生じるインフレ懸念から、資産防衛としての需要が高まり、今期は取扱高471,147千円、前年比で96.1%増加しました。

2.エネルギー関連事業

マレーシアにおけるPKS事業では、継続して収益改善に取り組むとともに、販売先の開拓にも注力いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の影響による、マレーシア政府のたびたびのロックダウン政策により、事業推進が困難な環境となり、情報収集を中心とする１年となりました。新型コロナウイルス感染症が収束次第、事業を本格再開し収益化を目指します。一方、当社が自社所有しておりました発電所を売却し、当連結会計年度の売上高937,177千円（前年比435.2%増、対前年増加額762,059千円）、セグメント利益は、54,609千円（前年は34,590千円のセグメント損失）となりました。

以上により、当連結会計年度の業績は、売上高2,283,900千円（前年比32.6％増、対前年増加額562,011千円）、営業利益30,934千円（前年は262,878千円の営業損失）、経常利益17,356千円（前年は314,148千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失155,202千円（前年は425,220千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローの増加、投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローの減少の結果159,688千円の資金獲得となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は345,571千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、758,679千円（前年は36,151千円の獲得）となりました。これは主に、棚卸資産の減少による資金増加434,516千円、オークション未払金の増加による資金増加543,627千円、オークション未収入金の増加による資金減少520,422千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、16,913千円（前年は322,021千円の獲得）となりました。これは主に有形固定資産売却による資金増加3,282千円、保険積立金の積立による資金減少5,155千円、無形固定資産の取得による資金減少17,070千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、578,352千円（前年度は932,149千円の使用）となりました。これは主に長期借入金よる資金増加181,500千円に対し、短期借入金の純減少額による資金減少164,800千円及びセールアンド割賦バックの支出による資金減少503,451千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営とエネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載はしておりません。

　ｂ.受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

　ｃ.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度の株式会社ニトリの販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきましては、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.経営成績等

　1.財政状態の分析

当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、前年比74,011千円増の3,034,125千円となりました。内訳は流動資産が125,333千円増の2,647,825千円、固定資産は51,321千円減の386,300千円となりました。流動資産の主な内訳と増減は、現金及び預金477,576千円（前年比159,689千円の増加）、オークション未収入金521,770千円（520,422千円の増加）、売掛金3,402千円（10,901千円の減少）、商品1,412,039千円（前年比472,003千円の減少）、前渡金64,723千円（前年比45,037千円の減少）であります。固定資産の主な内訳と増減は、建物（純額）47,311千円(前年比9,344千円の減少）、繰延税金資産62,824千円（前年比26,289千円の減少）であります。

負債は前年比231,682千円増の1,557,905千円となりました。内訳は流動負債が640,692千円増の1,212,254千円、固定負債が409,010千円減の345,651千円となりました。流動負債の主な内訳と増減は、短期借入金86,700千円（前年比164,800千円の減少）、オークション未払金545,962千円（前年比543,627千円の増加）であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金332,921千円（1年内返済予定の長期借入金含む）（前年比117,581千円の増加）であります。

純資産は、前年比157,670千円減少の1,476,219千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失155,202千円を計上したことにより利益剰余金が△368,242千円となったことによるものです。この結果、１株当たり純資産額は207.71円、自己資本比率は48.7％となっております。

　2.経営成績

当連結会計年度の経営成績は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績」に記載のとおりであります。

ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

オークション関連事業においては、古美術やワイン等の一部のオークションの堅調な推移が期待できる一方、ここ数年、近代美術の中低価格帯の相場が低迷しており、この状況は今期も継続する可能性があります。

当社グループは、「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の20世紀の近代美術の再評価と価値付けに取り組んでまいりましたが、近代美術だけでなく、近代美術以外の新たな柱となり得るコンテンポラリーアート（戦後美術を含む）へのシフトに注力してまいります。また、新たに「資産形成アート投資サロン」を立ち上げ、アートコレクターを呼び込み、オークションへの取扱点数と取扱価格を増加させると同時に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に影響されにくい新たな事業の開発に積極的に取り組んでまいります。具体的には、ITを利用して顧客の美術作品の保管する倉庫事業を立ち上げると同時に、アートファンドを立ち上げることにより、アートの価値を高め、事業の拡大を図ってまいります。また、オークション事業から派生した資産防衛ダイヤモンド事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にかかる各国の金融緩和政策から生じるインフレ懸念から、資産防衛としてのダイヤモンドへの需要が高まってきており売上の増大を目指します。

エネルギー関連事業においては、同事業そのものの縮小を図り、アート関連事業に経営のリソースを集中させていくため、太陽光発電施設事業を縮小していきます。一方、マレーシアから日本へのPKS（ヤシ殼）輸出事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるマレーシア国内でのロックダウン状態が解除され次第、事業活動を積極的に再開し収益化を目指します。

ｃ.資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、エネルギー関連事業のPKS（ヤシ殼）輸出事業仕入資金、各事業の販売費及び一般管理費があります。

財務政策

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入を主に資金の調達を行っております。

オークション関連事業の資金については、取引行１行と計100,000千円の当座貸越契約を締結しており、安定的な調達を図っております。

また、持株会社体制への移行を行い、運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コストの低減化、全社グループでの効率的な資金活用を図っております。

ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重要な指標として位置づけ、当社グループの効率的な経営の実現を目標として、15％以上を連結での中長期的な指標として掲げておりますが、当連結会計年度は、赤字業績のため算出しておりません。

②.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成のために当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

当社が行った見積りのうち重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

なお、仮定の前提である新型コロナウイルス感染症による影響については、第５「経理の状況」　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

１．正規特約店委託契約

当社子会社（Shinwa Auction株式会社）は、2021年５月31日現在、９業者と正規特約店委託契約を締結しております。

(1）契約の目的

特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としております。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。

(2）契約期間に関する事項

契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。

(3）紹介料に関する事項

特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。

(4）契約解除に関する事項

契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満たない場合、その他契約違反が生じた場合は、正規特約店委託契約を解除することができます。

(5）その他

当社は2021年７月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社（以下、「アイアート」といいます。）は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は18,899千円であります。その主なものは、ソフトウェア取得17,070千円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

提出会社

2021年５月31日現在

　（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は本社7,833千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　２．2016年10月28日付第三者割当増資により、発行済株式数が330,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,430千円増加しております。

　３．新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ294千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式332,882株は、「個人その他」に3,328単元、「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が332,882株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満自己株式を82株保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

（株式の種類等） 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間の保有自己株式数には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績は４期ぶりの黒字回復はしたものの、今後の業績動向、将来への成長投資、財務体質の強化を総合的に勘案し、やむをえず無配といたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。

取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役４名（倉田陽一郎、伊勢彦信、岡崎奈美子、高橋健治）と社外取締役２名（秋元之浩、張志軍）の計６名の取締役及び社外監査役３名（小林公成、大谷恭子、高橋隆敏）の計３名の監査役で構成されており、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の倉田陽一郎であります。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名（小林公成、大谷恭子、高橋隆敏）の計３名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っております。常勤監査役は小林公成が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の小林公成であります。

（コーポレートガバナンス体制模式図）

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ⅰ．当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。

また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。

当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。

監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

ロ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社の取締役会は毎月開催されており、2021年５月期には臨時取締役会とあわせて23回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

監査役会につきましては、2021年５月期に16回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容

当社は、社外取締役２名及び監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

チ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社負担します。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．2020年３月26日開催の取締役会において、倉田陽一郎が代表取締役社長に選任されました。

２．取締役秋元之浩及び取締役張志軍は、社外取締役であります。

３．監査役小林公成、監査役大谷恭子及び監査役高橋隆敏は、社外監査役であります。

４．2021年８月26日開催の定時株主総会から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2020年３月26日開催の臨時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．2018年８月30日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

②　社外役員の状況

　当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

　社外取締役伊勢彦信氏は、経営者としての豊富な知識と経験に加え、美術作品に関する豊富な見識を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外取締役秋元之浩氏は、経営者としての豊富な知識と経験を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外取締役張志軍氏は、中国ビジネスに関する豊富な見識を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外監査役小林公成氏は、会社役員や経営コンサルタントとして培った豊富な経験と専門知識を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外監査役大谷恭子氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、2013年４月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これらの知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を務める高橋隆敏税理士事務所と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1％未満、同事務所が受領した売上高の１％未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

　当社は、上記３名の社外監査役を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおり、社外取締役１名は当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、また、上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして相互連携を図っております。

　監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれているものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたしており、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密な連携はとれているものと考えております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役会は常勤監査役１名と２名の非常勤監査役で構成されております。３名全員が社外監査役であり、当社は、社外監査役３名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は経営コンサルタント、弁護士及び税理士であり、法務及び財務会計ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から経営に関する監視を行っております。

　常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

　監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。

　当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

　当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。

③会計監査の状況

ア．会計監査人の名称

　ＵＨＹ東京監査法人

イ．継続監査期間

　９年間

ウ．業務を執行した公認会計士

　鹿目 達也氏

　安河内 明氏

エ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士４名、その他３名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

当社の監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任しいたしました。

カ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）

該当事項はありません。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年７月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

１.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成し、取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしております。

２.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員報酬限度額は、取締役の報酬につきましては1989年６月14日の創立総会において決定した年額150,000千円、監査役の報酬につきましては2014年８月28日の第25回定時株主総会において決定した年額50,000千円であります。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役の報酬限度額は、1989年６月14日開催の第１回定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第25回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

３．当事業年度末の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名であります。上記の役員数と相違しておりますのは、2020年12月31日及び2021年５月31日をもって辞任した社内取締役２名を含んでいるためであります。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分及び考え方

イ．純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

　当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式

ロ．純投資目的である投資株式

　株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

　なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年６月１日から2021年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年６月１日から2021年５月31日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年6月1日　至　2020年5月31日）

当連結会計年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

　Shinwa Auction株式会社

　Shinwa Prive株式会社

　Shinwa ARTEX株式会社

　Shinwa Market株式会社

　シンワメディコ株式会社

　シンワクリエイト株式会社

　SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.

(2）主要な非連結子会社の名称等

　Shinwa Medico Hong Kong Limited

　SHINWA MYANMAR COMPANY LIMITED

　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社の状況

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社の名称等

　中国芸術品投資管理有限公司

　ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED

　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の決算日は３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

　　 その他有価証券

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ デリバティブ

　　 時価法を採用しております。

ハ たな卸資産

 　商品、製品及び仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

    を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　　8年～15年

　　機械及び装置　　　　　　17年

　　車両運搬具　　　　　　　5年

　　その他　　　　　　　　　3年～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証額の取り決めがある場合は当該残価保証額）

とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　　　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　　　役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

１.収益認識に関する会計基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

（１）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務に充足したときに又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

2022年５月期の期首から適用予定であります。

（３）当該会計基準の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２.時価算定に関する会計基準

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（１）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（２）適用予定日

2022年５月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では、評価中であります。

（重要な会計上の見積り）

１.たな卸資産の評価

（１）当連結会計年度に計上したたな卸資産は1,412,039千円であり、当連結会計年度において収益性の低下による簿価切り下げ額31,362千円を売上原価に計上しております。

（２）識別した項目に関わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。具体的にはたな卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。

しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において影響を与えます。

なお、仮定の前提となる新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

２.繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

繰延税金資産　62,824千円

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、仮定の前提となる新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

（会計上の見積りの変更）

（たな卸資産）

当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。具体的にはたな卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本として、評価方法、一定の期間、一定の率については、保有状況や過年度の販売実績を検証することで、毎期妥当性を検討しておりましたが、当連結会計年度において帳簿価額切り下げに係る一定の期間及び一定の率について変更することといたしました。

これは2017年12月の持株会社化から２年以上が経過し、在庫販売に大きな割合を占めるプライベートセールに関しても体制変更後の諸施策を進める中で、保有方針が確立されるとともに、十分な販売実績データが蓄積されたことに伴い、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるために、帳簿価額切り下げに係る一定の期間及び一定の率について変更することに至りました。また、この状況の変化に伴い規則的な評価だけでなく、個別的にも見直しを行い、必要と判断されたものについては追加的な切り下げを行うことといたしました。

この結果、従来の方法と比べて、当連結会計年度の売上原価が54,777千円減少し、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益は同額増加しております。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループでは、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）において、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が2021年５月期中には収束するものと仮定して、会計上の見積りを行っている旨を記載しておりましたが、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大については、その収束時期等を正確に予測することが困難な状況であり、翌連結会計年度までは一定の影響が継続するとの仮定の下、現時点では繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに重要な影響はないものと判断して会計処理を行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、収束までの期間が長期化した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（不適切な会計処理）

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年５月期から2024年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明及び再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置につきまして決議いたしました。

当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、連結子会社であるShinwa Prive株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。

当社は、報告内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果、金融取引等及び売上計上時期に関する不適切な会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年５月期から 2023年５月期の各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

なお、売上計上時期に関する会計処理の調査に関して、収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手し、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行っております。しかしながら、当連結会計年度のプライベートセールにおける売上取引のうち売上高18,181千円（売上総利益1,060千円）につきましては、引渡時点を特定することができなかったため、入金日又は契約日に基づき計上しております。

　上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行取引（前年度：取引銀行５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

※５．減損損失

前連結会計年度（自　2019年６月1日　　至　2020年５月31日）

　当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

①減損損失を計上した資産グループの概要

②グルーピングの方法

　当社グループは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

③減損損失を認識するに至った経緯

　「エネルギー関連事業」のPKS事業において連結子会社SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.が保有する事業用資産について、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加82株は単元未満株式の買い取りによるもので、自己株式の減少520,000株は第三者割当によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　エネルギー関連事業における「機械装置及び運搬具」であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用は行っておりません。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金とオークション未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

オークション事業における前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。

短期借入金は主に商品の仕入及び前渡金に係る運転資金の調達を目的としております。

社債及び長期借入金は設備投資に係る資金調達及び長期的な運転資金の調達を目的にしております。そのうち設備投資に係る長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、その一部はデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確認後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び販売委託契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、長期借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ契約に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。

前連結会計年度（2020年５月31日）

(*１)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（2021年５月31日）

(*１)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)　現金及び預金　(2)　売掛金　(3)　オークション未収入金　(4)　前渡金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)　買掛金　(2)　オークション未払金　(3)　短期借入金　(4)１年内償還予定の社債　(5)１年内返済予定の長期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)　社債　(7)　長期借入金

これらの時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

注（１）これらについては、市場価格がなく、時価を評価することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（２）前連結会計年度において投資有価証券について投資有価証券評価損56,704千円の計上を行っております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年５月31日）

当連結会計年度（2021年５月31日）

４．借入金、社債及び割賦未払金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年５月31日）

当連結会計年度（2021年５月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年５月31日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額51,420千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年５月31日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額51,420千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

２.売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2020年５月31日）

投資有価証券について投資有価証券評価損56,704千円の計上を行っております。

当連結会計年度（2021年５月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2020年5月31日）

　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　金利関係

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2021年5月31日）

　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　金利関係

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

３．退職給付費用に関する事項

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が48,628千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額27,582千円の増加、連結子会社Shinwa Prive株式会社において計上した税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加11,982千円及び棚卸商品評価損の否認額に係る評価性引当額の増加8,404千円によるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年５月31日）

（注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（注２）税務上の繰越欠損金228,660千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産99,145千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年５月31日）

（注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（注２）税務上の繰越欠損金215,862千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産32,380千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社グループは、オークションの企画、運営を行うオークション関連事業とエネルギー関連事業、その他医療機関向け支援事業等を行っております。

したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「オークション関連事業」及び「エネルギー関連事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益の調整額△90,099千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△90,099千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(2) セグメント資産の調整額617,385千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

　(3) 減価償却費の調整額3,653千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。

　(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,457千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産への設備投資額であります。

３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益の調整額△117,468千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△117,468千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(2) セグメント資産の調整額388,392千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

　(3) 減価償却費の調整額1,950千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。

３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（関連情報）

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　エネルギー関連事業において、固定資産の減損損失13,294千円を計上しております。当該減損損失は特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　該当事項はありません。

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　該当事項はありません。

（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

（注）１．議決権等の被所有割合は、自己株式処分後のものであります。

２．自己株式の処分は取締役会決議（2019年８月２日決議）に基づき、払込金額は前日の終値の1株あたり404円であります。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

２．Shinwa Prive株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は2021年７月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社（以下、「アイアート」といいます。）は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本制度に関する議案を2021年８月26日開催の第32回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。

１．被取得企業の名称と事業の内容

被取得企業の名称　アイアート

事業の内容　　オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売

２．本株式交換を行う理由

当社とアイアートの両社が属する美術業界においては、美術品の価格は景気の影響を受けやすく、バブル崩壊以降のデフレ経済の中で一貫して低迷が続いており、市場全体の流通量も大幅に減少しておりました。当社代表の倉田陽一郎氏とアイアートの代表である伊勢彦信氏は、伊勢氏が世界有数の美術品のコレクターとして、もともとシンワアートオークションの顧客であり、親交もあったことから、日本の美術品市場の課題や今後の展望などについて、意見交換を重ねる中で、縮小した国内美術品市場の再生復興のみならず、広がる海外の美術品オークション市場との格差を埋めるために、国内のオークション会社においても同業者の結集も含めた競争力と勢力圏の拡大と海外市場へ打って出る戦略が必要不可欠との意見が一致しました。その中で、当社とアイアート社の将来的な事業統合も視野に入れ、2020年３月26日に開催された当社臨時株主総会にて、伊勢彦信氏と同じくアイアートの社外取締役であった秋元之浩氏の当社取締役就任の承認をいただき、経営に参画いただくこととなりました。結果として、現在、倉田陽一郎氏、伊勢彦信氏、秋元之浩氏の３名は当社とアイアート社における利益相反関係を有する立場となっておりますが、当社経営への参画後は、これまでの企業経営における経験・知見を発揮し、事業子会社を含めたグループの業績回復に向けた目標設定と定量・定性の目的意識および達成意欲の醸成を図り、４期ぶりの黒字決算へ導く原動力となりました。

当社はこの国内経済市況の変化を捉え、強化した企業経営体制を最大限に活かし、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進めるべく、アイアート社との株式交換による企業統合を行い、当社の企業価値向上を目指してまいります。

３．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（２）本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社とし、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、株式交換は、当社及びアイアートのそれぞれ株主総会決議により、本株式交換の承認を受けた上で2021年９月９日を効力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

アイアートの普通株式１株に対して当社の普通株式2544.5株を割当て交付いたします。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のアイアートの株主名簿に記載または記録されたアイアートの株主の皆様に対し、アイアートの普通株式に代わり、その有するアイアートの普通株式の数の合計に2544.5を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社は、本株式交換により交付する一部の株式に、当社が保有する自己株式332,882株を充当する予定であるため、新たに2,211,618株の普通株式を発行する予定です。

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

割当ての内容の根拠及び理由

当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償却等による税務会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2021年７月29日に開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を決議いたしました。

なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、長期借入金は利子補給後の利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

市場価格のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

　主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　３年～15年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。

なお、当社は、従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため、簡便法を採用しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

たな卸資産の評価

（１）当事業年度の貸借対照表に計上した金額

商品　330,198千円

（２）識別した項目に関わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。具体的には棚卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。

しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において影響を与えます。

なお、仮定の前提となる新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

（会計上の見積りの変更）

（たな卸資産）

当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。具体的にはたな卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本として、評価方法、一定の期間、一定の率については、保有状況や過年度の販売実績を検証することで、毎期妥当性を検討しておりましたが、当事業年度において帳簿価額切り下げに係る一定の期間及び一定の率について変更することといたしました。

これは2017年12月の持株会社化から２年以上が経過し、在庫販売に大きな割合を占めるプライベートセールに関しても体制変更後の諸施策を進める中で、保有方針が確立されるとともに、十分な販売実績データが蓄積されたことに伴い、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるために、帳簿価額切り下げに係る一定の期間及び一定の率について変更することに至りました。また、この状況の変化に伴い規則的な評価だけでなく、個別的にも見直しを行い、必要と判断されたものについては追加的な切り下げを行うことといたしました。

この結果、従来の方法と比べて、当事業年度の売上原価が5,593千円増加し、営業損失、経常損失、税引前当期純損失は同額増加しております。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社では、前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）において、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が2021年５月期中には収束するものと仮定して、会計上の見積りを行っている旨を記載しておりましたが、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大については、その収束時期等を正確に予測することが困難な状況であり、翌事業年度までは一定の影響が継続するとの仮定の下、現時点では繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに重要な影響はないものと判断して会計処理を行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、収束までの期間が長期化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（不適切な会計処理）

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年５月期から2024年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明及び再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置につきまして決議いたしました。

当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、連結子会社であるShinwa Prive株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。

当社は、報告内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果、金融取引等及び売上計上時期に関する不適切な会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年５月期から2023年５月期の各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

なお、売上計上時期に関する会計処理の調査に関して、収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手し、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行っております。上記訂正による、各事業年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．関係会社項目

　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　３．保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.1％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.9％、当事業年度100％であります。

　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額110,600千円の内訳は子会社株式50,000千円、関連会社株式60,600千円、前事業年度の貸借対照表計上額120,600千円の内訳は子会社株式60,000千円、関連会社株式60,600千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　なお、当事業年度において子会社株式評価損9,999千円を計上しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純利益損失を計上しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．有形固定資産の当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。

　　　２．ソフトウェアの「当期減少額」は除却による減少額であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　 当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

 (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

 事業年度（第31期）（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）2020年８月31日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年８月31日関東財務局長に提出

 (3）四半期報告書及び確認書

第32期第１四半期（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）2020年10月14日関東財務局長に提出。

第32期第２四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）2021年１月14日関東財務局長に提出。

第32期第３四半期（自　2020年12月１日　至　2021年２月28日）2021年４月14日関東財務局長に提出。

 (4）臨時報告書

2020年９月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区

＜財務諸表監査＞

限定付適正意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているShinwa Wise Holdings株式会社の2020年6月1日から2021年5月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2021年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

限定付適正意見の根拠

　追加情報（不適切な会計処理）に記載されているとおり、会社は、連結子会社において、プライベートセールに関する不適切な会計処理が行われている疑いがあることが判明したため、2024年7月4日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置して調査を開始し、2024年9月6日に同委員会より調査報告書を受領した。その結果、連結子会社が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、売買契約締結時に売上計上されていたが、引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたことが判明した。

　会社は、アート売買取引の収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手して、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行い、第30期から第35期第３四半期までの過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を2024年11月１日に提出した。

　当監査法人は、会社が入手した受領確認書を閲覧したが、当連結会計年度のアート売買取引の売上高18,181千円（売上総利益1,060千円）の計上時期について裏付けとなる十分な記録及び資料を会社から入手することができなかった。また、前連結会計年度以前に計上された売上高の計上時期について、裏付けとなる十分な記録及び資料を確認できなかった取引のうち、当連結会計年度に商品の引渡しが行われて売上計上すべき取引が含まれている可能性がある。そのため、当連結会計年度の連結損益計算書に計上されているアート売買取引の売上高の期間帰属の妥当性について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

　これらの影響は、アート売買取引の売上高に付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、連結財務諸表は、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示している。したがって、連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．注記事項（会計上の見積りの変更）に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より棚卸資産の評価基準につい

　　て、見積り方法を変更している。

２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2021年7月29日開催の取締役会において、会社を株

　　式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で

　　株式交換契約を締結している。なお、当該株式交換は、2021年8月26日に開催した会社の定時株主総会において承

　　認されている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

その他の事項

　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2021年８月26日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が連結財務諸表に添付する形で、別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているShinwa Wise Holdings株式会社の2020年6月1日から2021年5月31日までの第32期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Shinwa Wise Holdings株式会社の2021年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．注記事項（会計上の見積りの変更）に記載されているとおり、会社は当事業年度より棚卸資産の評価基準について、見積り方法を変更している。

２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2021年7月29日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。なお、当該株式交換は、2021年8月26日に開催した会社の定時株主総会において承認されている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して2021年８月26日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が財務諸表に添付する形で、別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。