2437 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 訂正四半期報告書－第33期第1四半期(2021/06/01－2021/08/31)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　2021年10月14日に提出いたしました第33期第１四半期（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　１　主要な経営指標等の推移

　第２　事業の状況

　　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第４　経理の状況

　　２．監査証明について

　　１　四半期連結財務諸表

独立監査人の四半期レビュー報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当第１四半期会計期間の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。詳細については、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　会計方針の変更」に記載しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症については、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2021年6月１日～2021年８月31日）におけるわが国は、東京オリンピック・パラリンピックが開催されるも、新型コロナウイルス感染症が従来型からデルタ株に置き換わり第５波の流行に襲われるなど、各地で緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が実施されました。10月になり緊急事態宣言が解除されましたが、引き続き我が国の経済は先行き不透明な状態が続くと想定されます。

そのような状況の中で、アート関連事業は、実物資産への需要が増大している結果、日本国内の美術品市場の取扱高は前年と比べ増加しました。価格帯としまして、当社の主力の近代美術で取り扱っていた作品群は、近年、相場全体が低迷している中で、依然、弱含みに推移していますが、コンテンポラリーアート（現代美術）は活況を見せ始めており、市場全体に復調の兆しが見え始めています。しかしながら、現在、当社が得意とする高額な良品の流通は市場全体で極めて少なく、オークションへの出品獲得が難しくなっております。

プライベートセール・その他事業は、美術品等の相対取引、NFTアートや資産防衛ダイヤモンドを中心に順調に売上を伸ばしています。

その他事業では、自社所有の売電事業は順調に稼働しており、また、国内のバイオマス発電所が徐々に稼働し始めているため、マレーシアでのPKS事業は事業再開の目処がつきつつあります。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より当社グループの成長の方向性をより明確にするために、セグメントを変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、事業セグメント変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

①アート関連事業

当第１四半期連結累計期間は、取扱高788,945千円（前年同期間比43.2％増）、売上高338,798千円（前年同期間比84.3％増）、セグメント利益43,792千円（前年同期間は46,460千円のセグメント損失）となりました。

種別の業績は次のとおりです。

（注）１．その他オークションは、出品の状況により随時開催いたします。

２．取扱高の前年比と売上高の前年比のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素のひとつであり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。

３．その他部門の取扱高と売上高の逆転現象は、カタログ収入の計上によるものであります。

ⅰ）オークション事業

当第１四半期連結累計期間は、オークションの開催回数は4回（前年度開催回数11回）でした。前年度同期は、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年3月から5月までオークションが開催できなかった分を開催することになったため一時的に回数が増えましたが、従来型にもどったため開催回数が減少しました。ただし、今期は通常開催しなかった戦後美術＆コンテンポラリーを一度開催したため４回となりました

内訳は、近代美術オークション（前年度同期は２回）、近代陶芸オークション（前年度同期は１回）、近代美術PartⅡオークション（前年度同期は２回）及び戦後美術＆コンテンポラリーアートオークション（前年度同期は２回）を各１回です。 したがって、これらのオークションに係る出品点数、および落札点数は前年度同期と比し、減少することになりました。近代陶芸オークション開催数は例年通り１回でした。

近代美術オークションは、前年比で出品点数5.2％減、落札点数10.0％減となりました。平均落札単価は69％増となり、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率も、平均で157.8％と高水準で推移いたしました。

近代陶芸オークションは、出品点数8.5％増、落札点数0.5％増となりました。エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で179.3％と高水準で推移し、平均落札単価は170％増となりました。

近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数29.6％減、落札点数34.8％減となりました。平均落札単価は29.2％減少し、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で122.7％と高水準で推移いたしました。

当社グループは、通常、第１四半期は、当社の顧客基盤である富裕層が夏期休暇シーズンに入り、季節的に事業自体が閑散期となり、8月はオークションを開催しないため、例年、経常利益ベースで黒字を確保することが困難な状況であり、当期は、676千円の経常損失を計上することになりました。

ⅱ）プライベートセール・その他事業

プライベートセール・その他事業では、前年第1四半期は、新型コロナウイルス感染症対策として画廊スペースを休業し営業活動を縮小しましたが、当第１四半期は、美術品のプライベートセールやNFTアートの販売で順調に売上を伸ばしました。資産防衛ダイヤモンド販売事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が出始めた頃から、資産防衛としてのダイヤモンドの需要が高まり、引き続き当期も順調な売上をあげております。

結果として、プライベートセール・その他事業は、前年比で取扱高211.4％増、売上高204.8％増と高水準で推移しました。

②その他事業

子会社保有の太陽光発電施設による売電事業は、前年度に大型発電所を売却したことにより売電収入は減少し、10,413千円の売上となりました。その他、マレーシアにおけるPKS事業では新型コロナ感染症による影響により事業展開が難しい状況が続いておりましたが、マレーシア国内において工場の稼働を開始しました。

以上により、当第１四半期連結累計期間のその他事業のセグメント売上高は10,823千円、11,297千円のセグメント損失（前年同期間は8,568千円のセグメント損失）となりました。

結果として、各事業の営業体制を強化することにより、グループ全体で利益をあげる体質の構築に取り組み、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高349,621千円（前年同期間比54.0％増）、営業利益1,795千円（前年同期間は85,467千円の営業損失）、経常損失676千円（前年同期間は92,315千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益21,578千円（前年同期間は95,230千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、2,851,699千円となり、前連結会計年度末に比べ、182,426千円減少いたしました。その主な内訳は商品の増加119,282千円、投資有価証券の増加132,601千円、オークション未収入金の減少500,303千円によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、1,261,456千円となり、前連結会計年度末に比べ、296,449千円減少いたしました。その主な内訳は短期借入金の増加366,800千円、オークション未払金の減少540,544千円と未払法人税等の減少84,024千円によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,590,243千円となり、前連結会計年度末に比べ、114,023千円増加いたしました。その主な内訳は利益剰余金の増加21,578千円、その他有価証券評価差額金の増加91,998千円によるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についても重要な変更はありません。

（５）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第１四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社は、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに、同日付で株式交換契約を締結しており、これに伴い、2021年９月９日付で株式交換を実施しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2021年９月９日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は2,211,618株増加し、9,651,518株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2021年９月９日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式会社完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式数が2,211,618株、資本金が461,122千円及び資本準備金が461,122千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

なお、2021年９月９日を効力発生日とした当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式会社完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が発生しました。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が82株含まれております。

２．2021年９月９日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は2,211,618株増加し、9,651,518株となり、自己保有株式は、提出日現在で332,882株減少しております。

②【自己株式等】

（注）１．当社は、単元未満自己株式を82株保有しております。

２．2021年９月９日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、自己保有株式は、提出日現在で332,882株減少しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に与える影響はありません。

収益認識会計基準等の適用による、当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって、適用することとしております。

なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から変更はありません。

（不適切な会計処理）

当社の連結子会社であるShinwaPrive株式会社等において、2019年５月期から2024年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明及び再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置につきまして決議いたしました。

当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、連結子会社であるShinwaPrive株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。

当社は、報告内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果、金融取引等及び売上計上時期に関する不適切な会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年５月期から2023年５月期の各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

なお、売上計上時期に関する会計処理の調査に関して、収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手し、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行っております。しか

　上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。

（四半期連結損益計算書関係）

前第１四半期連結累計期間（自  2020年６月１日  至  2020年８月31日）

季節的変動要因

　オークション関連事業の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

当第１四半期連結累計期間（自  2021年６月１日  至  2021年８月31日）

季節的変動要因

　オークション関連事業の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△31,089千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△30,698千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「オークション関連事業」を「アート関連事業」に名称を変更しております。また、「エネルギー関連事業」の事業の規模が縮小傾向であるため、「エネルギー関連事業」と「その他」を統合し、「その他事業」に区分変更をしております。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、事業セグメント変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年８月３１日）

(単位：千円)

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式交換によるアイアート株式会社の完全子会社化について）

当社は2021年７月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本制度に関する議案を2021年８月26日開催の第32回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認され、2021年９月９日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　アイアート株式会社

事業の内容　　　　オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売

②企業結合を行った主な理由

本経営統合を契機に、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進め、当社の企業価値向上を目指してまいります。

③企業結合日

2021年９月９日

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社として、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換

⑤取得した議決権比率

100%

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　1,061百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,061百万円

（３）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

（４）株式交換比率の算定方法

当社については上場会社であり、市場株価が存在することから市場株価法によるものとしております。一方、非上場会社であるアイアート株式会社の企業価値については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ね、算定しました。

（５）発生したのれん（または負ののれん）の金額、発生原因、償却方法及び償却期間

算定中であります。

（株価コミットメント型募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2021年10月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議しました。

（１）新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めると同時に経営責任を明確化することを目的として、当社の取締役及び監査役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

（２）新株予約権の発行要項

①新株予約権の数

1,640,400株（新株予約権１個につき100株）

②発行価額

新株予約権１個当たり1,200円

なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社ブルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものであります。

③新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式1,640,400株

④行使価額

新株予約権１個当たり37,500

（取締役会決議日の全取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株価の終値）

⑤行使期間

2021年10月27日から2026年10月26日

⑥新株予約権の行使の条件

ⅰ)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも540円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

ⅱ)上記①にかかわらず、行使期間中に連続する１ヶ月間（21営業日）の平均終値が一度でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金375円（但し、上記３．（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅴ)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦新株予約権の割当日

2021年10月27日

⑧新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役６名　15,440個

当社監査役３名　964個

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区

限定付結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているShinwa Wise Holdings株式会社の2021年6月1日から2022年5月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年6月1日から2021年8月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年6月1日から2021年8月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2021年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

限定付結論の根拠

　追加情報（不適切な会計処理）に記載されているとおり、会社は、連結子会社において、プライベートセールに関する不適切な会計処理が行われている疑いがあることが判明したため、2024年7月4日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置して調査を開始し、2024年9月6日に同委員会より調査報告書を受領した。その結果、連結子会社が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、売買契約締結時に売上計上されていたが、引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたことが判明した。

　会社は、アート売買取引の収益認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手して、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行い、第30期から第35期第３四半期までの過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を2024年11月１日に提出した。

　当監査法人は、会社が入手した受領確認書を閲覧し、商品の引渡時点を確認して、売上高の計上時期の妥当性を検証した。当監査法人は、第１四半期連結累計期間のアート売買取引における売上取引のうち売上高の計上時期について裏付けとなる十分な記録及び資料を会社から入手することができた。しかし、前四半期連結会計期間以前に計上された売上高の計上時期について、裏付けとなる十分な記録及び資料を確認できなかった取引のうち、第１四半期連結累計期間に商品の引渡しが行われて売上計上する必要がある取引がある可能性がある。そのため、第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されているアート売買取引の売上高の期間帰属の妥当性について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

　これらの影響は、アート売買取引の売上高に付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、四半期連結損益計算書は、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績の状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2021年9月9日を効力発生日として、会社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、同社を完全子会社としている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年10月14日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。