4425 Ｋｕｄａｎ 半期報告書－第11期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失のため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 分析の前提

　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの中間連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの中間連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　中間連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価

　当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚のアルゴリズムの研究開発とライセンス提供を行っております。人工知覚は機械の「脳」に相当する人工知能と並び相互補完するDeep Tech（深層技術）として、機械が自律的に機能できるように進化させる技術です。

　当社グループの基幹技術は、独自のSLAM（Simultaneous Localization and Mapping）技術であり、機械が動きながらリアルタイムでの位置認識と地図作成を行うものです。2021年３月期には、当業界における当社グループの優位性を強化するため、同研究分野を世界的にリードしている独ミュンヘン工科大学発のArtisense Corporation（本社：米国カリフォルニア州、以下アーティセンス社）をグループ会社化しました。これにより、アーティセンス社の独自技術である次世代アルゴリズム（直接法SLAM）や、人工知覚と人工知能の融合技術（GN-net）等を販売ラインナップに加え、より幅広い顧客ニーズへの対応を強化しました。2023年３月期には、技術戦略における複数のマイルストーンを達成いたしました。一つ目は、アーティセンス社の直接法SLAMと当社が従来から保有する間接法SLAMとのハイブリッド化に成功し、基本性能の向上を実現しました。二つ目は、当社技術を組み込んだ顧客の商用製品の販売開始（顧客製品化）を複数達成し、中でもIntel社のロボット開発プラットフォームへの本格採用は、当技術領域の専門企業による世界初の大手半導体メーカーのプラットフォームへの商用SLAM採用として、業界における大きなマイルストーンとなりました。三つ目は、今後の更なる顧客製品化の促進のため、顧客製品の開発・試験運用の期間を短縮し、直接製品として実用化も可能な、マッピング用製品向けパッケージを当社グループ自ら開発、販売開始しております。2024年３月期には、今後の成長の二本柱となる「顧客製品化」と、当社人工知覚技術を活用して最終顧客に対して運用や付加価値サービスの提供までをパートナーと共に行う「ソリューション化」を推進してまいりました。顧客製品化においては、ドローンや自動運転などより幅広い領域における案件拡大を達成し、また、ロボット用の製品向けパッケージの販売を開始し、ロボティクス案件拡大の加速に向けて取り組んでおります。ソリューション化においては、欧州の新エネルギー設備管理向けのデジタルツイン用途のソリューション提供が立ち上がり、案件の大型化に向けて進めております。これらにより、当社グループの技術優位性を大きく強化することができましたが、今後は公共案件を含むロボティクス・自動運転領域におけるソリューション化や半導体や生成AIを含む人工知能との技術融合なども推し進め、より革新性の高い人工知覚技術の開発を推進してまいります。

　経営体制については、グローバルにおける機動的な執行及び短期と中長期の二軸経営の強化を目的として複数代表取締役体制の採用をしております。これにより代表取締役CEOの項が当社グループ全般の事業経営を統括し、代表取締役大野は中長期の成長に向けた次世代Deep Techへの投資や新領域強化を目指します。

　事業戦略については、次世代産業の発展と人工知覚技術の市場拡大が急激に進むことを見据えて、代替や置き換えが困難なアルゴリズム層への集中を行なっています。最終製品の普及にともなう評価・開発フェーズ売上から製品化フェーズにおける製品関連売上中心への移行、売上拡大を目指しており、短中期では製品普及の早いロボティクス・マッピング領域中心に継続的な顧客製品化及び市場販売の拡大を目指しながら、中長期では更なる注力領域の拡大と製品関連売上の積み上げ、飛躍的な利益拡大を目指してまいります。加えて、販売戦略として、人工知覚と補完性が高いセンサ・半導体企業、システムインテグレータ、技術商社との提携拡大を通して、販売チャンネルとラインナップの拡大を進めています。

　市場環境については、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・インフラ等の領域におけるロボティクス・マッピング等の自動化技術のニーズ増大が顕著であります。加えて、足元での人工知能技術の進化に伴い、機械と現実空間を繋げる人工知覚のニーズの今後益々の拡大が見込まれています。この影響により、更なる顧客製品化に向けた案件は着実に進捗しており、足元で特に注力しているロボティクス・マッピングに加えて、自動運転やその他次世代産業など特定の技術領域や産業での利用に限定されない幅広い範囲でのSLAM産業の高成長及び当社グループ技術の社会実装に伴う収益機会の拡大を引き続き見込んでおります。

(3) 経営成績に関する分析

　顧客製品化案件の伸長・領域拡大による製品関連売上の増加やソリューション化の進展により売上拡大を継続しております。

　継続的な事業拡大及び体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は554,188千円（前中間連結会計期間比22.8%増）に増加し、主な内訳は人件費177,630千円、経費及び償却費201,601千円、研究開発費170,678千円であります。その他、為替レートの変動による為替差損78,901千円が発生しております。

　この結果、当中間連結会計期間の売上高は148,188千円（前中間連結会計期間比101.6%増）、営業損失は437,622千円（前中間連結会計期間は営業損失395,925千円）、経常損失は519,907千円（前中間連結会計期間は経常損失111,186千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は553,672千円（前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失117,351千円）となりました。

　なお、当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に関する分析

① 資金政策に関する基本方針

当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。

② キャッシュ・フローに関する分析

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、434,008千円の支出（前中間連結会計期間は364,216千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失553,466千円、為替差損77,432千円、減損損失33,559千円、売上債権及び契約資産の減少額23,809千円及び棚卸資産の増加額25,981千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、37,927千円の支出（前中間連結会計期間は13,146千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出33,559千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは1,850,928千円の収入（前中間連結会計期間は306,532千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,845,267千円によるものです。

以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ1,374,693千円増加し、3,094,427千円となりました。

(5) 財政状態に関する分析

（資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は3,321,083千円（前期末比1,367,482千円増）となりました。これは主に、現金及び預金の増加（同1,374,693千円増）、棚卸資産の増加（同26,006千円増）によるものであります。

また、固定資産は428,111千円（前期末比3,296千円増）となりました。これは主に、差入保証金が増加（同3,296千円増）したことによるものであります。

以上の結果、資産合計は3,749,194千円（前期末比1,370,778千円増）となりました。

(負債）

当中間連結会計期間末における流動負債は279,464千円（前期末比1,422千円減）となりました。

以上の結果、負債合計は286,180千円（前期末比1,422千円減）となりました。

(純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は3,463,014千円（前期末比1,372,201千円増）となりました。これは主に、中間包括利益（△482,989千円）と、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（計1,854,056千円増）によるものであります。

(6) 研究開発活動

当中間連結会計期間の研究開発費の総額は、170,678千円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

　　　た株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年６月３日開催の取締役会において、グロース・キャピタル株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2024年６月19日に当割当を実施しております。

（第18回新株予約権）

　※　新株予約権の発行時（2024年６月19日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、

       以下のとおりであります。

(1） 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、

株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2） 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2024年６月19日以降、本新株予約権

の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の94％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。

(3） 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。

(4） 行使価額の下限：1,812円（ただし、（注）３．に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5） 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株（2024年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は9.72％、割当株式数は100株で確定している。）　　

(6） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,812,000,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7） 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設

　 けられている

２．本新株予約権の行使時の払込金額

(1） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使

  価額に割当株式数を乗じた額とする。

②  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

  う。)は、当初3,020円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は（注）３．に従い、修正又は調整される。

　　　　(2） 行使価額の修正

①  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②  前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下

  限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）３．に従い、調整される。

３．行使価額の調整

       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更

を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

ところによる。

①  （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有

する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③  （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権

付株式又は（注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）

　　　　　　の取得と引換えに（注）３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後

　　　　　　行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤  上記①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締

役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

  この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、

行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす　

　　る。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（注）３．(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）３．(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)　（注）３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約

権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　（注）３．(2)の規定にかかわらず、（注）３．(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10

項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）３．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

（本新株予約権の行使の停止）

当社は、当社取締役会決議により、割当予定先に対し、本新株予約権の行使を停止する旨の通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行うことができます。

行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権の権利行使を停止する期間（以下「行使停止期間」といいます。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。

いずれの行使停止期間の開始日も、2024年６月19日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2027年５月18日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。

（本新株予約権の取得に係る請求）

グロース・キャピタル株式会社は、2025年６月19日（同日を含みます。）以降のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該本新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

（本新株予約権の譲渡）

　本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　　　　該当事項はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　グロース・キャピタル株式会社は、当社の大株主である大野智弘氏との間で、2024年６月19日から2027年６月18日までの期間において当社普通株式500,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しています。

当該株式貸借契約において、グロース・キャピタル株式会社は、借り受ける当社普通株式の利用目的を本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しています。

８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　　　 　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第18回新株予約権）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。

 ２ 2024年６月26日開催の第10回定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は99.40％となっております。

 ３ 2024年10月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,383千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(注)１．当社代表取締役である大野智弘氏から、2024年９月27日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、当社株式を3,864,700株所有している旨の報告を受けております。上記大株主の状況は2024年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しておりますが、当所有株式数の差異は、資金借入に対する株式担保設定によるものであります。

　　２．「UNION BANCAIRE PRIVEE」「BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC」「BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS」「BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS」には当社従業員を含む海外居住者の所有する当社株式が含まれております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、東光監査法人による期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第10期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

第11期中間連結会計期間　東光監査法人

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更)

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　税金費用については、一部の連結子会社の税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、見積実効税率に替えて法定実効税率を用いることとしております。

(中間連結貸借対照表関係)

※　棚卸資産の内訳

(中間連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３. 株主資本の著しい変動

　当中間連結会計期間において、2023年6月23日開催の第９回定時株主総会の決議により、2023年8月31日付で、資本金489,329千円及び資本準備金489,329千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、562,891千円のその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。また、新株予約権の行使により162,000株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ155,083千円増加しております。

　この結果、当中間連結会計期間末において発行済株式総数は8,671,267株、資本金は11,455千円、資本剰余金は1,047,335千円となっております。

当中間連結会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３. 株主資本の著しい変動

　当中間連結会計期間において、2024年6月26日開催の第10回定時株主総会の決議により、2024年９月1日付で、資本金1,657,063千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、436,121千円のその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。また、新株予約権の行使により990,700株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ927,028千円増加しております。

　この結果、当中間連結会計期間末において発行済株式総数は11,279,567株、資本金は10,113千円、資本剰余金は3,923,998千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日）

　当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当中間連結会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日）

　当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は次のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間純損失のため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年11月14日

Ｋｕｄａｎ株式会社

取締役会  御中

東光監査法人東京都新宿区

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫｕｄａｎ株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｋｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2024年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年11月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2024年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。