3892 岡山製紙 訂正有価証券報告書－第183期(2023/06/01－2024/05/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　2024年８月28日に提出いたしました第183期（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第４　提出会社の状況

４　コーポレート・ガバナンスの状況等

(1）コーポレート・ガバナンスの概要

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(3）監査の状況

②　内部監査の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

第一部【企業情報】

第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　（訂正前）

イ．　企業統治の体制の概要

・当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役５名（うち常勤１名）のうち４名が社外取締役であります。常勤監査等委員を中心に常に情報の共有を図り、取締役・取締役会の業務執行及び財務状況等を監査する機能の他に、取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置することに加え、内部業務を監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っております。

　なお、当社の監査等委員会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

・取締役会は、提出日現在取締役10名で構成されており、毎月１～２回開催される取締役会において経営に関する重要事項の決定・業務執行状況の監督などを行っております。

　なお、当社の取締役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

・当社は任意の諮問機関として、取締役の指名および報酬等に関して、その評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、取締役候補者の選任、取締役の昇降格などを審議し、取締役会に答申します。報酬委員会は、役員報酬制度、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容を審議し、取締役会に答申します。

　なお、当社の指名委員会、報酬委員会の構成については、各委員会の委員の過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議により選任しております。また、オブザーバーとして監査等委員である取締役の出席が可能となっております。各委員会の現在の構成員は以下のとおりです。

　委員長：独立社外取締役　田井廣志

　委　員：独立社外取締役　中野学、加来典子、代表取締役社長　宮田正樹

・また、法令遵守及び企業倫理に基づく行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しており、提出日現在の構成員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名他であります。委員会は原則として年２回開催し、当社の企業倫理行動指針およびコンプライアンス基本規程に定める基本的事項に関して、従業員に対する助言、指導、監督等を行っております。

・当社では執行役員制度を導入し、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図っております。現在、執行役員は１名おり、取締役会に出席し、業務執行状況の報告などを行っております。

・さらに取締役会以外に、毎月１回以上の部長会等を開催し、業務業績の報告を行うことで迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役を選任することにより、社外視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考え、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　　（訂正後）

イ．　企業統治の体制の概要

・当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役５名（うち常勤１名）のうち４名が社外取締役であります。常勤監査等委員を中心に常に情報の共有を図り、取締役・取締役会の業務執行及び財務状況等を監査する機能の他に、取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置することに加え、内部業務を監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っております。

　なお、当社の監査等委員会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

・取締役会は、提出日現在取締役10名で構成されており、毎月１～２回開催される取締役会において経営に関する重要事項の決定・業務執行状況の監督などを行っております。

　なお、当社の取締役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

・当社は任意の諮問機関として、取締役の指名および報酬等に関して、その評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、取締役候補者の選任、取締役の昇降格などを審議し、取締役会に答申します。報酬委員会は、役員報酬制度、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容を審議し、取締役会に答申します。

　なお、当社の指名委員会、報酬委員会の構成については、各委員会の委員の過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議により選任しております。また、オブザーバーとして監査等委員である取締役の出席が可能となっております。各委員会の現在の構成員は以下のとおりです。

　委員長：独立社外取締役　田井廣志

　委　員：独立社外取締役　中野学、加来典子、代表取締役社長　宮田正樹

・また、法令遵守及び企業倫理に基づく行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しており、提出日現在の構成員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名他であります。委員会は原則として年２回開催し、当社の企業倫理行動指針およびコンプライアンス基本規程に定める基本的事項に関して、従業員に対する助言、指導、監督等を行っております。

・当社では執行役員制度を導入し、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図っております。執行役員は、取締役会に出席し、業務執行状況の報告などを行います。現在、執行役員は在籍しておりません。

・さらに取締役会以外に、毎月１回以上の部長会等を開催し、業務業績の報告を行うことで迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役を選任することにより、社外視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考え、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

（３）【監査の状況】

②　内部監査の状況

　　（訂正前）

　内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室（常勤２名）が、監査等委員会と連携のもと年度監査計画に基づき定期的に内部監査を実施しております。

　監査の実施状況及び監査結果につきましては、代表取締役社長及び常勤監査等委員に都度報告するとともに、６ヶ月毎に監査等委員会で報告、意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。

　監査の指摘事項及び発生原因、今後の対策等につきましては、速やかに代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告書を提出し、必要な改善策を実施、確認しております。

　　（訂正後）

　内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室（常勤２名）が、監査等委員会と連携のもと年度監査計画に基づき定期的に内部監査を実施しております。

　監査の実施状況及び監査結果につきましては、代表取締役社長及び常勤監査等委員に都度報告するとともに、６ヶ月毎に監査等委員会で報告、意見交換を行っております。また、必要に応じて取締役会に直接報告を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。

　監査の指摘事項及び発生原因、今後の対策等につきましては、速やかに代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告書を提出し、必要な改善策を実施、確認しております。