| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月11日 |
| 【中間会計期間】 | 第34期中(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＪＲＣ |
| 【英訳名】 | JRC Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 浜口 稔 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市西区阿波座二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 06-6543-8680（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 常川 陽介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市西区阿波座二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 06-6543-8680（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 常川 陽介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第33期中間連結会計期間 | 第34期中間連結会計期間 | 第33期 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年８月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年８月31日 | 自 2023年３月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,390,322 | 4,949,060 | 9,473,293 |
| 経常利益 | (千円) | 500,309 | 665,881 | 1,273,868 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | (千円) | 294,446 | 523,736 | 847,458 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 304,665 | 527,157 | 899,409 |
| 純資産額 | (千円) | 3,706,420 | 4,146,324 | 3,797,347 |
| 総資産額 | (千円) | 9,538,954 | 11,621,441 | 10,055,111 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | (円) | 23.32 | 43.01 | 67.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | 21.48 | 39.68 | 62.19 |
| 自己資本比率 | (％) | 38.8 | 35.7 | 37.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円) | 300,076 | 1,065,235 | 576,365 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円) | △47,833 | 143,833 | 223,081 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円) | △263,095 | 214,065 | △987,674 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円) | 1,579,585 | 2,825,871 | 1,402,334 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2023年８月９日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。第33期中間連結会計期間及び第33期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、新規上場日から前中間連結会計期間及び前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（コンベヤ事業）
当中間連結会計期間において、当社の連結子会社であるＪＲＣＣ＆Ｍ株式会社は、2024年３月１日を効力発生日として、当社の連結子会社（当社の孫会社）である東陽工業株式会社を吸収合併いたしました。
（ロボットSI事業）
当中間連結会計期間において、中村自働機械株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年７月31日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が進み、雇用・所得環境が改善するなか、景気は緩やかに回復基調で推移いたしました。海外におきましては、ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源・エネルギー価格の高騰や中国経済の停滞、円安による物価上昇の継続など、先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、当社グループでは、これまで培った事業基盤や製造業者としてのノウハウを軸に、コンベヤ事業においては「既存コンベヤ部品事業のオーガニックな成長」をベースに「コンベヤ・ソリューションビジネスの拡大」、「環境プラント向けソリューションの拡大」及び「海外展開による更なるアップサイド」を、ロボットSI事業においては「高成長のロボットSI事業による更なる市場獲得」をテーマに成長戦略として掲げ、高収益・高成長を目指しております。加えて、積極的なＭ＆Ａの活用により、コンベヤ事業、ロボットSI事業の各領域を拡大するとともに、新領域への進出にも挑戦し、中長期的な企業価値の向上に努めております。
当中間連結会計期間におきましては、コンベヤ事業においては、ソリューション事業領域の拡大を図るとともに、ごみ処理施設やバイオマス発電施設、水処理施設向けの環境プラント向けソリューションにも注力いたしました。加えて、海外市場におけるマーケット創出のための取り組みや、コンベヤ及び周辺領域でのＭ＆Ａを進めてまいりました。ロボットSI事業においては、食品・医薬業界を中心に、ロボットパッケージの横展開・拡販を強化してまいりました、また、2024年６月には、各種自働機械・包装機械などの設計・製造を手掛ける中村自働機械株式会社を連結子会社化いたしました。
その結果、当中間連結会計期間における売上高は49億49百万円（前年同期比12.7％増）、営業利益６億51百万円（前年同期比30.8％増）、経常利益６億65百万円（前年同期比33.1％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は５億23百万円（前年同期比77.9％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
＜コンベヤ事業＞
コンベヤ事業では、安定した更新・リプレイス需要に加え、環境プラント向けソリューションが力強く成長するなか、海外事業においても順調に推移いたしました。
以上の結果、売上高は48億41百万円（前年同期比15.2％増）、営業利益は７億45百万円（前年同期比34.0％増）となりました。
＜ロボットSI事業＞
ロボットSI事業では、リピート案件を中心に、当初計画外の受注を獲得するものの、第１四半期に生じた納期変更や仕様変更による影響が長期化いたしました。
以上の結果、売上高は１億９百万円（前年同期比44.5％減）、営業損失は93百万円（前年同期は51百万円の営業損失）となりました。
(２) 財政状態の状況
（資産）
当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて15億66百万円増加し、116億21百万円となりました。
流動資産は前連結会計年度末と比較して13億64百万円増加し、76億96百万円となりました。主な増減の内訳 は、現金及び預金の増加13億86百万円等であります。
固定資産については、中村自働機械株式会社の新規連結の影響に伴い有形固定資産が２億８百万円増加しました。その結果、固定資産は前連結会計年度末に比べて２億１百万円増加し、39億24百万円となりました。
（負債）
負債は、前連結会計年度末に比べて12億17百万円増加し、74億75百万円となりました。
流動負債は前連結会計年度末と比較して15億35百万円増加し、44億49百万円となりました。これは主に、短期借入金が８億53百万円増加、未払法人税等が２億14百万円増加、契約負債が１億53百万円増加したことによるものであります。
固定負債は前連結会計年度末と比較して３億18百万円減少し、30億25百万円となりました。これは主に、長期借入金が借入金返済のため３億７百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べて３億48百万円増加し、41億46百万円となりました。主な増減の内訳は、利益剰余金が剰余金の配当により２億54百万円、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分に伴い１億49百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する中間純利益の計上により５億23百万円増加したことにより、利益剰余金が１億19百万円増加したこと、自己株式が新株予約権の行使に伴う自己株式の処分により２億25百万円減少したことによるものです。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の37.8％から35.7％に減少しました。
(３) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して14億23百万円増加し、28億25百万円となりました。
各キャッシュフローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は10億65百万円（前年同中間連結会計期間は３億円の増加）となりました。これは、税金等調整前中間純利益を７億29百万円計上したこと、売上債権及び契約資産が２億78百万円減少したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の増加は１億43百万円（同47百万円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得のために１億21百万円支出しましたが、保険積立金の解約による収入１億28百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入１億８百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は２億14百万円（同２億63百万円の減少）となりました。これは、長期借入金の返済のための支出４億25百万円、配当金の支払いによる支出２億53百万円がありましたが、短期借入による収入８億17百万円があったことなどによるものであります。
(４) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(５) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。
(６) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(７) 研究開発活動
当中間連結会計期間における研究開発費の総額は、０百万円であります。
なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（８）生産、受注及び販売の実績
当中間連結会計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
（９）主要な設備
当中間連結会計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変動はありません。
（10）経営成績に重要な影響を与える要因
当中間連結会計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について著しい変動はありません。
(11) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当中間連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
(連結子会社間の吸収合併)
当社は2024年１月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社を吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社（当社の孫会社）である東陽工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年３月1日付でＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社及び東陽工業株式会社は合併いたしました。
なお、詳細につきましては、「第４「経理の状況」１「中間連結財務諸表」「注記事項」（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(取得による企業結合)
１．向井化工機株式会社
当社は2024年６月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社が、向井化工機株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年９月２日付にて株式を取得いたしました。
なお、詳細につきましては、「第４「経理の状況」１「中間連結財務諸表」「注記事項」（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２．株式会社高橋汽罐工業
当社は2024年８月19日開催の取締役会において、株式会社高橋汽罐工業の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年９月24日付にて株式を取得いたしました。
なお、詳細につきましては、「第４「経理の状況」１「中間連結財務諸表」「注記事項」（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（資金の借入)
当社は2024年９月12日開催の取締役会において、株式会社高橋汽罐工業の株式取得資金の一部を充当するため、および財務基盤の安定化と運転資金の確保を目的に資金の借入を行うことを決議いたしました。これにより、株式会社みずほ銀行および株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結し、2024年９月24日付で実行いたしました。
なお、詳細につきましては、「第４「経理の状況」１「中間連結財務諸表」「注記事項」（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年10月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,824,860 | 12,824,860 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 12,824,860 | 12,824,860 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年８月31日 | ― | 12,824,860 | ― | 131,415 | ― | 51,415 |
(5) 【大株主の状況】
| 2024年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| YSホールディングス株式会社 | 奈良県生駒市光陽台107 | 2,211,200 | 17.90 |
| 株式会社エムワイエフ | 奈良県生駒市光陽台127 | 1,800,000 | 14.57 |
| 浜口 佳宏 | 奈良県生駒市 | 740,000 | 5.99 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４-10 | 388,700 | 3.15 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 252,000 | 2.04 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７-３ | 228,400 | 1.85 |
| BNYM SA/NV FOR BNY M FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 202,633 | 1.64 |
| インテグラル株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 | 200,000 | 1.62 |
| 林田 信弘 | 大阪府守口市 | 200,000 | 1.62 |
| 浜口 芳秋 | 兵庫県南あわじ市 | 200,000 | 1.62 |
| 計 | － | 6,422,933 | 51.99 |
(注)１.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 252,000株
２.上記のほか当社所有の自己株式471,280株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 471,200 | 普通株式 | 471,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 471,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,347,000 | 普通株式 | 12,347,000 | 123,470 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | |||||
| 12,347,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 6,660 | 普通株式 | 6,660 | ― | ― |
| 普通株式 | |||||
| 6,660 | |||||
| 発行済株式総数 | 12,824,860 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 123,470 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式のうち80株は当社保有の自己株式であります。
② 【自己株式等】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社ＪＲＣ | 大阪市西区阿波座二丁目１番１号 | 471,200 | － | 471,200 | 3.67 |
| 計 | ― | 471,200 | － | 471,200 | 3.67 |
(注) 当社は、上記のほか、単元未満自己株式80株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,452,334 | 2,838,771 | |||||||||
| 受取手形 | ※１ 606,220 | ※１,※２ 594,430 | |||||||||
| 売掛金 | 1,700,152 | 1,467,488 | |||||||||
| 電子記録債権 | ※１ 1,163,451 | ※１,※２ 1,203,320 | |||||||||
| 商品及び製品 | 599,969 | 540,607 | |||||||||
| 仕掛品 | 378,436 | 775,330 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 182,353 | 197,213 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 178,539 | 858 | |||||||||
| その他 | 75,301 | 83,737 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,487 | △4,964 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,332,272 | 7,696,794 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,003,331 | 1,019,862 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 353,804 | 368,698 | |||||||||
| 土地 | 1,552,965 | 1,695,092 | |||||||||
| その他（純額） | 61,337 | 95,963 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,971,439 | 3,179,616 | |||||||||
| 無形固定資産 | 151,657 | 142,763 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 115,234 | 146,851 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 51,902 | 64,092 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 130,883 | 134,385 | |||||||||
| その他 | 301,722 | 256,938 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 599,742 | 602,267 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,722,839 | 3,924,647 | |||||||||
| 資産合計 | 10,055,111 | 11,621,441 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,639,051 | ※２ 1,864,540 | |||||||||
| 契約負債 | 7,382 | 161,208 | |||||||||
| 短期借入金 | 182,200 | 1,035,868 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 470,000 | 470,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 74,464 | 289,033 | |||||||||
| 賞与引当金 | 131,989 | 146,742 | |||||||||
| その他 | 408,943 | 482,382 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,914,029 | 4,449,775 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,010,158 | 2,702,697 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 77,888 | 93,551 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 60,078 | 27,678 | |||||||||
| その他 | 195,609 | 201,414 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,343,734 | 3,025,341 | |||||||||
| 負債合計 | 6,257,764 | 7,475,117 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 131,415 | 131,415 | |||||||||
| 資本剰余金 | 51,415 | 51,415 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,236,995 | 4,356,871 | |||||||||
| 自己株式 | △698,493 | △472,723 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,721,332 | 4,066,978 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 33,915 | 39,554 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 41,119 | 38,900 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 75,034 | 78,455 | |||||||||
| 新株予約権 | 980 | 890 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,797,347 | 4,146,324 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,055,111 | 11,621,441 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,390,322 | 4,949,060 | |||||||||
| 売上原価 | 2,954,186 | 3,162,573 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,436,136 | 1,786,487 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 938,159 | ※ 1,135,287 | |||||||||
| 営業利益 | 497,976 | 651,199 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | 2,381 | 2,501 | |||||||||
| 為替差益 | 132,106 | 403 | |||||||||
| スクラップ売却益 | 11,517 | 16,178 | |||||||||
| その他 | 25,260 | 5,121 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 171,265 | 24,205 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,743 | 8,725 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 133,672 | － | |||||||||
| その他 | 23,515 | 798 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 168,932 | 9,523 | |||||||||
| 経常利益 | 500,309 | 665,881 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 302 | － | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 3,641 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 9,347 | 61,871 | |||||||||
| 特別利益合計 | 9,649 | 65,513 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | 1,444 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,125 | 0 | |||||||||
| その他 | － | 78 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,125 | 1,523 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 508,833 | 729,870 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 51,324 | 269,717 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 163,062 | △63,582 | |||||||||
| 法人税等 | 214,386 | 206,134 | |||||||||
| 中間純利益 | 294,446 | 523,736 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 294,446 | 523,736 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 294,446 | 523,736 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 10,275 | 5,639 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △56 | △2,218 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 10,218 | 3,421 | |||||||||
| 中間包括利益 | 304,665 | 527,157 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 304,665 | 527,157 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 508,833 | 729,870 | |||||||||
| 減価償却費 | 111,694 | 114,122 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,444 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,034 | 3,195 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | △3,641 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,753 | 13,153 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,762,794 | △115 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △3,784 | △6,697 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 1,002 | △2,010 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2,383 | △4,749 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △276 | △403 | |||||||||
| 支払利息 | 11,743 | 8,725 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △302 | － | |||||||||
| 保険解約返戻金 | △9,347 | △61,871 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,125 | 0 | |||||||||
| 保険解約損益（△は益） | － | 78 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 254,162 | 278,537 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △91,808 | △303,916 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △33,205 | 93,324 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 17,071 | 27,635 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △39,534 | △44,653 | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | 1,836,473 | － | |||||||||
| その他 | △52,396 | 104,597 | |||||||||
| 小計 | 743,553 | 946,625 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 24 | 2,650 | |||||||||
| 利息の支払額 | △11,622 | △8,008 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △431,880 | △57,061 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 181,030 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 300,076 | 1,065,235 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | － | 50,000 | |||||||||
| 別段預金の預入による支出 | － | △2,000 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △273 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △46,274 | △121,509 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 302 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △16,312 | △19,976 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,020 | △1,020 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※２ 108,840 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △4,403 | △7,524 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 5,982 | 128,216 | |||||||||
| 保険積立金の払戻による収入 | 12,802 | － | |||||||||
| その他 | 1,363 | 8,806 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △47,833 | 143,833 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 817,800 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △213,000 | △425,158 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 51,146 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △100,000 | △253,697 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,765 | △60 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 525 | － | |||||||||
| 新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 | － | 75,180 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △263,095 | 214,065 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 276 | 403 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △10,575 | 1,423,536 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,590,160 | 1,402,334 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 1,579,585 | ※１ 2,825,871 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
2024年３月１日を効力発生日として、連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社を吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社（当社の孫会社）である東陽工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、当中間連結会計期間より東陽工業株式会社を連結の範囲から除外しております。
なお、本合併は、同一セグメントの連結子会社間の合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。
中村自働機械株式会社の全株式を取得したことにより、当中間連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
なお、当中間連結会計期間に属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められます。影響の概要は、中間連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加であり、中間連結損益計算書への影響は軽微であると見込まれます。
(中間連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形裏書譲渡高及び電子記録債権譲渡高
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | |||
| 受取手形裏書譲渡高 | 880 | 千円 | 1,620 | 千円 |
| 電子記録債権譲渡高 | 49,844 | 〃 | 55,176 | 〃 |
※２ 中間連結会計期間末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当中間連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、満期日に決済が行われたものとして処理しております。中間連結会計期間期末日満期手形等の金額は、次のとおりであります。
、
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | |||
| 受取手形 | ― | 千円 | 43,212 | 千円 |
| 電子記録債権 | ― | 〃 | 64,859 | 〃 |
| 支払手形 | ― | 〃 | 211,529 | 〃 |
３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
また、この契約に基づく当中間連結会計期間末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | |||
| 当座貸越極度額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 〃 | 1,000,000 | 〃 |
| 差引額 | 2,000,000 | 千円 | 1,000,000 | 千円 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | |||
| 給料及び手当 | 346,599 | 千円 | 395,278 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 53,101 | 〃 | 65,083 | 〃 |
| 退職給付費用 | 11,646 | 〃 | 11,536 | 〃 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | |||
| 現金及び預金 | 1,629,585 | 千円 | 2,838,771 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | 50,000 | 〃 | 11,200 | 〃 |
| 別段預金 | ― | 〃 | 1,699 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,579,585 | 千円 | 2,825,871 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
株式の取得により新たに中村自働機械株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 249,322 | 千円 | ||
| 固定資産 | 218,880 | 〃 | ||
| 負ののれん発生益 | △3,641 | 〃 | ||
| 流動負債 | △303,004 | 〃 | ||
| 固定負債 | △158,557 | 〃 | ||
| 株式の取得価額 | 3,000 | 千円 | ||
| 現金及び現金同等物 | 111,840 | 〃 | ||
| 差引：取得による収入 | 108,840 | 千円 | ||
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
１. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月26日定時株主総会 | 普通株式 | 100,000 | 158.48 | 2023年２月28日 | 2023年５月31日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年８月９日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2023年８月８日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式50,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ25,573千円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が105,573千円、資本剰余金が25,573千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
１. 配当に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月28日定時株主総会 | 普通株式 | 254,698 | 21.00 | 2024年２月29日 | 2024年５月29日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年10月11日定時取締役会 | 普通株式 | 160,596 | 13.00 | 2024年８月31日 | 2024年11月５日 | 利益剰余金 |
３. 株主資本の金額の著しい変動
当社は、当中間連結会計期間における新株予約権の権利行使による自己株式の処分に伴い、自己株式が225,769千円減少しました。
この結果、当中間連結会計期間末における自己株式は472,723千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 中間連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| コンベヤ事業 | ロボットSI事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,202,412 | 187,910 | 4,390,322 | － | 4,390,322 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 9,032 | 9,032 | △9,032 | － |
| 計 | 4,202,412 | 196,942 | 4,399,354 | △9,032 | 4,390,322 |
| セグメント利益又は損失（△） | 556,356 | △51,416 | 504,939 | △6,962 | 497,976 |
（注）１ セグメント利益又は損失（△）の調整額△6,962千円は、セグメント間取引消去になります。
２ セグメント利益又は損失（△）の合計は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 中間連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| コンベヤ事業 | ロボットSI事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,841,987 | 107,072 | 4,949,060 | － | 4,949,060 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 2,254 | 2,254 | △2,254 | － |
| 計 | 4,841,987 | 109,326 | 4,951,314 | △2,254 | 4,949,060 |
| セグメント利益又は損失（△） | 745,434 | △93,713 | 651,720 | △520 | 651,199 |
（注）１ セグメント利益又は損失（△）の調整額△520千円は、セグメント間取引消去になります。
２ セグメント利益又は損失（△）の合計は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(企業結合等関係)
（連結子会社間の吸収合併）
当社は2024年１月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社（以下、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ）を吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社（当社の孫会社）である東陽工業株式会社（以下、東陽工業）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、本合併）を行うことを決議し、2024年３月1日付でＪＲＣ Ｃ＆Ｍ及び東陽工業は合併いたしました。
１．取引の概要
| (1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容 | |
| 吸収合併存続会社 | |
| 結合企業の名称 | ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社 |
| 事業の内容 | 各種コンベヤの設計・製造・販売・メンテナンス |
| 吸収合併消滅会社 | |
| 被結合企業の名称 | 東陽工業株式会社 |
| 事業の内容 | 都市ごみ焼却設備関連品及びバイオマス発電設備関連品等の製造・販売 |
| (2) 企業結合日 | |
| 2024年３月１日 | |
| (3) 企業結合の法的形式 | |
| ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社を存続会社、東陽工業株式会社を消滅会社とする吸収合併 |
| (4) 結合後企業の名称 | |
| ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社 |
| (5) その他取引の概要に関する事項 | |
| 本合併により、両社の経験・技術・ノウハウの融合、双方の顧客基盤を活用したクロスセル等によるシナジー創出を経営統合により加速し、収益力の強化及び経営の効率化を図ること等を目的としております。 |
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
（株式取得による企業結合）
当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、中村自働機械株式会社（以下、中村自働機械）の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲受契約を締結し、2024年６月３日付で同社の全株式を取得しました。
| １. 企業結合の概要 | |
| (1) 被取得企業の名称及びその事業の内容 | |
| 被取得企業の名称 | 中村自働機械株式会社 |
| 事業の内容 | 各種自働機械・包装機械・省力化機械・その他付帯装置の設計・制作 |
(2) 企業結合を行う主な理由
| 当社事業の一つであるロボットＳＩ事業（ブランド名：ＡＬＦＩＳ）は2018年の事業立ち上げ以来、食品・医薬メーカーを中心に事業を展開し、労働力人口減少による自動化ニーズの拡大も相まって右肩上がりの成長を遂げています。当自動化ニーズは今後、更に拡大していくことを想定しており、同市場の成長に追随すべく、①食品・医薬領域へのロボットパッケージによる横展開・拡販強化、②Ｍ＆Ａによるロボット自動化コンソーシアム化（※）を計画し、同計画に準拠する企業との事業統合を積極的に行う方針を定めております。この度、事業統合を行う中村自働機械は1965年の開業以来、各種自働機械、包装機械などの設計・製造を手掛けるロボットＳＩｅｒとして、現在は大手食品メーカーなどを中心にメンテナンスやリピート受注を多数獲得しています。同社は多様化する自動化ニーズに技術で応えることのできる数少ないロボットＳＩｅｒであり、両社の自動化ノウハウの共有及び双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、事業成長を加速することができると想定しています。 |
| 当社グループは、本株式取得により、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。※拡販可能な技術を有しながらも、集客や後継者の課題を抱えるロボット関連企業を対象にＭ＆Ａを実施し、多様な人員、尖った技術、広範なエリアをカバーする当社ロボットＳＩ事業におけるＭ＆Ａ戦略のこと |
| (3) 企業結合日 | |
| 2024年７月31日（みなし取得日） | |
| (4) 企業結合の法的形式 | |
| 現金を対価とする株式取得 | |
| (5) 結合後企業の名称 | |
| 変更はありません。 | |
| (6) 取得した議決権比率 | |
| 100.0％ | |
| (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠 | |
| 当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。 |
２. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 3,000千円 | |
| 取得原価 3,000千円 |
| ３. 主要な取得関連費用の内容及び金額 |
|---|
| アドバイザリー費用 37,121千円 |
| ４. 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因 | |
| (1) 発生した負ののれん発生益の金額 | |
| 3,641千円 | |
| (2) 発生原因 | |
| 取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。 |
５. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 249,322 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 218,880 | |
| 資産合計 | 468,203 | |
| 流動負債 | 303,004 | |
| 固定負債 | 158,557 | |
| 負債合計 | 461,561 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| コンベヤ事業 | ロボットSI事業 | ||
| 製品 | 3,609,923 | 132,980 | 3,742,903 |
| 商品 | 476,634 | 20,444 | 497,078 |
| 工事 | 115,854 | 34,485 | 150,340 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,202,412 | 187,910 | 4,390,322 |
| その他の収益 | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 4,202,412 | 187,910 | 4,390,322 |
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| コンベヤ事業 | ロボットSI事業 | ||
| 製品 | 3,920,347 | 4,000 | 3,924,347 |
| 商品 | 655,580 | 23,209 | 678,789 |
| 工事 | 266,059 | 79,863 | 345,922 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,841,987 | 107,072 | 4,949,060 |
| その他の収益 | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 4,841,987 | 107,072 | 4,949,060 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純利益 | 23円32銭 | 43円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 294,446 | 523,736 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益(千円) | 294,446 | 523,736 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,626,522 | 12,177,133 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 21円48銭 | 39円68銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 1,078,905 | 1,022,405 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １．当社は、2023年８月９日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、新規上場日から前中間連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、前中間連結会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
（株式取得による企業結合）
①向井化工機株式会社
当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社（以下、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ）は、2024年６月18日開催の取締役会において、向井化工機株式会社（以下、向井化工機）の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲受契約を締結し、2024年９月２日付で当該株式を取得いたしました。
| １. 企業結合の概要 | |
| (1) 被取得企業の名称及びその事業の内容 | |
| 被取得企業の名称 | 向井化工機株式会社 |
| 事業の内容 | 水処理プラントを中心とした各種環境プラントの製作・据付・メンテナンス |
| (2) 企業結合を行う主な理由 | |
| 当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍは1976年の創業以来、ごみ焼却施設、リサイクル施設などの環境プラント向けコンベヤの設計・製造・据付・メンテナンスを事業としており、北海道から九州まで全国200箇所以上の施設に1,000基を超える製品を納入してまいりました。近年では、バイオマス発電施設向けの搬送設備にも注力し、事業の多角化を進めています。一方、向井化工機は1973年に設立され、水処理設備機器などを浄水場や下水処理場に設置し、また同施設内の配管工事や鋼構造物の設置工事を長年にわたり提供し、水処理施設に特化した技術力、品質管理能力などに強みを持っております。ＪＲＣ Ｃ＆Ｍにおいては、向井化工機のグループ参画による連携を通じて、ごみ焼却施設・リサイクル施設・バイオマスプラント施設に加え、水処理施設での製作・据付・メンテナンスの営業展開が可能となります。また、両社の経験・技術・ノウハウを融合し、双方の顧客基盤を活用したクロスセルや、各施設におけるトータルソリューションの提供により、シナジー創出と事業成長の加速を実現します。当社グループは、本株式取得により、従来のコンベヤ搬送領域に留まらない、より広範な製品とサービスをワンストップで提供し、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。 | |
| (3) 企業結合日 | |
| 2024年11月30日（予定） | |
| (4) 企業結合の法的形式 | |
| 現金を対価とする株式取得 | |
| (5) 結合後企業の名称 | |
| 変更はありません。 | |
| (6) 取得した議決権比率 | |
| 100.0％ | |
| (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠 | |
| 当社の子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。 |
２. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 377,700千円 | |
| 取得原価 377,700千円 | |
| ３. 主要な取得関連費用の内容及び金額 |
|---|
| アドバイザリー費用 38,760千円 |
| ４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間 | |
| 現時点では確定しておりません。 |
| ５. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 | |
| 現時点では確定しておりません。 |
②株式会社高橋汽罐工業
当社は、2024年８月19日開催の取締役会において、株式会社高橋汽罐工業（以下、高橋汽罐工業）の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲受契約を締結し、2024年９月24日付で当該株式を取得いたしました。
| １. 企業結合の概要 | |
| (1) 被取得企業の名称及びその事業の内容 | |
| 被取得企業の名称 | 株式会社高橋汽罐工業 |
| 事業の内容 | 発電所などの各種工事・補修・保守・メンテナンス |
| (2) 企業結合を行う主な理由 | |
| 当社は1961年の創業以来、屋外用ベルトコンベヤ部品の設計・製造・販売を事業の主軸として展開してまいりました。近年は、「製品（モノ）」の提供に留まらず、実際にエンドユーザーの現場に入り込み、コンベヤ搬送設備の点検・工事業務をはじめとするメンテナンス、ソリューションなどの「サービス（コト）」にも注力しています。当社連結子会社であるJRC C&M株式会社（以下「JRC C&M」）を含め、当社グループとしてのコンベヤ搬送分野を超えたトータルソリューションの提供を目指しています。一方、高橋汽罐工業は1963年の設立以来、60年以上にわたり、主に原子力・火力・バイオマス発電所のほか、大手製紙会社や食品会社などの工事業務で確固たる実績を築いてまいりました。特に機械器具の設置、配管作業、足場の組立て及び解体などの広範な工事で高い技術力と信頼性を有しています。横浜を本社拠点とし、主要取引先構内にも数多くの常駐事業所を構え、北海道から中国地方まで全国規模で事業を展開しています。2024年3月期には売上高約18.7億円、営業利益約4.3億円を記録し、自己資本比率68%以上の安定した財務体質を維持しています。本株式取得により、当社と高橋汽罐工業の双方のリソースが統合され、発電所を含む様々な業界での現場対応力が強化されます。当社が有する国内約52%のシェアを活用した販売網と高橋汽罐工業の高い技術力が融合し、当社の既存顧客に対して、より付加価値の高いコンベヤソリューションを提供することで、ソリューション売上高比率が高まり、グループとしての事業拡大が見込まれます。また、JRC C&Mと高橋汽罐工業との間においては、昨年のM&AによりJRC C&Mに組み込まれた東陽工業株式会社（現JRC C&M福島工場）のボイラー関連品の製造技術も含めたシナジーが発揮され、グループ全体のサービス提供範囲が拡大します。さらに、高橋汽罐工業は、上場企業である当社の人材採用力とコンベヤ部品事業の安定性を活用し、施工人員の拡充、既存顧客からの受注拡大、新規顧客への展開拡大を通じて、永続的な企業成長と収益力向上が期待されます。当社グループは、本株式取得により、少子高齢化や現場の若年化進行に伴う現場ノウハウの欠如、サービス提供が可能なメーカーの不在、現場工事業者の減少といったエンドユーザーが抱える喫緊の課題に対して、高橋汽罐工業を含めた一気通貫のトータルソリューションサービスを提供することで応えます。今後、グループシナジーの拡大を通じて、業界内での唯一無二の地位を確立し、社会課題の解決に大きく貢献する企業グループとしての役割を一層拡大してまいります。 | |
| (3) 企業結合日 | |
| 2024年９月30日（みなし取得日） | |
| (4) 企業結合の法的形式 | |
| 現金を対価とする株式取得 | |
| (5) 結合後企業の名称 | |
| 変更はありません。 |
| (6) 取得した議決権比率 | |
| 100.0％ | |
| (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠 | |
| 当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。 |
２. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 1,800,000千円 | |
| 取得原価 1,800,000千円 | |
| ３. 主要な取得関連費用の内容及び金額 |
|---|
| アドバイザリー費用 93,915千円 |
| ４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間 | |
| 現時点では確定しておりません。 |
| ５. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 | |
| 現時点では確定しておりません。 |
（資金の借入）
当社は、2024年９月12日開催の取締役会の決議に基づき株式会社高橋汽罐工業の株式取得資金の一部を充当するため、および財務基盤の安定化と運転資金の確保のため、2024年９月24日に借入を実行しました。借入の概要は以下のとおりです。
| (1) | 借入先 | 株式銀行みずほ銀行 |
|---|---|---|
| (2) | 借入金額 | 1,440百万円 |
| (3) | 利率 | 基準金利＋スプレッド |
| (4) | 借入実行日 | 2024年９月24日 |
| (5) | 借入期間 | ８年 |
| (6) | 担保 | 無担保・無保証 |
| (1) | 借入先 | 株式銀行りそな銀行 |
|---|---|---|
| (2) | 借入金額 | 360百万円 |
| (3) | 利率 | 基準金利＋スプレッド |
| (4) | 借入実行日 | 2024年９月24日 |
| (5) | 借入期間 | ８年 |
| (6) | 担保 | 無担保・無保証 |
２ 【その他】
2024年10月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し次のとおり決議いたしました。
(イ) 中間配当による配当金の総額 ・・・160,596千円
(ロ) １株当たりの金額 ・・・13.00円
(ハ) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日・・・2024年11月５日
(注) 2024年８月31日現在の株主名簿に記載された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年10月10日
株式会社ＪＲＣ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 久保田 裕 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三宅 潔 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＲＣの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＪＲＣ及び連結子会社の2024年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。