6036 ＫｅｅＰｅｒ技研 有価証券報告書－第32期(2023/07/01－2024/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、重要性の乏しい非連結子会社のみのため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員数は年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

４．当社は、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５. 第29期、第30期、第31期、第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６. 最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所第一部市場におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

７. ※印は、株式分割（2020年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

８.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、現代表取締役会長の谷 好通が、1985年８月にガソリンの販売を目的として、愛知県刈谷市に現在のKeePer技研株式会社の前身である「株式会社タニ」を設立いたしました。

その後の主な変遷は、次のとおりであります。

年 月 概 要

３ 【事業の内容】

当社は、企業理念「日本に新しい洗車文化を」のもと、企業ビジョン「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品質な洗車やカーコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に喜びを提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に係る日本国中の店舗を、誇りを持って従事できる喜びの職場にし、日本独特の洗車文化を作り上げる。」を掲げております。

　かつては車を頻繁に買い換え、新車に乗っていることがステータスでしたが、今では、たとえ年数が経った車でも、それを大切にキレイに乗り続けていることが一つのライフスタイルの表現になってきております。加えて、世界規模でコロナ禍が続く中、「車を清潔にキレイに長く乗ろう」という風潮がさらに強くなっております。

　そんな車文化の価値観の変化の中で、かつてカーコーティングとは「新車を買った時に施工するもの」という性格が強かったのですが、今では、ある程度の年月を乗ってからもカーコーティングを施工して「大切な愛車を、キレイに長く乗る」ニーズが高まっております。つまり、カーコーティングは、新車販売時=カーディーラーだけの商品から、アフターマーケットとして「専門店」「ガソリンスタンド」「カーショップ」等での施工も当たり前の商品になってきております。

　そのような中、当社は全国のガソリンスタンドを中心としたカーアフターマーケットに、キーパーコーティング

（注１）のためのケミカルをはじめ、道具、機械類の開発・製造委託、販売を行うキーパー製品等関連事業により、キーパーコーティング施工技術を各種の研修会を通じて普及してまいりました。また近年では、KeePerの認知度が上がってきた事や、KeePerが圧倒的に効くカーコーティングとして消費者から支持されている事で、新車マーケットでも注目をされており、カーメーカーやカーディーラーなどにも新車時のコーティングとして導入が急ピッチで進んでおります。

　また、直営店として一般の消費者にキーパーコーティング等のサービスを直接提供する「カーコーティングと洗車の専門店」のキーパーLABOを運営しております。

　これらの活動によって、新車マーケットやカーアフターマーケットでキーパーコーティングの施工技術を上げ、技術力の向上＝カーコーティングの高品質化を果たして、消費者に安心してキーパーコーティングを受けていただける土壌を作っております。また同時に、全国へのテレビCMやYouTube、そして日本最高峰のカーレースへのスポンサード等の宣伝活動が、キーパーのブランディングに寄与しております。

　当社事業の最大の特長は、お客様が驚くほどの「キレイ」を、プロの技術を持ったスタッフがキーパーブランドケミカルを使って、お客様の車に実現すると、顧客満足(CS)と従業員満足(ES)が同時に実現されることです。

　「キチンとお車をキレイにして、それを見たお客様が大喜びをすると(CS)、すごく嬉しい(ES)」といった構造です。この好循環の源泉は、お客様が驚くほどのキレイを実現する材料のキーパーブランドケミカルと、それぞれのスタッフの高い施工技術の維持と誇りであり、これが当社の最大の特長であります。

（注１）キーパーコーティングとは
　キーパー製品とキーパーの施工技術に基づいたカーコーティングの総称です。塗装を磨き削ることなく塗装本来の艶を引き出し、紫外線、酸性雨、走行中の摩擦などの外的な攻撃から塗装を守り続けることを目的としています。

（１）キーパー製品等関連事業

当社認定のコーティング技術一級資格者が在籍の技術認定店「キーパープロショップ」等のキーパー施工店

（注２）向けと、車を販売する新車カーディーラーや中古車販売会社などのキーパー施工店向けに、自社開発のカーコーティング用ケミカル製をはじめとしたプロユース向けの道具や機械類の開発・製造委託、販売を行っております。

カーアフターマーケットの中心であり一般消費者の来店頻度が最も高い店舗であるガソリンスタンドでは、キーパーコーティングの技術を習得し、店頭でのカーコーティングの販売に力を入れており、カーコーティングの市場を自らの店舗で実現しようとしています。同業界においては、地球温暖化対策=低燃費車の普及等でガソリンなどの燃料油販売数量が漸減しつつあり、移動距離が大幅に減り、更にその傾向が強くなってきております。

　そのような厳しい業界環境の中で「自動車を美しくする事業」は、電気自動車時代が到来しても自動車がある限り存在し続ける事業であろうと考えられ、来店頻度の高いガソリンスタンドがその需要を引き受けるもっとも有力かつ便利なチャンネルと考えられます。当社は石油元売り大手企業及びその関連会社等に「キーパープロショップ」として正式に採用いただいております。

　また同時に当社は「キーパープロショップ」の認定及びケミカル製品等の開発・製造委託、販売に留まらず、キーパーコーティング施工店向けに、カーコーティングの知識及び施工技術の習得のためのサポート事業に注力をしております。年間延べ5万人以上の研修生を迎えている通常の技術研修に加え、当社トレーニングセンターでの研修を受けた後に、ある程度の経験を積んでいただいた上で、当社インストラクターがキーパー施工店に出向いて行う「上達会」など実践的かつ効果的な研修として高い評価をいただいております。

　2007年に１号店がスタートしたコーティング技術一級資格者が在籍の技術認定店「キーパープロショップ」は、2024年６月期末には6,598店舗にまで増加しました。それぞれの店舗においての技術レベルの向上と共にサービス商品の品質が向上して、リピートのお客様が増加しております。

　そして、カーメーカーやカーディーラーなどの新車への施工が中心である自動車業界においても、新車に施工しても、新車以上にキレイになる事と、リピート率の高いKeePerが注目をされております。

　特に、KeePer初の”新車用”コーティングとして販売した、高価格帯である「EXキーパー」（注３）が圧倒的な商品力で、一度体感すれば、その効果を感じる事が出来、KeePerの導入が堅調に進んでおります。
　複数のカーメーカーから「新車」や「既販車」へのコーティングとして当社ケミカル製品を純正品として採用いただいております。

　車以外へのコーティングも注目され始めており、スマートフォン用のコーティングとして携帯販売店舗にて販売をしはじめ、ツルツルになり傷が付きづらく好評です。今後は更に販路の拡大と共に、車以外へのサービスとしても、KeePerコーティングを広げる活動をしております。

（注２）キーパー施工店とキーパープロショップとは
　キーパーの理論と、当社技術開発部で開発されたキーパーの施工技術の技術研修を、全国16箇所のトレーニングセンターで受講し、KeePerブランドの製品で、キーパーコーティング等のサービス商品を施工し、販売できる店舗を「キーパー施工店」と言います。また、その中でも当社が独自に設定した技術レベル「キーパーコーティング技術一級資格」の検定に合格した認定者が在籍していて、その環境と設備がキーパーコーティングの施工に適していると判定された店舗が「キーパープロショップ」として認定され登録される「サービスブランド」です。

（注３）ＥＸキーパーとは（キーパーコーティングの新車用の代表的な商品）
　KeePer は、W ダイヤモンドキーパーを最高峰のカーコーティングとして役割を担ってきました。ところが、SONAX（ドイツ） のマンフレッド・ピッチ博士が彼のチームと共に不思議な分子構造を持つ被膜を作り出しました。これをKeePer の技術チームが実用性を持たせるべく二年がかりで開発して完成。元々の車の塗装が持っている美しさを引き立てるだけでなく、その塗装本来の美しさに加え、被膜自体が存在感を持った明らかに新たな類の美しさを創り出し、車の存在に加えているのです。これを、KeePer ではあえて「EXCESS BEAUTY=過剰なまでの美しさ」と表現。
「３年間耐久（ノーメンテナンス）」あるいは「６年耐久（２年又は１年）に１回のメンテナンス」のボディガラスコーティングです。

（２）キーパーLABO運営事業

一般のカー・ユーザー向けに自動車のコーティングを中心とした「車の美装を提供する店舗」をコンセプトとしてキーパーLABO店舗を運営しております。

　キーパーLABOでは高い施工技術や知識を兼ね備えたスタッフが、当社開発の専用ケミカルで「キーパーコーティング」の施工を行っております。その他、仕上げに純水を使用した高品質な手洗い洗車、車内清掃等も行っております。

　なお、当社においてキーパーLABO店舗は、直接一般のカー・ユーザーと接することにより、嗜好動向についての情報を収集することで、製品開発のための情報提供や店舗販売の仕組みを構築する役割もあります。
キーパーLABO運営事業は、2024年６月期末には全体で直営120店舗の体制となりました。 

事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）上記の他に非連結子会社２社を有しておりますが重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年６月30日現在

セグメント別従業員数

（注）１．従業員数は、就業人数であります。なお、臨時従業員数（パートタイマー及び派遣社員を含む。）は、年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、マーケティング部、店舗部、経理・総務等の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合がありません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）1 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　2 「育児休業、介護休業等育児又は介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　KeePerブランドの確立と普及を目指し、さらに積極的な営業展開を進めていきます。

2025年6月期 見通し

　新年度（2024年７月１日から2025年６月30日)の見通しは、売上高245億円（前事業年度比19.1％増加）、営業利益70億円(前事業年度比15.1％増加)、経常利益69億5千万円(前事業年度比14.8％増加)、当期純利益は48億円(前事業年度比14.7％増加)の増収増益を見込んでおります。

事業分野別の見通しは次のとおりです。

＜キーパーLABO運営事業＞

　今期において新店30店舗を計画していることに加え、KeePerの需要拡大と共に全国各地に広がっているキーパープロショップやカーディラーへのサポート強化を図ります。

（今後の新規出店予定）　

現在予定されている新規出店は下記のとおりです。

上記の通り、候補地の確保がほぼ出来上がっており、出店時期を遅らせないよう着実に店舗開発を進めていきます。

（今後の既存店改装予定）

　また、お客様の利便性を図るため、「LABOアプリ」を2024年中に上市出来るよう準備を進めています。加えて、「予約システム」の利便性向上と新機能追加、そして効率的な運営を行うため、「新POSシステム」の稼働も控えております。

　店舗拡大には組織体制の強化が重要です。うまく機能するようになれば、さらなる店舗拡大が可能となります。店舗スタッフとの密なコミュニケーションを通じてお客様ニーズを発掘し、人材育成に力を入れることで、技術・知識を軸としたサービスの向上を図っていきます。

　最後に一番重要な店舗スタッフのマインドの部分である「お客様喜んでいますか？」のLABOの大切なカルチャーをしっかり継承し、「顧客満足」と「従業員満足」の同時実現を継続していきます。

＜キーパー製品等関連事業＞

　KeePerコーティングのニーズ拡大に合わせて、導入店舗の増加および新規開拓を積極的に進めて行きます。

　キーパープロショップを中心とした「アフターマーケット」においては、フレッシュキーパーをさらに拡大させる営業活動が大きな軸となります。

　「新車マーケット」では、純正採用されているスバル、トヨタ、ホンダ、三菱の新車販売店に向けて、KeePerコーティングの拡大が営業活動の主要な軸となります。また、KeePerの純正採用を新車自動車メーカーに拡大する営業活動も進めています。

　「車以外のコーティング」では、大手ビジネスホテルにおいて、「お風呂キーパー」が全室採用されております。今後も家庭用品周りのラインナップ製品のさらなる充実を進めて行きます。モバイル向けのコーティングは「KeePerコーティング for docomo select」だけでなく、他の通信事業者や家電量販店への拡大も進めていきます。

　「海外」においては、初のキーパーラボを2024年８月1日に「KeePer LABOシンガポール店」としてオープンさせました。シンガポールの自動車業界からも注目を浴び、KeePerを導入したい企業・店舗が出始めております。また、東南アジア各国からもKeePer導入の具体的な商談が増えており、シンガポールでの事業発展に伴い、東南アジアを中心にKeePer LABOの店舗と市場の拡大を目指していきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、サステナビリティへの取り組みを、環境や社会課題の解決、および事業の持続的な発展を両立させる重要な活動であると位置づけ、サステナビリティ活動を通じて社会と共に成長することを目指します。当社取締役会は、このような取り組みに関する経営の基本方針として、2023年６月に「サステナビリティ基本方針」を策定しました。

（１）ガバナンス

　サステナビリティ推進体制として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。当社として特に重要なサステナビリティ項目であると委員会で決定した「環境・気候変動」「情報セキュリティ」「人的資本・多様性」の3つを、独立したワーキンググループとして委員会の傘下に設けています。

　委員会は各ワーキンググループ、サブグループのリーダーによって構成されています。各ワーキンググループにはそれぞれの課題に関連する部門から、多様なメンバーが参加し、取締役や部長がリーダー、サブリーダーを務めます。事業現場におけるリスクと機会を把握しやすい体制としています。

　サステナビリティ課題に対する取り組みや、目標とすべき指標等についても議論を行い、サステナビリティ委員会を監督する取締役会に報告、提案を行います。そして重要な方針については取締役会で検討、議論、決議を実施します。

　当社にとって重要なサステナビリティ課題として、①環境・気候変動、②情報セキュリティ、③人的資本・多様性を特定しました。理由としては、①地球環境への貢献と持続可能な未来を確立するため、当社として出来ることを実行に移すため、②顧客情報を保護することで顧客の信頼と事業継続性の確立につながり、情報セキュリティの強化が不可欠なためです。③人財である従業員の成長と働きやすさを支援し、多様性を尊重することで、持続可能なビジネス運営を推進し、社会と環境への貢献を目指すためです。

　2024年６月期は、サステナビリティ基本方針を作成した初年度として、私たちにとって重要なスタートの年となりました。しかし、何をどう進めるべきか試行錯誤しながらの一年であり、また、全員が当事者意識を持つことの重要性を再認識する機会になりました。その結果、期待していたほどの前進を実感することが難しい場面もありましたが、来年度こそは確固たる成果を上げ、サステナビリティの取り組みをさらに進化させていく所存です。今後は、全社員が一丸となって取り組み、持続可能な未来に向けた具体的な成果を確実に実現してまいります。

（２）重要なサステナビリティ課題

①環境・気候変動

1)戦略

　2050年カーボンニュートラルに向け、温室効果ガス排出量の削減計画を策定しました。今後は気候変動に関するシナリオ分析を行い、この分析を通じ事業に影響をおよぼす重要なリスクと機会を特定し、経営に反映していきます。

　また、温室効果ガス削減だけの取組みだけでなく、環境負荷を低減した素材の使用拡大等の取り組みをさらに加速させており、環境規制が厳格な欧州・ドイツを拠点とする、当社のケミカルサプライヤーSONAX社と一体となり、環境配慮の動きを先回りした意見交換、開発を行っております。

　具体的な気候変動に寄与する商品開発の例として、船舶の船底に海洋生物の付着を抑制し、船舶の燃費改善に役立つコーティングや、EV充電中に水を使わない洗車の開発を鋭意行っております。 

2) 指標及び目標

　2050年カーボンニュートラル、温室効果ガス排出量「2030年度までに 2013年度比50%削減（スコープ１・２）」、「2050年度までに実質ゼロ（スコープ１・２・３）」という日本政府の長期目標を達成するため、再生可能エネルギーへの切り替えも含めた、削減策の検討にも注力していきます。

　2023年５月から正式に温室効果ガス排出量を測定し始め、2024年６月期が通年として初めての実績となるため、2025年６月期より前年比較が可能となります。

3)ガバナンス

取締役会は、気候変動を含む環境に関する監督機関としての役割を担っており、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会が開催されます。委員会にて諮問された事項は、取締役会にて最終決議されます。取締役会では、気候変動などに関する目標への進捗をモニタリングし、目標に関する進捗の監督責任を負います。

②情報セキュリティ

1)戦略と目標

　当社が一番注力しているサステナビリティ課題です。情報セキュリティリスクへの対策や、事業活動で用いる情報資産の適切な取り扱いを重要な経営課題と捉えております。サプライチェーンをもターゲットとするサイバー攻撃の脅威・リスクから、情報資産を守り、お客様の安全・安心を確保するため、「情報セキュリティ」の基盤強化と継続的な改善に努めます。

　現在、ITインフラ調査を含めた環境整備を行っており、指標を用いた目標及び実績は現在設定しておりません。まずは引き続き環境整備を優先し、早期に成果を評価し、適切な指標を設定できるように取り組んでいきます。

③人的資本・多様性

1)戦略
　『日本に新しい洗車文化を』の企業理念のもと、CS（お客様満足：Customer Satisfaction）とES（従業員満足：Employee Satisfaction）の同時実現を事業の源としております。そのため、成長の原動力は人財であることを明確にし、すべての従業員が安心して働ける環境、人材教育を整えてまいります。

　まず、個々の違いを尊重し、受け入れ、それを活かすことで、新たなアイディアや価値を生み出し、組織全体が多様なバックグランドを持つ従業員と共に活気に満ちた環境で働けるように促進していきます。また、従業員が現在の業務に必要なスキルを習得するだけでなく、将来の成長に備えるために、継続的な研修プログラムを提供してまいります。

2)指標及び目標

女性活躍の推進

　企業の成長のためには多様な視点を持つ多様な従業員の活躍が不可欠であると認識したうえで、特に女性活躍推進にターゲットを置き、2025年度（2026年６月期）までに女性取締役比率20％、女性管理職比率20％の目標を掲げております。

　コーティング業務は性別に関係なく活躍できる分野であり、毎年開催する技術コンテストでは女性が３年連続でチャンピオンになっています。女性が活躍できる環境を広く認知させることで、女性従業員比率の改善を目指します。

役員に占める女性の割合

女性管理職比率（課長以上の割合）

※将来の管理職候補（店長、係長）女性比率

女性従業員比率

育児休暇復職率・男性育児休暇取得率

　2023年６月に出産・育児などによる離職を防ぎ、希望に応じて男女ともに仕事と育児を両立できる社内風土醸成のため、特に男性従業員の育児休暇取得率を2025年度に30％に引き上げる目標を設定しました。その結果、初年度となる2024年６月期に前倒し達成しました。

多様な人材が活躍できる職場環境、人材教育　

　当社は、多様な社員が能力を最大限に発揮し活躍できる企業を目指し、女性だけでなく、さまざまな年齢、国籍、性別、価値観を持つ人財が活かされる組織作りを目指しています。従業員がより効果的に学び成長するために、社内外向けの研修に参画することで、メンタリングやコーチングの機会を提供し、実践的に技術を習得しております。さらに今後の海外展開を照準に合わせ、英会話を含めたコーティング以外の研修を強化してまいります。

　体制整備の段階であり、指標を用いた目標及び実績は現在設定しておりません。まずは環境や制度の整備を優先し、成果を評価し、適切な指標を設定できるように取り組んでいきます。 （３）リスク管理

　当社は、事業の継続性、企業価値の向上、持続的発展を妨げるリスクに対処するために、毎月の幹部会で事業ごとのリスクを特定・分析し、対応策を検討しています。

　また、代表取締役社長が委員長を務める「リスク管理委員会」において、全取締役、執行役員が外部要因リスクも含めて協議し、取締役会監督のもとで、適切なリスク管理を行います。中長期的に重要なリスクは、「サステナビリティ委員会」でも協議し、取締役会に報告され、業務執行に反映されます。

３ 【事業等のリスク】

　事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）   経営戦略リスク

①   政治・経済状況の変動にかかわるリスク

当社の製品・サービスは主に日本で消費、利用されており、予期せぬ景気変動、政治・政策の動向は、当社の製品・サービス需要に悪影響を及ぼす可能性があります。当社製品・サービスは日用品としての役割が浸透しつつありますが、嗜好品として需要に影響を与える可能性があります。

②   技術環境・産業構造の変化にかかわるリスク

当社のキーパー製品等関連事業における販売先の多くは、ガソリンスタンド向けとなっております。そのため、同業界の再編成、事業戦略の転換並びに動向等によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③   競合にかかわるリスク

当社は製品の「開発」「卸販売」事業、サービスを展開する「直営店運営」事業、また「技術・ノウハウの研修」事業、それぞれが相関性を持ったすべてを網羅しているところに強みを持ったビジネスモデルです。現在のところ、このようなビジネスモデルを持った競合は存在しません。しかし、その一部の部門において当社の製品・サービスを上回る付加価値を生み出す競合先が出現する可能性があります。市場で競争力を高めるため、研究開発の増強、販売・マーケティング・サービスの一層の強化をしていく必要があると考えております。

（２）   事業運営リスク

①    人材の採用・保持にかかわるリスク

当社のビジネスモデルは、キーパーLABO運営事業で人材を確保し、実際の店舗運営の中で施工技術と接客術、マネジメント力を習得します。そこで得られた技術とノウハウを、キーパーLABO店舗の責任者への配置又は、キーパー製品等関連事業に配置した社員が研修活動をしていく形を、人材教育のステップとしております。そのため、キーパーLABO運営事業の新規出店のスピードが上がってきた場合、技術及びノウハウを習熟した社員に育成するためには、時間を必要とするため、当社の成長スピードの足かせになる可能性があります。

②    特定取引先への依存にかかわるリスク

当社の主要な取引先であるSONAX社は、ドイツに本社を置くホフマン企業グループの中核をなす同国内で約50％のシェアを持つドイツ最大の自動車ケミカルメーカーであります。当社とは2001年からボディガラスコーティング製品において共同開発を行っております。

当社は設立後、間もなく独自でケミカル製品の開発を行っておりましたが、すべての製品を自主開発するには膨大な開発費が必要であったため、SONAX社と共同で開発を行ってきた経緯があります。

当社の主力商品の一つであるキーパーコーティングのうち、ボディガラスコーティングの材料であるKeePerブランドのケミカル製品(DKC、レジン２)をSONAX社と共同開発し、その製造をSONAX社に製造委託しております。

当社のボディガラスコーティングのほとんどに、SONAX社が製造するケミカル製品が使用されており、当該製品の仕入高は2024年６月期の当社全体の年間仕入高の41.5％であります。

現在、SONAX社との取引関係は良好かつ安定的に推移しておりますが、同社の事業政策や事業再編等により取引関係の継続が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③    研究開発にかかわるリスク

顧客の要求・期待を上回るような製品を開発し続けられなければ、キーパーの製品は陳腐化し、市場シェアが縮小すると同時に、新製品の事業及び市場の拡大が妨げられます。また（２）②の通り、SONAX社の研究者と、当社の製品開発部隊と日々綿密な共同開発を行っておりますが、同社の開発リソースの配分変更が起こった場合、一時的に開発スピードに影響を及ぼす可能性があります。

④    原材料・部品調達にかかわるリスク

SONAX社はドイツを拠点にしており、欧州を取り巻く地政学的なリスクが発現した際にSONAX社の開発、製造に影響を及ぼし、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤    事実と異なる風説が流布するリスク

当社のホームページは、当社のサービス・店舗を利用しようとするお客様にとって重要な判断材料となります。実際に来店動機の最上位にインターネットでの情報が上げられており、インターネットなくして効果的な集客は考えられない状況です。他方、インターネット等を通じて当社の製品・店舗・役職員に対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布される可能性もあり、この場合、当社への信頼及び企業イメージが低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、本リスクの顕在化する可能性、程度及び時期を具体的に予測することは困難であります。

⑥    店舗の賃貸物件への依存にかかわるリスク

当社の直営店は原則として土地を購入せず、土地の有効活用を考える地主等から賃借しています。契約に際しては相手先の信用状態を判断したうえで出店を行いますが、賃借期間が長期にわたる場合が多く、当該長期の契約期間中に倒産その他賃貸人の信用状態の予期せぬ悪化等の事由により、契約解除せざるを得ない事態になった場合には、直営店の営業継続が困難になることが想定され、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

⑦    固定資産の減損にかかわるリスク

当社は、「固定資産の減損会計に関する基準」及び「固定資産の減損会計に関する手続」を定め、それを厳格に適用することとしております。そのため、当社の店舗において営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フロー等を算定し、減損の測定等を実施しております。今後、同店舗から得られる損益またはキャッシュ・フローの状況等によっては、減損処理に伴い、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

⑧    知的財産権にかかわる訴訟リスク

当社は、特許権をはじめとする知的財産権の重要性を認識しております。しかし、出願する特許権・商標権等の知的財産権の登録査定を得られない場合、または当社の認識していない知的財産権が成立し、第三者からの侵害を主張され裁判などの紛争に至った場合には、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

⑨    個人情報管理及びシステム管理にかかわるリスク

当社では、さまざまな情報システムを使用して業務を遂行しており、適切なシステム管理体制の構築やセキュリティ対策を行っていますが、停電、災害、不正アクセス等の要因により、情報システムの障害や個人情報の漏えい、改ざん等の事態が起こる可能性があります。

また、当社が保有・管理する情報は、販売業、サービス業として多数のお客様の個人情報をはじめとする重要なものが多く存在します。これらの情報の保護・管理につきましては、「個人情報保護規程」「情報セキュリティ管理規程」を定め、従業員への教育、セキュリティ対策などの社内管理体制を整備し、情報保護の徹底を図っています。しかし、万一不測の事態が発生し、重要な情報が外部に流出・漏えいした場合は、損害賠償によるコストの発生、社会的信用の低下による営業活動への悪影響など、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩    為替にかかわるリスク

当社は、海外から製品の輸入が、2024年６月期全体の仕入高の51.8％となっております。急激な為替の変動に対処できない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）   ガバナンスリスク

①    代表取締役会長である谷　好通氏の依存にかかわるリスク

当社は創業以来、谷　好通氏のスピード感ある経営判断、製品開発能力と強いリーダーシップにより業容を拡大してまいりました。持続的な成長を実現するため、2019年2月12日に賀来　聡介氏を代表取締役社長兼COOに任命し、鈴置　力親氏を専務取締役として、谷　好通氏を支える経営体制を構築しました。この流れを継続する形で高い成長率を維持しながら、事業承継を通じて、完全な依存脱却が出来るように、新たな経営陣を追加配置してまいります。そして、個による強力な指導体制から、集団による集団指導体制を実現していきます。今後とも人材育成、人材獲得を積極的に進めてまいります。

②    内部統制にかかわるリスク

当社は、企業価値の持続的な増大を図るため、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業展開や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）   偶発的リスク

自然災害・人的災害にかかわるリスク

当社が店舗を展開する、または、事業関連施設を所有する地域において、地震、洪水、台風その他の大規模な自然災害が発生し、店舗等が被災した場合には、営業継続が困難になることが想定され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

　当事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和や外国人観光客の増加によるインバウンド需要の回復などにより、緩やかな回復基調を示しました。しかし、エネルギー価格の上昇や円安に伴う物価上昇、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の悪化など、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

　このような環境の中、当社ではKeePerコーティングの品質を従来以上に維持・向上させることが、業績の向上のみならず、将来の発展を目指したKeePerブランドの確立において最も重要であると考えています。

2024年６月期 実績

　当事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日)におきましては、売上高 205億74百万円（前年同期比20.7％増加）、営業利益61億１百万円（同11.4%増加）、経常利益60億75百万円（同11.0％増加）と最高益を更新する事が出来ました。

事業分野別の状況は次のとおりです。

＜キーパーLABO運営事業＞

　キーパーLABO運営事業の売上は111億81百万円（前年同期比15.8%増加）、営業利益は22億72百万円（同14.0%減少）となりました。

　増収減益になった理由は、旺盛な需要に応えるための積極的な店舗拡大と人員強化による先行的な人件費増加が影響しています。今期は15店舗（FC1店舗込み）の出店を実施し、2025年6月期には30店舗以上、さらに来期以降も店舗拡大を計画しています。これは将来の大きな成長を見据えた先行投資です。

　また、首都圏にあるキーパーラボ店舗のキャパシティが需要に追い付かず、「予約が取れない」など、お客様に大きなご迷惑をおかけしていました。そのため、昨年度から東京都・埼玉県・千葉県にある既存店舗の近隣に戦略的な出店を行いました。

東京都　　　　　　　　　　　                埼玉県

　この新規出店により、既存店舗は適切にお客様の需要に応えることができるようになりましたが、既存店舗は一時的に前年比を割る現象が起きています。ただし、これまで同様、一定期間が経つと既存店舗においても正常な成長に戻る見通しです。

（TREXキーパー発売開始）

　これまでのKeePer最高峰コーティングであるEXキーパーよりも上位に位置する新しいコーティング「TREXキーパー」を2024年１月に販売開始し、６月末までに69台の施工となりました。TREX施工店舗数を増やすのに若干時間がかかっていましたが、「TREXキーパー専用ブース設置」と「TREXマイスターの技術者」の準備が整い始め、2024年６月末において22店舗で施工出来るようになっております。

　また、TREXキーパーの導入により、従来の最高価格商品であったEXキーパーがむしろ買いやすい商品と感じられ、お客様にとってより魅力的な商品として受け入れられることで、松竹梅効果によるEXキーパーの施工も伸びることが期待できます。

（各キーパーコーティングの施工台数状況）

　EXキーパーは新車登録台数減少の影響から前年比9.9％増加（12,602台）にとどまりましたが、ダイヤモンドキーパーシリーズは中古車や既販車の施工が増加し、51,638台（同15.9％増）となりました。同じく既販車施工の多いフレッシュキーパーとクリスタルキーパーの施工数合計も84,204台 (同12.7％増)となりました。また、各キーパーコーティングのメンテナンスは前年比18.4％増となるなど、今乗っている車をキレイに快適に保つための既販車向けの需要が上がっています。その結果、総来店台数は670,350台（前年同期比9.8％増）、平均単価は16,884円（同5.7％増）となりました。

普通・小型車乗用車 新車登録台数

（キーパーラボ新店開発）

新店開発においては、14店舗の新規出店となりました。当初計画では15店舗を予定していましたが、2024年6月にオープン予定であった神戸岡場店が許認可手続きの遅れにより、8月にずれ込んでおります。

また、キーパーラボFC店については、「青葉台店」が「熊本長嶺店」に県を跨いで移転しています。FC店舗数は合計13店舗で、前年比に変化はありません。2024年6月期末時点でのキーパーラボ店舗数は133店舗となりました。

（既存店の改装）

＜キーパー製品等関連事業＞

　キーパー製品等関連事業の売上高は93億93百万円（前年同期比27.2％増加）、セグメント利益は38億28百万円（同35.1％増）と大幅な増収増益になりました。

　キーパープロショップを中心とした「アフターマーケット」では、前年同期比13.7％増加しました。好調の要因は、ガソリンスタンドが中心のキーパープロショップで「フレッシュキーパー」の施工台数が、前年の30万台から約67万台に123％増加したためです。

　新車ディーラーを中心とした「新車マーケット」では、前年同期比78.4％増加と大きく飛躍し、製品等関連事業売上の構成比が前期18.1%から25.3％まで伸長しました。

　「車以外のサービス」も前年同期比51.4％増加と飛躍しており、構成比が4.6％まで拡大してきました。

　「海外」事業では、2024年2月19日に東南アジアの中心基地となるシンガポールにおいて、KeePer技研がマジョリティ出資する合弁会社『SG KeePer』を設立しました。

(キャッシュ・フローの状況)

　当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度末に比べ15億63百万円増加し51億37百万円(前事業年度末比43.8％増加)となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は52億79百万円(前事業年度比16億15百万円増加)となりました。収入の主な内訳は税引前当期純利益60億65百万円、減価償却費４億46百万円であり、支出の主な内訳は法人税等の支払額16億34百万円であります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は24億95百万円(前事業年度比９億８百万円増加)となりました。支出の主な内訳は有形固定資産の取得による支出20億76百万円であります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は12億22百万円(前事業年度比４百万円減少)となりました。支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出48百万円、配当金の支払額11億73百万円であります。

(生産、受注及び販売の状況)

(１) 生産実績

 該当事項はありません。

(２) 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

(３) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては「第５経理の状況　１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は85億89百万円（前事業年度末比28.7％増加）となり、19億13百万円増加しました。これは主に現金及び預金が15億63百万円増加したこと等によるものです。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は106億95百万円（前事業年度末比27.3％増加）となり、22億90百万円増加しました。これは主に建物が14億70百万円増加したこと等によるものです。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は33億55百万円（前事業年度末比19.2％増加）となり、５億41百万円増加しました。これは主に、買掛金が２億73百万円増加、未払法人税等が73百万円増加したこと等によるものです。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は14億62百万円（前事業年度末比31.2％増加）となり、３億47百万円増加しました。これは主に、建設協力金に基因する長期リース債務２億72百万円の計上、退職給付引当金が67百万円増加したこと等によるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は144億66百万円（前事業年度末比29.7%増加）となり、33億15百万円増加しました。これは主に利益剰余金が当期純利益により44億21百万円増加した一方で、配当により11億73百万円減少したこと等によるものです。

（３）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は205億74百万円(前事業年度比20.7％増加)となりました。

（売上総利益）

当事業年度の売上総利益は168億16百万円(前事業年度比20.8％増加)となりました。

（営業利益）

当事業年度の営業利益は61億１百万円(前事業年度比11.4％増加)となりました。

（経常利益）

当事業年度の経常利益は営業外収益11百万円と営業外費用37百万円を計上した結果、60億75百万円（前事業年度比11.0％増加）となりました。

（税引前当期純利益）

当事業年度の税引前当期純利益は60億65百万円(前事業年度比11.1％増加)となりました。

（当期純利益）

当事業年度の当期純利益は法人税等16億44百万円を計上したことにより、44億21百万円(前事業年度比11.7％増加)となりました。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載しております。

（５）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　①　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容　　

キャッシュ・フローの分析は、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　②　資本の財源及び資金の流動性に係る情報　

当社は、運転資金及び設備資金につきましては、自己資金または金融機関からの借入により資金調達することとしております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は51億37百万円、1年内返済予定の長期借入金の残高は48百万円、長期借入金の残高は64百万円となっております。

　（６）経営者の問題意識と今後の方針について 　

①　KeePerの品質維持とブランディングについて

「サービス商品」であるKeePer商品は、工場やセントラルキッチンなどで画一的に造られる「製品」ではなく、キーパーLABO及びキーパープロショップなどの店頭で、一つ一つ造り上げられる「サービス商品」なので、その品質維持に難しいものがあります。

　しかし、それをKeePerは、材料ケミカルの高い性能と、それを店頭での施工技術力の維持のために、全国20か所のトレーニングセンターを設置し約80名のインストラクターが活動しております。それにも増して、全国のキーパープロショップの皆さんの高品質に対する意識の高さが、施工されたキーパーコーティングの、サービス商品としての高品質の向上と維持を実現しています。その品質の高さは定評があり、キーパーコーティングを施工されたお客様はリピート率約85％という高い率で支持され、その積み重ねと、認知度アップでの新規顧客の獲得と相まってKeePerのガラス系コーティングは市場を拡大しています。

　また、この高い品質が競合商品との決定的に差別化された競争力になっており、これをいかに維持していくかが今後の事業の拡大に大きな影響を与えます。その為に、「技術研修」、「キーパー技術コンテスト」や「上達会」が、キーパープロショップや施工店さんたちへの当社の主な活動となっており、キーパーLABO運営事業においては、より一層高い品質を維持することが専門店としての生命線として維持向上に努めています。

　キーパーLABOは2024年６月30日時点で133店舗(直営120店舗)、キーパープロショップが6,598店舗と非常に多くの店舗であり、それぞれの店舗の責任において施工がされていて、そのすべての商品品質を均一に高く維持することは極めて困難でありますが、逆に、これを実現することが競合商品との差別化、決定的な競争力であり、KeePerのブランディングそのものです。もちろん、KeePerのブランディングは、全国へのテレビCMやYouTube、Webサイトで広く一般に認知を広げるなどマーケティングを通じても作り上げられております。これは2024年度以降も継続して行きたいと思っています。

②　新車マーケットでのKeePerコーティングの拡大について

　カーメーカーやカーディーラーなどの新車マーケットである自動車業界においてもKeePerの拡大をすべく積極的に営業活動がされております。方策としては、KeePer初の”新車用”コーティングとして発売した、「EXキーパー」を中心に導入を推し進めております。その活動は、各メーカーへの純正採用として、まず初めて2020年10月より『SUBARU WダイヤモンドKeePer』が発売され、着実に販売シェアが広がってきております。2021年9月1日からは、トヨタグループの自動車部品専門の卸売会社である、トヨタモビリティパーツ株式会社より、KeePerボディーコートが発売されました。2023年3月31日からは、株式会社ホンダアクセスより、「EXキーパー」「ECOダイヤモンドキーパー」が純正品として発売開始されました。新車から既販車まで一貫してKeePerのサービスを提供し、日本国中の車をより美しくし、お客様に喜びを提供していきます。

③　キーパープロショップ登録店舗数の増加と１店舗当たりの施工台数の増加について

　KeePer製品等関連事業の主力であるキーパープロショップは主にガソリンスタンドです。ガソリンスタンドは石油製品(燃料)が徐々に販売減少していく中でそのインフラを活かし、燃料以外で収益を上げる必要があり、どこの石油元売りもこぞってカーコーティングの施工販売に力を入れております。ガソリンスタンド自体の店舗数は減少の一途ではありますが、いまだに29,000店舗以上あり、その中でキーパープロショップは2024年６月30日時点で、約23％の6,598店舗であります。期首6,414店から期末6,598店と微増ですが、主要製品の一つであるダイヤモンドキーパーケミカルとレジン２、ECOレジンの売上が、前年同期比約25％増の伸びとなっており、1店舗当たりのコーティング実績が向上している事がわかります。

　キーパープロショップは、入会金ゼロ、会費無料であり、獲得のための営業活動も全くしておりませんが、実際に売上実績が上がる功績で自然に増えてきたものなので、ガソリン業界だけではなく、カーディーラーやカーショップなどへも拡大していくと予想しております。

④　キーパーLABO既存店の売上向上と新規出店のペースアップについて

　キーパーLABO運営事業については、「愛車をキレイに、長く乗ろう」というマインドが高い状態が続き、新しい次元に入った実績が続きながら、KeePerコーティングがYouTubeなどのSNS上での高い評価を見て、高額商品の需要が高くなって、KeePerコーティングの人気は上昇し続けております。

　キーパーLABOの前年実績のある既存店舗は、SNSの中で良い評判が広がっていること、TVコマーシャルなどでKeePerブランドが消費者の中に浸透してきていることによってKeePer全体の信頼が上がってきて、購買商品がより価格の高い上位商品である「EXキーパー」「ECOダイヤモンドキーパー」の施工が新車を中心に増加し、キーパーLABOの販売単価を押し上げて来ています。

　株式の上場と東証一部への指定替によって一番大きく変わったのが、キーパーLABO新店用の物件の出る数です。これが劇的に増加したのは、KeePerの認知度が上がったと同時に株式上場によって、社会的信用が上がったことが大きな要因と言えます。

⑤　キーパーLABOとキーパープロショップの共存共栄について

　初回施工はキーパーLABOで施工したお客様も、２回目以降の施工は近くて便利なキーパープロショップで施工される方がおよそ50％もいて、キーパーLABOが、周辺のキーパープロショップの活性化に役立っています。逆に、全国のキーパープロショップにKeePerの看板が上げられ、店頭ではパンフレットなどでの営業が行われることで、KeePerブランドの認知度がアップし、キーパーLABOの集客や運営に大きなプラスの力になっています。つまり、キーパーLABOとキーパープロショップの存在は相乗効果を持っており、このシナジー効果を持っていることもKeePerの大きな強みとなっております。

⑥　新規出店に伴う人員の採用と、資金計画について

　キーパーLABOの新規出店に伴う人員は、大学卒、高校卒とも、来春の新卒採用が前年を上回るペースで順調に推移しているため、中途採用も含めて十分な採用人数を得られるものと考えております。

　元々、キーパーLABOの社員の定着率は非常に高いものでした。企業理念にあるように、お客様の満足(CS)を高い技術で実現すると同時に、お客様の「ありがとう」の言葉で、従業員のやりがいと満足(ES)を生み出していくことが、定着率の高さに結びついており、採用数の増加と相まって社員数全体の増強が実現しております。更に定着率の高さが、勤務経歴の長さを生み、勤務の長さが技術の熟練を生み出して商品の品質の維持向上にも貢献しています。

 　新店の構築のためのコストは上昇しており、更地からの建設物件で約8,300万円/１件、既設の建物がある居抜き物件では約6,200万円/１件の費用が掛かります。しかし新規開店から採算ベースに乗るようになってきており、営業キャッシュ・フローでのプラス要因と、現在の現預金をもとに考えると、今後毎年30店舗余りの開店資金は安定的に調達をすることができると考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

主要な仕入先であるSONAX社との間で、以下の契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、当社技術開発及びドイツSONAX社が、協力・連携して行っております。当事業年度における研究開発費の総額は40百万円であり、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、実施した当社の設備投資の総額は2,051百万円であり、セグメントごとの設備投資については次のとおりであります。

（１）キーパー製品等関連事業

当事業年度の主な設備投資は、北関東トレーニングセンターの新築工事40百万円等により総額70百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（２）キーパーLABO運営事業

当事業年度の主な設備投資は、新規店舗（14店舗）の建物及び内装設備等の増加により総額1,914百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（３）全社共通

当事業年度の主な設備投資は、ソフトウェアの購入21百万円等により総額66百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．臨時従業員数（パートタイマー及び派遣社員を含む。）は、年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

４．営業所・トレーニングセンターにつきましては、賃借物件の為、土地の帳簿価額は発生しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

 　　（注）１.上記投資予定額の総額及び既支払額には、消費税等は含まれておりません。

　　　 　　２. 現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

（２）重要な設備の除却等

      該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　　 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2013年７月９日の取締役会決議に基づき付与したストックオプションの行使による増加であります。

２. 株式分割（１株：２株）

３. 公告済みの資本準備金残高をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

（注）自己株式989,024株は、「個人その他」に  9,890単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

（注）１．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2023年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

（注）単元未満株式には、自己株式24株が含まれています。

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。

今後の利益配分の基本方針としては、株主への利益の還元と内部留保のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じた柔軟な対応を行っていく所存であります。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、今後の成長に必要な店舗展開等の有効投資に充当してまいりたいと考えて、中期的に配当性向30％を目標とする配当方針としております。

また、当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり50円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当性向は30.9％となっております。

 （注）基準日が第32期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「日本に新しい洗車文化を」を企業理念のもと、お客様、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー（情報開示）」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

②　企業統治の体制

当社は下記の体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えており、現状の体制を採用しております。

模式図は以下のとおりであります。

③　会社機関の基本説明

a.取締役会

当社は取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催しております。メンバーについては代表取締役会長 谷好通、代表取締役社長 賀来聡介、専務取締役 鈴置力親、常務取締役 山下文子、取締役 三浦健典、野﨑佳介、増田貴志　社外取締役 大島もえ、齋藤良介、社外取締役（監査等委員）松原佳弘、河野文雄、伊藤守弘の12名で構成されております。

当事業年度における個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

（注１）取締役矢島洋、深谷雅俊、岡田邦彦、角田善弘、家田義人は、2023年９月27日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任しており、在任中の取締役会について記載しております。

（注２）取締役山下文子、増田貴志、齋藤良介、武藤敬、松原佳弘、河野文雄は、2023年９月27日開催の第31回定時株主総会で選任されており、在任中の取締役会について記載しております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は非常勤取締役３名（内：社外取締役３名）で構成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換を行い連携するように努めております。メンバーについては社外取締役　松原佳弘、河野文雄、伊藤守弘の３名で構成されております。

c.幹部会

取締役会の意思決定を迅速に行うために中長期的な経営課題の協議を行います。また、取締役会で決定された経営方針に基づく業務執行方針を協議し意思統一を図る機関として幹部会を設置しております。代表取締役会長・社長は適宜、取締役を招集し幹部会を開催しております。メンバーについては代表取締役会長 谷好通、代表取締役社長 賀来聡介、専務取締役 鈴置力親、常務取締役　山下文子、取締役（社外を除く）、各部門長、その他幹部で構成されております。

d.内部監査室

当社は代表取締役会長・社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員１名が内部監査を実施し、代表取締役会長・社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役会長・社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査計画、内部監査結果などについて、監査等委員会に適切な報告を行っております。内部監査室と監査等委員会、会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

e.リスク管理委員会

当社はさまざまなリスクに対し発生頻度、経営への影響度などを認識し適切な準備を行うとともに情報収集に努め、リスクの顕在化を最小限にとどめる体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長が委員長となり、役員、部長を委員としてリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク及び対策を協議しております。

f.内部通報、ハラスメント窓口

職場での不正・規程違反、法令違反行為、ハラスメント等を認知した者が通報、申告または相談しやすい仕組みを定めることにより、法令違反行為等の早期発見と是正を行い当社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とします。通報は電子メールや電話等で社内（内部監査室、担当窓口）、社外（顧問弁護士、社会保険労務士）を通報窓口としております。

ｇ.会計監査人

当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

2023年9月27日開催の第31回定時株主総会において会計監査人選任議案が決議されたことにより、当社は、同日付をもって会計監査人を有限責任あずさ監査法人から仰星監査法人に交代いたしました。当該監査法人と監査契約を締結することで、新たな視点での監査及び機動的な監査の実施に期待しております。

ｈ.弁護士

社外の弁護士と顧問契約を締結し、会社運営における法的な問題に関し、必要に応じ助言と指導を受けております。 

④　内部統制システムの整備状況

当社は、「日本に新しい洗車文化を」の経営理念、ならびに、「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品質な洗車やコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に喜びを提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に関わる日本国中の店舗を誇りを持って従事できる喜びの職場にし、日本独特の洗車文化を作り上げる。」との企業ビジョンのもと、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用しております。

当社は、会社内部のガバナンスを有効に効かせるために、仕組みとして内部牽制が十分に行き渡った組織にすることを目指し、監査等委員会による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われるとともに、経営の透明性確保とコンプライアンス遵守を徹底します。

＜業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容＞

１. 取締役および使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(2) コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コンプライアンス管理規程および内部通報窓口に関する規程を定め、顧問弁護士に依頼して社外の内部通報窓口を設けることにより、実効性を高めることとする。

(3) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。

(4) 当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。

２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 職務遂行に係る稟議書、報告書および議事録については、法令および文書管理規程などに基づき、適切に保存および管理を行う。取締役および監査等委員は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。

(2) 会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うため、業務秘密管理規程などの規程類を整備・運用する。

(3) 会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理委員会において、会社の事業、その他業務に係るリスク管理およびコンプライアンス管理状況の把握を行うほか、各部長は、所管業務のリスク管理を適切に行いリスク発生の回避に努めるものとし、リスク発生が差し迫っていると認知した場合、速やかに代表取締役会長・社長に報告の上、リスク発生の回避、損失の極小化のための措置を講じる。

(2) 災害リスク管理規程、個人情報保護規程、業務秘密管理規程、品質保証規程、与信管理規程、デリバティブ管理規程等を定め、企業活動に関連する個々のリスクを管理する。

４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 業務分掌規程および職務権限規程において、職位、業務分掌および決裁事項ならびに決裁権限を定め、効率的に職務を遂行する。

(2) 中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度などの経営管理制度を整備する。

５. 当社における業務の適正を確保するための体制

(1）業務の執行が法令および定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として、組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。

(2)取締役および使用人の職務遂行の適合性を確保するため、会長・社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人および監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する（具体的には、四半期ごとに年４回および必要に応じて情報交換を実施する。）。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を任命し人事的対応をはかる。

(2) 監査等委員会によりその職務の指示を受けた使用人は、当該指示された業務を他の業務に優先し遂行するとともに、当該指示された業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および上長などの指揮・命令は受けないものとする。

(3) 当該使用人の人事異動および考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制および当該

　報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役会のほか幹部会など重要な会議に出席し、取締役および使用人から職務遂行の状況の報告を求めることができる。

(2) 取締役および使用人は、監査等委員会から業務遂行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(3) 取締役および使用人は、法令に違反する事実、社会に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見したときには速やかに監査等委員会に報告する。

(4) 内部監査室は、監査等委員会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告する。

(5) 監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、法令に従い、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査等委員会は、代表取締役会長・社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員会は、会計監査人および内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴収することができる。

(5) 監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとする。

⑤　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、各取締役（監査等委員）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内としております。

なお、当該責任限度額が認められるのは、各取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑥　取締役の定員

当社の取締役は監査等委員でない取締役を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名 （役員のうち女性の比率16.6％）

(注) １．取締役大島もえ、齋藤良介、松原佳弘、河野文雄、伊藤守弘は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役（伊藤守弘）の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　監査等委員である取締役（松原佳弘、河野文雄）の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長：松原佳弘、委員：河野文雄、伊藤守弘 ②　社外取締役との関係

当社は、監査の客観性と中立性を確保する為、社外取締役５名（大島もえ、齋藤良介、松原佳弘、河野文雄、伊藤守弘)を選任しております。

社外取締役５名が取締役会において外部の独立した観点から意見・助言を述べる体制としており、客観性及び中立性が確保された経営監視体制が機能していると考えております。

社外取締役である大島もえ氏は、市議会議員としての豊富な知識と幅広い経験をもとに、ジェンダー・ダイバーシティの面から当社の経営を監督し、助言いただくことによりコーポレートガバナンス強化に寄与して頂けると判断しております。

社外取締役である齋藤良介氏は、国内外問わずプロモーションやマーケティングの分野において、幅広い見解を有しており、取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役である松原佳弘氏は、長期間にわたり日本特殊陶業株式会社において製品技術・評価、ファシリティエンジニアリング、品質保証に携わられ、国際経験も有しておられます。また、同社における監査役としての経験等から、その知見に基づいた適切な助言や監督を行っていただくことが期待されます。さらに、当社が強化しているサステナビリティ経営において、幅広い知識と経験にも期待しております。

社外取締役である河野文雄氏は、幅広い財務及び管理部門での豊富な経験、知識等を有し、当社が強化すべきIT分野において深い知見を持っていることから、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役である伊藤守弘氏は、地球温暖化が進む中、屋外で働く従業員の健康と安全確保が当社の重大課題となっており、伊藤氏の熱中症やウイルス感染症の研究における豊富な知見が大いに役立つと期待しております。

尚、社外取締役５名と当社との間には特別な利害関係はございません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役は、監査等委員会による監査に関する事項について、定期的に取締役会において報告を受けております。また、内部統制に関する事項については、適宜取締役会において報告を受けております。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して担当取締役から付議事項の事前説明を行うこととしています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

　a.　監査等委員会の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、内部統制システムを活用した組織監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。

なお、監査等委員である取締役のうち、河野文雄氏は長年にわたり財務・監査関連業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　ｂ. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　　　当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。

（注１）監査等委員松原佳弘、河野文雄、武藤敬は、2023年9月27日開催の第31回定時株主総会で選任されており、在任中の監査等委員会について記載しております。

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役の選任等・報酬等に関する意見形成等があります。

監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人から職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁等の閲覧などにより、情報の収集と監査等委員会における情報の共有に努めております。また、監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明するとともに、取締役会並びに監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。

会計監査人の監査計画策定時に監査体制、監査に関する品質管理等について聴取するとともに、四半期ごとの監査・レビューの結果報告を受けるほか、内部監査室や経理部等からの報告を適宜受けるなど、会計監査人および内部監査室並びに経理部等との間で意見交換、意見聴取等を行っている。

②　内部監査の状況

当社の、内部監査部門は、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、業務全般について、適宜実地監査を行い、業務執行のモニタリングの充実に努めております。また、監査結果については、監査等委員会に適切な報告を行うなど連携しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

仰星監査法人

b．継続監査期間

１年間

c. 業務を執行した公認会計士

小出　修平

鬼頭　功一郎

d．監査業務に係る補助者の構成

   　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、公益財団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人の監査計画内容、監査時間及び監査費用の相当性・妥当性並びに監査実績等により総合的に判断し決定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。
  上記のほか、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められると判断した場合など、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」に従って、会計監査人の監査体制、独立性、職務執行状況及び実績を評価しています。

2024年６月期について、会計監査人とのコミュニケ―ションや経理部などからのヒアリング結果により、仰星監査法人について評価しましたが、上記各評価項目について特段指摘すべき事項はないとの結論に至っております。

 g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第31期（個別）　有限責任あずさ監査法人

　第32期（個別）　仰星監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　異動に係る監査公認会計士等の名称

　　選任する監査公認会計士等の名称

　　　仰星監査法人

　　退任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任あずさ監査法人

　　異動の年月日　2023年９月27日

　　　異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2013年５月15日

　　　異動監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　　　当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年９月27日開催予定の第31回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、仰星監査法人を選任することとしたものであります。

　　　上記の理由及び経緯に対する意見

　　　　退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見は無い旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記 a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の退職慰労金17,274千円は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

②　役員ごとの報酬等の総額及び種類別の額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社は、取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、その内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

イ．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう、また役員の役割及び職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針とする。

　　・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機づけをさらに強めること
　・多様な能力を持つ優秀な人材を確保するために有効な報酬内容であること
　・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものとする
　・経営戦略と連動した報酬であること
　・ステークホルダーと利益・リスクを共有しステークホルダー視点での経営への動機づけとなること
　・透明で公正なプロセスに基づき決定された報酬であること
　　具体的には、「基本報酬」によって構成する固定報酬を基本的枠組みとする。
 
ロ．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針

　　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、企業業績への貢献度に応じて経営環境、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して金額を決定するものとします。

　ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　取締役の報酬の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な報酬額を設定することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設定しております。各取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼CEO谷好通及び代表取締役社長兼Co-COO賀来聡介がその具体的内容について委任をうけ、各取締役の具体的金額の原案を決定致します。代表取締役は報酬委員会に個人別の報酬額の原案を諮問し意見を得た上で具体的金額を決定致します。
　なお、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したからです。また、権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役会の決議にあたり、任意の報酬委員会から、委任する権限の裁量範囲が限定されているため権限の行使は妥当であると判断する旨、答申を受けております。

2015年９月29日の第23回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（定款に定める員数は15名以内。なお、使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内（定款に定める員数は５名以内）と決議いただいております。

業績連動報酬等につき、直接的な業績連動報酬等を支給しておりません。しかしながら、取締役の基本報酬は、その役割と責務に相応しい水準に配慮しつつ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに応じた変動的な年俸制を採用しております。

2023年9月27日の第31回定時株主総会において、取締役に対して新たに非金銭報酬等として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、確定額報酬等とあわせて金銭と譲渡制限付株式により支給する構成に改定いたしました。

「譲渡制限付株式報酬制度」とは、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。

（譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容）

（a）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（b）退任又は退職時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（c）譲渡制限の解除

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（d）組織再編等における取扱い

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（e）その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社は、良好な取引関係の維持強化・当社事業の発展に資する企業の株式は、安全性も確認の上、保有しています。保有する意義が乏しくなった政策保有株式については、当該企業の事情を配慮した上で、適宜株価や市場動向を見て段階的に縮減や売却を進める方針とし、取締役会で適宜その保有の目的や合理性について検証し、保有継続の妥当性やリスク・リターンの検証を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＥＮＥＯＳ

　　　トレーディング株式会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書、税務通信などの購読を行っております。また、適正な財務諸表等を作成するため、社内規程、マニュアルを整備するとともに決算前に会計処理の方法や会計基準等の変更等に関して監査法人と綿密な事前協議を実施しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(１)商品　　　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)

(２)貯蔵品　　最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)

３．固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　３～38年

(２)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　　　(３)リース資産……所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　  リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(１)貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２)賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(３)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(４)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

５.収益及び費用の計上基準

当社は、全国のガソリンスタンドを中心とするカーアフターマーケットに、キーパーコーティングのためのケミカルを始めとして、道具及び機械類の開発・製造、販売を行うキーパー製品等関連事業並びに直営店として一般の消費者にキーパーコーティング等のサービスを直接提供するキーパーLABO運営事業を主たる事業としています。契約の大部分は単一の履行義務を有しており、その取引価格は顧客との契約に基づいております。

① キーパー製品等関連事業における収益
　当社は、原則として、製品の支配が顧客に移転する一時点において収益を認識しております。但し、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である国内の販売については、製品を顧客へ向けて自社倉庫等から出荷した時点で収益を認識しております。

② キーパーLABO運営事業における収益

当社は、施工が完了し顧客への納品する一時点において収益を認識しております。なお、当社が運営するポイントプログラムにおいて顧客に付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１.期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、当期末残高に含まれております。

※２.顧客との契約から生じた債権

受取手形、売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）契約負債の残高等」に記載しております。

※３.有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１．売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４．固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

 　　 単元未満株式の取得による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　144株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

 　　 単元未満株式の取得による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 164株

　　　譲渡制限付株式付与による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　   11,800株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２．重要な非資金取引の内容

　　　　該当事項はありません。

(リース取引関係)

（借主側）

１.ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　・有形固定資産　主としてキーパーLABO運営事業における店舗（建物）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　　重要な会計方針「３.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２.オペレーティング・リース取引
　 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

主に店舗事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との取引関係の維持・強化に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。建設協力金、敷金及び保証金は、主に出店に関わる賃貸借契約等に基づくものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年後であります。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク) の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(５)信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち31.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前事業年度（2023年６月30日）

※1 市場価格のない関係会社株式（貸借対照表計上額1,000千円）は、上記の表には含めておりません。

当事業年度（2024年６月30日）

※1 市場価格のない関係会社株式（貸借対照表計上額　70,339千円）は、上記の表には含めておりません。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年６月30日）

当事業年度（2024年６月30日）

(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

・レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

・レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

・レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　(1) 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産

前事業年度(2023年６月30日)

（単位：千円）

当事業年度(2024年６月30日)

（単位：千円）

　(2) 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度(2023年６月30日)

（単位：千円）

当事業年度(2024年６月30日)

（単位：千円）

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

建設協力金

　建設協力金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元金利の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．子会社株式

前事業年度（2023年６月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額は1,000千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2024年６月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額は70,339千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度(2023年６月30日)

当事業年度(2024年６月30日)

３．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（4）数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 0.33％

　　　 なお、予想昇給率については、2022年６月30日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（4）数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 0.90％

　　　 なお、予想昇給率については、2022年６月30日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１.当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２.当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３～27年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債の利回りとし、資産除去債務の金額を計算しております。

３.当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当該事項は、賃貸不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「重要な会計方針」の「５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約負債は、当社が運営するポイント制度に関して、販売に伴い顧客に付与したポイント相当額を履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行ったものであります。ポイントの使用時及び失効時に収益を認識し、契約負債を取り崩します。当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は販売先別にセグメントを位置付け、一般顧客向け、事業者向けに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

従って当社は販売先別のセグメントから構成されており「キーパー製品等関連事業」「キーパーLABO運営事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「キーパー製品等関連事業」は自動車のコーティング用ケミカル製品をはじめとした、道具機器類の開発・製造、販売を行っております。「キーパーLABO運営事業」は一般のカー・ユーザー向けに自動車のコーティングを中心とした「車の美装を提供する店舗」をコンセプトとして「キーパーLABO」店舗を運営しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。

報告セグメントごとの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は、セグメント別の原価に基づいております。

（報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）

当事業年度末より、各セグメント損益の業績をより適切に反映させるため、セグメント間の内部売上高又は振替高を市場価格等を勘案して決定する方法からセグメント別の原価に基づく方法に変更するとともに、全社費用の配賦基準の見直し等を行っております。なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後の方法により作成したものを記載しております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

(単位：千円)

（注１）セグメント間の内部売上は、キーパー製品等関連事業から、キーパーLABO運営事業部に対するものです。
（注２）セグメント資産の調整額は報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
（注３）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社管理部門における取得額であります。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(単位：千円)

（注１）セグメント間の内部売上は、キーパー製品等関連事業から、キーパーLABO運営事業部に対するものです。
（注２）セグメント資産の調整額は報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
（注３）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社管理部門における取得額であります。

【関連情報】

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

前事業年度

　当社は非連結子会社としてKeePerロジスティクス株式会社を有しておりますが、同社は利益基準及び利益剰余金基準に照らして重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。

当事業年度

当社は非連結子会社としてKeePerロジスティクス株式会社及びSG KeePer Pte.Ltd.を有しておりますが、同社は利益基準及び利益剰余金基準に照らして重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。

(関連当事者情報)

1.　関連当事者との取引

　　財務諸表提出会社の子会社等及び関連会社等

　　前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

　　当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

2.　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

（注）2024年６月満期分に期末日満期手形26,915千円が含まれています。

③  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

④  商品

⑤ 貯蔵品

⑥  買掛金

相手先別内訳

⑦　未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第31期(自 2022年７月１日　至　2023年６月30日)2023年９月28日東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年９月28日東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第32期第１四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)2023年11月10日東海財務局長に提出。

第32期第２四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)2024年２月13日東海財務局長に提出。

第32期第３四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)2024年５月10日及び13日東海財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年８月24日東海財務局長に提出

②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2023年９月28日東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年９月27日

KeePer技研株式会社

取締役会  御中

仰星監査法人 名古屋事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているKeePer技研株式会社の2023年７月１日から2024年６月30日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、KeePer技研株式会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

会社の2023年６月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年９月27日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、KeePer技研株式会社の2024年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　　当監査法人は、KeePer技研株式会社が2024年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

　　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。