151A ダイブ 有価証券報告書－第24期(2023/07/01－2024/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．2021年３月１日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更いたしました。従って、第21期は2020年４月１日から2021年６月30日の15ケ月間となっております。

２．第20期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第21期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第20期、第21期、第22期及び第23期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

５．第20期及び第21期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

６．主要な経営指標等のうち、第20期及び第21期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

７．第22期、第23期及び第24期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

８．第21期については、新型コロナウイルス感染症が流行し、観光業及び宿泊業に大きな影響を与え、人材需要が低下したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

９．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

10．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員(パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く。)の年間の平均雇用人数であります。なお、当社雇用の人材派遣社員については従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,920,000株増加し、2,400,000株となりました。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

14．第20期から第24期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2024年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2024年３月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、日本全国のリゾートホテルや旅館、スキー場等の観光施設向けに人材派遣事業を行うことを目的として、2002年３月に設立いたしました。当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。

（注）１．2024年７月、事業規模拡大のため、株式会社宿屋塾（埼玉県白岡市）の全株式を取得し子会社化

２．2024年７月、香川県東かがわ市に「ザランタン東かがわ」を開業。なお、2019年８月に開業した「ザランタン東かがわ」は2023年３月に閉業し、同一市内の別地域に新規施設として開業。

３ 【事業の内容】

当社は、報告セグメントを観光ＨＲ事業、地方創生事業、情報システム事業に区分しております。

「観光ＨＲ事業」は、リゾートバイト(注１)に特化した人材サービスを提供しており、日本全国のリゾートホテルや旅館、飲食店・テーマパーク・レジャー施設・スキー場等の観光施設(以下、「観光施設等」という。)に対して、人材派遣及び人材紹介を行っております。「地方創生事業」は全国７ヶ所（2024年９月現在）でグランピング(注２)施設やホテル施設等の宿泊施設を運営しております。「情報システム事業」は、取引先の情報システム(注３)周り全般に対するサポートサービスを展開しております。

当社は「一生モノの『あの日』を創り出す」というミッションと、「誰もがジブンの人生を愛せる世界へ」というビジョンを掲げており、いずれの事業もミッション及びビジョンに紐づいた事業となっております。

主力事業である観光ＨＲ事業は、創業当初よりリゾートバイトという手段を通して日本の多くの若者(注４)を全国のリゾート地へ送り出しており、「初めて訪れる土地で、初めて出会う人たちに囲まれ、初めての仕事を体験する」という特異な経験が若者のメンタルをタフに育て、多様な価値観と豊かな人間性を育む瞬間を目の当たりにしてまいりました。また、彼らが未知の体験の中から今まで知り得なかった選択肢と出逢い、それがその後の人生に大きな影響を与える体験となっていることも実感しております。リゾートバイト体験を通して、新しい世界へ飛び込む若者を支援し、自分の人生に誇りを持ち、自分の人生を愛せるきっかけとなる『あの日』を多く創り出しております。

さらに、ライフスタイルや価値観が多様化していく中で、働き方も多種多様な形態を選び取ることが可能になった現在、当社での経験が社会に認められ、「履歴書には書かれていないその人の価値」が評価される社会を創りたいと考えております。

地方創生事業では、グランピング施設やグランピング施設以外の宿泊施設、飲食店・温浴施設等(以下、「グランピング施設等」という。)の企画開発・経営・運営を行っておりますが、既に観光地化されたリゾート地ではなく、まだ地域の魅力が知られていない非観光地(注５)を中心に出店しております。地元の方々が気付かなかったその地域の魅力を発掘し発信することで多くの人流(宿泊客)を生み出しており、地元の方が地域の活性化を感じる『あの日』を提供しております。また、その地域を訪れる宿泊客にとっては、その地域の魅力に触れる体験を通して、自分や大切な誰かにとってかけがえのない思い出となる『あの日』を提供しております。

情報システム事業では、IT業界未経験者を積極的に採用しておりますが、充実した教育環境と実務経験を提供しており、また、仲間とともに切磋琢磨できる環境を整える等、エンジニア(注６)育成に力を注いでおります。育成期間を終えたエンジニアは自律自走し、取引先企業の成長や発展に貢献しております。業界未経験者が成長し、取引先企業や社会に貢献し自己効力感や自立を感じる『あの日』を創出しております。

各事業の内容は次のとおりであります。

(1) 観光ＨＲ事業

当社の主力事業である観光ＨＲ事業は、リゾートバイトに特化した人材派遣業及び人材紹介業を行っており、北は北海道から南は沖縄県まで日本全国の観光施設等に人材を供給しております。

当社が主に人材サービスを提供している観光産業は、我が国の力強い経済を取り戻すための重要な成長分野と期待されており、観光立国の実現に向け特に訪日外国人旅行者の誘致を推進する様々な施策や試みが観光庁主導で行われてきました。訪日外国人旅行者数は、2019年度に3,000万人を突破したものの、新型コロナウイルス感染症流行の影響により2021年度は24万人まで減少しました。新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響が解消した2023年度には2,500万人(注７)まで力強く回復し、現在においても政府は2030年に6,000万人(注８)の訪日外国人旅行者数目標を継続して掲げております。

また、2024年５月に世界経済フォーラム（World Economic Forum）が発表した、「2024年旅行・観光開発指数レポート」において日本は世界三位を獲得しており、次に訪れたい旅行先として日本に対する注目や期待はより一層高まっているものと考えております。

なお、このような訪日外国人旅行者の増加を背景とした宿泊需要の高まりもあり、全国の宿泊施設の平均客室稼働率は、2019年には62.7％(注９)にまで向上しました。新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年には34.3％(注10)まで減少しましたが、2024年５月には59.4％(注11)にまで回復いたしました。

また、2013年年度末時点で1,562,482室(注12)であった客室数は、2022年年度末時点には1,770,752室(注13)まで増加いたしました。このように宿泊需要が高まる一方で、生産年齢人口の減少や都市部への人口一極集中を背景に、地方圏に位置する観光施設等の人手不足感は加速度的に深刻化しており、2024年４月時点の調査(注14)でも旅館やホテルの非正社員の人手不足割合は63.8％と高い水準が続いております。

当社は、宿泊業や地方圏における人手不足は観光立国を目指す我が国にとって大きな社会課題であると認識しており、この課題解決につなげるべく、リゾートバイトに特化した人材サービスを提供し、主に都市部の若手人材と、地方圏の求人企業である観光施設等との人材マッチングをサポートしております。

なお、生産年齢人口の減少や都市部への人口一極集中といった背景は、当社がリゾートバイト希望者である人材を募集するにあたっても大きな課題となりますが、リゾートバイトならではの体験価値を求める層に広く支持され、スタッフ登録者数は増加しております。具体的な事業内容としては、営業担当者が、当社と労働者派遣(紹介)基本契約を締結している観光施設等より求人情報を入手し、当社が運営する「リゾートバイトダイブ」や各種求人媒体に当該求人情報を掲載いたします。

求人情報を閲覧し、リゾートバイトに興味を持った人材は、「リゾートバイトダイブ」や各種求人媒体よりスタッフ登録の手続きを行います。登録に際しては、当社担当者が人材に対して面談を行います。希望のエリアや職種、勤務期間といった定量的な情報と、志望動機や求める体験等といった定性的な情報とを掛け合わせ、最適な勤務先を当社のデータベースより検索します。リゾートバイトは従業員寮で生活しながら勤務するという性質上、仕事と生活が一体となるため、一般的な求人情報だけではなく、従業員寮の間取りや設備といった住環境についても提案を行います。

また、勤務地である観光施設等は国立公園や国定公園内に位置することも多く、自然を満喫できる反面、生活環境については都市部と全く異なり、コンビニエンスストアや商店、銀行等の生活インフラが徒歩圏内に整っていない地域や、都市部と比較して交通の便が発達していない地域も多くあります。当社のデータベースには、観光施設等の担当者から提供された基本情報に加えて、当社営業担当者が現地に通うことで収集した情報、過去に勤務実績のある当社スタッフより収集したアンケート及び体験談に基づく実体験ベースの情報等、インターネットでは検索できない数多くの情報が蓄積されております。担当者がこのデータベースを面談に活用することで、人材の顕在ニーズを満たすことはもちろんのこと、人材が自身では気付くことが難しい潜在ニーズを引き出す事が可能となり、満足度向上や競争優位性の源泉に繋がっていると考えております。

面談後、勤務先が決定すると、当社と観光施設等との間で労働者派遣(紹介)個別契約を、人材派遣の場合は当社と人材との間で雇用契約を締結し、派遣スタッフ等として就業していただきます。

契約勤務期間の期限が近くなると、派遣スタッフ等と観光施設等、当社の３者間で契約期間延長の可否等を協議し決定します。赴任した勤務地に愛着を感じ延長を希望するケースも多くある一方で、より多くの地域に訪れてみたいとの希望から、例えば、夏は沖縄のビーチリゾートで勤務し、秋は紅葉で賑わう栃木県の日光で勤務し、冬のスキーシーズンには北海道のニセコで勤務するというケースもあり、場所に縛られず１年を通して複数の地域で勤務することにより、「初めて訪れる土地で、初めて出会う人たちに囲まれ、初めての仕事を体験する」といったリゾートバイトならではの体験を実現する方も多くおります。

また、派遣スタッフ等が複数箇所の勤務地で就業するため、派遣スタッフ等が勤務地に到着するまでの事務作業や複数回にわたる連絡等の高頻度の事務手続きが当社に発生する事となります。その高頻度の事務手続きを基幹システムや公式LINE等を用いてIT化することで業務の効率化を実現しており、高い参入障壁を構築していると考えております。

なお、派遣スタッフ等の就業にあたっては、①自宅から観光施設等への往復交通費を当社及び観光施設等がその一部又は全額を支給、②住居として観光施設等の保有する従業員寮や当社の用意する住まいを観光施設等及び当社が一部又は全額の費用負担をしており、派遣スタッフ等にとっては経済的なメリットも大きいため、これによって生まれた余裕資金が、その地域での観光や体験に充てられることにより地域の経済活性化にも繋がっていると考えております。

リゾートバイトの特性からも見て取れますように、当社は都市部の若者を地方圏へ移動させることを得意としており、創業当初より「旅行以上 移住未満」のリゾートバイト期間に、その地域と関わることとなる多くの方々を全国に送り出し、いわゆる関係人口(注15)の創出を行ってまいりました。また、近年では、地方移住及び地方創生に興味があり、より長期的に地方と関わりたいという方々が、リゾートバイトをきっかけに、その地域に移住した事例も生まれており、地域活性化に繋がっていると考えております。当社の派遣スタッフ等の平均年齢は27.9歳(2023年１月１日から2023年12月31日の１年間に採用及び紹介等をした派遣スタッフ等の平均年齢)となっており、デジタルネイティブ(注16)世代と言えますが、関係人口となった当社の派遣スタッフ等のなかには、自身のSNS(注17)等でその地域の魅力を発信するアンバサダー(注18)となり、地元の方々に期待されている方もおります。

リゾートバイトに特化した観光ＨＲ事業が地域の観光振興を支援し、また関係人口拡大に繋がることは、地方創生に資すると考えております。このことから、当社が地方創生に貢献できる余地は大きく、引き続き地域の期待に応えられるよう事業に邁進いたします。

本セグメントにおける収益の内容は以下のとおりであります。

（人材派遣）

人材派遣とは、派遣会社（当社）と雇用契約を締結した社員を、労働者派遣契約を締結した企業（派遣先）に派遣することをいいます。当社は、労働者派遣契約に基づき派遣先から派遣料金を受領することで収益を計上しており、派遣社員に給与の支払いを行った後の差額が当社の利益となります。

なお、観光ＨＲ事業の売上高のうち、98.4％（2024年６月期）が人材派遣業によるものであります。

（人材紹介）

人材紹介とは、企業（求人者）の求人依頼を受け、依頼に基づいた人材（求職者）を企業に紹介することをいいます。当社においては、紹介を受けた企業から受領した紹介手数料が収益となります。

(2) 地方創生事業

地方創生事業は、グランピング施設等を北海道芦別市(ザランタン芦別)・栃木県鹿沼市(ザランタン鹿沼)・茨城県常陸大宮市(ザランタンひたち大宮)・岡山県津山市(ザランタンあば村)・佐賀県佐賀市(ザランタン三瀬高原)・香川県東かがわ市(ザランタン東かがわ)の全国６ヶ所(2024年９月現在)で運営しており、グランピング施設のブランド名を「ザランタン」としております。また、2024年３月に香川県東かがわ市に新業態である滞在型アウトドアホテル(注19)(クラフトホテル瀬戸内)の開業をいたしました。

グランピングは、キャンプに出かける際に煩わしく感じることが多いキャンプ道具の持ち運びや、テントの設営・撤収、食事の準備・片付け等の大部分を宿泊施設側で行うことで、手軽に大自然の中での宿泊体験が可能となり、世界規模で注目を集めております。日本においても、2015年の星野リゾートのグランピング施設開業は注目を集め、グランピングの人気はミレニアム世代(20～30代)を中心に高まっていると感じております。グランピング人気が高まる一方で、１泊３万円を超える高価格帯のグランピング施設も多いため、グランピングでの宿泊体験を希望するユーザーの中には、予算が合わず断念する層も多く存在すると認識しております。当社は比較的低い価格帯で楽しめるグランピング施設等を運営することで、カジュアルにグランピングを楽しみたいというニーズを取り込んでおります。

また、当社のグランピング施設等は、主に地方公共団体が所有管理する公共施設や、観光地としての開発がまだなされていない非観光地の遊休施設及び遊休地を活用して行っており、その地域に訪れる人を増やし、また雇用を創出することで地域の活性化に貢献しております。

事業内容としては、グランピング施設等の企画開発・経営・運営を一気通貫で行っており、具体的には、用地開拓や市場調査、コンセプト策定、施設や設備の企画、販売戦略の立案、施設の運営等となります。特に、観光ＨＲ事業と連携したスタッフ採用や人員数の最適化等といった人材活用面と、自社運営メディアを活用した集客面に強みを持っております。

その他に、一部のグランピング施設の運営体制について、ザランタン三瀬高原及びザランタンひたち大宮については、当社と協働で施設運営を行うパートナー企業が存在し、当該企業が宿泊者に提供する料理の仕入れや調理を行っております。また、ザランタンあば村については、パートナー企業と共同事業体として指定管理業務を実施しており、当社が宿泊客への食事の調理及び提供を含めたサービスを行い、パートナー企業が宿泊客からの利用料金の徴収を行っております。

当社が運営するグランピング施設の宿泊単価は、１泊２食体験付きの宿泊プランの場合でも大人１人当たり1.3万円前後（2024年６月期の当社実績）に設定されており、以下の特徴によりリーズナブルな価格設定を可能としております。

①　開発コストの優位性

用地については、主に地方公共団体が所有管理する公共施設や、観光地としての開発がまだなされていない非観光地の遊休施設及び遊休地を活用しており、安価な賃料や提携料であると考えられること。

施設については、既存の施設を利活用するため、新たに入浴設備や上下水道等を整備する必要が無い場合が多く、初期投資の大幅な抑制を可能としていると考えられること。

②　集客コストの優位性

グランピング施設であるザランタンの集客については、当社が運営するグランピング施設等の専門サイト「GLAMPICKS」(注20)を活用して、いわゆるD2C(注21)での集客を行うことでOTA(注22)を含めた旅行会社等に送客手数料等を支払う必要が無いこと。

③　運営コストの優位性

グランピング施設等の運営スタッフの採用については、当社の主力サービスである観光ＨＲ事業からのスタッフ紹介を活用することにより、通常人材採用時に必要となる人材募集費用を要せず、人員数についても、グランピング施設の繁忙期・閑散期に合わせた、最適な人員数での運営が容易であること。また、経営の合理化を目的として、最閑散期である冬季にグランピング施設等を一時休業させ、その後春季に営業再開を図る場合にも、観光ＨＲ事業と連携することで、余剰人員を抱えることなく最適な人員数での運営が容易となり、人件費を最適化できること。

地方創生事業の進出エリアに関する方針は、前述のとおり観光地としての開発がまだなされていない非観光地を主なターゲットとしております。非観光地を既に観光地化されたリゾート地と比較した場合、非観光地は競合となる宿泊施設が多くないことや、土地及び建物等の物件を好条件で獲得できること等、進出の余地は非常に大きいと考えております。その一方で、非観光地は知名度の低さから集客面には課題があり、また人口減少が進む地方圏であることから働き手の確保にも難しさがあります。当社はこれらの課題を、自社運営メディア「GLAMPICKS」の集客力を活用し、また観光ＨＲ事業と連携することで人手不足の解消を図り、非観光地でのグランピング施設等の運営を順調に行ってまいりました。このような実績から、地方公共団体等を中心とした地方圏からのお問い合わせも増加しており、観光ＨＲ事業同様に当社が地方創生に貢献できる余地は大きいと感じております。引き続き、各地の地方公共団体等や出店地域で生活する皆さま、出店地域で事業パートナーとなり得る事業者様等の期待に応えられるよう事業に邁進いたします。

　本セグメントにおける収益の内容は以下のとおりであります。

　（パートナー決済の場合）

　　宿泊施設を管理する企業（パートナー企業）が宿泊客より宿泊料金を受領した後、当社とパートナー企業が締結した契約内容に基づき、当社がパートナー企業に対して業務提携料を請求しております。当該請求及び契約内容に基づき当社の収益を計上しております。

　（当社決済の場合）

　　当社が宿泊客より受領する宿泊料金が収益となります。また、当社と宿泊施設を管理する企業（パートナー企業）が締結した契約内容に基づき、パートナー企業に当社が業務提携料を支払い、宿泊料金との差額が当社の利益となります。

　（メディアサービス）

　　当社が運営するグランピング施設等の専門サイト「GLAMPICKS」に、宿泊施設等を掲載する企業（広告主）より受領した掲載料等が当社の収益となります。

(3) 情報システム事業

情報システム事業は、情報システム周り全般のサポートを行っており、「情報システムの担当者がいない」「人員や知識量が限られている」「１名で情報システムを担っており、業務が属人化している」等、顧客の課題に合わせて最適なサービスを提供しております。

IDC Japan「国内 IT サービス市場 産業分野別予測、2024年～2028年」によると、2023年の国内ITサービス市場は、前年比6.0％増で６兆4,608億円となりました。2024年以降の同市場は、全体として好調を継続し、2023年～2028年の年間平均成長率（CAGR: Compound Annual Growth Rate） 4.8％で拡大し、2028年には8兆1,495億円になると予測しています。国内企業のデジタルビジネス化(注23)に向けた投資が、既存システムのモダナイゼーション(注24)や、デジタルイノベーション(注25)の創出に向けたシステムの両領域で需要が活発化していることが共通の背景です。一方で、ITサービスを提供する人材の不足等が市場成長を抑制するとみられております。

このような環境の中、当社の情報システム事業では、業界未経験者を積極的に採用し、社内での教育研修やOJT(注26)等を通した人材育成を行っており、増加する顧客からの要望にスムーズに対応することを目指すとともに、採用費及び人件費を抑制した事業運営を図っております。

具体的な事業内容としては、顧客の特徴にあったシステムの選定及び導入・PCキッティング・RPA(注27)導入支援・拠点開設や移転に伴うシステム整備等、多岐に渡ります。当社が運営するホームページである「情シスダイブ」に問い合わせを行った企業や、業務提携契約を締結したパートナー企業からパートナー企業の顧客の紹介を受け、当該企業及び顧客に対して当サービスを提供しております。

　　本セグメントにおける収益の内容は以下のとおりであります。

　　（情報システム事業）

　当社と業務委託契約を締結した企業（パートナー企業）より、紹介を受けた顧客（サービス利用企業）に対して当社がサービス等の提供を行い、業務委託契約内容に基づき、パートナー企業より受領した報酬が当社の収益となります。

　なお、当社は、いずれの事業に対しても積極的なIT・デジタル投資を行っており、業務の効率化はもとより、顧客の体験価値向上を目指しております。また、業務効率化により、人手や時間を費やしていた単純作業等の削減に努めており、従業員がより高度で創造的な業務に注力できる働き甲斐のある職場づくりに取り組んでおります。

(注) １．リゾートバイトとは、日本全国のリゾートホテルや旅館、飲食店・テーマパーク・レジャー施設・スキー場等に短期間移住し、従業員寮で生活しながら、勤務する働き方です。労働の対価として収入を得るだけではなく、海外でのワーキングホリデーに近い体験価値を国内でも得られる手段として当社では主に25歳から44歳までの社会人を中心に支持されております。なお、ワーキングホリデーとは、二国・地域間の取決め等に基づき、各々が相手国・地域の青少年に対し、休暇目的の入国及び滞在期間中における旅行・滞在資金を補うための付随的な就労を認める制度であります。

２．グランピングとは、グラマラス(魅力的な)とキャンピングを組み合わせた造語で、大自然の中で手軽に楽しめるキャンプであります。

３．情報システムとは、デジタル化された情報を記録、処理、伝達する仕組みを指します。

４．当社では「若者」の定義を、年齢の大小ではなく、好奇心や冒険心が旺盛で積極的に行動する人としております。

５．当社では、観光の対象が未開発である、または存在するものの知られていないがために、観光客が少なく交通機関や宿泊施設等が十分に整備されていない地域のことを「非観光地」と定義しております。

６．エンジニアとは、「工学（人工システムの開発企画・設計、製作、運用、保全の基礎となる学問）」の知識や技術を利用して、便利で快適な環境を作る技術者を指します。

７．出典：日本政府観光局（JNTO）「年別　訪日外客数、出国日本人数の推移（1964年‐2023年）」

８．出典：観光庁「観光を取り巻く現状及び課題等について」(令和３年11月)

９．出典：観光庁　宿泊旅行統計調査報告(平成31年１～令和元年12月)

10．出典：観光庁　宿泊旅行統計調査報告(令和２年１～12月)

11．出典：観光庁　宿泊旅行統計調査報告(令和６年５月分（第２次速報値）)

12．出典：政府統計の総合窓口(e-stat)平成25年度(2013年度)衛生行政報告例

13．出典：政府統計の総合窓口(e-stat)令和４年度(2022年度)衛生行政報告例

14．出典：帝国データバンク　人手不足に対する企業の動向調査(2024年４月)

15．関係人口とは、移住した「定住人口」ではなく、観光に来た「交流人口」でもない、地域と多様に関わる人々を指す言葉です。地方圏は、人口減少・高齢化により、地域づくりの担い手不足という課題に直面しておりますが、地域によっては若者を中心に、変化を生み出す人材が地域に入り始めており、「関係人口」と呼ばれる地域外の人材が地域づくりの担い手となることが期待されております。(総務省ホームページより抜粋)

16．デジタルネイティブとは、生まれた時、又は物心がついた時からインターネットやパソコン、スマートフォンがある環境で育ってきた世代を指します。インターネットの活用方法として、インターネット検索で情報を取得するだけではなく、自らインターネットで情報を積極的に発信する世代だと言われております。

17．SNSとは、Social Networking Serviceの略であり、インターネット上に自分の生活上の出来事や趣味、意見等を公開して、世界中の人との交流が可能となるサービスです。(例：Facebook、X「旧Twitter」、TikTok、Instagram等)

18．アンバサダーとは、日本語で「大使」や「使節」等に訳され、観光大使のことを観光アンバサダー、又は単にアンバサダーと呼ぶ場合もあります。当社では、その地域や施設等のファンであり、自ら積極的に好意的な発信活動をする方を指します。

19．滞在型アウトドアホテルとは、当社が現在計画している宿泊施設の一業態であります。アウトドアの要素を取りいれた宿泊施設であり、その施設を起点に飲食、アクティビティ、土産等他の観光機能は地域全体の事業者と連携し、分散させることで地域全体の活性化を図る施設です。

20．GLAMPICKS(https://glampicks.jp)は、当社が2019年８月より運営するグランピング施設等の専門サイトです。

21．D2Cとは、Direct-To-Consumerの略であり、中間流通業者を通さずに、自社のECサイト等を通じて製品を顧客に直接販売することを意味し、直接販売の一形態であります。

22．OTAとは、Online-Travel-Agentの略であり、インターネット上だけで取引を行う旅行会社のことを指します。一般的な送客手数料は、宿泊代金の８～20％程度と言われております。(例：楽天トラベル、じゃらん、Booking.com等)

23．デジタルビジネス化とは、テクノロジーを活用することで、伝統的なビジネスモデルやプロセス、顧客体験等を、新たな価値や収益を生みだすビジネスモデル等に変革させることを指します。

24．既存システムのモダナイゼーションとは、最新の業界標準へ対応できなくなったシステムを最新のテクノロジーや、業界標準に合わせて最適化することであります。例えば、古いハードウエアやソフトウエアを最新のものに置き換えること、最新のセキュリティ対策を実装する等、ITにおけるシステムやリソースの効率性・信頼性・パフォーマンスを向上させるための改善を行うことを指します。

25．デジタルイノベーションとは、IT技術を駆使して社会そのものの構造に変化をもたらすことであります。例えば、単なる業務効率のアップや経費削減に留まらず、変革したうえで新たな社会的価値を生み出すことを指します。

26．OJTとは、On-the-Job-Trainingの略であり、職場での実務を通じて行う従業員の教育訓練であります。

27．RPAとは、Robotic-Process-Automationの略であり、ソフトウエアロボットを使用し、日常の仕事等で、型どおりの反復的な業務プロセスを自動化する技術であります。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(観光ＨＲ事業)

(地方創生事業)

(情報システム事業)

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。なお、2024年７月１日付で、「株式会社宿屋塾」の全株式を取得しましたが、重要性が乏しいため、非連結子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、当社雇用の人材派遣社員については従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、事業開発グループ、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

６．最近１年間において、従業員が22名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「一生モノの『あの日』を創り出す」というミッションと、「誰もがジブンの人生を愛せる世界へ」というビジョンを掲げており、いずれの事業もミッション及びビジョンに紐づいた事業となっております。

創業当初よりリゾートバイトという手段を通して日本の多くの若者を全国のリゾート地へ送り出しており、「初めて訪れる土地で、初めて出会う人たちに囲まれ、初めての仕事を体験する」という特異な経験が若者のメンタルをタフに育て、多様な価値観と豊かな人間性を育む瞬間を目の当たりにしてまいりました。また、彼らが未知の体験の中から今まで知り得なかった選択肢と出逢い、それがその後の人生に大きな影響を与える体験となっていることも実感しております。今後も観光ＨＲ事業をさらに拡大させ、リゾートバイト体験を通して、新しい世界へ飛び込む若者を支援し、自分の人生に誇りを持ち、自分の人生を愛せるきっかけとなる『あの日』を多く創り出します。

また、当社においても未知の領域に果敢に挑戦(ダイブ)し続けたいという考えを大切にし、2019年には、テント３棟のグランピング施設を香川県東かがわ市に開業いたしました。現在では、北海道芦別市(ザランタン芦別)・栃木県鹿沼市(ザランタン鹿沼)・茨城県常陸大宮市(ザランタンひたち大宮)・岡山県津山市(ザランタンあば村)・佐賀県佐賀市(ザランタン三瀬高原)・香川県東かがわ市(ザランタン東かがわ)の全国６ヶ所（2024年９月現在）でグランピング施設を運営し、また、香川県東かがわ市にてホテル業態であるクラフトホテル瀬戸内を運営しております。引き続き地方創生事業を拡大させることで、その地域の経済活性化を支援することはもちろんのこと、そこで生活をする人々が生まれ育った地域の魅力を今まで以上に誇りに感じられるような地方創生にも貢献したいと考えております。

今後についても、当社はチャレンジャーであり続け、ビジョンの実現と社会への貢献を通して、企業価値の最大化を目指してまいります。

(2) 経営戦略等

当社の主たる事業領域である国内の観光市場は、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延の影響を受け大きく落ち込みましたが、それでもなお日本政府は2030年における訪日外国人旅行者数6,000万人、旅行消費額37兆円の目標を変更することはなく（出典：観光庁「これまでの議論の経過について」2022年３月）、観光業は日本経済の成長エンジンとして期待されていると考えております。その一方で、宿泊・飲食業は慢性的な人手不足に直面しているほか、労働生産性についても全産業と比較した場合には低水準に留まっており（出典：観光庁「「令和５年度観光の状況」及び「令和６年度観光施策」（観光白書）について　第Ⅰ部）、観光業の成長を妨げるボトルネックとなりかねないと考えております。こうした環境のもと、主力事業の観光ＨＲ事業では旺盛な人材需要を追い風に観光施設等からの求人依頼は増加しております。そのため、顧客の信頼を積み上げ、将来にわたり確実に利益を生み出す事業基盤を強化するため、人材確保の強化をより推進してまいります。また、当社の地方創生事業は非観光地における地域の魅力開発や賑わい創出を得意としており、引き続き地域の魅力を引き出すことで地方創生に貢献するとともに、非観光地の遊休施設を活用するなどして収益性の高い施設の展開を目指します。

①　若手人材の獲得［観光ＨＲ事業］

20代30代を対象にした、ノバセル株式会社によるリゾートバイトに関する調査（2023年４月）では、リゾートバイトを「知らない」が51.0％、「名前は聞いたことがあるが、サービスの特徴・詳細は知らない」が34.5％であり、85.5％がリゾートバイトについて知らない、もしくは詳しくは知らないという結果となりました。この結果より、20代30代の市場には開拓の余地が大いにあると判断しており、引き続きプロモーション活動を行い認知の拡大を推進してまいります。

②　シニア人材の獲得［観光ＨＲ事業］

当社の全就業者に占める50歳以上のシニア人材の割合は、2012年の0.78％から2024年には8.12％へと急増しております。今後も自由な働き方を求めるシニア層や、移住を検討しておりその準備や調査としてリゾートバイトを活用したいシニア層への訴求を促進し、シニア人材の獲得強化を図ります。

③　外国人人材の獲得［観光ＨＲ事業］

当社の観光ＨＲ事業は、就業先に従業員寮が完備されており、ワーキングホリデー制度や特定技能制度を利用して来日する外国人人材にとっては、来日後の住居探しが不要であることから非常に利便性の高いサービスであると考えております。当社は多国籍の社員からなる外国人採用の専属チームを組成し、継続的に外国人人材の獲得強化を図っており、インドネシア人、韓国人、ネパール人をはじめ、アジア圏の人材を中心とした外国人人材の採用実績があります。
　なお、特定技能人材については、海外現地での採用強化を目的として、既に６ヶ国21ヶ所の送り出し機関との契約を締結しております。インドネシアのボゴール県とは、現地の失業率改善、スキル獲得、悪質なブローカーの介在防止等を目的とした、特定技能「宿泊分野」における人材の育成・採用に向けたパートナーシップ契約を締結いたしました。
　さらに、フィリピンやネパールの大学とも協力覚書を締結しており、現地大学における宿泊施設にかかる就業スキルが高い人材に対して日本語教育を実施し、日本の宿泊施設に紹介するという独自のスキームも確立しております。今後も、海外現地機関との連携を強化し、外国人人材の獲得強化を図ります。

④　非観光地での観光事業開発を促進［地方創生事業］

非観光地は、観光地化された地域と比べると遊休施設や遊休地が多く、好条件での物件取得や賃貸契約が見込めると考えております。当社は、これまでのグランピング施設運営で培った施設の運営ノウハウや、観光ＨＲ事業との連携による安定した人材供給力、WEBメディア運営で培ったD2Cでの集客ノウハウ等を活かし、継続してグランピング施設の新規開業や既存施設における客室の増室等を進める考えでありますが、グランピング施設に留まらず、非観光地にて収益性の高い観光事業の開発を目指してまいります。

⑤　観光ＨＲ事業と地方創生事業等の掛け合わせによる新事業開発やクロスセルの促進［全社］

地方創生事業が有する企画開発・経営・運営に関するノウハウを活かし、観光業の課題解決となるような新事業や新サービスの開発を強化いたします。具体的には、WEBメディア運営で培ったD2Cでの集客ノウハウ等を活かしたマーケティング関連のコンサルティングサービスや集客支援サービス等を検討しております。開発された新事業や新サービスは、観光ＨＲ事業で築き上げた4,600ヶ所以上の取引先である観光施設等に対して販売や導入を進め、一施設当たりの取引額の最大化を目指しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、事業規模と収益性を測る指標として売上高及び営業利益を重要指標としております。

また、当社の主力事業である観光ＨＲ事業では、売上拡大に直結する派遣スタッフ等の就業者数の増加及び就業者１人当たりの売上高拡大を重要指標としております。

なお、観光ＨＲ事業のみならず、地方創生事業、情報システム事業等の各事業を拡大していくためには、「(4) 経営環境及び対処すべき課題」に記載の課題に対処していくことが必要であると考えておりますが、これらの課題に対応するため、常に事業環境や外部環境に関する情報収集や分析を行い、分析結果に沿った事業計画及び中期経営計画を策定・実行する方針であります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

人材業界を取り巻く環境としては、2024年６月時点の有効求人倍率は1.23倍（出典:厚生労働省 一般職業紹介状況(令和６年６月分)）と求職者よりも求人が多い状況にあり、今後も人手不足の状況が続くと考えております。そのため、女性や高齢者、外国人等の様々な方の就労を可能にすることが求められております。

このような状況の中、当社の対処すべき課題として以下の事項があるものと認識しております。

①　派遣スタッフ等の獲得

当社の観光ＨＲ事業を拡大させるためには、派遣スタッフ等の継続的な確保が重要であります。取引先の旺盛な人材需要を追い風に、売り手市場が継続するものと考えております。そのため当社は(1)派遣スタッフ等の募集にかかる広告投資の強化、(2)派遣スタッフ等のスムーズな応募導線を確保するため、ホームページ等の継続的な改修、(3)応募の動機付け強化を図るため、ホームページのコンテンツ拡充、(4)魅力ある日本全国の求人の獲得、(5)既に登録済みの派遣スタッフ等から新たな派遣スタッフ等となり得る友人等を紹介してもらうこと、等の活動により新規派遣スタッフ等の確保に取り組んでおります。

②　派遣スタッフ等の１人当たりの就業期間の長期化(ライフタイムバリューの向上)

当社の観光ＨＲ事業を拡大させるためには、前述の派遣スタッフ等の獲得に加え、就業期間を長期化させることも重要であります。そのため当社は、取引先が派遣スタッフ等を評価し、派遣スタッフ等が取引先を評価する相互評価システムを導入し、(1)取引先から評価の高い派遣スタッフ等は、他の派遣スタッフ等と比べ高待遇での契約締結を可能とするとともに、(2)派遣スタッフ等から評価の高い取引先に対する派遣等を強化することにより、途中退職率の軽減及び満足度向上を図ります。(1)(2)に取り組むことで、当社のサービスを繰り返し利用し、複数の取引先へ就業するリピーターの獲得を強化し、就業期間の長期化を目指します。

③　派遣先（求人）の獲得

当社の観光ＨＲ事業を拡大させるためには、派遣先の継続的な確保が重要であります。
　新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、日本人旅行者に加え訪日外国人旅行者も増加し、旺盛な人材需要は継続し、派遣先（求人）の獲得は堅調に推移すると予測しておりますが、派遣スタッフ等のニーズにマッチする派遣先（求人）の獲得がより一層重要度を増すと考えております。
　また、前述の派遣スタッフ等の獲得についても、当社が派遣スタッフ等のニーズにマッチする派遣先（求人）を多く獲得することにより、当社への応募数も増加すると考えております。
　今後も、営業活動を強化し、派遣スタッフ等のニーズにマッチする派遣先（求人）の獲得に努めてまいります。

④　宿泊施設の新規開業候補地の選定

当社の地方創生事業は、主に地方公共団体が管理所有する遊休地にグランピング施設等の宿泊施設を開業しております。
　現在も慎重に新規開業地の選定を行っておりますが、成功確率を高めるためには数多くの候補地を獲得し、その中から選定することが重要であると考えております。
　今後も、地方公共団体に対する営業活動を継続し、候補地の開拓に努めてまいります。

⑤　認知度の向上とブランドの確立

当社の観光ＨＲ事業、地方創生事業及び情報システム事業は、これまで業界内で競争力を高めてきたものの、より一層の認知度向上とブランドの確立が重要であります。

このような状況の中、当社はこれまで提供可能なサービスラインナップの強化や定期的なホームページのリニューアル等を行うとともに、広告宣伝の強化等に積極的な投資を行い、認知度向上とブランド力の強化を進めてまいりました。

広告宣伝手法の進化や多様化が進むなか、費用対効果を慎重に判断しつつ、今後も広告宣伝活動を積極的に行うことで、ブランド力や認知度を向上させ、優秀な人材の確保及び集客力の強化に努めてまいります。

⑥　収益力の向上

観光ＨＲ事業については、前述のとおり人手不足に伴い、広告宣伝費等の採用コストの増加が考えられます。また、世界規模の物価上昇に起因した賃上げにより、派遣スタッフ等の獲得競争が激化し、他業種と同様に賃上げを迫られた結果、人件費等が膨らみ、利益が圧迫される可能性があり、その収益性の強化が大きな課題であると考えております。

当社は、これまでもIT技術を用いた業務の自動化やスリム化を図るオペレーション変更を推進してまいりました。引き続き、生産性向上に取り組み、増加が見込まれる人件費や採用コスト等の抑制にも取り組みます。また、柔軟にビジネスモデルの再構築や組織の再編成を行う等、包括的に収益力向上に努めてまいります。

⑦　Ｍ＆Ａ等を通じた事業領域の拡大

当社は、成長戦略の１つとして、Ｍ＆Ａや資本業務提携等の活用を積極的に行いたいと考えております。既存事業の周辺領域への事業拡大や当社とのシナジー効果が期待できる企業とのコラボレーション等を実現することにより、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。

⑧　人材の確保と育成・開発

当社は、中期経営計画等に沿い計画的に人材の確保を行ってまいりましたが、人材確保とともに、当社のビジョン・ミッションを理解し、その実現に向け計画を実行していくことができる優秀な人材の育成や、スキル等の開発も重要であると考えております。

このため、今後も当社の成長を牽引することが可能な人材の確保と育成、スキル等の開発に取り組んでまいります。

⑨　経営体制の更なる強化

当社は、これまで会社の成長ステージに応じた経営体制を構築してまいりました。今後も持続的な成長と企業価値の向上を実現し、あらゆるステークホルダーの期待に応えるため、経営体制の更なる強化が必要であると認識しております。

このため、役職員のコンプライアンス意識の向上や、成長ステージに応じて変化する各事業の取引形態等に即した内部管理体制の改善等、一層の内部管理体制の充実及び強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ

①　サステナビリティ基本方針

当社は「誰もがジブンの人生を愛せる世界へ」「一生モノの『あの日』を創り出す」というビジョン・ミッションのもと、事業環境の変化にも柔軟に対応し、長期的な成長と社会への貢献を実現していくため、ESGを重視した経営を推進してまいります。

“人と地域が好転するターニングポイントを創り出す企業”として、持続可能な社会を実現するためには、社会課題の解決と経済価値の創造の双方の実現が重要であると考えております。ESG経営の推進を通して企業価値を高め、ステークホルダーの皆様の期待に応え成長し続けられる企業となるとともに、社会の持続的な発展にも貢献してまいります。

また同時に社内で策定したSDGsの取り組みを推進し、目標達成を目指す中で企業の社会的責任を果たしながら持続可能な社会を実現してまいります。

②　ガバナンス

当社ではサステナビリティ推進体制として全社横断的なチームを設置し、営業部門・管理部門と連携しながらサステナビリティに関する取り組み全般について一元的に管理・統制を行っております。また、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針や実行計画等、当該チームで行われた協議内容及び報告事項については、重要性に応じて経営会議にて協議を行い適宜取締役会へ報告しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４ 〔提出会社の状況〕　４ 〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕」に記載のとおりであります。

③　リスク管理

サステナビリティに関するリスク及び機会については、後述の「第２ 〔事業の状況〕　３ 〔事業等のリスク〕」と関連しております。当社はリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能となるよう、リスク管理についての基本方針及び推進体制の概要を「リスク・コンプライアンス規程」に定めております。

リスク管理の所管部署を管理本部とし、管理責任者は管理本部長としております。リスク管理責任者は、サステナビリティに関連する各リスクについても各部門責任者とともにリスクの検証を行い、全社的なリスクマネジメントに関わる課題・対応策を協議するため、原則として四半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。

④　戦略

当社において短期、中期及び長期にわたり経営方針や経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取り組みについては、前述の「①　サステナビリティ基本方針」に則してE(環境)S(社会)G(ガバナンス)の観点から評価し、SDGs推進と関連して対処しております。

E(環境)については、温暖化・気候変動等に起因する大規模自然災害を事業環境に関するリスクと捉え、「自社運営グランピング施設の脱プラスチック」「就業環境における省エネルギーの推進、温室効果ガスの削減」といった事業活動における環境負荷の低減に向けた取り組みを推進してまいります。

S(社会)については、人材不足による派遣スタッフ等の確保難を事業に関するリスクと捉え、労働環境に配慮し「格差のない平等な外国人就労支援」「リゾートバイトにおけるLGBTの方への配慮」等、多様な人材が安心して活躍できる場の創出を推進しております。なお、当社内の人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、「(2) 人的資本」にて後述しております。

その他、持続可能な地方創生への貢献が当社の発展の機会になることから、「地方の遊休地の利活用」「地方の関係人口の創出・拡大」を推進してまいります。

G(ガバナンス)については、法令・コンプライアンス違反を経営・組織に関するリスクと捉え、「コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化」「役職員のコンプライアンス推進」等、持続的な成長及び企業価値向上の実現を目指し、経営の透明性と健全性の確保、経営体制の更なる強化、会社の成長ステージに応じたガバナンス体制の構築等を図ってまいります。

(2) 人的資本

①　戦略

・人材採用方針

当社は「誰もがジブンの人生を愛する世界へ」というビジョンのもと、人材と観光を主軸として、常に多くのステークホルダーと関わるビジネスモデルであります。そのため、取引先や派遣スタッフ等の成功を願い寄り添い続ける価値観や多様なニーズに対応できる柔軟な思考、そして成長志向を持ち合わせた人材の確保が重要であると考えております。

採用方針としては、採用プロセスの中で特にビジョン・ミッションへの共感と、入社後に進化し続けていく資質を重視しております。

具体的には新卒採用において、数千名の応募者の中から内定者を決定いたしますが、当社のサービスが提供している価値と類するような体験を自身も過去に体験し、実体験をもとに当社のビジョン・ミッションに強く共感している方の採用に注力しております。

ビジョン・ミッション等に代表される当社の価値観と個人のパーパスが強く結びつくことで長期的なロイヤリティの向上につながると考え、重要な採用方針として取り入れております。

・人材育成方針

人材育成方針について、変化の激しい時代において組織が新たなサービスや企画を開発し、市場での競争力を高めるためには、全従業員が創造力を発揮し、従業員それぞれの能力を最大化させられる成長環境が必要であると考えております。職種に応じたスキルの向上は勿論のこと、AIを活用したイノベーション創出のためのAI人材の育成、事業拡大に応じて新規事業を牽引できる責任者の育成に注力し、次の施策を実行しております。

ａ．新規事業コンテスト

全従業員が参加可能な新規事業コンテスト(New-１グランプリ)を毎年開催しております。若手からのエントリーが多く、全従業員の前でプレゼンテーションを行うことで創造性を育む場としております。

ｂ．社内起業家創出施策

イントラプレナーを育成するために代表取締役を含む社内取締役が１on１で１年間のメンバー育成を行っております。組織を牽引する責任者としての在り方や、概念化能力等、様々な知識習得の場としております。

ｃ．ジョブチェンジ制度

従業員が個々の能力を最大限発揮できるよう、部署異動を希望する従業員情報、及びその希望内容を把握する仕組みを設けております。自らのキャリア形成と自主的な能力開発を実現する機会として運用しており、現在までに複数名が希望する部署へ異動をしております。

・社内環境整備方針

持続可能な組織には、優秀な人材がエンゲージメント高く定着し続けることが重要だと考えており、そのためには組織内で従業員が年齢や所属部署、立場に縛られず気兼ねなく提案や発言、発信ができる風土の醸成が必要であると考えております。また、理想の組織へと導ける信念と育成能力をもった責任者の配置や、従業員が人生のライフイベントを大切にしながら活躍できる多様な働き方の構築等が必要であると考えており、以下のような施策に取り組んでおります。

ａ．信頼関係構築施策

従業員同士が互いを深く分かり合う場の１つとして、毎週月曜日にオンラインによる全社朝礼を実施し、個人や各部署がその想いを共有し合う時間を設けております。また、年末には全社共有会を開催しているほか、１年に一度全社員が集う全社総会を開催し、信頼関係構築の場としております。

その他に新入社員には先輩社員がメンターとなり入社直後の期間をサポートしておりますが、メンター以外とのコミュニケーションを促進する狙いもあり上長が１on１ミーティングを毎月行っております。また他部署の従業員と交流する機会も積極的に設けており、様々な関係構築施策によりフラットな組織文化を醸成しております。

ｂ．360度人事評価システム

当社が顧客に価値を届け続けるために、組織全体で大切にしたい考え方や価値観を人事ポリシーとして設定しており、人事ポリシーに沿った行動についても人事評価の１つとしておりますが、その評価方法として１名の従業員に対して上司だけでなく同僚や部下も評価を行う360度評価を採用しております。

具体的には社内外の関係者に対する関係性構築能力や、組織内での行動に対して関わる従業員から匿名で行動特性評価を受けております。また360度評価の結果に応じて抜擢人事も行っております。

ｃ．多様な働き方の構築

出産、育児等様々なライフイベントを経験しながら従業員が活躍できる機会を作るため、リモートワークが可能な環境整備や時短勤務制度を導入しております。

②　指標及び目標

当社の人的資本に関する指標及び目標は下記のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

各リスクの発生可能性、影響度については、下表のとおりであります。

１．事業環境に関するリスク

(1) 景気の変動と雇用情勢について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

当社の事業は景気動向や雇用情勢等の影響を受けやすいものでありますが、これらが悪化した場合でも、観光ＨＲ事業及び地方創生事業につきましては、観光業として一時的に影響を受けやすいものの、状況が改善されると旅行や観光活動が再び増加する傾向にあります。また、情報システム事業につきましては、景気が悪化した場合であっても、企業は業務効率化やコスト削減を目指し、情報システムへの投資を行う傾向があることから、当社の事業につきましては、一定の需要があるものと考えております。しかしながら、当社の想定を超えた経済環境の変化があった場合、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、景気動向や雇用情勢について十分に情報の収集を行い、分析した上で事前に対応策を検討してまいります。

(2) 競合について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

現在、当社が事業を展開している観光ＨＲ事業、地方創生事業及び情報システム事業の各分野において、競合企業が複数存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。当社は、主力としている観光ＨＲ事業の強化に加え、地方創生事業の新規宿泊施設の開業や情報システム事業の人員の拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実、ホームページの利便性向上等に取り組んでおり、各市場において競争優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。今後も顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが想定どおりの成果を上げられない場合や、競合他社が当社より低い価格で同水準のサービスを展開した場合、ユーザーを取り込む斬新なサービスを提供した場合は、当社のシェア率が下がり、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、競合他社の動向を注視するとともに、市場の変化に迅速に対応し、当社のサービスが顧客にどのような価値を提供しているのかを再評価いたします。結果として、競合他社と差別化できる要素を明確にすることで実効性の高い対応策を検討してまいります。

(3) 新型コロナウイルス感染症及び新たな感染症について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大)

新型コロナウイルス感染症においては、現時点で５類感染症に位置付けられ、今後、新たに行動制限等が発令されることはないと予測しておりますが、今後、新型コロナウイルス感染症と同様の新たな感染症が発生した場合、緊急事態宣言等の発出に伴う行動自粛要請等により、観光ＨＲ事業の取引先である観光施設等に対する制限が長引く場合や、地方創生事業のグランピング施設等が休業する必要がある場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、新たな感染症による影響が長期化した場合は、固定費の削減を図るとともに金融機関への支援を要請し、各方面からの資金調達の準備を進めてまいります。

(4) 法的規制について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大)

従業員による重大な過失、不正、違法行為等が生じ、行政指導・改善命令を受けた場合、又は訴訟や損害賠償等に至った場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社に関連する主要な法的規制である労働者派遣法、職業安定法、労働基準法及び関係法令については、労働市場を取り巻く状況の変化や政策等に応じて改正が適宜行われております。その結果、派遣スタッフの正規雇用への転換の増加及び当社の顧客による派遣契約の縮小や、直接雇用契約への切り替えの増加等が、当社の想定を上回る速度で推移した場合、当社の財政状態や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、企業としての社会的責任を遂行するため、関係法令に則った社内諸規程及び業務マニュアルの整備等の内部管理体制の充実を図り、今後も事業規模の拡大や内外の状況変化に対応して適切な内部統制システムの充実やその運用を推進いたします。

また、顧問弁護士や顧問社会保険労務士より、当社に関連する主要な法的規制の改正等の情報提供をいただき、事前に対策を立てるとともに、関係法令に関する周知、教育の実施に努めてまいります。

　① 労働者派遣法について

当社は、労働者派遣法に基づき厚生労働大臣の「労働者派遣事業許可（派13-300547）」を受けており、許可の有効期限は2027年12月31日であります。「許可の取消し等」を定めている労働者派遣法第14条において、派遣元事業主(派遣事業を行う者、法人である場合にはその役員を含む。)が同条第１項のいずれかに該当するときは、許可の取消しができる旨を定めております。

現時点において、当社が上記の取消し事由に抵触することはありませんが、今後何らかの理由で許可が取り消された場合、当社の事業活動が制限され、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、労働者派遣法及び関係法令については、経済環境・社会環境の変化に応じて改正される可能性が高く、改正内容によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、役職員に対し、労働者派遣法に関する教育の実施や法改正情報の積極的な社内共有を行い、役職員が法律を理解することで違反事項の発生を防止しております。また、法改正等については顧問弁護士及び顧問社会保険労務士より事前に情報提供をいただくこととしており、当社の業績に影響を与えるような法改正が実施される場合には事前に対応策を検討してまいります。

　② 職業安定法について

当社は、職業安定法に基づく厚生労働大臣の「有料職業紹介事業許可（13-ユ-302319）」を受けており、許可の有効期限は2025年５月31日であります。「許可の取消し等」を定めている職業安定法第32条の９において、有料職業紹介事業者が同条第１項のいずれかに該当するときは、許可の取消しができる旨を定めております。

現時点において、当社が上記の取消し事由に抵触することはありませんが、今後何らかの理由で許可が取り消された場合、当社の事業活動が制限され、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、役職員に対し、職業安定法に関する教育の実施や法改正情報の積極的な社内共有を行い、役職員が法律を理解することで違反事項の発生を防止しております。また、法改正等については顧問弁護士及び顧問社会保険労務士より事前に情報提供をいただくこととしており、当社の業績に影響を与えるような法改正が実施される場合には事前に対応策を検討してまいります。

　③ 労働基準法について

当社は、派遣先に対して当社の36協定の範囲を超えた時間外労働を当社の派遣スタッフが行うことがないよう、各派遣スタッフの時間外労働時間に応じ派遣先に対して改善の通知を行う等、適時必要と考える措置を講じるよう努めております。しかしながら、派遣元である当社の労務管理と安全配慮の取り組みが派遣先にて十分に反映されない場合や、今後の規制強化及び労働基準法をはじめとする法適応の動向によっては、契約の解除による売上減少や労働問題の発生、有給休暇取得の義務化等に伴うコストの増加により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、役職員に対し、労働基準法に関する教育の実施や法改正情報の積極的な社内共有を行い、役職員が法律を理解することで違反事項の発生を防止しております。また、法改正等については顧問弁護士及び顧問社会保険労務士より事前に情報提供をいただくこととしており、当社の業績に影響を与えるような法改正が実施される場合には事前に対応策を検討してまいります。

　④ 個人情報保護法について

当社は、個人情報の外部漏洩はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の最重要事項と捉え、個人情報の保護に関する法律に基づく個人情報保護管理体制の整備を積極的に進めております。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、契約内容にかかわらず法的責任を課せられる危険性があります。あるいは、法的責任まで問われない場合でもブランドイメージが毀損し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、プライバシーマークを取得しており、定期的に役職員に対して個人情報の取り扱い等に関する教育を実施し、個人情報に対する意識を向上させております。セキュリティに関しましても、個人情報を取り扱う区域の管理につきましては、社有情報（個人情報を含む）を持つサーバや共有ストレージをサーバラックに収納し施錠管理し、電子媒体等を持ち運ぶ場合の漏えい防止策として、PCにBIOS設定でパスワードをかけた上で、HDDの暗号化やMDM（モバイルデバイス管理）を導入しており、PCや社用携帯を紛失した際には、リモートロック・ワイプ（遠隔データ削除）を可能としております。また、PCの操作ログを取得し、情報漏洩の疑いがないかを定期的にチェックを実施しております。

　⑤ 旅館業法について

当社の地方創生事業は、旅館業法の「営業許可（ザランタン芦別：空滝生第296号指令、ザランタンあば村：岡山県指令美作保第７号及び第134号、ザランタン三瀬高原：佐賀県指令３佐保福第1278号、ザランタン鹿沼：栃木県指令西保第010500038号、ザランタンひたち大宮:ひな保指令第36号、ザランタン東かがわ：東保令第６-７号及び東保令第６-９号、クラフトホテル瀬戸内：東保令第５-25号）」を受けており、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはありませんが、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の変更等が生じた場合及び重大な法令違反が起こった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、旅館業法における施設基準（建物の構造、衛生管理、消防設備等）を維持するため、日々施設において衛生管理のチェック等を実施しております。また、内部監査において定期的に施設を巡回することで施設基準の維持管理及びチェック体制等に不備事項等がないかを確認しております。

　⑥ その他法的規制等について

当社は事業の遂行において、上記①～⑤の他、不当景品類及び不当表示防止法、求人広告掲載基準、下請代金支払遅延等防止法、最低賃金法、著作権法、健康増進法、公衆浴場法、温泉法、未成年者飲酒禁止法、旅行業法等による法的規制を受けます。

当社はこれらの法的規制についても遵守を徹底しておりますが、各種法令の変化に対して当社が適切に対応できなかった場合には、当社の信用の低下により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、顧問弁護士及び顧問社会保険労務士等へ当社の事業内容や事業環境を積極的に説明しておりますが、当社の事業に影響を与える可能性のある法改正が実施される際には事前に情報を共有いただくこととしており、情報を精査したうえで事前に対応策を検討することとしております。また、新規事業や既存事業において新たな取り組みを実施する場合にも、事前に顧問弁護士及び顧問社会保険労務士等へ相談をすることで違反事項や不備事項等の発生防止に努めております。

(5) 社会保険制度の改定について

(発生時期：数年以内　発生可能性：低　影響度：中)

当社は、現行の社会保険制度において、従業員はもちろんのこと、加入要件を満たす派遣スタッフ全員についても社会保険の加入を徹底しておりますが、今後、社会保険制度の改定が実施され、例えば、加入要件が引き下げられることにより、社会保険料の事業主負担額が増加する場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、社内で社会保険制度に関する情報を定期的に収集しているほか、顧問社会保険労務士より社会保険制度の法改正の情報や料率の変更等の情報を事前に提供いただくこととしており、法改正及び料率の変更等により事業主負担額が増加する場合には、派遣先企業に対して派遣料金の値上げ交渉を実施することで、一定の利益率を維持することとしております。

(6) 大規模自然災害、事故等について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

当社の多数の取引先は、日本全国のリゾート地において宿泊業等のリゾート関連ビジネスを営んでおります。そのため、当社が想定する以上の大規模な自然災害や事故等により、宿泊施設等の損壊、交通機関の停止、電力供給の停止、通信障害、観光客の減少等の影響を受け、リゾート関連ビジネスの継続に大きな支障をきたした結果、当社の取引先が人員削減等のコスト削減の一環として派遣スタッフ等の利用を取り止めた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、地方創生事業の宿泊施設も同様に休業等を余儀なくされた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社の取引先は北海道から沖縄まで日本全国にわたることから、仮に大規模な自然災害等が発生し、被災地域の宿泊施設等の人材需要が減少した場合においても、他の地域の取引先への人材供給を強化する等して影響を最小限に留めることができるよう、地理的なリスク分散を図っております。また、地方創生事業の宿泊施設を展開する地域において同様の災害等が発生した場合においても、多数の地域に施設を展開していることから、他の地域の施設にて集客強化を行うなどして業績に与える影響を軽減することとしております。

２．事業に関するリスク

(1) 四半期ごとの業績変動について

(発生時期：四半期毎　発生可能性：高　影響度：中)

当社の売上構成比が最も大きい観光ＨＲ事業の多数の取引先は、日本全国のリゾート地において宿泊業等のリゾート関連ビジネスを営んでいることから、繁忙期である夏季に当社の派遣スタッフ等の人数が増大する傾向にあります。また、地方創生事業についても同様に夏季が繁忙期であることから、この期間に収益が増加する傾向が強く、当社の売上高の推移は年間を通じて平準化されず四半期決算の業績が著しく変動する可能性があります（コロナ禍以前の2019年３月期年間売上高に占める同年８月度の売上高割合は１割強であります。）。

なお、2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症の影響により2020年３月期第４四半期から2023年６月期においては通常の四半期ごとの業績変動と異なっておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が収束した2024年６月期は、夏季に収益が増加する傾向に戻っております。

(主要な対応策)

当社は、四季を通じて取引可能な取引先や事業ポートフォリオの拡大に取り組み、四半期ごとの業績変動についても縮小できるよう努めてまいります。今後も業績変動の可能性はありますが、適切に開示してまいります。

(2) 派遣スタッフ等の確保について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：大)

当社は、事業展開する上で派遣スタッフ等の確保が非常に重要であると認識しており、自社ホームページやインターネット広告等により派遣スタッフ等の募集を常時実施しております。また、定期的なキャンペーンの実施や未就業の派遣スタッフ等に対して本人の希望に沿った就業先情報を定期的に発信する等して応募促進を図っております。

しかしながら、雇用情勢や労働需要の変化により、人材の確保が当社の意図したとおりに進まなかった場合や、顧客の要望に対して十分な人材の確保ができなかった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、安定した人材確保のために継続的な広告宣伝や各種プロモーションの実施を行うとともに、当社のサービスを複数回利用するリピーターの確保に努めてまいります。

(3) 新規事業について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：小)

当社は、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業を開発していく方針であります。実施にあたってはリスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業の展開が予想どおりに進まない場合や、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・人件費・広告宣伝費等の追加的な費用が発生した場合は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、新規事業の実施を計画する上で事前に十分な市場の調査を行い、市場に適合したサービスを展開することで市場への参入リスクを低減し、不確定要素を軽減させることとしております。また、実施にあたっては、明確で実行可能なビジネスプランを策定し、事業の目標、戦略、予算を十分に検討し設定することとしております。

(4) 知的財産権侵害等について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：小)

当社は、提供する各サービスの名称等における商標権等、多数の知的財産権を保有しております。知的財産権における権利の保護、維持、取得を適正に行っておりますが、第三者との間で知的財産権に関する訴訟の当事者となる可能性があり、その結果、損害賠償等の費用が発生し、当社の事業遂行及び業績に影響を与える可能性があります。

また、第三者が当社のサービスと同一・類似の名称を無断で使用した場合には、ユーザーの誤解を招いたり、当社の評判・信用が毀損されたりする等、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、新規事業及び既存事業において新たなサービスを展開する場合は、サービスの名称について商標登録することとしており、その際に弁理士等により当該サービス名称が第三者の知的財産権を侵害していないかの確認を実施しております。また、当社の知的財産権（主にサービス名称）に対する外部からの侵害につきましては、当社内で実施している市場調査等を通して確認することとしております。

(5) 検索エンジンへの対応について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

インターネットユーザーの多くは、検索サイトを利用して必要な情報を入手しており、当社の各サービスにおいても、これら検索サイトから多くの利用者を集客しております。今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更やシステムトラブル等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない場合には、当社の集客効果は減退し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、定期的に自社のウェブサイトのキーワードの最適化や高品質なコンテンツの作成、ユーザビリティの向上策等を実施することによりGoogleやYahoo!等の検索エンジンにおいて上位に掲載される対策を講じております。また、必要に応じて有料広告を活用する等して検索エンジンでの視認性の向上を図っております。

(6) 当社が運営する宿泊施設の契約期間について

(発生時期：契約期間毎　発生可能性：中　影響度：中)

当社が運営する一部の宿泊施設は、地方公共団体が設置した公共施設内で営業を行っております。公共施設内の管理運営権は、地方自治法の指定管理者制度に基づき指名を受けた指定管理者が有しており、当社は指定管理者と有期契約を締結し、宿泊施設の運営を行っております。有期契約であるため、契約更新を行う必要があり、何らかの事由により契約更新ができない場合や、地方自治体による指定管理制度の廃止や、指定管理者の意向等により指定管理者と地方公共団体との指定管理期間の継続等が行われず指定管理者が撤退することとなった場合には、想定の収益計画を達成できず、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、指定管理者との契約時又は更新時において、長期的な契約期間となるよう交渉し締結することとしております。また、現指定管理者が指定管理期間を終え、継続の意向なく撤退する場合におきましても、地方公共団体による再公募に参加することとしており、当社が管理者として指定される場合には、可能な限り収益計画に見合った長期的な指定管理期間となるよう交渉を行うこととしております。

(7) 宿泊施設開業計画について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大)

地方創生事業では、新規宿泊施設を開業するにあたり、地方公共団体等との契約形態にもよりますが、宿泊施設開業計画の提案から交渉、地元住民等への説明会の実施等を含め、開業までに必要な期間は通常１年～１年半程度となります。当該提案から交渉の過程において、当社の要望が汲み取られない場合などには、計画の見直しが必要となり、開業までの期間が長期化する可能性があります。また、地元住民等への説明会におきましても、反対意見により計画自体が頓挫した場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社では事前に開業スケジュールを慎重に検討し計画を立案するとともに、複数の開業候補地の選定を同時に進め、仮に一部の開業候補地で計画の見直しが必要になった場合においても、他の開業候補地の優先度を調整することで計画に遅れが生じないよう努めております。

(8) 食品の衛生管理について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

当社が運営する宿泊施設では食事の提供を行っておりますが、万が一、食中毒等の事故が発生した場合は営業許可の取り消しや一定期間の営業停止、ブランドイメージの毀損等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、食品の衛生管理及び品質管理はHACCP手法に基づく衛生管理マニュアルを策定し、チェックリスト等を用いて管理するとともに、衛生管理に関する教育の実施に努めてまいります。また、定期的に本社社員が宿泊施設への往査を行い衛生管理体制に問題がないかの確認を行っております。

(9) 業務委託契約について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

情報システム事業は、顧客と業務委託契約を締結後、業務遂行にあたりますが、労働局により偽装請負問題を指摘され、法令に違反する事項が発生した場合には事業停止の可能性があり、その場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、当社の従業員が取引先企業内で業務を行う必要性が生じた場合には、必ず管理責任者を設置し従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うこととする体制としております。また、管理責任者からは定期的な業務報告を受けることとしており、偽装請負問題に発展しないための対策を講じる等、関係法令を遵守し運営しております。

(10) システムトラブルについて

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

当社が運営する観光ＨＲ事業では、自社システムと他社サービス（LINE等）とのシステム連携により、システム化及び合理化を図っておりますが、大規模なプログラミング不良、不正アクセス、自然災害、その他の要因によりシステム障害やネットワークの切断等の予測不能なトラブルが発生した場合には一時的に業務が滞ることから事業活動に影響が生じ、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、システム連携前に動作テストを慎重に実施し不具合やトラブルが発生しないよう取り組んでおります。また、システム障害等が発生した場合においても、連携する他社サービスの代替として電話や電子メールを用いることで当社サービスが停止することはなく、事業運営は継続可能であります。

３．経営・組織に関するリスク

(1) 内部管理体制の充実及び法令遵守について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

当社は、今後更なる事業拡大を図るため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、人的要因及び急激な事業環境の変化により、内部統制に関する制度の構築、運用、モニタリングのいずれかが充分に機能しない場合、様々な事業リスクを適切に管理できず、業績に影響を与える可能性があります。

また、内部統制に関する制度が完全にその機能を果たしたとしても、これらは違法行為の全てを排除することを保証するものではなく、従業員による重大な過失、不正、その他の違法行為等が生じた場合には、訴訟や損害賠償等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、事業展開や企業規模の拡大に合わせ、管理部門の人員の充実を図るとともに継続的に組織体制の見直しを行い、適切な内部管理体制強化に努めております。また、役員や従業員への教育を行い、体制の実効性を保つよう取り組んでおります。

(2) Ｍ＆Ａについて

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

当社は、事業拡大の手段として関連事業を営む企業のＭ＆Ａ等を行う可能性があり、Ｍ＆Ａ後に偶発債務等の発生や事業環境の変化等により計画どおりの事業展開を行えなかった場合は、のれんや関係会社株式の減損処理が発生し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

Ｍ＆Ａ等を実施する場合には、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細な事前審査を行い、極力リスクを回避するように努めております。

(3) 特定の人物への依存について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

当社の代表取締役社長である庄子潔は、当社の経営方針や事業戦略全般の策定等、多方面において重要な役割を果たしております。何らかの理由により代表取締役社長に不測の事態が生じた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

当社では同氏に過度に依存しない経営体制を構築するため、職務権限の委譲や合議制の推進、経営幹部の育成等により、業務執行体制の強化に努めております。

(4) 配当政策について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：小)

当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題の１つとして認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあり、より一層の内部留保の充実を図り、収益基盤の安定化・多様化や新規の投資にこれを充当することにより更なる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

なお、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(主要な対応策)

当社は、将来的に財政状態や経営成績を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。

(5) 固定資産の減損について

(発生時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中)

当社の保有する固定資産は、その取得にあたって事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、事業環境や経営状況の著しい変化等により収益性が低下し期待する成果が得られない場合には対象資産に対する減損損失の計上により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

経営計画の達成に努めるとともに、新規設備投資案件については、事前に必要性や収益性を十分に検証した上で、慎重に検討のうえ実施することにより、減損損失の計上に至る状況を回避するように努めてまいります。

４．その他のリスク

(1) ストック・オプション制度による株式価値の希薄化について

(発生時期：数年以内　発生可能性：中　影響度：中)

当社は、当社役員及び従業員の中長期的な業績向上に対する意欲向上を目的とし、ストック・オプション制度を採用しております。今後ストック・オプションが行使された場合には、株式価値が希薄化する可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、今後もストック・オプション制度を活用していく可能性があり、１株当たりの株式価値に希薄化が生じます。一方で、役職員の士気を高め、株価変動にかかる利害を株主の皆様とともにし、結果として企業価値の向上を図れるものと考えております。

(2) 資金使途について

(発生時期：特定期間なし　発生可能性：低　影響度：小)

新規上場時の新株発行により調達した資金の使途は、当社が運営するホームページ「リゾートバイトダイブ」の知名度、認知度を向上させていくためのブランディング活動費用及び各種広告媒体への出稿やリスティング広告等の強化を図るための広告宣伝費、人材獲得のための採用費及び人件費に充当する計画であります。

しかしながら、日々変化する経営環境に適切に対応するため、当初計画した資金使途によらない投資に充当する可能性があります。また、計画どおりに資金を充当した場合においても、当初見込んでいた効果が得られない可能性があります。

(主要な対応策)

当社は、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、資金使途が変更になった場合には、速やかに開示いたします。

(3) 当社株式の流動性について

(発生時期：特定期間なし　発生可能性：低　影響度：中)

2024年６月末現在、当社株式についての株式会社東京証券取引所の定める流動株式比率は31.2％となっております。今後は、大株主からの売出し、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、なんらかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(主要な対応策)

今後、既存大株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使等による流通株式数の増加等、流動性の向上を図ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響はほぼ解消し、観光業界では訪日外国人旅行者の増加が続き、景気は緩やかな回復傾向が見られます。一方で、資源・エネルギー価格の高騰、不安定な世界情勢を背景とした景気後退懸念など、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

観光業界におきましては、訪日外国人旅行者による宿泊等の体験型サービス消費が増加し、国内観光業におけるインバウンド需要の増加が見られました（出典:国土交通省 観光庁「訪日外国人消費動向調査」）。また、訪日外国人旅行者が2024年６月で４ヶ月連続300万人を突破し、単月としては過去最高の313.5万人を記録しました（出典:JNTO 日本政府観光局「訪日外客数（2024年６月推計値）」）。加えて、当事業年度における日本人国内旅行消費額が前年を上回り、日本人の宿泊需要も増加しておりました（出典:国土交通省 観光庁「旅行・観光消費動向調査2024年４-６月期（速報）」）。このような状況のもと、当社は国内観光業における人材需要の増加に対応するため、継続的な広告宣伝投資を行い求職者の確保に努めてまいりました。

以上の結果として、基幹事業である観光ＨＲ事業を中心に当社の業績は堅調に推移し、当事業年度における売上高は12,363,389千円（前期比49.6％増）、営業利益は542,316千円（前期比351.9％増）、経常利益は546,588千円（前期比296.3％増）、当期純利益は320,998千円（前期比90.7％増）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

(観光ＨＲ事業)

観光ＨＲ事業におきましては、宿泊業等を中心とした日本人国内旅行者の宿泊需要に加え、訪日インバウンド市場の活性化に伴い、当社取引先である宿泊施設等の人材需要が引き続き旺盛でありました。取引先企業の人手不足の課題を解決すべく、特定技能の宿泊分野において、観光・宿泊業の専門スキルを学ぶ外国人学生に向けた日本での就労支援を行うため、海外の教育機関等とMOU（協力覚書）締結いたしました。また、求職者の利便性向上を図るためのホームページ（リゾートバイトダイブ）のリニューアル及び求職者向けの「勤務先レビュー」の公開や、翌期も見据えた求職者確保のための大型広告宣伝投資を行ってまいりました。これにより、2023年７月～2024年６月における年間就業者数は9,320名（前期比18.8％増）、LINE友だち数は128,065名（前期比61.6％増）となりました。

その他に、派遣スタッフの勤務期間長期化への取り組みも奏功し、派遣スタッフ１名当たりの売上高は1,244千円（前期比27.1％増）となりました。

以上の結果として、当セグメントの当事業年度における売上高は11,788,061千円（前期比51.0％増）となり、セグメント利益（営業利益）は884,717千円（前期比158.6％増）となりました。

(地方創生事業)

地方創生事業におきましては、2023年７月１日に茨城県常陸大宮市に「ザランタンひたち大宮」を新規開業、2024年３月１日に香川県東かがわ市に滞在型アウトドアホテルである「クラフトホテル瀬戸内」を新規開業いたしました。また、2024年４月１日に香川県東かがわ市の大池オートキャンプ場の指定管理者となり運営を開始し、グランピング施設を兼ね備えた「ザランタン東かがわ」としての開業準備（2024年７月１日に営業開始）を進めてまいりました。

既存のグランピング施設においては、本格シーズン到来に向け積極的に設備投資を行い、集客強化及びアクティビティコンテンツや施設インフラの拡充等を進めてまいりました。

以上の結果として、当セグメントの当事業年度における売上高は491,499千円（前期比29.4％増）となり、セグメント損失（営業損失）は314,345千円（前期は168,656千円の営業損失）となりました。

(情報システム事業)

情報システム事業におきましては、未経験エンジニアの育成や、大型案件獲得及び年度末需要獲得等の営業活動に加えて、工数管理による早期納品等に努めました。

以上の結果として、当セグメントの売上高は83,827千円（前期比4.4％増）となり、セグメント損失（営業損失）は28,054千円（前期は53,507千円の営業損失）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ504,086千円増加し、3,245,993千円となりました。これは主に、公募増資等により現金及び預金が260,319千円、売上高の増加により売掛金が232,784千円増加したことによるものであります。

当事業年度における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ664,813千円増加し、1,068,952千円となりました。これは主に、地方創生事業における宿泊施設の新規開業や増設等に伴い有形固定資産が488,734千円増加したこと、及び地方創生事業における宿泊予約・宿泊者情報管理システムの開発に伴い無形固定資産が140,246千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は4,314,946千円となり、前事業年度末に比べ1,168,900千円増加しました。

(負債)

当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ382,023千円増加し、2,176,113千円となりました。これは主に、課税所得の増加に伴い未払法人税等が191,517千円、観光ＨＲ事業における就業者の増加により未払金が139,131千円増加したことによるものであります。

当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べ145,277千円減少し、242,842千円となりました。これは主に、弁済により長期借入金が174,531千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は2,418,956千円となり、前事業年度末に比べ236,745千円増加しました。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ932,154千円増加し、1,895,989千円となりました。これは、公募増資により資本金及び資本剰余金が611,156千円、当期純利益の計上により利益剰余金が320,998千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、期初に比べ260,319千円増加し、2,038,006千円（前期末1,777,687千円）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は626,222千円となりました。これは主に、増加要因として税引前当期純利益が538,228千円、未払金の増減が116,666千円あった一方で、減少要因として売上債権の増減が232,784千円あったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は728,415千円となりました。これは主に、地方創生事業における宿泊施設の新規開業や増設等に伴い、有形固定資産の取得による支出が498,085千円、地方創生事業における宿泊予約・宿泊者情報管理システムの開発に伴い無形固定資産の取得による支出が153,402千円あったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は362,512千円となりました。これは主に、増加要因として公募増資による収入が611,156千円、長期借入れによる収入が200,000千円あった一方で、減少要因として長期借入金の返済による支出が398,609千円、社債の償還による支出が70,000千円あったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の経営者は、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、当事業年度において重要なものは「第５ 〔経理の状況〕　１ 〔財務諸表等〕　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績の分析

(売上高)

当事業年度における売上高は12,363,389千円（前期比49.6％増）となりました。これは主に観光ＨＲ事業において、当社の取引先である観光施設の人材需要が旺盛であり、当社への人材オーダーも増加したことによるものです。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度における売上原価は、9,410,961千円(前期比51.5％増)となりました。これは主に観光ＨＲ事業における派遣スタッフの増加により、派遣人件費が増加したことによるものです。この結果、売上総利益は2,952,427千円(前期比43.7％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度における販売費及び一般管理費は、2,410,111千円(前期比24.6％増)となりました。これは主に売上規模の拡大に伴い従業員が増加し、給料手当が増加したことによるものです。その結果、営業利益は542,316千円(前期比351.9％増)となりました。

(営業外損益、経常利益)

当事業年度における営業外収益は派遣スタッフの前払いによる手数料収入等を計上し21,669千円(前期比15.3％減)となり、営業外費用は新規上場に伴う上場関連費用、支払利息及び社債利息等を計上し17,397千円(前期比127.0％増)となりました。その結果、経常利益は546,588千円(前期比296.3％増)となりました。

(特別損益、当期純利益)

当事業年度において、特別利益は発生しておりません。

当事業年度における特別損失は建物及び構築物の除却による損失を3,846千円、ソフトウエアの除却による損失を3,766千円計上し、8,359千円となりました。また、繰越欠損金が解消したこと、及び公募増資により資本金が増加し、留保金課税が適用されたことに伴い法人税、住民税及び事業税の負担が増加いたしました。さらに、繰越欠損金の解消による繰延税金資産の減少に伴いプラス(損失側)の法人税等調整額を計上したことにより、法人税等の負担が増加し、当期純利益は320,998千円(前期比90.7％増)となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

資金の流動性については、経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。当社の運転資金需要のうち主なものは、事業規模の拡大による人件費や、観光ＨＲ事業における認知度向上・登録者増加に必要な広告宣伝費、地方創生事業における宿泊施設の新規開業費用であります。これらの資金需要につきましては、「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び内部資金にて賄う方針であります。今後は、資金需要の必要性に応じて、外部も含めた資金調達等柔軟に対応する方針であります。なお、突発的な資金需要に対しては、迅速かつ確実に資金を調達できるように当座貸越契約を締結し、流動性リスクに備えております。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２〔事業の状況〕　１　〔経営方針、経営環境及び対処すべき課題等〕（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 〔事業の状況〕　３ 〔事業等のリスク〕」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、宿泊施設やグランピング施設の新規開業及び既存施設への追加投資、社内業務システムの投資等を行っております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当事業年度の設備投資の総額は758,474千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 地方創生事業

当事業年度の主な設備投資等は、宿泊施設やグランピング施設への設備投資等を実施し、総額は622,478千円となりました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 観光ＨＲ事業

当事業年度の主な設備投資等は、システム開発に係るソフトウエア取得の設備投資等を実施し、総額は78,813千円となりました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社共通

当事業年度の主な設備投資等は、オフィス移転等に関連した建物附属設備等の取得及び事業拡大に伴い従業員が使用するPCの購入等を実施し、総額は57,182千円となりました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　 2024年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は契約社員及び臨時雇用者(パートタイマー及び派遣社員)を含んでおりません。

３．その他の内容は主に建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定であります。

４．本社機能は一部を賃借しております。年間賃借料は65,542千円であります。

５．支店設備は一部を賃借しております。年間賃借料は17,727千円であります。

６．宿泊設備は一部を賃借しております。年間賃借料は3,510千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　（注）完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2023年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年11月24日を効力発生日とする発行可能株式総数の増加に係る定款変更が行われ、2023年11月24日付で発行可能株式総数は7,680,000株増加し9,600,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,920,000株増加し、2,400,000株となっております。

２．2023年11月16日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

３．2024年３月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数は365,000株増加しております。

４．2024年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

５．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,550株増加しております。

６．提出日現在の発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率、条件等を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．2023年11月24日付の株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年８月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。ただし、現段階で当社役職員以外の社外協力者に交付する想定はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とするときには、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者は、2023年６月期から2027年６月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、9,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

③本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役社長の庄子潔は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第３回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第３回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年12月14日に第３回新株予約権(2021年12月10日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、第３回新株予約権39,660個(本書提出日現在１個当たり５株相当)を６ヶ月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなくあらかじめ定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

７．2023年11月24日付の株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

本信託の概要は以下のとおりであります。

なお、本信託は「信託型ストックオプション」であり、国税庁が2023年５月30日に発表した「ストックオプションに対する課税(Ｑ＆Ａ)」において、受益者の課税に関する見解が示されております。この見解によれば、役職員が信託型ストックオプションを行使し株式を取得した場合、権利行使時点で経済的利益が給与所得として認識され課税が発生すること、また、会社は源泉所得税を納める義務を負うこととされております。当社は本信託を導入済みではあるものの、本書提出日現在において受益者を指定しておらず、役職員等によるストックオプションの行使は行われていないため、過年度における税負担等の見直しは発生いたしません。さらに、一定の事実関係を前提に、受託者において第３回新株予約権の権利を行使し、役職員等に対して信託財産である株式を交付する株式交付型のスキームを採用した場合、現行法令上は、受益者である役職員等には給与所得課税が発生せず、当社に源泉徴収義務も発生しないことが確認できております。もっとも、同スキームの採用も含め、本信託の今後の取り扱いについては、社内及び外部専門家と協議し決定する方針であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2023年11月８日の取締役会決議に基づく株式分割(１：５)によるものであります。

     ２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

３．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,550株、資本金および資本準備金がそれぞれ1,453千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注) １．自己株式は所有しておりません。

２．2024年５月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2024年５月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2024年７月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2024年７月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業拡大や組織体制の強化への投資のため、内部留保の充実が重要であると考えており、会社設立以来、配当を実施しておりませんが、株主への利益還元を重要な課題として認識しております。今後、事業基盤の整備等を進め、株主に対して、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。このためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識しており、法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立、取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備等に継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等

ア．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に際し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。この結果、当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置することにより、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立及び適正な監督・監視体制の整備等を行い、企業統治の体制強化を図ってまいりました。

イ．会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社における取締役会は、代表取締役社長庄子潔を議長に、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、法令・定款・取締役会規程及び職務権限規程に基づく重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。また、当社は執行役員制度を導入し、決定された意思決定に基づいた業務執行の迅速化を図っております。

(取締役会の活動状況)

個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

(注)１．社外監査役榊正壽氏は、2024年４月８日に逝去により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．社外監査役小泉大輔は、社外監査役榊正壽氏の逝去により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に仮監査役の選任の申立てを行い、2024年６月26日付で仮監査役（社外監査役）に選任され、就任いたしました。なお、在任期間において出席すべき取締役会はございません。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づく決議事項の他に、主に月次決算、期末決算等の財務関連、重要な契約案件、中期経営計画の策定、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連の事項を決議しております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役稻川静を議長に、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスの往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

また、内部監査責任者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ｃ．会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

ｄ．内部監査

当社の内部監査は、経営企画部の担当者を内部監査責任者兼担当者とし営業本部の内部監査を実施しております。また、営業本部の担当者を内部監査担当者とし管理本部の内部監査を行う体制とし、内部監査規程並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場での内部監査を実施しております。

ｅ．経営会議

当社では、常勤取締役、常勤監査役その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長庄子潔を議長に、原則として毎週開催され、職務権限表に定める経営会議決議事項の審議・決裁、取締役会付議に関する事項その他必要と認める事項の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長庄子潔を委員長とし会議体規程に定められた者により構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス規程で定められた運営に従ってリスク管理、コンプライアンスを適切に行うことを目的として協議を行い、協議結果について取締役会に報告しております。

ｇ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役社長庄子潔・社外取締役２名(社外取締役山中哲男・社外取締役岩井裕之)で構成され、委員長を社外取締役岩井裕之に、あらかじめ定めたスケジュールで開催しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置し、取締役会に対して答申を行っております。

(指名報酬委員会の活動状況)

個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任に関する事項の他、報酬制度に関する審議を行っております。

ｈ．内部通報窓口

当社では、コンプライアンス体制の充実及び強化の観点から、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図るための内部通報窓口を設置しております。内部通報窓口は内部通報規程で定められた担当者(総務部長及び社外監査役)を窓口とするほか、弁護士を相談先とする社外窓口から構成されております。また、内部通報窓口が収集した情報は、代表取締役、管理本部長、常勤監査役に対し伝達の後、必要に応じて調査チームを組成し、事実関係の調査並びに是正措置等が実行される体制となっております。

ｉ．独立役員

当社では、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しており、当該６名を独立役員として選任しております。選任に際しては一般株主と利益相反が生じる恐れのないものであるかを判断するとともに、選任後は独立役員が他の役員との連携を密にすることにより、会社情報を共有し、独立役員として期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

ウ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法第362条第５項の規定に基づき、同条第４項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の各号に定める業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、ダイブ行動指針を制定し、周知・徹底を図る。

ⅱ．コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

ⅲ．総務部長は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上とその運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修、テスト等を実施する。

ⅳ．取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ⅴ．内部監査チームを編成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。

ⅵ．法令違反その他法令疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはリスク・コンプライアンス委員会が適切に対応する。

ⅶ．社内規程、業務処理基準を制定、必要に応じて機動的に改定し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

ⅱ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ．内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携の上、文書等の保存及び管理状況を監査する。

ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理を体系的に規定するリスク・コンプライアンス規程を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

ⅱ．当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ⅲ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ⅳ．内部監査チーム及び各リスクの担当者(担当部署、組織)は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ．ＢＣＰ(事業継続計画)を定め、必要に応じて改定することにより、当社の経営に重大な影響を与える危機が発生した場合には、危機対策本部を速やかに設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の復旧に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．職務執行に関する権限及び責任は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

ⅱ．中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

ⅲ．経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた職務権限規程に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ｅ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

ⅱ．代表取締役は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

ⅲ．会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

ⅳ．会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認める時は、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

ｆ．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制を有効に機能させるべく、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

ｈ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

ⅰ．反社会的勢力の排除を実践するため、反社会的勢力排除規程を制定し、その中でいかなる要求に対しても組織として毅然とした態度で対応することを徹底し、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。

ⅱ．上記の実現に向け、コンプライアンス教育等の機会を設け、定期的にその内容の周知徹底を図る。

ⅲ．警察、顧問弁護士及び暴追センター等の外部の専門機関からの情報収集を行い、社内で情報を共有し、さらに、外部調査機関における情報収集により、新規取引先の事前チェックを行うとともに、取引先とは反社会的勢力であることが判明した場合には契約解除する旨の条項を入れた覚書を別途交わす。

エ．リスク管理体制の整備の状況

当社ではリスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期ごとに開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、リスクを最小限に留めることを目的として、事業活動に伴うリスクを洗い出し、必要な予防策を講じることとしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針及び関係会社管理規程を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っております。

また、内部監査チームは、子会社の重要な業務運営について監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告することとなっております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、職務の執行に起因して株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上８名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

 (注) １．取締役山口豪志、山中哲男、岩井裕之は、社外取締役であります。

２．監査役稻川静、吉野公浩、小泉大輔は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年11月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年11月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長庄子潔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社なかなかが所有する株式数を含んでおります。

６．取締役山本拓嗣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ノットカンパニーが所有する株式数を含んでおります。

７．監査役小泉大輔は、2024年４月８日に監査役であった榊正壽氏が逝去され、監査役の法定員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に仮監査役の選任の申立てを行い、2024年６月26日付で同裁判所より仮監査役として小泉大輔を選任した旨の通知を受けております。また、同氏は2024年９月26日開催の定時株主総会において監査役に選任され就任しており、任期につきましては、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。

８．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、機動力の高い業務執行体制を構築するために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の山口豪志は、事業法人の経営者や社外取締役として、ベンチャー企業の育成や支援等を中心に、豊富な企業経営やマーケティングに関する知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を受けることができると判断していることから選任しております。同氏は、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数1,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山中哲男は、事業法人の経営者や各省庁のアドバイザーとして培った企業経営及び地方創生に関する豊富な経験、知見を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数1,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の岩井裕之は、かっこ株式会社の代表取締役を務めており、上場企業の経営者として、経営戦略のみならず、リスク管理やコーポレート・ガバナンスにも高い知見を有しており、企業経営に精通していることから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の稻川静及び吉野公浩は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の小泉大輔は、複数の企業の監査役及び監査等委員を務める等企業経営に関する豊かな経験と知識を有するとともに、公認会計士としての専門的知識を有しており、業務執行の妥当性・適正性を確保するための役割が期待できると判断していることから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、当社との利害関係や経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役１名を含む監査役３名により構成される監査役会を設置して行われております。常勤監査役の稻川静及び社外監査役の吉野公浩は、弁護士の資格を有し、弁護士としての経験や専門知識を有しており、また、社外監査役の小泉大輔は、公認会計士としての専門的知識を有しており、豊富な経験と専門知識を有しております。

監査役監査は、毎期策定される年間の監査役監査計画に則り行われており、具体的には、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスへの往査、書類の閲覧等の監査手続を通じて実効性のあるモニタリングを実施し、原則として月に一度開催される監査役会にて情報共有を行っております。当事業年度は、監査役会を定時と臨時を合わせて17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりとなっております。

(注)１．社外監査役榊正壽氏は、2024年４月８日に逝去により退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．社外監査役小泉大輔は、社外監査役榊正壽氏の逝去により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に仮監査役の選任の申立てを行い、2024年６月26日付で仮監査役（社外監査役）に選任され、就任いたしました。なお、在任期間において出席すべき監査役会はございません。

②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、合計４名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。具体的には、経営企画部に所属する内部監査責任者兼担当者が営業本部の内部監査を、営業本部に所属する内部監査担当者が管理本部の内部監査を、内部監査規程並びに内部監査計画に従って実施することにより、監査の独立性を確保しております。

内部監査責任者は、内部監査計画を策定し代表取締役の承認を得た上で、内部監査責任者及び内部監査担当者が各オフィスに対して内部監査を実施し、代表取締役に対する当該監査結果の報告並びに被監査部門への改善・措置計画等の指示を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、管理本部及び一部の営業本部の内部監査実施時に監査役が同席するとともに、監査役との連携強化を目的に全ての内部監査結果を定期的に監査役に共有しております。

また、監査役及び内部監査責任者並びに会計監査人との意見交換・情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での連携強化を図り、実効性のある監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　陶江　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　石川　資樹

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他７名

なお、太陽有限責任監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬等を総合的に勘案した上で選定する方針としております。また、当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由としましては、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性及び専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ．処分対象

　太陽有限責任監査法人

ⅱ．処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査)に関与することの禁止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで）

ⅲ．処分理由

・他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査役会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における当事業年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、当社の事業規模及び監査法人から提示を受けた監査計画(監査範囲・所要日数・要員数等)を総合的に勘案し、適正な監査を遂行する上で必要な金額を双方協議の上で決定しております。また、監査報酬の決定にあたりましては、監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その過半数が社外役員で構成されております。
　取締役の報酬限度額は、2023年９月29日開催の定時株主総会にて、年額200百万円と決議いただいております。
　また、監査役の報酬等は、報酬限度額を考慮し、監査役会にて協議の上、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2019年６月28日開催の定時株主総会にて、年額30百万円と決議いただいております。
　同委員会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

ａ．基本方針

取締役の報酬の決定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、社外役員を主要な構成員とする指名報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、決定することとする。

ｂ．業務執行を担当する取締役の報酬

ⅰ．短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること

ⅱ．社内外からの優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

ⅲ．在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること

ｃ．業務執行を担当しない取締役の報酬

ⅰ．経営一般の監督機能等を適切に発揮できるよう、経営側の意向に左右されない、独立性を担保できる報酬構成であること

ⅱ．社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

ｄ．業績連動報酬

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益

と連動した報酬体系としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与により構成しております。業績連動報酬は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各事業年度の営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて支給の可否を検討しております。

ｅ．報酬の決定プロセス

　当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役岩井裕之を委員長とし、代表取締役社長庄子潔、社外取締役山中哲男で構成されております。

取締役会は、指名報酬委員会に対し、取締役の報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し答申を受け、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬を決定しております。

取締役各個人に支給する報酬等の額は、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、取締役会が決議し決定いたします。

ｆ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬については、指名報酬委員会が原案について決定方針及び多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると認識しております。

ｇ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額の決定については、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、取締役会において決議のうえ、代表取締役社長庄子潔に一任しております。なお、その決定にあたっては、委任された権限が適切に行使されるように、指名報酬委員会における審議内容を尊重することとしております。また、委任した理由は、当社の業績を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数について

（注）社外役員の報酬等の総額及び員数には、2024年４月８日に逝去により退任した社外監査役１名を含んでおり、当事業年度末現在の取締役は６名（うち社外取締役は３名）、社外監査役は３名であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先企業との事業上の関係を総合的に勘案の上、株式を保有することが中長期的な観点より当社の企業価値向上に資すると取締役会が判断した場合に限り、株式を政策保有することとしております。政策保有株式につきましては、必要に応じて継続保有の是非について取締役会に付議し、合理性が認められない場合は縮減を検討することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、連結子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～30年

車両運搬具　　　　　　４～６年

工具、器具及び備品　　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

(観光ＨＲ事業)

(1) 人材派遣　

観光ＨＲ事業による人材派遣は、主に宿泊施設に人材を派遣するサービスを行っております。人材派遣については、契約に基づき労働力を提供する義務を負っております。当社の履行義務は派遣スタッフによる労働力の提供に応じて充足されると判断し、派遣スタッフの派遣期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。

(2) 人材紹介

観光ＨＲ事業による人材紹介は、主に宿泊施設に有期雇用の人材を紹介するサービスを行っております。宿泊施設等である取引先の直接雇用となります。当社の履行義務は当社が紹介した人材による労働力の提供に応じて充足されると判断し、紹介期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。

(地方創生事業)

地方創生事業は、宿泊及びそれらに付帯するサービスの提供を行っております。これらは、顧客にサービスの提供が完了した時点及び商品を引き渡した時点において顧客が当該財又はサービスに対する支配を獲得し、当社の履行義務(財又はサービスの受渡)が充足されると判断し、収益を認識しております。

(情報システム事業)

情報システム事業は、SEサービス等の役務の提供を目的に準委任契約を締結し取引を行っております。契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、サービス提供により履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

(1) 財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、固定資産の減損損失の検討にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を各支店及び施設単位としており、当該単位で減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候が認められた場合、減損損失の認識の要否判定に当たり、各支店及び施設の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る固定資産については、その回収可能価額を正味売却価額又は使用価値との比較により決定の上、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

将来キャッシュ・フローの見積りは、将来事業計画に基づき行われ、将来の売上高及び人件費や変動費等の経費の見積りに係る主要な仮定が含まれております。

将来キャッシュ・フローの見積りに当たっては、決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、将来の不確実な経営環境の変動等により利益計画の見直しが必要になった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)で示されている会社の分類、一時差異の将来解消見込年度のスケジュールリング等、将来の課税所得の十分性を考慮して判断しております。将来の課税所得の発生時期及び金額の見積りは、過去の実績並びに経営環境等の企業の外部要因に関する情報を反映した翌事業年度を含む取締役会によって承認された利益計画を基礎としております。

当該見積りについて、将来の不確実な経済状況の変動等により、実績の金額等が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　当社は、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24％、当事業年度21％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76％、当事業年度79％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特別措置による雇用調整助成金収入であります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

     ２．第２回新株予約権の減少は、退職による失効によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　 普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) 新株予約権の当事業年度における増加は、株式分割によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については安全性の高い預金等を中心としており、資金調達については銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金は事業活動から生じた営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券及び出資金は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。これらについては、定期的に発行体や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直す等の方法により管理しております。

差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

営業債務である未払金は、流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)に晒されており、1年以内の支払期日であります。

社債及び借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)に晒されており、変動金利支払の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年６月30日)

(*1)　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)　１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度(2024年６月30日)

(*1)　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１)金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年６月30日)

当事業年度(2024年６月30日)

(注２)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年６月30日)

当事業年度(2024年６月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

時価で貸借対照表に計上している金融商品はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年６月30日)

(*1)　１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度(2024年６月30日)

(*1)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価については、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

社債は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定するため、レベル２の時価に分類しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．権利行使の条件等については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

(注) １．2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公平な評価単価を本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は純資産法により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額の変動の主な要因は、資産除去債務に係る評価性引当額の増加であります。

　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

(*1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(*2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産53,048千円は、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

　　該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　2024年３月27日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を33.6％から30.6％に変更しております。

　この税率変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は4,606千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事務所及びグランピング施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２年～30年と見積り、割引率△0.169％～1.352％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる利益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産については該当事項がありません。また、契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生しないため、記載を省略しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって当初に予想される契約期間が１年以内の契約であるため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の分配の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は「観光ＨＲ事業」「地方創生事業」「情報システム事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「観光ＨＲ事業」は、リゾートバイトに特化した人材サービスを提供しており、日本全国のリゾートホテルや旅館、飲食店・テーマパーク・レジャー施設・スキー場等の観光施設に対して、人材派遣及び人材紹介を行っております。

「地方創生事業」は全国７ヶ所でグランピング施設やホテル施設等の宿泊施設を運営しております。

「情報システム事業」は、取引先の情報システム周りの全般的なサポート等のサービスを展開しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメントの負債については、経営資源配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント資産の調整額1,957,458千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額13,581千円は、主に本社における工具、器具及び備品の設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント資産の調整額2,254,149千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額47,958千円は、主に本社における工具、器具及び備品の設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(関連当事者情報)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

(注) １．当社の金融機関からの借入金について債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。

２．当社の営業拠点等の不動産賃借契約について債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。

３．融資取引については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(注) １．当社の金融機関からの借入金について債務保証を受けておりましたが、当事業年度末においては解消されております。取引金額には、被保証債務解消時点の残高を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。

２．当社の営業拠点等の不動産賃借契約について債務保証を受けておりましたが、当事業年度末においては解消されております。取引金額については、債務保証解消時点までの賃借料を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．2024年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(*1)　2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　（資本金の減少）

　当社は、2024年８月15日開催の取締役会において、2024年９月26日開催の第24期定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されております。

　１．資本金の額の減少の目的

　今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。

　２．資本金の額の減少の要領

 　(1) 減少する資本金の額

　2024年８月15日時点の資本金の額315,578,000円のうち、305,578,000円を減少させ、10,000,000円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合は、上記資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

 　(2) 資本金の額の減少の方法

　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額305,578,000円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

　３．資本金の額の減少の日程

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物及び構築物工具、器具及び備品建設仮勘定ソフトウエアソフトウエア仮勘定 宿泊施設開業のための取得による増加宿泊施設開業のための取得による増加宿泊施設開業のための取得による増加派遣スタッフ情報管理システム開発による増加宿泊予約・宿泊者情報管理システム開発による増加 331,678千円106,592千円35,210千円35,987千円113,050千円

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　買掛金

④　未払金

⑤　未払費用

⑥　未払消費税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は2024年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場しましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　　　２．当社は2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　取得請求権付株式の取得を請求する権利

③　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し) 2024年２月21日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2024年３月８日及び2024年３月18日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第24期第３四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日) 2024年５月10日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2024年９月26日

株式会社ダイブ

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイブの2023年７月１日から2024年６月30日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ダイブの2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。