4478 フリー 有価証券報告書－第12期(2023/07/01－2024/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．第８期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．自己資本利益率については親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

３．第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の株価収益率については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

５．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．第８期、第９期、第10期、11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第８期、第９期、第10期、11期及び第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

６．当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

７．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

８．当社株式は2019年12月17日に東京証券取引所マザーズに株式を上場しましたので、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第９期以降を記載しております。

９. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2019年12月17日をもって同取引所に上場しましたので、それ以前の株価は記載しておりません。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（注）API： Application Programming Interfaceの略称。ソフトウェアの一部を公開することで、他のソフトウェアと機能の共有を可能にするインターフェースを指す

３ 【事業の内容】

(１) ミッション

当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」（注１）をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。

大胆に、スピード感をもってアイデアを具現化することができるスモールビジネスは、様々なイノベーションを生むと同時に、大企業を刺激して世の中全体に新たなムーブメントを起こすことができる存在だと考えております。

一方、日本全体の労働生産性は主要先進７ヶ国中最下位（注２）であり、なかでも中小企業の従業員一人当たり付加価値額は大企業の半分未満（注３）と、スモールビジネスの生産性は低い状況にあります。

当社グループは、AIを始めとする先進的なテクノロジーを用いてスモールビジネスにクラウドERPサービス（注４、５）を提供し、スモールビジネスの生産性向上と経営改善を支援してまいりました。

当社グループは、データとテクノロジーの活用が、スモールビジネスが更なる成長を遂げる鍵であると捉え、スモールビジネスこそがデータとテクノロジーの最先端を活用できる世界を追求することで、より良い社会を実現してまいります。

(注) １．本書における「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名以下の法人を指す

２．公益財団法人日本生産性本部「労働生産性の国際比較 2023」

３．中小企業庁「中小企業白書（2023年版）」

４．クラウドサービス：ソフトウェアやハードウェアを所有することなく、ユーザーがインターネットを経由してITシステムにアクセスを行えるサービス

５．ERP：Enterprise Resources Planningの略称。日本語では、企業経営において点在するあらゆる情報を一箇所に集め、一元管理を行うシステムを指して一般的に「ERP」「ERPパッケージ」と呼ばれる

(２) サービス概要

当社グループでは、スモールビジネスのバックオフィスの生産性向上に寄与するSaaS（注１）サービスを開発・提供してまいりました。具体的には、2013年に「freee会計」を、2014年に「freee人事労務」をリリースしました。その後も、2015年に「freee会社設立」を、2016年に「freee開業」及び「freee申告」を、2020年に「freee工数管理」及び「freee受発注」を、2021年に「freee勤怠管理Plus」及び「freee経費精算」を、2022年に「freeeカード Unlimited」及び「freee販売」をリリースし、サービスの拡充に努めてまいりました。

更なるサービスの拡充に向けて、M&Aにも積極的に取り組んでおります。2021年には株式会社サイトビジット（注２）を子会社化し、電子契約サービス「NINJA SIGN（現・freeeサイン）」の提供を開始しました。また、2022年にはMikatus株式会社を完全子会社化及び吸収合併し、税理士事務所向け及びその顧問先に電子申告ソフト「A-SaaS（エーサース）」の提供を開始しました。2023年にはsweeep株式会社を子会社化（注３）し、請求書の受取・仕訳・振込・保管を自動化するサービス「sweeep（現・freee支出管理 受取請求書）」の提供を開始したほか、Why株式会社を完全子会社化及び吸収合併し、企業の情報システム部門向けの作業自動化ツール「Bundle」の提供を開始しました。さらに同年、フリーランス管理ツールの「pasture」事業をエン・ジャパン株式会社より承継し、「freee業務委託管理」の提供を開始しました。

なお、当社グループは、当社と連結子会社５社の合計６社（注４）で構成されておりますが、プラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．SaaS: Software as a Serviceの略称。ユーザー側のコンピューターにソフトウェアをインストールするの　ではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス

２．2022年８月に株式会社サイトビジットの社名をフリーサイン株式会社に変更。2024年６月にフリーサイン株式会社を完全子会社化

３．2024年１月にsweeep株式会社を吸収合併

４．当事業年度末時点

(３) 統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトを提供する「freee」が選ばれる理由

当社グループが提供するサービスは、資本、人材に限りのあるスモールビジネスにおける利用を前提に設計・提供しており、独自性の高い統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトとして、下記の特長がユーザー企業（注）に支持されています。

（注）当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す

① カンタン、自動化

一般的な会計ソフトは、すべての取引を複式簿記形式の仕訳として手動で入力する必要があり、多くの手間を要するという課題があります。「freee会計」においては、例えばクレジットカードや銀行の口座との同期（データ連携を指し、以下、「同期」という。）を行うことで、金融機関のトランザクションデータを自動的にサービス上に取り込み、AIにより自動で仕訳を行うことができます。これにより、ユーザー企業は手作業や手入力にかけてきた時間と工数を削減し、生産性を向上させることが可能です。

また、「freee会計」は、簿記の知識がない人でも直感的に使用可能なユーザー・インターフェイスを提供しており、専門人材の確保が容易でないスモールビジネスが自社で財務会計（会計帳簿の作成）や管理会計までを実施することも可能にしております。一方で、高い専門性を有する会計事務所向けに複式簿記対応のインターフェースも提供するなど、幅広いニーズに対応しております。

さらに当社グループでは、会計ソフト業界において早期よりモバイル対応の開発を行ってまいりました。「freee会計」のモバイルアプリは、直感的に操作しやすいユーザー・インターフェイスを有し、簡単かつ効率的に業務を行うことができます。その結果、このモバイルアプリは、８万件超のユーザー評価をいただくなど、多くのユーザーに利用頂いていることに加えて、５段階評価で平均４.５の高評価（注１）を獲得しております。また、2022年に主要３社を対象として実施されたモバイルアプリの市場調査においても、シェア１位を獲得しております。（注２）

また、スモールビジネスにおいて、会計業務に次ぐ大きな負担となっていると当社グループが考えているのが、給与計算及び給与計算に関連する人事労務業務です。例えば、社会保険や源泉所得税などの専門的知識が求められる上に、勤怠情報や従業員の扶養状況などの詳細を把握することが求められ、さらに、申告や様々な届け出が必要となります。

「freee人事労務」では、従業員が必要な情報を登録し、勤怠をつけるだけで、会社の給与計算やそれに付随する申告書類の作成などを自動化することができるため、専門的知識がなくても利用可能です。

(注）１．Apple社が運営するApp Storeにて「freee会計」のiPhoneアプリが５段階評価で平均４.５のスコアを獲得。ユーザー評価数は８万件超（いずれも2024年８月末時点）

２．リードプラス株式会社「検索キーワードから紐解く業界分析：クラウド会計ソフト編」(2022年８月公開、2023年６月更新)。調査対象は、当社、株式会社マネーフォワード及び弥生株式会社

② バックオフィスオートメーション

一般的な単機能型会計ソフトが担う領域は経理業務全体の一部である記帳処理に留まり、上流工程である業務は別のソフトウェアやソリューションを使用する必要があります。例えば、販売業務に関連する請求書発行や入金消込、仕入業務に関連する購買申請や支払業務は、それぞれ会計ソフトとは異なるソフトウェアや、紙と印鑑などを使用したオペレーションが用いられていたため、各業務が分断され、非効率な業務構造となっています。加えて、同一の取引に係る情報について、会計ソフトへの転記作業を要し、さらに手入力ミスを防止するための確認作業を要するという課題があります。

「freee会計」は、スモールビジネス向け統合型会計ソフトであり、請求書機能やワークフロー機能（注）を同一のソフトウェア上で提供しているユニークな設計を特長としており、経理業務の枠を超えたバックオフィス全体の効率化にも寄与します。例えば、「freee会計」上にて作成した請求書の情報は、売掛金として自動で帳簿に登録され、かつ債権管理台帳にも登録されます。その債権情報と、銀行のオンライン口座の入金情報との連携により、自動的に債権の消込が行われます。一方、仕入取引又は経費支払の場合も、受領した請求書をスキャンして取り込むと、買掛金や未払金として自動で会計帳簿及び債務管理台帳に登録されます。加えて、登録された債務は「freee会計」の中から一括で振込指示を行うことができ、債務の消込も自動的に行われます。

このように、統合型会計ソフトである「freee会計」のソフトウェア上で上流工程にあたる業務を行うことで自動的に会計帳簿が作成されるため、経理業務自体も大幅に効率化されます。

同様に、人事労務の領域においても、従来は、従業員基礎情報、勤怠管理、給与計算、保険・行政手続、マイナンバー等の人事関連の定型業務に係る情報のマスタ（データベース）が別個のソフトウェアに散逸し、マスタ間の転記及び整合性担保に手間とコストが生じているケースが見られました。

「freee人事労務」も統合型人事労務ソフトとしての性質を持ち、従業員基礎情報の構築から給与計算及び行政手続等に至るまでのデータを一元管理することで、人事労務に係る定型業務を単一のソフトウェア上で完結し、人事労務担当者の負荷を軽減するとともに、従来の転記に伴うミスを避けることが可能となります。これにより、人事労務に係る定型業務の大幅な効率化につながります。

（注）経費精算、支払依頼、各種稟議など、各種業務フローに係る申請・承認を行う機能

③ 経営者の意思決定をナビゲート

一般的な会計ソフトは、税務を中心とした制度会計のための財務諸表作成とそのための記帳を主な目的として利用されています。経理業務は、会計ソフトだけでなく、様々なソフトウェアや紙と印鑑によるオペレーションの組み合わせにより行われていることが多く、販売や仕入れなどの取引発生から会計処理の完了までのリードタイムは長期化しています。また、様々なソフトウェアやアナログ手法の組み合わせによって経理業務が行われていることで、取引の発生から財務諸表までのデータは断絶されています。

そのため、会計ソフトを、経営指標のモニタリングや、元取引及び証憑に遡って深掘りする目的に利用することは難しいのが現実です。

当社グループの「freee会計」は統合型会計ソフトであるため、上流工程と会計帳簿を一体で扱うユニークな設計を有しており、リアルタイムに経営状況が記録され可視化されます。また、財務情報のみならず、財務諸表や各種レポートから、上流工程業務の証憑、取引先、部門等の情報を一元化して可視化し分析することができます。

例えば「予算・実績管理」機能を用いることで、予算と実績の差異について、財務諸表から個々の取引情報まで遡って分析することができます。さらに、蓄積された財務データを基に将来の資金繰りを示し、今後の経営の意思決定をサポートします。

人事労務ソフトの領域においても、従来は、従業員情報及び勤怠情報等のデータが別個のソフトウェアに散逸し、意思決定に有用なデータをリアルタイムで把握することが困難な状況が珍しくありませんでした。

当社グループの「freee人事労務」は、統合型人事労務ソフトであり、人事労務に係る情報を単一のソフトウェアに集約することで、適時に情報を把握することが可能となり、さらに「freee会計」の各種機能と連携することでより経営の意思決定への活用が可能となります。

④ 組織全体での利用による効率化と内部統制整備

一般的な会計ソフトは、経理業務に携わる従業員のみがライセンスを有して使うことが想定されています。

「freee会計」は、上述のワークフロー機能の提供を通じて、経理業務の枠組みを超えた企業のあらゆる事業活動において全従業員が活用することが可能な設計となっております。特に中堅規模以上の企業において、全従業員が利用することで「カンタン、自動化」「オペレーション効率化」の更なる追求につながる他、ワークフロー機能が有する承認プロセスの証跡を活用することで内部統制の整備にも貢献します。

また、「freee人事労務」と併せて利用することで、人事データ及び組織構造をリアルタイムにワークフローや経営分析に反映し、一層の業務効率化と高度な経営の可視化の両立を図ることが可能となります。

⑤ パブリックAPI（注１）による拡張性

従来のスモールビジネスでは、その企業特有の業務プロセスを自動化するために、独自のシステムを開発するしかありませんでした。しかし、独自のシステム開発は多額な開発コストとメンテナンスコストがかかり、IT投資の体力が限られるスモールビジネスにとって、大きな負担になっていました。また、そもそも独自のシステム開発自体が難しい規模の企業においては、市販のソフトウェアにアナログのプロセスを加えて補う運用がなされてきました。

このように自社開発された独自システムや、市販のソフトウェアと別のソフトウェア間でのデータ連携も容易ではなく、システム間のデータ連携はファイルの取り込み等の手作業によってなされ、工数が増大する上、転記ミス等の原因にもなっていました。

当社グループは、2013年に日本国内の会計ソフト業界では初めてパブリックAPIを公開して以来、クラウドとAPIを活用したオープン・エコシステム（注２）の構築を進めております。パブリックAPIの公開により、「誰でも、自由に」当社グループのサービスとデータ連携を行うためのアプリケーション開発を行うことができます。

そのため、スモールビジネス向けの業務ソフトウェアを提供する企業が、当社グループのサービスとの連携機能を自発的に開発することが容易になります。このような他社製品との連携機能が多く提供されることにより、スモールビジネスが社内業務のための独自のシステムやソフトウェアを開発する負担を大幅に削減することができます。

また、もし独自要件を追加したい場合でも、パブリックAPIを活用すれば、ユーザー企業が自社の業務プロセスに合わせて、カスタマイズ開発を従来より簡単に行うことができます。

2019年１月には「freeeアプリストア」をリリースしました。freeeのユーザー企業は、必要な業務カテゴリーごとにfreeeと連携可能なソフトウェアを検索することができ、数回のクリックで簡単にfreeeと連携させることができます。業務ソフトウェアを提供する企業にとっては、当社グループの顧客基盤にアクセスできる「freeeアプリストア」への掲載は、魅力的な販促手段となりえます。

(注) １．組織内部のみでの利用を想定したAPIをプライベートAPIと呼び、他方で、組織外の主体にも利用を認めるものをオープンAPIと呼ぶ。オープンAPIの中でも、特定の提携企業のみでなく、幅広い外部企業が利用可能なものをパブリックAPIと呼ぶ

２．複数の企業同士が非排他的に提携することで、複数の企業が提供するサービスが共存共栄できる生態系のような環境を指す

以上の「選ばれる理由」を背景に、有料課金ユーザー企業数（注１）及びARPU（注２）の双方が伸長した結果、当社グループのARR（注３）は堅調に成長し、2024年６月期末には26,087百万円（うち法人19,536百万円、個人事業主6,551百万円）に到達するなど、事業は順調に拡大しております。

(注）１．当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す

２．ARPU: Average Revenue Per Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各期末時点における合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出

３．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly Recurring Revenue）を12倍して算出MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）

(４) サービスラインナップ

①「freee会計」

個人事業主及び法人向けに提供している統合型クラウド会計ソフトです。

銀行口座やクレジットカード等との連携、請求書発行から入金管理、各種稟議や支払依頼など日々行われる経理の上流工程業務との統合により、手入力によるミスを防ぎ、経理作業にかかる時間を大幅に削減することが可能となります。同時に、上流工程業務まで含めた日々のデータを活かして、リアルタイムでの経営指標のモニタリングや詳細かつ打ち手に繋がる経営分析を可能としております。

さらに、従業員に個別アカウントを付与し、ワークフロー機能を利用することで、更なる業務の効率化と内部統制の整備にも寄与します。なお、ワークフロー機能は、承認プロセスの証跡を有していることから、上場企業に求められる内部統制報告制度に対応しており、上場準備企業及び上場企業における利用も非常に効果的です。

また、個人事業主向けプランにおいては、所得税の確定申告までを完結することが可能です。

加えて、freee会計で提供してきた経費精算機能及びワークフロー機能が利用可能な「freee経費精算」をリリースしています。さらに、インボイス制度に対応したプロダクトとして「freee会計」から特定の機能を切り出した「freee経理」と「freee請求書」をリリースしました。

②「freee人事労務」

法人向けの統合型クラウド人事労務ソフトです。

人事労務業務においては、給与計算、勤怠管理、保険・行政手続、マイナンバー管理等と多岐にわたり、かつ従来は業務ごとに使用するツールが異なるなど、複雑に分断されているという課題がありました。

従業員一人一人が、「freee人事労務」の従業員用アカウントを用いて、個人情報や勤怠情報を入力することにより、給与計算や年末調整の自動化に加えて、労務の諸手続の自動化や従業員マスタとなるデータベースの構築を可能とします。

また「freee会計」と「freee人事労務」を連携することで、給与情報を「freee会計」に自動で転記できるほか、「freee会計」にて申請した経費精算について「freee人事労務」にて計算した給与と一緒に支払うことが可能です。さらに、従業員マスタにおける役職や組織構造を反映したワークフローを、「freee会計」において自動で運用することが可能です。

加えて、幅広いニーズに適した勤怠管理プロダクトである「freee勤怠管理Plus」をリリースし、店舗数や拠点数が多いユーザーや、組織階層が複雑なMid領域(注) のユーザーにおけるニーズに対応します。また、「freee人事労務」のマスタと連携し健康診断等の管理が行えるサービス「freee健康管理」をリリースしました。

(注) 従業員が20名以上1,000名以下の法人を指す。

③「freee販売」

個人事業主及び法人向けに提供している統合型クラウド販売管理ソフトです。

販売管理業務においては、従来商談の発生から売上の入金等のプロセスが紙やエクセルで管理されることが多く、業務ごとに紙や表計算ソフト等の異なるツールを使用するなど、案件を獲得するまでの一連の工数の把握が難しいという課題がありました。

「freee販売」では請負型ビジネスにおける商談の開始からサービスの受注・発注後の納品の管理まで、一連の販売管理業務の全てを案件単位で管理することを可能とします。

また「freee会計」との連携により「freee会計」と共通の取引先マスタを利用することが可能になり、「freee人事労務」との連携により「freee人事労務」と共通の従業員マスタを「freee販売」で利用することができるため、「freee販売」において新たにマスタの初期設定作業を行うことなく利用を開始することができます。

④「freee申告」

「freee申告」は、会計事務所や小規模法人に提供している、「freee会計」とシームレスに連携したクラウド型税務申告ソフトです。

従来の税務申告ソフトは、会計ソフトとは分断されていたことから、会計ソフトから出力したデータを税務申告ソフトに入力する必要があるなど、多大な労力や時間がかかるという課題がありました。

「freee申告」の利用により、これまでプロセスごとに分断されていた会計と申告の業務がシームレスに連携し、「freee会計」に入力された財務情報をもとに税務申告書を自動的に作成することができ、更に、作成した申告書を電子申告することができます。

また、会計事務所は、顧問先とともに「freee会計」を利用し、更に「freee申告」を利用することで、会計事務所における記帳業務、顧問先の決算、申告書類作成等の多岐にわたる業務について、ワンストップでクラウド上で効率的に管理することが可能となります。

⑤「freeeサイン」 

「freeeサイン」は、個人事業主及び法人向けに提供している電子契約サービスです。

スモールビジネスにおいては、法務専任者を自社に抱えていないことが多く、担当者が他の業務と兼務しながら契約業務を行うことが一般的であり、本来注力すべき業務に時間を割けないなどの課題がありました。

「freeeサイン」は、法務の知識が浅い方や、業務に時間を割けない方でも、迷わず簡単に利用できるユーザー・インターフェイスを提供しており、契約書のひな形やテンプレートをご利用いただくことで簡単にドラフトを作成いただけます。契約書の新規作成から、社内承認プロセス、電子契約の締結、契約書管理まで、契約業務をカバーしているため、契約業務をワンストップでクラウド上で管理することが可能になります。

⑥金融サービス

スモールビジネスの資金繰り改善を企図した金融サービスとして、「freeeカード」や「freeeカード Unlimited」等を提供しております。

「freeeカード」は、従来クレジットカードを作成することが容易でなかった個人事業主や中小企業に特化した事業用クレジットカードです。経費精算や仕入れなどの現金取引のキャッシュレス化によりバックオフィス業務の効率化を、またクレジットカード明細を自動で「freee会計」と同期することにより経営状況の可視化を実現します。

さらに法人顧客の資金ニーズに対応すべく、自社の与信モデルを活用した「freeeカード Unlimited」を提供しております。「freeeカード Unlimited」を利用することで、資金効率改善及びクレジットカード明細を自動で「freee会計」と同期することによる経営状況の可視化を実現します。

これらの金融サービスは、資金繰りの実態を把握できる場所である会計ソフト上で、資金繰り改善のアクションまでを可能にするものであり、従来の会計ソフトからは一線を画した価値を提供するものです。

以上に述べたプラットフォーム事業を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１. フリーサイン株式会社は債務超過会社であり、債務超過額は1,032,160千円であります。

      ２. 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

　(１) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは、プラットフォーム事業を主なセグメントとしており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

３．従業員数が当期中において423名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う人員の増加によるものであります。

　(２) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、プラットフォーム事業を主なセグメントとしており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

４．従業員数が当期中において479名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う人員の増加及び連結子 会社からの転籍によるものであります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　　提出会社

　(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

　　　　　　であります。

　     ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

　　　　　　規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

　　　　　（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　     ３．平均取得日数は、子が１歳以降の日数を除いて算出したものであります。
　     ４．当社グループでは年齢や入社年次等に関わらず、同一の等級や評価で男女間での賃金差異はありません。
  　　 　　そのため、今回示した男女間賃金差異の要因は、より高い等級の女性割合が低いことであると考えておりま

　　　　　 す。

       ５．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休
　　　　　 業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による
           公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションを掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」をコンセプトとしたサービスを提供しております。

(２) 当社グループの強み

① 成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強固なポジション

国内企業の99.7％を占める中小企業（注１）は、大企業と比べて生産性が低く、テクノロジー活用には大きな成長ポテンシャルが存在しております。当社グループでは顧客ターゲットであるスモールビジネスを従業員規模別に区分した個人事業主、Small及びMidの３領域に対して、それぞれのニーズに即したソリューションを提供しております。（注２）

当社グループは、ビジネス向けの財務関連ソフトウェアと人事労務ソフトウェアのTAM（注３）について、合計で約1.6兆円と推計（注４）しております。一方、財務関連ソフトウェア及び人事労務ソフトウェアの市場におけるクラウドソリューションへの支出額比率は各46.3％及び63.5％であり（注５）、クラウドERP市場の拡大ポテンシャルは高いと認識しております。また、我が国の財務関連ソフトウェア及び人事労務ソフトウェアの市場におけるクラウドソリューションへの支出額比率は、下表のとおり、海外主要国と比較して低い水準にあり、市場拡大の余地が多分に存在するものと考えております。

財務関連ソフト及び人事労務ソフトにおけるクラウドソリューションへの支出額比率の比較(注６)

前記「第１　企業の概況　３　事業の内容　（３）統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトを提供する「freee」が選ばれる理由」にて記載のとおり、当社グループの提供するサービスは、単に従来型の会計ソフト・人事労務ソフトをクラウド化したものとは異なる統合型のクラウド会計ソフト・人事労務ソフトであり、経費精算や請求書発行といった記帳業務の上流工程まで含めた一体的な設計により、経理業務の枠を超えたバックオフィス全体の効率化、及び経営者の意思決定のナビゲーションにも寄与するものです。

こうしたユニークなサービス設計・顧客価値により、成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場において、当社グループのユーザー規模は創業以来順調に拡大しており、「freee会計」は我が国における市場シェア１位を獲得（注７）するなど、マーケットリーダーとしてクラウド会計・クラウド人事労務業界を牽引しており、とりわけ「freee会計」については新設法人、並びに「freee会計」及び「freee人事労務」の両者についてはIPO準備企業群にて多く使われております。

(注) １．中小企業庁「中小企業白書（2023年版）」

２．個人事業主、Small及びMidにおける潜在企業数と出所は下表のとおり。尚、Midの潜在企業数については、「令和３年 経済センサス 活動調査」における雇用者規模20～999名の企業数を参考値として使用

３．TAM：Total Addressable Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではない。各プロダクトのTAMは、一定の前提の下、外部統計資料をはじめ、プロダクトラインナップ拡充やプラン改定等の当社ビジネスの取り組み状況も踏まえ、国内における全潜在ユーザー企業において各プロダクトが導入された場合の年間支出総金額を当社グループが推計したものであり、その正確性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性がある。

４．国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「freee会計」及び「freee人事労務」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（「freee会計」及び「freee人事労務」の全潜在ユーザー企業数（国税庁「令和４年申告所得税」、総務省統計局「令和３年経済センサス 活動調査」) × 従業員規模別の「freee会計」及び「freee人事労務」の想定年間課金額）

５．International Data Corporation（IDC）「Worldwide Software and Public Cloud Services Spending Guide_2024V2」。財務関連ソフトウェア及び人事労務ソフトウェアそれぞれについて、従業員1,000人未満の中小企業及び個人事業主を対象に、クラウドソリューションへの支出額をオンプレミスを含むソフトウェア全体への支出額で除して算出しております。尚、人事労務ソフトウェアのデータは、給与計算関連のソフトウェアのみを対象に集計しております。

６．IDC「Worldwide Software and Public Cloud Services Spending Guide_2024V2」からクラウド化率の比較的高い国を抜粋しております。当該国には、ニュージーランドの同業プレーヤーであるXeroが進出しております。

７．クラウド会計サービス主要３社におけるユニークユーザー数No.1（56.3％）：リードプラス株式会社「検索キーワードから紐解く業界分析:クラウド会計ソフト編」（2022年８月公開、2023年６月更新）。ユニークユーザー（UU）数とは、ログイン後トップページにアクセスしたユーザー数をいう。UU数比較は、クラウド会計サービス各社におけるログイン後トップページのページビュー（PV）数とログイン後トップページのUU数の比率が一致するとの仮定に基づき、かつ各社のログイン後トップページのPV数を基礎とした推定（調査期間は2021年７月－2022年６月）

② スモールビジネス向けクラウドERP市場における更なるTAMの拡大

当社グループは、上記のとおり、従来の会計・人事労務ソフトの枠を超えて、バックオフィス全体の効率化に資するERP（統合型業務ソフト）を志向してサービスを提供しております。今後はさらに提供するサービスモジュールを広げ、スモールビジネス向けERPとして実現・提供可能なサービスの範囲拡大を目指してまいります。これは、上流工程から下流工程までを一貫してソフトウェア化するユニークな設計思想によって可能になるものです。

そのため、従来の会計・人事労務の枠を超えたバックオフィス全体の効率化に資するERP（統合型業務ソフト）のTAMとして捉えた場合には、当社グループが狙うTAMは合計で約3.4兆円（注）まで拡大すると考えております。

(注） 当社グループの全潜在ユーザー企業において「freee会計」「freee人事労務」「freee販売」「freeeサイン」「freeeカード」及び「freee業務委託管理」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（各プロダクトの全潜在ユーザー企業数（国税庁「令和４年申告所得税」、総務省統計局「令和３年経済センサス 活動調査」) × 従業員規模別の各プロダクトの想定年間課金額）

③ スモールビジネスの情報が蓄積されたビジネスプラットフォーム

「freee会計」は、統合型会計ソフトであるため、経理財務情報のみならず、上流工程である個々の取引情報までを広くカバーしており、各ユーザー企業のトランザクションデータを保有しております。ECサイトや決済サービス等も同様にトランザクションデータを保有しておりますが、一つのユーザーが複数のECサイトや決済サービスを利用するのに対し、「freee会計」は他のソフトと併用する必要はなく、すべてのトランザクションデータが集約される点が強みです。

また、「freee人事労務」には、人事労務の定型業務に係る情報が一元的に蓄積されており、従業員向けの付加サービスを提供する上での有力なプラットフォームになると考えております。

④ 高い安定性を誇る財務モデル

当社グループは、サービスの多くをサブスクリプション（継続課金）方式で提供しており、売上高合計に占めるサブスクリプション売上高の比率は90％超（注１）と、安定的かつ継続的な収益構造にあります。

顧客生涯価値（LTV）（注２）の長期的な最大化を企図し、機能改善の開発やカスタマーサクセス等に投資しております。その結果、2024年６月期における月次平均解約率（注３）は約1.2％となっており、大企業と比して廃業率が高く他のソフトウェアへの乗り換えが多い傾向にあるスモールビジネスを対象としたサービスとしては、低い解約率を実現しております。

(注) １．サブスクリプション売上高（顧客から解約意思を示されない限り継続する自動更新契約から毎月得られる収益）を全売上高で除した比率（2024年６月期）

２．LTV：Life Time Valueの略称。顧客から契約期間（Life Time）を通じてもたらされる価値であり、契約期間×MRR×売上総利益率によって算出

３．（当該月に有料課金ユーザーでなくなったユーザーに関連するARR÷前月末ARR）の過去12ヶ月平均。当社の全顧客領域を集計対象

⑤ 企業文化

「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションの実現に向け、当社グループは「マジ価値を届けきる集団」であると自己定義し、「本質的な価値（マジ価値）をユーザーに届けきること」を世の中へのコミットメントとして位置づけております。「マジ価値」とは、「ユーザーにとって本質的な価値があると自信をもって言えることをする」という意味であり、当社グループが創業以来、大切にしている考え方です。同時に、これは届いてこそ意味があるという考えから、マジ価値を届ける共通基盤である全役員及び全従業員が持つべきマインドとして「マジ価値２原則」を、マジ価値をチームとして届けるために大切にしたい行動として「マジ価値指針」を全役員及び全従業員で議論し浸透させております。

また、当社グループは原則全日出社の方針を設け、働き方の柔軟性を担保しながら「一緒に出社」することで高いスピード感で事業を推進しております。

当社グループは、ミッションやコミットメントに共感する社員が集まり、個々人が高い自律性を持ちながらも強い一体感・カルチャーを持つ組織を実現しています。

マジ価値２原則

・「社会の進化を担う責任感」：社会をよい方向へ進化させる責任を有するという自負をもって、あきらめずに挑戦する姿勢。また、世の中を変えうるよい事例は率先してつくるという姿勢

・「ムーブメント型チーム」：目指すべき世の中の方向性に共感し、自律的にアクションを起こす姿勢

マジ価値指針

・「理想ドリブン」：理想から考える。現在のリソースやスキルにとらわれず挑戦しつづける

・「アウトプット⇒思考」：まず、アウトプットする。そして考え、改善する

・「Hack Everything★」：取り組んでいることや持っているリソースの性質を深く理解する。その上で枠を超えて発想する

・「ジブンゴーストバスター」：フィードバックを貪欲に求めることで、自分が認識出来ていない自分を知る。強み・弱みと向き合い、自分を進化させ続ける。

・「あえて共有」：人とチームを知る。知られるよう共有する。オープンにフィードバックをしあうことで一緒に成長する

(３) 経営環境 

我が国は、少子高齢化を背景に人口減少フェーズに入り、生産年齢人口の減少が見込まれております。また、2017年３月に政府が「働き方改革実行計画」を発表、労働環境の規制が強化されています。加えて、最低賃金も上昇するなど、労働生産性の向上が益々要求される局面を迎えております。生産年齢人口が減少する一方で、新設法人数や副業者数は増加傾向にあります。こうした独立を志向した生き方に対するニーズが時代に合わせて大きくなることで、スモールビジネスの裾野は広がりを見せております。

当社グループでは、このような環境下において、スモールビジネスは労働力への依存から脱却し、テクノロジーに代替可能な作業を積極的に置き換える必要があるほか、だれもが自由に経営できる社会をつくり、新しい生き方のニーズに対応することが重要であると認識しており、スモールビジネスが強くスマートになることに貢献するサービスの開発、提供を目指してまいります。

また、(２) 当社グループの強み　① 成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強固なポジションに記載がある通り、現状の我が国における会計ソフトウェア及び人事労務ソフトウェアの普及余地は多分に存在するものと考えております。

(４) 中長期的な経営戦略

上記の経営環境を前提とし、中長期で継続的な成長を実現することを目的として、2023年６月期を初年度とする中長期経営戦略を策定致しました。特に2025年６月期までに関しては、クラウド会計トップシェア（注１）である当社グループが日本のスモールビジネスにおけるクラウド化をより促進し顧客基盤を拡大することに注力するとともに、拡大した顧客基盤をもとにより多様なプロダクト・機能をご利用頂くためのプロダクト投資を行うことでより中長期的に成長が継続するための基盤構築に注力してまいります。

① ユーザー基盤の更なる拡大

当社グループの2024年６月末における有料課金ユーザー企業数は532,637件であり、創業以来順調に拡大し続けております。創業当初はWebマーケティングやSNS（注２）を通じて流入したユーザー企業による自発的なユーザー登録が中心でしたが、インサイドセールス（注３）チームやフィールドセールス（注４）チームを立ち上げたほか、会計事務所向けセールス組織を強化するなど、スモールビジネスへのタッチポイントを拡充してきました。

ユーザー基盤が拡大し、多様化する中で、既存ユーザー企業からの紹介も増えてまいりました。

加えて、「freee経理」「freee勤怠管理Plus」等の新しいプロダクトをリリースすることで、ユーザー企業に統合型ERPの一部プロダクトを導入することができるようになったため、より多くのユーザー企業に当社グループのサービスをご利用いただけるようになりました。また、2022年11月には「freee販売」をリリースし、請負型ビジネスにおける商談の開始からサービスの受注・発注後の納品の管理までが可能なプロダクトを提供開始いたしました。

今後もスモールビジネスへのタッチポイントの深化、多様化を進めることで、ユーザー基盤の更なる拡大を進めてまいります。

有料課金ユーザー企業数推移（件）

(注）１．クラウド会計サービス主要３社におけるユニークユーザー数No.1（56.3％）：リードプラス株式会社「検索キーワードから紐解く業界分析:クラウド会計ソフト編」（2022年８月公開、2023年６月更新）。ユニークユーザー（UU）数とは、ログイン後トップページにアクセスしたユーザー数をいう。UU数比較は、クラウド会計サービス各社におけるログイン後トップページのページビュー（PV）数とログイン後トップページのUU数の比率が一致するとの仮定に基づき、かつ各社のログイン後トップページのPV数を基礎とした推定（調査期間は2021年７月－2022年６月）

２．SNS：Social Networking Serviceの略称。登録された利用者同士が交流できるWebサイトの会員制サービス

３．インサイドセールス：メールや電話等を活用し、非対面で実施する営業活動

４. フィールドセールス：見込み顧客を直接訪問し、対面で実施する営業活動

② 顧客価値の最大化

当社グループは継続的に新規サービスをリリースしてきたほか、既存サービスの機能改善などにより、顧客価値の向上に努めてまいりました。また、中堅規模の企業向けプランであるエンタープライズプランをリリース（注１）したことや、複数サービスを利用するユーザー企業が増加した結果としてユーザー企業のARPU（注２）の上昇を実現してまいりました。

今後は、従来注力してきたバックオフィス業務周辺のサービスに加えて関連モジュールの強化にも取り組み、スモールビジネスの業務の効率化と可視化をより多くの範囲で実現することで統合体験を強化し、経営課題を解決するプラットフォームを提供していきます。

真にスモールビジネスに必要とされる既存サービスの改善や新規サービスのリリース等を通じて、顧客価値の最大化を目指してまいります。

(注）１．「freee会計」は2017年３月に、「freee人事労務」は2019年10月にエンタープライズプランをリリース

２．ARPU: Average Revenue Per Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各期末時点における合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出

③ 金融サービスの拡大

当社グループは、金融サービスを展開する子会社として、2018年10月にフリーファイナンスラボ株式会社を設立しました。2022年１月には、Mid領域（注１）を中心とした顧客の成長資金ニーズに対応すべく、「freeeカード Unlimited」をリリースし、2023年２月にはSmall領域（注２）にも提供範囲を拡大いたしました。

今後もスモールビジネスにとって大きな課題である資金繰りに対して、これらの改善を進めるとともに、データとテクノロジーの力を活用することで、あらゆる経営課題の解決に貢献するサービス開発及び提供を目指してまいります。

(注）１．従業員が20名以上1,000名以下の法人を指す

２．従業員が19名以下の法人を指す

④ オープンプラットフォームの充実

当社グループは、2013年10月に日本国内の会計ソフト業界では初めてパブリックAPIを公開して以来、クラウドとAPIを活用したオープン・エコシステムの構築を進めております。パブリックAPIの公開により、「誰でも、自由に」当社グループのサービスとデータ連携を行うためのソフトウェア開発を行うことができます。

また、2019年１月には「freeeアプリストア」をリリースしました。freeeユーザーは、必要な業務カテゴリーごとにfreeeと連携可能なソフトウェアを検索することができ、数回のクリックで簡単にfreeeと連携させ、利用開始できます。

今後も公開するfreeeAPIを拡張し、アプリストアに掲載されるソフトウェアのラインナップの充実化を図ることで、多様なニーズを有するスモールビジネスの業務効率化及び経営の可視化に貢献してまいります。

(５) 対処すべき課題

① スモールビジネス向けクラウドERP市場の拡大

当社グループは、スモールビジネス向けのクラウド財務関連ソフトウェアとクラウド人事労務ソフトウェアのTAMについて、合計で約1.6兆円と推定（注）しております。また、財務関連ソフトウェアを利用する従業員1,000人未満の中小企業及び個人事業主におけるクラウドソリューションへの支出額比率は46.3％であり（注）、クラウドERP市場の拡大ポテンシャルは高いと認識しております。

当社グループは、スモールビジネス向けクラウドERP市場におけるリーディングカンパニーとして、市場を引き続き牽引することが重要であると認識しております。

（注）前記「（２）当社グループの強み ① 成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強固なポジション」を参照

② 持続可能な社会の実現と、そのための組織体制の整備

「freee会計」、「freee人事労務」をはじめとする各サービスの提供により、だれもが自由に自然体で経営できる環境をつくることで、ユーザーの皆様を通じて、持続可能な社会の実現に貢献することが重要と考えております。また、当社グループが持続可能な組織であるために、多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要であると認識しております。

上記をはじめとするサステナビリティ推進活動の詳細に関しては、当社グループWebサイト内の「サステナビリティ」コーナー、及び「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

③ 情報管理体制の強化

当社グループは、提供するサービスに関連して多数のユーザー企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、専任の情報セキュリティチームを設置しております。また情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。

④ 新規事業の展開

現在、当社グループの収益の大半が「freee会計」や「freee人事労務」等のSaaSサービスから成り立っております。今後も継続的な事業成長の実現に向けて、既存サービスの伸長に加えて、金融サービスや取引プラットフォームにおける新規事業の展開を積極的に検討してまいります。

⑤ 利益及びキャッシュ・フローの創出

当社グループは、事業拡大を目指し、開発投資や顧客獲得活動等に積極的に投資を進めており、創業以来営業損失を計上しております。

当社グループの収益の中心であるSaaSビジネスは、サブスクリプション方式でユーザーに提供しており、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルになります。SaaSビジネスにおいては、開発費用やユーザーの獲得費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的です。当社グループは、2024年６月期においても、開発費用やユーザーの獲得費用等に先行投資を行ったため営業損失を計上しておりますが、2025年６月期においては調整後営業利益（注１）の黒字化を見込んでおります。

また、SaaSビジネスにおいては、投資効率を計る指標として顧客生涯価値（LTV）（注２）と顧客獲得コスト（CAC）（注３）のバランス（LTV/CAC）が重要であるため、当社グループではこれを重要指標の一つとして顧客獲得活動における投資判断を行ってまいりました。さらに、今後の持続的な成長に向けて、獲得した顧客からの収益増加の状態を示す重要指標としてNet Revenue Retention Rate（注４）を定め、事業の成長性及び収益性を測ってまいります。

これらの指標を基準として効率性を判断し投資していくことが、中長期的に利益及びキャッシュ・フローの最大化に寄与するものと考えております。

(注）１．調整後営業利益＝営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用

　　 ２．LTV：Life Time Valueの略称。顧客から契約期間（Life Time）を通じてもたらされる価値であり、契約期

間×MRR×売上総利益率によって算出

３．CAC：Customer Acquisition Costの略称。顧客の獲得に要するコストであり、セールス活動及びマーケティング活動に係る費用が該当

４．Net Revenue Retention Rateは、該当期間中に、前期の同期間において顧客であったユーザーの該当期間における売上を前期の同期間における売上で除して算出。会計事務所の売上増分は顧問先の売上増加を含む

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　　当社グループは、スモールビジネスは個性的かつ創造的であり、多様な価値観や働き方を促進し、持続可能な社会

　の実現に必要となる新たなムーブメントを起こすことができると信じております。スモールビジネスが活躍するため

　にはテクノロジーの活用が不可欠であると考え、「freee会計」「freee人事労務」をはじめとする各サービスの提供

　により、だれもが自由に自然体で経営できる環境をつくることで、ユーザーの皆様の持続可能な事業運営に貢献でき

　ると考えております。

　　また、当社グループ自身が持続可能な組織であるために、一人ひとりのメンバーが自らの能力を最大限に発揮でき

　るような組織づくりを促進してまいりました。今後もミッションである「スモールビジネスを、世界の主役に。」を

　合言葉に、持続可能な社会の実現に向けて、各種取り組みを推進してまいります。

＜１＞ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針及びリスク・機会認識に基づく対応方針・施策等について当社の取締役会にて監督しております。サステナビリティへの対応方針・施策等は、各担当部門が主体となって推進し、これらの進捗状況等を定期的に取締役会に報告します。

＜２＞戦略

(１)気候変動

気候変動は、持続可能な社会を実現する上で最も差し迫った課題の１つであり、気候パターンの変化や異常気象により我々の社会に大きな影響を及ぼすリスクがあります。当社グループは気候変動対策として、エネルギー使用量と温室効果ガス排出量の測定・開示・削減に取り組むとともに、「freee会計」、「freee人事労務」をはじめとする各種オンラインサービスの提供により、ユーザーの皆様のペーパーレス推進や不要な移動の削減の一翼を担うことで、社会全体の環境負荷低減に貢献していきたいと考えております。

(２)人的資本

当社グループでは、ミッションである「スモールビジネスを、世界の主役に。」を組織の存在目的として最重要視しております。ミッションを達成するために、ミッションに共感する優秀な人材を集め、成長させ、一人ひとりがその個性や才能を発揮し、ワクワクしながら自律的に行動を起こしてもらうと同時に、当社グループに所属する全てのメンバーが一致団結して同じ方向に向かって進み、組織として高いパフォーマンスを継続的に発揮し続けていくことが不可欠であると考え、様々な施策や制度策定をしております。

①成長支援

当社グループでは、従業員が個々の強みを活かしながら成長することが、当社グループの長期的な成長に繋がるという考えのもと、より多くの挑戦機会と継続的に学び続けられる環境を提供することで、従業員一人ひとりの成長を加速させることを目指しております。具体的には、以下のような取り組みを重点的に行っております。

a. freee style 人事制度

当社グループでは、基幹人事制度「freee style 人事制度」を成長支援の中心に据えております。「マジ価値を届けきるための成長を加速する人事制度」をコンセプトに、四半期ごとに従業員一人ひとりにストレッチな業務アサインを行い、チャレンジングな目標を設定します。また、成果・成長について直属マネージャーだけでなく、部署を跨いでマネージャー同士が多面的に議論し、今後の具体的な成長に向けたフィードバックの内容を作り込むことで効果的な成長促進を実現しております。さらに、当社グループの内外問わずに従業員一人ひとりが自身のキャリアビジョンを策定することで自律的な成長を促すとともに、その内容を業務のアサインや目標設定に活かすことで従業員の自己実現と当社グループのミッション実現の両立を追求しております。

b. マネージャー育成・支援

当社グループでは、マネージャーのことを「ジャーマネ」と呼称し、タレントであるメンバーの活躍・成長を後押ししながら、チームの成果・成長を最大化させる役割と位置付けております。組織拡大を続ける中でマネージャーの重要性が増していることから、マネージャーに期待する役割定義を刷新するとともに、これまで以上にマネージャーの活躍・成長支援に力を入れております。新任マネージャーがより早期に活躍するためのオンボーディング・プログラムや、マネージャー向けの体系的なトレーニング、定期的なサーベイ・フィードバックなどの支援基盤を再整備・拡充することで、マネージャーおよびマネージャー候補の継続的な確保・育成に取り組んでおります。

c. 入社後の早期活躍と継続学習の支援

当社グループでは、組織拡大を続ける中で新たなメンバーがより早期に活躍できるようにオンボーディングに力を入れており、充実した入社時研修や個別フォロー体制による社内人脈づくりや業務に必要な知識獲得の支援をしております。また、オンボーディング後もより活躍・成長し続けられるように、業務に関連する書籍を月3冊まで購入できる「書籍費freee」や、業務に関連する学びの費用を補助する「ジブングロースハッカー」などの学習支援制度を整備し、従業員一人ひとりの継続的な学びを後押ししております。

d. エンジニアリング組織の取り組み（キャリアの複線化）

当社エンジニアリング組織では、組織力の向上と個人の成長支援の目的から、エンジニアのロール定義とキャリアステップごとのスキル要件の明文化を行いました。freeeのエンジニアに求められるロールを、”エンジニア”という単一的な表現からPdL（Product Lead),EM(Engineering Manager),TL (Technical Lead),IC (Individual Contributor)の４つに定義し直し、それぞれのロールにおけるキャリアステップを明文化することにより、個々人のロールやキャリア志向に沿った明確な目標設定と組織内アサインの最適化を行い、個と組織の成長支援に繋げています。

  ②従業員エンゲージメント向上

当社グループは自組織を「ムーブメント型チーム」(注)と位置づけ、当社グループの掲げるミッション・ビジョンに対して各従業員が自律的にアクションを起こし、その熱狂が伝播することが重要と考えております。そのため、ミッション・ビジョンを浸透させることやその実現に向けての道筋の丁寧な共有を行うと共に、従業員の自律性・働きやすさを担保し、業務上のつながりを超えたつながりを創出することが、従業員のエンゲージメント向上、ひいては熱狂が伝播しやすい環境の整備につながると考えています。

(注) 当社グループが定める価値基準の一つで、「ミッションに共感し集まった仲間たちが自律的にアクションを起こし、その熱狂が伝播することで、より良い相乗効果を生み出していく集団である」と定義しております。

a. 社内情報共有

当社グループでは、全従業員が自律的に、かつ組織として同じ方向に向かって進んでいくために、経営陣と現場従業員間での情報共有と、組織間における重要情報の共有の場・機会を設けています。経営陣から現場従業員に向けての情報共有に関しては主に２つの場・機会が設計されており、経営陣から直接全従業員向けに情報共有する「freeers総会」、経営陣から部長・課長を通じて全従業員に情報共有するため、経営会議から各課の会議まで一連で情報共有する為の会議がそれぞれの部署で設定されています。組織間における重要情報に関しては、各組織から経営陣も含む全従業員に向けた情報共有の場として「Aekyo All Hands」が設定されており、各組織のホットトピックが共有される場になっています。

b. 出社を促進するオフィス環境作り

当社グループでは、会議の生産性や事業の推進スピードを大きく向上させることを目的に、原則全日出社としています。その上で、育児や介護の当事者や突発的な個別事情に配慮し一定もしくは都度のリモート勤務を認めるなど従業員の働きやすさとの両立を行っています。更に、「出社したくなるオフィス」をテーマに、理想のオフィスにあってほしい機能・スペースを従業員から募集し、実際に叶えることで、それらの空間を通して部署を超えたコミュニティの形成を促し、自発的に出社したくなるオフィス設計にしております。これらの取り組みを通じて、リモートワークのみでは実現できない、質の高い、スピード感のある事業運営を実現しております。

c. 従業員同士のつながり作り

当社グループでは、従業員のエンゲージメント向上、熱狂が伝播しやすい環境づくりの一環として、従業員同士の業務以外でのつながり作りを促進しています。具体的には「オフカツ」という従業員同士が趣味などを通じて繋がることをサポートし、「Shall We Lunch?」という部署を超えた従業員同士のランチ費用のサポートをし、「ファミリーデー」を年に２回程度実施することで、同じ年代の子供をもつ従業員同士のつながり作りを促進しています。これらの施策は出社すること、対面で会うことを前提としており、出社方針や出社したくなるオフィスとの相乗効果を狙っています。

d. ワークライフバランス

当社グループでは、従業員一人ひとりがライフステージの変化に応じて健康かつ生産性高く働き、成長と働く幸せを実感できる状態を体現できるよう各種制度を整えております。社内には、個人の事情に応じた柔軟な勤務形態を尊重する風土が根付いており、多様な働き方の実現とワークライフバランスの支援に力を入れております。

＜産休育休明け職場復帰サポート制度＞

・認可外保育園金額補助

・家事代行補助

・ベビーシッター補助

・労務復職前面談、マネージャーによる1on1の実施

＜ライフスタイル変化におけるサポート制度＞

・働き方freee（時短勤務制度）

・引退制度（定年制度に代わる自律的に引退条件を決める制度）

　③DEI（ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョン）

当社グループでは、スモールビジネスの多様な価値観や生き方が、世の中に新しいイノベーションを生み出す起爆剤であると信じ、誰もが各々の個性を活かし、公平な環境でビジネスができ、人生が豊かになっていく世界を作っていくことを目指しております。当社グループのダイバーシティは、そういった多様なスモールビジネスを支えるためにあると位置づけ、創業以来、ミッション実現のためにも多様な人材がそれぞれの持つユニークな能力を発揮して自律的に活躍できる環境を整備してまいりました。具体的には、以下のような取り組みを重点的に行っております。

a. ダイバーシティ推進の体制

当社グループでは、2018年にダイバーシティ推進室を設置、2022年10月から、チーフ・カルチャー・オフィサー（以下、CCO）(注)を当課題解決の責任者として任じ、2024年１月からCCOの下に専任チームとしてDiversity, Equity & Inclusionチームを設置しました。併せて多文化共生の観点から、Globalization Success部を新設し、開発組織を起点として、言語や国籍に寄らないインクルーシブなコミュニケーションの設計、浸透を進めています。その他、プロジェクトチームとして、CCOが委員長を務め、CHROの他、ビジネス組織の人事担当役員、エンジニア組織の人事担当役員で組成する「ジェンダーギャップ委員会」や、2024年４月１日の「改正障害者差別解消法」施行を受け、当社グループのプロダクトやサービスを利用する上で障害のある当事者からの相談を受け付ける専用窓口の運営者として、プロダクト担当者や採用に関わる従業員で組成する「合理的配慮委員会」を通して、各種課題の解決に取り組んでおります。

(注) カルチャーの強化推進を担う役職として2020年より設置しております。

b.社内に向けた継続的なダイバーシティ教育とみんなが働きやすくなる環境づくり

当社グループでは、2018年より一貫して、多様な人材が持続的に活躍できる環境を作るために、入社時及び管理職登用時にダイバーシティに関する研修(「アンコンシャス・バイアス」研修を含む)やアクセシビリティー研修を行い、継続的に全社に対する意識醸成を行っております。さらに2024年５月より、「freee人事労務」を用いて、従業員の性別について戸籍上の性別とは別に生活上の性別を所属組織を介さずに登録できる仕組みを作り、移行期前後に関わらずトランスジェンダー当事者が会社での日常生活において安心して過ごすことができる環境を整備しました。その他、視覚障害者の従業員に向けた社内各所への点示案内の設置、外国語話者に向け重要な社内の案内を日英併記にするなど情報格差を生まない工夫を行っております。

c. ジェンダーギャップの解消目標の設定

当社グループでは、社内で意思決定に関わる従業員の多様性向上を目指す上で、特に「最大のマイノリティ」たるジェンダーに関わるギャップの解消を重要と位置づけており、「2030年６月期に社員および管理職比率において男女ともに最低45%を達成（残り10%には男女どちらにも性別を分類できないケースを含む）」を目標として掲げております。当該目標の設定に先立っては、2023年に代表取締役から全社に向けた「ジェンダーによらず活躍しやすい環境作り」の宣言を行い、日常のコミュニケーションを通して職場環境を整えていく意思を示しております。

d. 多様なキャリアと働き方の可視化

当社グループでは、社内でロールモデルを見つけにくくなりがちなマイノリティに向け、社内の他部署のメンターを紹介するキャリア相談制度「キャリアよろず相談窓口」の他、エンジニアリング組織においてはロール定義とキャリアステップの明示（①-dに詳細を記載）によりキャリアの多様化が進んでいます。さらに、男女を問わず育児に関わるメンバーが情報交換・交流できるコミュニティとして「つばめっ子クラブ」も積極的に活動を行っております。

e.社外に向けた協賛の取り組み

当社グループでは、アジア最大級のLGBTQ+関連イベントの東京レインボープライドや、アクセシビリティの祭典GAAD（Global Accessibility Awareness Day）に対して、企業として継続的に協賛し、社会全体でのダイバーシティ向上に貢献していく意思を示しております。

＜３＞リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関する事業への影響を把握・評価し、認識したリスクと機会については以下のとおりに対策を進めております。リスク管理の観点で重要な事項についてはリスク管理委員会にて協議し、必要に応じ当社の取締役会にて報告・協議しております。

また、当社グループのサービスは社会のインフラであるという認識のもと、ユーザーの皆様にいつでも安心してご利用頂くためにサービスの安定稼働に努めております。ユーザーの皆様の重要な情報資産を適切に管理、保護するとともに、情報セキュリティ基本方針を定め、メンバーに対して継続的な研修活動や障害訓練を実施しております。加えて、当社グループのサービスは全て拡張性・信頼性が確保されたクラウドサービス上に構築しており、さらには複数のデータセンターで構成されるサービスを利用する等、物理リスクが直接的に影響して業務継続に影響を及ぼす可能性を極めて低い状態に保っております。 

＜４＞指標及び目標

　(１)電力使用量および温室効果ガス(GHG: Greenhouse Gas)排出量

　当社グループの2024年６月期の電力使用量および温室効果ガス排出量実績は以下の通りです(注)。前年度からの排出量の増加は、2024年１月より原則全日出社への方針変更および増員によるものです。また、当社グループでは再生可能エネルギーを使用したクラウドサービスを活用し、サービスを提供しております。当社グループが気候変動に与える影響の多くは電力消費によるものであり、環境負荷を抑制していくためにも、さらなる電力消費の削減や再生可能エネルギーの利用を進めてまいります。

(注）対象はフリー株式会社の東京本社及び関西オフィス

　　(２)ジェンダーギャップの解消

　　　当社グループでは、社内で意思決定に関わる従業員の多様性向上のために、管理職に占める女性労働者の割合を

　　増やすことが重要であると考えております。労働者に占める女性の割合を高めると共に、管理職に占める女性労働

　　者の割合について、労働者に占める女性の割合と同水準にすることを目標とし取り組んでまいります。

 (注)１．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休 業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による 公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 (注)２．労働者に占める女性の割合および管理職に占める女性労働者の割合については、2030年６月期に45%を達成目標として掲げております。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) 事業に関するリスクについて

① クラウド関連市場について

当社グループのプラットフォーム事業は、売上高の大部分をクラウドサービスのサブスクリプション売上高が占めています。国内のBtoB向けのクラウド関連市場は従来型の会計ソフト・人事労務ソフトと比べて発展途上段階にあり、当社グループは当該市場が今後も拡大していくことが事業展開の前提であると考えております。当社グループでは、今後もクラウド関連市場の順調な成長を見込んでおりますが、クラウドサービスに関連して、今後新たな法的規制の導入、技術革新の停滞などの要因により、クラウドサービスの導入が想定通りに進捗せず、クラウド関連市場の成長が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新、規制変更等への対応について

当社グループのプラットフォーム事業においては、顧客であるスモールビジネスのニーズに対応したサービスの拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要です。

とりわけ、クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するクラウドサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社グループの開発プロセス・組織に取り入れていく必要があります。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境・開発環境の整備を進めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社グループが技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招き、また、対応のための支出の増大により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、会計、税務、人事労務その他の規制に関する変更により、当社グループのサービスについて重大な修正を要し、又は販売が延期若しくは中止となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

当社は、電子決済等代行業者として関東財務局に登録（登録番号：関東財務局長（電代）第１号）（以下、「本登録」という。）し、銀行法等に基づく役務の提供を行っております。本登録に関して、有効期限は存在しないものの、当社が銀行法等に違反して業務改善命令を受ける、又は本登録が取り消される等した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。但し、本書提出日現在において、本登録の継続に支障を来す要因は発生しておりません。

上記許認可及び登録の状況の概要は以下のとおりであります。

（当社）

当社グループは、社内の管理体制の構築等により、当該法令を遵守する体制を整備しておりますが、当社グループが当該法令に抵触すること等により何らかの行政処分を受けた場合や、社会情勢の変化等により当社グループの事業展開を阻害する規制の強化等が行われた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報管理体制について

当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティに係る専任チームを設置し、情報資産を適切に管理、保護しております。具体的には、「freee会計」及び「freee請求書」については、国際的な保証報告書であるSOC1 Type2報告書を取得しております。また、「freeeカードunlimited」ではクレジットカード取扱事業者に求められる国際認証であるPCI-DSSを取得しており、提携先の金融機関によるセキュリティチェックや、電子決済等代行業者の登録に際して金融庁によるセキュリティチェックをパスしております。また、個人情報の取扱いに関して、プライバシーポリシーを定めると共に、個人情報保護に係る国際認証であるTRUSTe認証を取得し、関連法規類に準拠した情報保護を実施しています。さらに、情報セキュリティ基本方針を定め、従業員に対して継続的な研修活動を実施しております。

しかしながら、このような対策にもかかわらず、重要な情報資産の外部漏洩等により、当社グループが行政指導や行政処分等を受け、当社グループの社会的信用が失墜したり、若しくは損害賠償請求が発生したりする可能性があります。また、情報資産の取扱いに関する法規制若しくはその運用の厳格化等により、当社グループのサービスの停止、情報の利活用に対する制約の増加等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 競争状況について

当社グループは、主としてクラウド会計サービス業者、クラウド人事労務サービス業者と競合するほか、クラウドサービスと従来型の会計ソフト・人事労務ソフトの双方を提供している会計・人事労務サービス業者とも競合していることに加え、当社グループが属するクラウド関連市場は、近年急速に拡大している分野であるため、さらに多数の競合企業が参入する可能性があります。

当社グループは、これまで培った独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のための戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めておりますが、既存の競合企業の競争力の向上や競合企業の参入を含む競争環境の変化にともなって、当社グループや当社グループのサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 既存ユーザー企業の継続率及び単価向上について

当社グループのSaaSサービスのビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルであることから、当社グループの継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び単価向上が重要と考えております。

既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、機能の追加開発やサポートの充実により、継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社グループのサービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下等により、当社グループの想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。

単価向上については、当社グループは、ユーザー企業当たりのユーザーID数の増加によるARPUの増加、既存顧客へのアップセルやクロスセルを促進する戦略をとっております。しかしながら、既存顧客の事業が成長しない、中堅規模の企業の顧客獲得が奏功しない、又は当社グループのサービスが顧客のニーズに合致しないこと等により、想定した顧客単価の向上が実現しない可能性があります。

これらの結果、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 事業の拡大に伴うリスクについて

現在、当社グループの収益は、主力サービスである「freee会計」及び「freee人事労務」等のSaaSサービスによる売上が大部分を占めている状況であるため、当社グループは、多角的観点から新たな収益源を常に模索し、スモールビジネス向けERPとして実現・提供可能なサービスの範囲の拡大を目指すとともに、金融サービスの拡大等に取り組んでおります。加えて、当社グループは、今後、フィンテック領域における新規金融サービス等、現在の事業領域と異なる分野にも進出する可能性があります。しかしながら、現在の事業領域と異なる分野に進出したものの当該分野において収益化が進まない場合や当該分野に関係する法規制に新たに服することになる場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、事業の拡大及び新規事業展開に際しては、資本提携やM&Aも有効な手段であるものと認識しております。資本提携やM&Aに際しては、既存サービスとのシナジーやリスク等について十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針ですが、当初想定した事業のシナジー効果等が得られない、デュー・ディリジェンスの限界等から法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生する、または期待した投資のリターンが得られない等の可能性があり、これらに起因して当社グループの事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。また、期待した収益を得られず、保有する投資有価証券やのれん等の減損損失等が発生する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 先行投資から得られる効果が期待通りに実現しないリスクについて

当社グループが運営する事業は、先行的に研究開発費及び広告宣伝費を投下し、サービス開発とユーザー獲得を進めることが必要なものであり、当社グループは、創業以来赤字を継続しております。今後も、収益性の向上に努めながら先行的な投資を継続する方針であるものの、2025年６月期においては、高水準な売上高成長を維持しつつ、開発費用やユーザーの獲得費用等の対売上高比率を改善させ調整後営業利益（注１）で黒字化を見込んでおります。

当社グループは、海外の同業他社等を参考に、売上に対して適切な比率の額を研究開発費として先行投資し、将来的なサービスの競争力を維持・向上させることに努めておりますが、研究開発活動をより確実に成果に結びつけるため、新規のサービスを小規模に開始し、市場の反応を確認しながら改善していく方法を採っております。また、顧客獲得活動についても先述のとおりLTV/CACを投資判断の重要指標として、Net Revenue Retention Rate（注２）を獲得した顧客からの収益増加の状態を示す重要指標として計測・把握し、日々活動の効率を向上させております。

しかしながら、経営環境の急激な変化、その他「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、こうした確実性を担保する努力にも関わらず、これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、目標とする経営指標の見込みや財務方針等を掲げることがありますが、かかる経営指標の見込みや財務方針等は、経済状況の変化、経営環境、ユーザー企業のニーズの変化、他社との競合、技術革新の動向、法規制の変更及び為替変動等に係る多くの前提に基づいて作成されています。

（注）１．調整後営業利益＝営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用

２．Net Revenue Retention Rateは、該当期間中に、前期の同期間において顧客であったユーザーの該当期

間における売上を前期の同期間における売上で除して算出。会計事務所の売上増分は顧問先の売上増加を

含む

⑨ 為替の変動について

当社グループは、外部クラウドサーバーのAmazon Web Services社が提供するサービス(以下、「AWS」という。)をはじめとする海外事業者が提供するサービス利用料等の支払いの一部を外貨建てで行っております。当社グループは、為替相場の変動リスクを軽減するために、一部の外貨建て支払いにおいて為替予約を利用しておりますが、想定以上に為替相場が円安傾向となった場合は、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 金融機関、他社ソフトウェアや会計事務所との連携について

第三者との連携は、当社グループの事業の維持・成長における重要な取り組みです。例えば、当社グループが提供するサービスの重要な機能として、金融機関及び他社ソフトウェアとデータ連携することによる入力等業務の自動化が挙げられます。

金融機関との口座同期（いわゆるアカウントアグリゲーション）について、当社は電子決済等代行業の第一号として関東財務局へ登録しております。何らかの事情により、当該許認可の取り消しや金融機関との契約が維持できない場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

一方、他社ソフトウェアとのデータ連携は、主に当社グループが提供するパブリックAPIを通じて実施するものとなります。当社グループは顧客基盤の拡大及びサービスの機能の向上を通じて、連携先企業からみた当社グループが提供するプラットフォームの魅力を増大させております。また連携先企業を増やすことで、特定の連携先に対して依存しない体制の構築に向けて取り組んでおります。しかしながら、何らかの事象による連携先企業と当社グループの関係悪化等によって、連携が解消された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

さらに、当社グループは、会計事務所及び金融機関等との間で密接な関係を築くことでスモールビジネスとのタッチポイントを拡充しています。しかしながら、会計事務所及び連携先には当社グループとの関係を継続する義務はありません。競合他社がインセンティブを提供することなどにより、当社グループの連携先の数が減少した場合には、当社グループの顧客獲得力が減退し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪ 固定資産の減損リスクについて

当社グループは、今後減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきであると判定されたソフトウェア等の固定資産について減損損失を計上する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑫ 業績の季節変動について

当社グループの個人事業主向けのプランの新規契約の多くが確定申告時期（１月から３月、当社グループにおける第３四半期）に集中する傾向があります。確定申告時期においては、他の四半期の時期と比して、広告宣伝費を増額することが多く、第３四半期における損益が悪化する傾向にあります。

また、2020年６月期及び2021年６月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、確定申告期限が当初３月中旬であったところ４月以降に延長され、同連結会計年度の損益に一定の影響が生じました。このように、確定申告期限の変更により、上記季節変動に変更が生じる可能性があります。

(２) システム等に関するリスクについて

当社グループが運営する事業は、PC、スマートフォン、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は影響を受けます。また、当社グループのサービスは、AWSにて提供しており、AWSの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。当社ではAWSが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。AWSは、個々のアベイラビリティゾーン（注１）で運用されており、FISC安全対策基準（注２）を満たす安全性を備えております。

しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生によりAWSが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場合、又はAmazon Web Services社との契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合には、顧客への損害の発生、当社グループの追加費用負担、又は当社グループのブランドの毀損などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）１．リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称を指す。

２．金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準を指す。

(３) 経営管理体制に関するリスクについて

① 内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、有効に機能していることが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の採用・育成について

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、特にエンジニア等の一定の人材の確保に関する競争は激しく、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合又は人材確保のためにより高額の報酬を支払うこととなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定人物への依存について

当社の代表取締役である佐々木大輔は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、クラウド会計ソフトの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社の設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ コンプライアンス体制について

当社グループでは、企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っていると共に、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 知的財産権の管理について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社グループの法務・リスク管理部及び顧問弁理士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) その他のリスクについて

① 自然災害、事故等について

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの未然防止又は回避に努めておりますが、当社グループまたは当社グループが利用するクラウドサービスの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループが保有する設備の損壊や電力供給やインターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権及び譲渡制限付株式を付与しております。また、今後においても新株予約権又は譲渡制限付株式等を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合や譲渡制限付株式の発行に伴い、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月末）でこれらの新株予約権による潜在株式数は669,273株であり、発行済株式総数58,610,302株の1.14％に相当しております。

③ 訴訟等について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開するなかで、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩等により、何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因して偶発的に発生する訴訟等やそれに至らない請求等を受ける可能性があります。その場合、当該訴訟等に対する防御の為に費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また、損害賠償の金額、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 税務上の繰越欠損金について

2024年６月期末において、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、キャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営成績等の状況の概要

① 業績等の概要

当社グループは、スモールビジネス（注１）向けのクラウド会計ソフトとクラウド人事労務ソフトのTAM（注２）について、合計で約1.6兆円（注３）と推計しております。一方、財務関連ソフトウェアを利用する従業員1,000人未満の中小企業及び個人事業主におけるクラウドソリューションへの支出額比率は46.3％であり（注４）、クラウドERP市場の拡大ポテンシャルは高いと認識しております。当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。

当連結会計年度において、当社グループは、主要サービスである「freee会計」及び「freee人事労務」を中心に機能改善を目的とした開発投資を実施しました。2023年10月から開始したインボイス制度に向けて、「freee支出管理 受取請求書」（注５）において請求書の明細をOCRで自動で読み取れる機能等を開発し提供開始しました。また、フリーランス管理ツールの「pasture」事業をエン・ジャパン株式会社より承継し、「freee業務委託管理」としてリリースするなど、M&Aを活用したプロダクト拡充を進めました。さらには、インボイス制度に対応したサービス拡充に向けてsweeep株式会社の吸収合併を行いました。また、「freee TOGO world 2024」や「freee Advisor Day 2024」といったイベントを開催するなど、マーケティング活動を推進しました。

このような取り組みの結果、当連結会計年度末におけるプラットフォーム事業（注６）のARR（注７）は前連結会計年度末比26.8％増の26,087百万円、有料課金ユーザー企業数（注８）は同18.1％増の532,637件、ARPU（注９）は同7.4％増の48,977円、当連結会計年度における同事業の売上高は前連結会計年度比32.3％増の25,430百万円、調整後営業損失（注10）は7,562百万円（前連結会計年度は7,195百万円）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比32.3％増の25,430百万円、調整後営業損失は7,562百万円（前連結会計年度は7,195百万円）、営業損失は8,386百万円（同7,919百万円）、経常損失は8,638百万円（同7,982百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は10,150百万円（同12,338百万円）となりました。

プラットフォーム事業のARR、有料課金ユーザー企業数及びARPU推移

(注) １．「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名以下の法人を指す

２．TAM：Total Addressable Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではない。各プロダクトのTAMは、一定の前提の下、外部統計資料をはじめ、プロダクトラインナップ拡充やプラン改定等の当社ビジネスの取り組み状況も踏まえ、国内における全潜在ユーザー企業において各プロダクトが導入された場合の年間支出総金額を当社グループが推計したものであり、その正確性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性がある

３．国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「freee会計」及び「freee人事労務」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（「freee会計」及び「freee人事労務」の全潜在ユーザー企業数（国税庁「令和４年申告所得税」、総務省統計局「令和３年経済センサス 活動調査」) × 従業員規模別の「freee会計」及び「freee人事労務」の想定年間課金額）

４．International Data Corporation(IDC)「Worldwide Software and Public Cloud Services Spending Guide_2024V2」

５．2024年３月に受取請求書管理サービス「sweeep」から名称変更

６．スモールビジネス向けに展開するクラウドERPの提供や金融サービス等から構成される事業。2022年６月期においては、当社グループの事業全体から、連結子会社である株式会社サイトビジット（現・フリーサイン株式会社）が提供していた「資格スクエア」事業（2021年12月に売却）を除いたもの

７．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly Recurring Revenue）を12倍して算出。MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）

８．当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す

９．ARPU: Average Revenue Per Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各四半期末時点における合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出

10．調整後営業利益＝営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用。なお、調整後営業利益については有限責任 あずさ監査法人による監査又はレビューを受けておりません

② 財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比2,833百万円減少の39,953百万円となりました。これは主に、現金及び預金が4,654百万円減少したことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比7,272百万円増加の23,000百万円となりました。これは主に、短期借入金が4,700百万円、前受収益が2,416百万円それぞれ増加したことによるものです。
(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比10,106百万円減少の16,952百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が10,150百万円減少したことによるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、31,750百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により使用した資金は6,767百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失10,076百万円、前受収益の増加額2,296百万円及び減損損失1,472百万円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は1,088百万円となりました。これは主に、吸収分割による支出794百万円及び有形固定資産の取得による支出662百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は3,705百万円になりました。これは主に、短期借入金の純増額4,700百万円によるものです。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b. 受注実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は前連結会計年度比32.3％増の25,430百万円となりました。なお、当社グループは当社と連結子会社５社の合計６社で構成されておりますが、プラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントごとの記載はしておりません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

② 経営成績の分析

(売上高）
　売上高は25,430百万円となりました。これは「freee会計」及び「freee人事労務」の有料課金ユーザー企業数の増加、ARPUの上昇によるARRの拡大を主因とした売上高の増加によるものであります。

(売上原価、売上総利益）

売上原価は4,439百万円となりました。これは主に、サービスの利用ユーザーの増加に伴う、サーバーに係る
費用やカスタマーサポートに係る費用の増加によるものであります。この結果、売上総利益は20,991百万円（前連結会計年度は16,066百万円）となりました。

(調整後販売費及び一般管理費、調整後営業損失（注１））
　調整後販売費及び一般管理費は28,554百万円となりました。これは主に、中長期成長戦略に伴う先行投資による人件費、マーケティング費用を増加させたことによるものです。この結果、調整後営業損失は7,562百万円（前連結会計年度は7,195百万円の損失）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失)
　営業外収益は8百万円となりました。営業外費用は259百万円となり、主な内容は支払手数料及び譲渡制限付株式報酬償却損であります。この結果、経常損失は8,638百万円（前連結会計年度は7,982百万円の損失）となりました。

(特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純損失）

特別利益は36百万円となり、主な内容は新株予約権戻入益であります。特別損失は1,475百万円となり、主な内容は減損損失であります。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は10,150百万円（前連結会計年度は12,338百万円の損失）となりました。

  （単位：百万円）

(注）１．調整後営業利益＝営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用。なお、調整後営業利益及び調整後販売費及び一般管理費については有限責任 あずさ監査法人による監査又はレビューを受けておりません

２．株式会社サイトビジット（現・フリーサイン株式会社）が提供していた事業で、2021年12月に売却

３．Research and Developmentの略称。研究開発に係るエンジニアの人件費や関連する経費及び共通費等の

　　合計

４．Sales and Marketingの略称。販売促進に係る広告宣伝費やセールス人員の人件費や関連する経費及び共通費等の合計

５．General and Administrativeの略称。コーポレート部門の人件費や関連する経費及び共通費等の合計

③ 財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の分析については、前記「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

④ キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、当社グループの業容拡大を企図した、M&Aや戦略的投融資のほか、研究開発活動や営業活動にかかる人件費や広告宣伝費です。これらの資金需要に対しては、主に自己資金を充当することを基本としております。また、クレジットカード事業においては、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約等を締結しております。

⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は2023年10月27日の取締役会の書面決議において、エン・ジャパン株式会社のフリーランス管理ツール「pasture」事業を会社分割により承継することを決議し、2023年12月12日付で実施いたしました。また、当社は2023年11月14日開催の取締役会において、完全子会社であるsweeep株式会社を吸収合併することを決議し、2024年１月１日付で、実施いたしました。また、当社は2024年４月19日開催の取締役会において、フリーサイン株式会社を株式交換完全子会社とする株式対価の株式交換を行うことを決議し、2024年６月30日付で、実施いたしました。また、2024年５月15日開催の取締役会において、フリーサイン株式会社を吸収合併することを決議し、2024年７月１日付で、実施いたしました。また、2024年５月21日の取締役会の書面決議において、完全子会社であるフリーファイナンスラボ株式会社を吸収合併することを決議し、2024年７月１日付で、実施いたしました。

　詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りです。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、顧客価値向上のために、既存サービスの機能拡充に取り組むほか、スモールビジネス向けクラウドERPとしての価値を高めるべく、新サービスの開発にも取り組んだ結果、当連結会計年度の研究開発費は8,346百万円となりました。

なお、主な研究開発活動成果の例として、以下のものが挙げられます。

(１) 既存サービスの強化

2023年10月から開始したインボイス制度に向けた機能開発に取り組み、「freee請求書」において請求書の大量送付から入金消込までを自動化できる機能を2023年11月に、「freee支出管理 受取請求書」において請求書の明細をOCRで自動で読み取れる機能を2024年１月に提供開始しました。また、統合体験の更なる向上を追求し、freeeのプロダクトを横断して承認作業を行える「横断承認機能」を2024年１月にリリースしました。

(２) 新サービスのリリース

「freee人事労務」のマスタと連携し健康診断やストレスチェックの管理が行えるサービス「freee健康管理」を2023年10月にリリースしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、プラットフォーム事業を主なセグメントとしており、他のセグメント情報の重要性が乏しいため、セグメントに関連付けた記載を行っておりません。

当連結会計年度の設備投資の総額は558,791千円（無形固定資産を含む）であり、主な内容はPC等の購入や本社オフィスの設備投資によるものであります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者を外数で記載しております。

４．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
本社、関西支社、中部支社、九州支社、沖縄支社、札幌支社、新潟支社の建物は賃借しており、その年間賃借料は 756,800千円であります。

５．当社グループは、プラットフォーム事業を主なセグメントとしており、他の事業セグメントは重要性が乏しいため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(２) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(３) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年９月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権(2015年４月13日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員36名)

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。

②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の数は、１年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生じる１個未満の端数は切り捨てる。
但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

 a  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合

 b  当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

 c  当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編時の取扱い

    当社が、消滅会社となる合併、分割会社となる吸収分割又は新設分割、完全子会社となる株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転完全親会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。但し、以下の方針に沿う再編対象会社の新株予約権を交付する旨が吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画で定められた場合に限るものとする。

①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

②各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③新株予約権を行使できる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

　新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の承認を要する。

５．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権(2016年８月22日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員55名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第10回新株予約権(2017年９月28日取締役会決議）

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員130名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第12回新株予約権(2018年８月13日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員206名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第14回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員192名)

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

 a  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合

 b  当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

 c  当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

５．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第16回新株予約権(2019年４月８日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員259名)

(注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第18回新株予約権(2019年５月31日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員１名)

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき37円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

 a  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合

 b  当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

 c  当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第19回新株予約権(2019年６月10日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員14名)

(注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第20回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員68名)

(注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第21回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名)

(注）１～５.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第22回新株予約権(2020年10月13日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名　当社従業員13名)

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき30円で有償発行しております。

　　 ２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

　　　　 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

              調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする 。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載された売上高が以下に定める水準をすべて満たしている場合に限り、新株予約権を行使することができる。

（ⅰ）2021年６月期において売上高が9,657百万円を超過した場合

（ⅱ）2022年６月期において売上高が13,000百万円を超過した場合

　なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

      新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　　 再編対象会社の普通株式とする。

    ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

　　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

  ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の内容に準じて決定する。

  ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑧ その他新株予約権の行使の条件

    上記（注）２．に準じて決定する。

  ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の内容に準じて決定する。

  ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．優先株式の取得及び消却
当社は、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2019年９月25日付の株式分割(１：３)による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　2,000円

　　引受価額　　　　1,870.14円

　　資本組入額　　　935.07円

４．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

　　発行価格　　　　1,870.14円

　　資本組入額　　　935.07円

　  割当先　　　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

５．新株予約権の行使によるものであります。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 5,290円

　　資本組入額　　 2,645円

　　割当先　　　　 当社従業員　　26名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 7,500円

　　資本組入額　　 3,750円

　　割当先　　　　 当社社外取締役　　１名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 8,360円

　　資本組入額　　 4,180円

　　割当先　　　　 当社従業員　　３名

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 9,750円

　　資本組入額　　 4,875円

　　割当先　　　　 当社従業員　　３名

10．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 10,690円

　　資本組入額　　 5,345円

　　割当先　　　　 当社従業員　　26名

11．米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　7,672円

　　資本組入額　　　3,836円

12．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 8,220円

　　資本組入額　　 4,110円

　　割当先　　　　 当社取締役（※）３名

                   監査等委員である取締役　　３名

                   ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

13．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 7,840円

　　資本組入額　　 3,920円

　　割当先　　　　 当社幹部従業員13名

                   当社一般従業員142名

14．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 8,340円

　　資本組入額　　 4,170円

　　割当先　　　　 当社一般従業員７名

15．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 4,385円

　　資本組入額　　 2,192.5円

　　割当先　　　　 当社従業員151名

16．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 2,893円

　　資本組入額　　 1,446.5円

　　割当先　　　　 当社一般従業員８名

17．自己株式の消却による減少であります。

18．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 2,535円

　　資本組入額　　 1,267.5円

　　割当先　　　　 当社取締役（※）３名

                   監査等委員である取締役３名

                   当社一般従業員186名

                   ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

19．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 3,300円

　　資本組入額　　 1,650円

　　割当先　　　　 当社一般従業員14名

20．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 3,600円

　　資本組入額　　 1,800円

　　割当先　　　　 当社一般従業員221名

当社子会社従業員13名

21．当社を株式交付親会社、Why株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

22．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 3,390円

　　資本組入額　　 1,695円

　　割当先　　　　 当社従業員12名

23．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 2,909円

　　資本組入額　　 1,454.5円

　　割当先　　　　 当社取締役（※）３名

                   監査等委員である取締役３名

                   当社専務執行役員２名

　　　　　　　　　 当社従業員282名

　　　　　　　　　 当社子会社取締役１名

                   ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

24．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 3,005円

　　資本組入額　　 1,502.5円

　　割当先　　　　 当社役職員13名

25．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　 3,535円

　　資本組入額　　 1,767.5円

　　割当先　　　　 当社従業員291名

26．当社を株式交換完全親会社、フリーサイン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.46）による増加であります。

27．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,653株、資本金および資本準備金がそれぞれ5,254千円増加しております。

28．2024年７月19日を払込期日とする譲渡制限付株式としての新株式発行により、発行済株式総数が30,559株、資本金および資本準備金がそれぞれ35,585千円増加しております。

29．2023年９月28日開催の取締役会決議による委任に基づく代表取締役の決定により、2024年８月５日で自己株式を消却し、発行済株式総数が42,930株減少しております。

30．2024年８月26日開催の取締役会決議により、同日付で資本準備金34,296,361千円を減少し、その他資本剰余金に振替えております。また、同日付で、その他資本剰余金42,253,912千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。

(５) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式42,930株は、「個人その他」に429単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

（注）１．2023年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてBaillie Gifford & Co及びその共同保有者１名が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年６月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下の通りであります。

      ２．2024年３月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてKora Management LPが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年６月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

（注）上記の株式数には、単元未満株式30株は含まれていません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

（注）２．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、無償取得が含まれております。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

（注）２．当事業年度及び当期間における消却の処分を行った取得自己株式には、無償取得分が含まれております。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現段階では、財務体質の強化に加えて内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションに基づき、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記（１）①「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」のもと、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。法定の機関である株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人の設置に加え、任意の機関として報酬委員会を設置しているほか、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考えております。 

当社の本有価証券報告書提出時点における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

(イ)　会社の機関の内容

ａ　取締役会・役員体制

　本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役佐々木大輔（取締役会議長）、取締役横路隆、独立社外取締役ユミ ホサカ クラーク氏の３名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、内藤陽子氏（常勤）、平野正雄氏（非常勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３名で、全員が独立社外取締役です。

当社の取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。

ｂ　監査等委員会

　本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員会は、内藤陽子氏（常勤）、平野正雄氏（非常勤）、浅田慎二氏（非常勤）の３名の監査等委員である取締役で構成されており、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使を通して取締役の職務の執行状況を監査監督するほか、常勤監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を行うなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

c　報酬委員会

当社は、透明性を確保しながらより効率的に取締役の報酬体系等を議論する取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日時点における報酬委員会は、代表取締役佐々木大輔及び独立社外取締役である平野正雄氏の２名で構成され、委員長を独立社外取締役である平野正雄氏が務め、独立性を確保しています。報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬制度等について審議し、取締役会に答申しています。

ロ　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容及び実効性評価の実施状況は以下のとおりであります。

（イ）出席状況

（注）川合純一氏については、2023年９月28日開催の定時株主総会において取締役を退任するまで、また、平野正雄氏については、2023年９月28日開催の定時株主総会において取締役に就任して以降の取締役会への出席回数を記載しております。

（ロ）取締役会における具体的な検討内容

当事業年度の取締役会においては、以下の通り決議、報告及び審議を実施しました。

・中長期成長戦略や事業計画の策定・モニタリング

・プロダクト戦略

・投資方針、投資先のモニタリング、個別のM＆A案件

・組織人材戦略

・コンプライアンス及びリスク管理の状況

・内部監査の状況

・取締役会の実効性評価

・その他会社法および取締役会規程で定める決議・報告事項

（ハ）取締役会の実効性評価の実施

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象として、取締役会があるべき役割を実効的に果たしているか評価し、検出された課題に関しては改善することを目的に、取締役会の実効性評価を行いました。実施概要は以下のとおりです。

ａ　実効性評価のプロセス

取締役全員を対象に、2024年６月から2024年７月にかけてアンケート調査（段階評価及び定性コメントの収集）を実施しました。また、各対象者のアンケート回答に基づき、取締役会事務局が役員毎に個別にインタビューを行い、アンケート回答に対するより正しい理解を得たうえで、分析・評価を実施しました。

上記のアンケートおよびインタビューへの回答をもとに、総評、課題及び改善策に関して当社取締役会に報告を行ったうえで、結果及び改善策について議論を行いました。

ｂ　実効性評価の結果

総括として、当社の取締役会は実効性が確保され、かつ継続的に運営の改善がされていることを確認しました。特に、個別の執行に関する内容からより戦略的な議論に移行できている点、取締役会の年間アジェンダが事前に検討され共有されている点等が高く評価されました。一方で、社外役員に対する情報提供に関して改善を図ることでより議論の生産性を上げる余地があるとの認識がされたため、それらの課題に関して策定された改善策を実施してまいります。

ハ　監査等委員会の活動状況

「(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況　ロ 当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照下さい。

ニ　報酬委員会の活動状況

（イ）出席状況 

（ロ）具体的な検討内容

当事業年度の報酬委員会においては、以下の通り審議を実施しました。

・取締役の報酬制度（水準、制度内容等）に対する評価の実施

・外部調査機関のレビューの確認

・外部調査及び報酬制度評価を踏まえた取締役の報酬制度の見直し

ホ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。

（業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要）

当社は、内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っています。

その概要は、以下のとおりであります。

・内部統制システム整備に関する基本方針の概要

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。

（a）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

（b）業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

（c）取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。

（d）「コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンスに関する報告・協議を実施しております。また、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動に努めます。

（e）内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反となるような事象の早期発見につなげ、適切に対応できる体制を構築します。

（f）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ(リスク)については、「リスク管理規程」を定めるとともにリスク管理委員会を定期的に開催し、全社的なリスクの把握、評価及び対策のモニタリングを実施し、リスク発生の未然防止に努めております。リスクが顕在化した際は、リスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所との協働による重要な法律問題への対応を通じて法的リスクの軽減に努めております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」 に該当事項として定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。

日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。

（a）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。

（b）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。

（c）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。

（d）監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。

ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査等委員会の指揮命令のみに服し、取締役（監査等委員を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないこととします。また、当社は、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査等委員会と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。

ｈ．監査等委員会への報告に関する体制

取締役(監査等委員を除く。)及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。当社は、監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

（b）監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ります。

　　（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

当社における「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づく、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

ａ．取締役の職務執行

当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を３回開催し、全ての回で社外取締役、監査等委員を含む全取締役が出席いたしました。また、開催にあたっては、重要論点にフォーカスした資料記載、書面決議の活用、適切な権限委譲等により取締役会運営の効率化を図り、事業計画の進捗状況、プロダクト開発や投資等の重要戦略、及び社内のコンプライアンス、リスク管理、人的資本戦略などのガバナンス上の主要テーマについてより活発な議論がなされるよう努めました。より透明性を確保しながら効率的に取締役の報酬体系等を議論するため、半数以上を社外取締役から選任する任意の報酬委員会を新たに設置いたしました。

ｂ．コンプライアンス及びリスク管理

（a）四半期に１回以上、代表取締役および常勤監査等委員等が出席するコンプライアンス委員会を開催しています。また、全役職員のコンプライアンス意識の維持・向上のため「法務・コンプライアンス研修」、「インサイダー取引防止研修」等を実施しています。また、コンプライアンスに関する様々な疑問や問題を当社グループ全役職員が社内の担当者や社外(監査等委員、弁護士)に相談できる窓口を設け、法令違反やハラスメントの早期発見と迅速な調査・対応に努めています。

（b）四半期に１回以上、代表取締役および常勤監査等委員等が出席するリスク管理委員会を開催し、当社グループのリスクの調査、把握、評価及び改善活動、並びに対応状況の確認などを行うことで当社グループのリスク管理を適切に行いながら、リスクの最小化に努めております。

（c）コンプライアンス委員会、リスク管理委員会で議論された重要テーマについて、取締役会及び監査等委員会に報告を行っています。

（d）インターネットを介して顧客にサービスを提供するSaaS企業として、社内および利用するパブリッククラウド等のシステム障害やセキュリティインシデントの未然防止と発生時の対応を重要な責務と認識し、CISO(最高情報セキュリティ責任者)から代表取締役及び当社取締役CTO(最高技術責任者)へ定期的にプロダクトの品質管理およびセキュリティの運用状況に関する報告が行われています。更に、顧客に提供するプロダクトに対してセキュリティの専門組織であるPSIRT主導で脆弱性診断及びペネトレーションテスト等を実施し、脆弱性の早期発見およびサイバー攻撃に伴うセキュリティインシデントの未然防止に努めています。

ｃ．内部監査の実施

内部監査については、内部監査人が内部監査計画に基づき当社グループにおける法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査を実施し、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会に報告を行っております。

ｄ．監査等委員の職務執行

監査等委員会では、リスク認識についてのディスカッションを経て策定した監査計画に基づき監査を実施いたしました。監査等委員は、取締役会の他、リスク管理委員会などの重要な会議への出席や各取締役との意見交換、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった監査手続を通して、経営に対する監査等を行う他、内部監査人及び会計監査人との情報共有、連携を図り、監査を効果的かつ効率的に実施できるよう努めております。

ヘ　リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

③　取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ　取締役（取締役であった者も含む。）の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者も含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

　⑨　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

(２) 【役員の状況】

男性4名　女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)

(注）１．取締役内藤陽子氏、浅田慎二氏、平野正雄氏及びユミ ホサカ クラーク氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．「所有株式数」には、当事業年度末日現在の所有状況を記載しています。 (社外役員の状況）

本有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役を４名選任しております。

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）のユミ ホサカ クラーク氏、並びに社外取締役（監査等委員）の内藤陽子氏、浅田慎二氏及び平野正雄氏は、当社との人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、独立役員として指定しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）ユミ ホサカ クラーク氏は、海外フィンテック企業の要職を歴任しており、伝統的な金融ネットワークと最新のアプリをつなぐ開発や開発後のスケールアップについて、専門的知識や経験を有しております。また、スモールビジネスセグメントに対するビジネス経験や、投資・企業買収に関する経験も豊富に有しております。これらの知見を活かし、取締役会においては、経営戦略や投資、プロダクト、リスクマネジメントについて幅広い提言等を行っているほか、グローバルかつ客観的な視点からの発言を通じて、取締役会の議論におけるダイバーシティの促進にも貢献しています。今後も引き続き、当社経営に対する適切な助言等を行っていただくことを期待し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）の内藤陽子氏は、公認会計士の資格を持ち、監査法人にて様々な企業に対する監査業務の経験、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、同氏は、当社の常勤監査等委員として、内部監査部門から定期的な報告を受けるとともに、経営会議やリスク管理委員会などの重要会議に出席、役職員へのヒアリングの実施など、積極的に当社の業務執行に関するモニタリングの活動を行っております。今後も引き続き、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等を行っていただくことを期待し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）の浅田慎二氏は、SaaS業界や投資事業等における豊富な知見を有しており、当社の社外取締役として、経営全般や投資案件等について積極的な提言を行っているほか、事業計画について、策定時の助言やモニタリング等を行っております。今後も引き続き、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）の平野正雄氏は、経営コンサルタントや大学教授、経営者としての豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し実効性の高い助言・監督を行っています。また、新たに設置した任意の報酬委員会では、開催されたすべての回に出席し、委員長として役員報酬等に関する議論を主導し、当社のコーポレートガバナンスの向上に寄与しています。今後も引き続き、当社の経営に対する助言や実効性の高い監督、コーポレートガバナンスの強化等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。 

(３) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

  以下は、特に記載のない限り当事業年度末における状況を記載しております。

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名で構成され、全員が社外取締役であります。常勤監査等委員である内藤陽子氏は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知見を有しております。非常勤監査等委員である浅田慎二氏及び平野正雄氏の２名は、会社経営者としての実務経験をはじめ、SaaS業界や投資事業等においても豊富な経験と専門的知識を有しております。各監査等委員は、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査人や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

ロ 当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における監査等委員会は計14回開催され、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）川合純一氏については、2023年9月28日開催の定時株主総会において監査等委員を退任するまで、また、平野正雄氏については、2023年9月28日開催の定時株主総会において監査等委員に就任して以降の監査等委員会への出席回数を記載しております。

監査等委員会では、策定した監査計画に基づき以下のような活動を行っております。

実施した各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との連携・情報共有、各取締役や執行役員との意見交換等を実施しております。なお、当事業年度においては、重点監査項目として、中期経営戦略における投資の実行状況及び投資効率等のモニタリング、M&Aの意思決定及び投資後の事業運営のモニタリング、人材戦略・人材育成状況のモニタリング等について取組みました。会計監査人からは四半期毎に結果の報告を受け、その他随時意見交換を実施いたしました。

また、常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、及び投資委員会といった重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務をインターネット等を経由した手段も活用しながら実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報交換を図るとともに、重要書類を閲覧するなどして事業及び財産の状況を調査いたしました。

②　内部監査の状況等

当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者を３名配置しております。内部監査人は、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に報告するほか、不備を発見した場合には、該当部門に対し是正、改善の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査人および監査等委員会並びに会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催して、課題・改善事項等の情報の共有化を図り、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

イ 提出会社の監査公認会計士等

(イ)　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ)　継続監査期間

８年

(ハ)　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　杉山正樹

業務執行社員　有吉真哉

(ニ)　監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士６名、その他11名

ロ 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたり、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理の状況、独立性、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等の観点から総合的に評価し、判断しております。

当該監査法人は、経験豊富な公認会計士を多数有し、品質管理体制を含め適切な監査体制を備えており、独立性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性や当社ビジネスへの理解の状況などを総合的に検討した結果、当該監査法人が適切であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定方針）

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

（監査等委員会による監査法人の評価）

当社の監査等委員会は、上述した監査法人の選定方針に掲げた事項等に基づき、品質管理の状況、独立性、及び職務遂行状況等を確認する他、監査等委員会や経営者、経理部門等とのコミュニケーションの状況等を踏まえて監査法人の評価を行っており、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

ハ 監査報酬の内容等

(イ)　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度

当社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務等です。

当連結会計年度

当社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務等です。

(ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ.を除く）

前連結会計年度

当社が有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス支援業務です。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(ハ)　その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

(ニ)　監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

(ホ)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保および独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられる事から、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　当社は、社外役員が過半を占める取締役会において、客観的な視点から議論を重ねたうえで、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、以下のとおりです。

a．基本方針

（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定する。

・当社の単年度及び中長期的な経営計画並びに財務目標の達成に加え、持続的な企業価値向上への強固なコミットメントに対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすること。

・外部機関による国内外の同業他社の状況等の調査等を鑑みた水準とすること。

（2）社内取締役の報酬は、（1）の考え方に基づき、基本報酬（金銭報酬）並びに株式報酬（業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬）により構成する（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。）。

（3）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、(1)の考え方に基づき、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成する（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。）。

（4）当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成するものとし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定する（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。）。

b．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（1）基本報酬（金銭報酬）

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定する。ただし、年間報酬総額の上限を年額1億5,000万円以内（うち社外取締役分年額2,000万円以内）とする。

　また、監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定する。ただし、年間報酬総額の上限を社外取締役分も含めて、年額2,000万円以内とする。

（2）業績連動型株式報酬制度

　監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象とし、単年度及び中長期的な業績目標の達成や企業価値向上へのインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定期間継続して当社の取締役等を務めることのほか、業績連動条件（財務指標により算定）を加えた業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「PSU制度」という。）を設ける。ただし、株主総会決議に従い、報酬総額の上限を年額6,000万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は年12,000株以内とする。

　PSU制度においては、当社の取締役会で決定する期間を評価期間とし、評価期間において当社の取締役会で決定する財務指標の達成の有無又は達成の度合いに応じて定めた支給率により算定した数の当社普通株式（一定期間の譲渡制限を付す場合がある。）を交付する。

　当社は、原則として評価期間終了後、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分する。具体的な算定及び株式の発行又は処分は、当社の「パフォーマンス・シェア・ユニット付与規程」に基づき決定する。また、適切な職務執行を促す目的で、評価期間内に重大な職務違反等があった場合には、受給権を喪失する旨の制度設計とする。

（3）譲渡制限付株式報酬制度

　監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役並びに監査等委員である取締役を対象とし、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする譲渡制限付株式等を交付する。原則として、各年の定時株主総会後に、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分するものとする。具体的な株式の発行又は処分は、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、当社の「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき決定する。ただし、株主総会決議に従い、以下の金額・数の範囲内での付与とする。

　①取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

　報酬総額の上限を年額6,000万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年12,000株以内とする。

譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎年交付し、３年間の譲渡制限期間を定める。対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得する。当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期（以下「第１期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、譲渡制限付株式の払込期日から第1期の次の期（以下「第２期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、譲渡制限付株式の払込期日から第2期の次の期（以下「第３期」という。）に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。（※第３期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあった場合には本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。）

②監査等委員である取締役

　報酬総額の上限を年額1,500万円以内とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数を年3,000株以内とする。

　譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎年交付し、３年間の譲渡制限期間を定める。対象取締役に重大な職務違反等があった場合、当社は、交付した株式を当然に無償で取得する。当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式の払込期日から当該払込期日を含む期に係る定時株主総会の終結の時まで、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式のすべてについて、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

(4) 取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう設計する。

　監査等委員である取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する国内外の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮しながら、監査等委員である取締役の職責に照らし、適切な構成となるよう設計する。

c． 役員報酬等の決定方法

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、当社が透明性及び客観性を確保するとともに、効率的に議論するため任意に設置した報酬委員会において審議された後、当該審議結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議された報酬総額内で、個別の金額の他、内容も含めて取締役会決議により、決定する。なお、報酬委員会の構成員の半数以上は社外取締役とする。

　監査等委員である取締役の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

②  個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していること並びに監査等委員会及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において年額１億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額2,000万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役１名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬について年額6,000万円以内、業績連動型株式報酬について年額6,000万円以内（合計年額１億2,000万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は３名です。

　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において社外取締役分も含めて年額2,000万円以内と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬について年額1,500万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）です。

④業績連動型株式報酬（2024年９月改定後）の内容

a.概要

　当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下「本制度」といい、交付するパフォーマンス・シェア・ユニットを以下「PSU」という。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「PSU対象取締役」という。）に、企業価値の持続的な向上を図ることと併せて、業績目標の達成に対する明確なインセンティブとすることを目的とするものであり、PSU対象取締役に対し、毎年７月１日から翌年６月30日までの１事業年度の期間（以下、「評価期間」という。）中の、当社が定める業績目標の達成の有無等に応じて、下記b.のとおり算定される数の当社普通株式（以下、「本株式」とする。）を評価対象期間終了後に交付する制度とします。また、より明確な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするため、評価期間終了後に交付される本株式については、原則として、評価期間の終了日から起算して３年が経過する日までの譲渡制限期間を設けるものとします。

b.業績連動型株式報酬の算定方法　

　　PSU対象取締役に交付する本株式の数は、下記の算定式に従って算定いたします。

　 （算定式）

　　各PSU対象取締役に交付する本株式の数  =　基準交付株式数（①） ×　支給率（②）

①「基準交付株式数」は、PSU対象取締役の役位、職責等に応じて当社取締役会において決定いたします。

②「支給率」は、評価対象期間における当社取締役会で定める評価指標の達成の有無に応じて、 0％又は100％（当該評価指標を達成しなかった場合は0％、達成した場合は100％）となります。）

　上記算定式に基づき、PSU対象取締役に付与する本株式の総数及び本株式の交付を受けるための現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、それぞれ、12,000株及び6,000万円とします。

　なお、評価期間を2024年７月１日から2025年６月30日までとする業績連動型株式報酬における評価指標は、2025年６月期の売上高及び調整後営業利益に関して当社で定めた目標数値とし、これらの目標数値の達成の有無に基づき、業績連動型株式報酬の支給の有無を決定いたします。

　また、PSU対象取締役は、当社の定める非違行為等がある場合には、本制度により本株式等を受ける権利を喪失します。

c.株式の交付方法

　PSU対象取締役に対する本株式の交付は、当該PSU対象取締役等に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、本株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

　本株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、PSU対象取締役に対する本株式の交付を決議する取締役会の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎としてPSU対象取締役に特に有利とならない額とします。

d.その他

　なお、当社は、2024年9月27日開催の定時株主総会において本制度を改定していますが、改定前の制度に基づき、2022年及び2023年に当社の取締役に対して交付した業績連動型株式報酬は、それぞれ、2022年10月１日から2025年９月30日まで、及び2023年10月１日から2026年９月30日までの３年間における株価に関する評価指標の達成度等に応じて当社株式を交付する制度であるため、2026年までは、改定前と改定後の両制度が併存することになります。

⑤　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記には、2023年９月28日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である社外取締役１名を含んでおります。

　　２．非金銭報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記「譲渡制限付株式」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

３．業績連動報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して業績連動型株式報酬を支給しております。本報酬は業績指標に係る評価期間を３年間、それぞれ2021年10月から2024年９月まで、2022年10月から2025年９月まで、2023年10月から2026年９月までとしておりますので、当事業年度における業績指標の実績はありません。上表中の「業績連動型株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

ロ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑥　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

　上記、「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 c．役員報酬等の決定方法」に記載の通りです。

(５) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、社内規程に基づき、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

具体的には、１年間に２回程度、出資後の状況を取締役会に報告し、当初の保有目的と照らしてモニタリングを実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

フリーファイナンスラボ株式会社

フリービズ株式会社

フリーサイン株式会社

Likha-iT Inc

他１社

前連結会計年度において連結子会社でありました、Why株式会社は2023年7月1日付にて、sweeep株式会社は2024年１月１日付にて当社が吸収合併したため、連結の範囲から除いております。

 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

 市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② 棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

③ デリバティブ

時価法によっております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備      　　　     15年

工具、器具及び備品       ４～８年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(３) 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(４) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(５) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(６) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、合理的な年数(5年～15年)で均等償却しております。

(７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(８) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主たる事業のプラットフォーム事業においては、主にクラウドを利用した会計ソフト等のサービスを提供しております。これらのサービスについては、契約期間中、常にサービスが利用可能であり、当該履行義務が時の経過にわたり充足されるため、契約期間に応じて期間按分し、収益を認識しております。

(９) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

イ．ヘッジ手段……………………………為替予約

ロ．ヘッジ対象……………………………外貨建予定取引

③ ヘッジ方針

為替相場変動に伴うリスクの軽減を目的に、将来の支払見込額等に基づき実施しており、投機的な取引は行っておりません。

④ ヘッジ有効性の評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して相場変動を相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。 

(重要な会計上の見積り)

（１）固定資産の減損（のれんを除く）

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

② 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

有形固定資産は、主にPC等の工具器具備品等です。

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。有形固定資産及び無形固定資産について、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。

当連結会計年度においては、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、固定資産に対して、主要な資産の残存耐用年数等を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、有形固定資産及び無形固定資産を全額減損処理しております。

なお、当社グループの減損判定にあたっては、資産グルーピング（事業単位）をプラットフォーム事業一体として扱っております。

また、翌連結会計年度に取得した固定資産については、資産計上したうえで減損損失を計上する可能性があります。

（２）のれんの評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

② 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

pasture事業を吸収分割により事業を承継した際に発生したものです。

当社グループは、のれんが帰属する事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。のれんについて、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別の将来計画に基づいて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。

当連結会計年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、のれんに対して、主要な資産の残存耐用年数を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、のれんを全額減損処理しております。

なお、減損判定にあたっての資産グルーピング（事業単位）をプラットフォーム事業一体として扱っているため、本減損損失の判定においてはM&Aに伴うのれんを含む固定資産を対象としており、のれんの減損は個別事業の実績に起因するものではありません。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「立替金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた2,568,885千円は、「立替金」1,012,847千円、「その他」1,556,038千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた485,694千円は、「株式報酬費用」615,304千円、「その他」△129,609千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

　　　上記の他、宅地建物取引業法に基づく営業保証金として以下のものを法務局に供託しております。

※２　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の内容は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目は、次のとおりであります。

 ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

（１）減損損失を認識した資産

（２）減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、主に本社及び子会社に関するのれん及びその他固定資産に対して、主要な資産の残存耐用年数等を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、有形固定資産及び無形固定資産を全額減損処理しております。

（３）資産のグルーピング方法

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

（４）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとしております。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

（１）減損損失を認識した資産

（２）減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、主に本社及び子会社に関するのれん及びその他固定資産に対して、主要な資産の残存耐用年数等を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、有形固定資産及び無形固定資産を全額減損処理しております。

（３）資産のグルーピング方法

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

（４）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとしております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

株式の取得により新たにsweeep株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式交付により新たにWhy株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

なお、連結キャッシュ・フロー計算書の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」の金額には上記の他、前連結会計年度にMikatus株式会社を取得した際の株式取得未払金の支払等538,335千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

連結キャッシュ・フロー計算書の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」130,828千円は第10期にMikatus株式会社を取得した際の株式取得未払金の支払が含まれております。

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

「pasture」事業の吸収分割に伴い受け入れた資産および引き受けた負債ならびに取得価額と吸収分割による支出の関係は次のとおりであります。

　４　重要な非資金取引の内容

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資や金融機関からの借入等によって調達しております。デリバティブ取引については、為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィス等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

投資有価証券については、発行体の信用リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。

短期借入金はカード事業に係る資金調達でございます。変動金利の短期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

なお、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法については、（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）「３.会計方針に関する事項 (９)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

営業債権については与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握することにより、保有状況を継続的に見直しております。

② 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

③ 市場リスク（為替の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建の営業債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的に為替予約取引を利用しております。当該デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って実行されております。短期借入金は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、定期的に市場の金利状況を把握しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年６月30日)

（※１）現金及び預金、売掛金、立替金、未払金及び未払法人税等については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しております。

（※３）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

（＊１）非上場株式については、市場価格がないため、時価開示の対象とはしておりません。

（＊２）投資事業組合出資金及び匿名組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度(2024年６月30日)

（※１）現金及び預金、売掛金、立替金、短期借入金、未払金及び未払法人税等については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しております。

（※３）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

（＊１）非上場株式については、市場価格がないため、時価開示の対象とはしておりません。

（＊２）投資事業組合出資金及び匿名組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年６月30日)

当連結会計年度(2024年６月30日)

（注２）その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年６月30日)

当連結会計年度(2024年６月30日)

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、最も低いレベルに分類している。

  （１）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産

前連結会計年度(2023年６月30日)

当連結会計年度(2024年６月30日)

（２）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年６月30日)

当連結会計年度(2024年６月30日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されるため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

通貨関連取引の時価の算定は、取引先金融機関から入手した時価情報によっており、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期未払金

長期未払金の時価の算定は、国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

会員預り金

会員預り金の時価の算定は、返還する元利金の合計額を、新規に同様の預りを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

　１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年６月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額4,196千円）及び投資事業組合出資金及び匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額368,892千円）は、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2024年６月30日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額31,713千円）及び投資事業組合出資金及び匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額330,045千円）については、市場価格のない株式等のため記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2023年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年６月30日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2023年６月30日)

前連結会計年度において、有価証券について98,040千円（その他有価証券の株式98,040千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度(2024年６月30日)

当連結会計年度において、有価証券について2,481千円（その他有価証券の株式2,481千円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2023年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年６月30日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）通貨関連

前連結会計年度(2023年６月30日)

(注)  取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度(2024年６月30日)

(注)  取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

（２）金利関係

前連結会計年度(2023年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年６月30日)

該当事項はありません

(ストック・オプション等関係)

（ストック・オプション）

提出会社

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2014年９月18日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2019年９月25日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の数値を記載しております。

(１) ストック・オプションの内容

（注）１．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者 （以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の数は、1年目は割当数の1/3まで、２年目は割当数の2/3までとする。この比率を乗ずることにより生じる1個未満の端数は切り捨てる。 但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。

a当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合

b当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

c当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

② 単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第６回新株予約権から第21回新株予約権まで

付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与時点では当社が株式を上場していないことから本源的価値の見積りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１） 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　                                1,290,234千円

（２） 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                           　　　　　           　　                     789,061千円

連結子会社　フリーサイン株式会社

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年6月期）において存在したストック・ オプションを対象とし、ストック・ オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年7月1日付株式分割（1株につき100株の割合）による分割後の数値を記載しております。

(１) ストック・オプションの内容