5967 ＴＯＮＥ 有価証券報告書－第89期(2023/06/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第87期の期首から適用しており、第87期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　期末発行済株式総数から控除する自己株式に、従業員株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式を含めております。また、１株当たり当期純利益の金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、従業員株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式を含めております。

４　当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第85期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

３　2022年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施いたしました。第88期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載し、株式分割前の最高・最低株価は（ ）内に記載しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第87期の期首から適用しており、第87期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　当社は第87期より「従業員株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、１株当たり純資産額の算定に用いられた事業年度末の普通株式数及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、「従業員株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

６　当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第85期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社３社で構成されており、その主な事業内容は、作業工具類及び機器類の製造並びに販売であります。

　企業集団等の概略図は次の通りであります。

　当社グループは、販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報と同一区分であります。

４【関係会社の状況】

（注）　１．上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に期末人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員にはパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員は除いております。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門、製造部門、開発部門、企画部門、営業業務部門、品質保証部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に期末人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合はＪＡＭ大阪に属しております。

　2024年５月31日現在の組合員数は74名であり、労使関係は円満であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、労働者全体に占める女性の割合は13.3％です。

２．　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．　賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しております。男女間で平均年齢及び平均勤続年数に差があるため、賃金差異が生じておりますが、賃金制度において性別による差はありません。

なお、パート・有期労働者には定年後再雇用者を含んでおります。

②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　ボルティング・ソリューション・カンパニーとしてボルト締結に係るすべての課題を解決していくとともにお客様要望を的確に捉え、信頼、安心そして満足を与える製品を供給し、社会への貢献を果たしていく。

（企業理念）

　「ボルティング・ソリューション・カンパニー」として社会の発展に貢献し、地球上に無くてはならない企業をめざす。

（４つの約束）

１．社員の幸せの実現

・雇用の保証と生活の安定の実現　・自己啓発への援助

２．社会への貢献

・健全な経営の継続　・地域社会の雇用創造と収益還元

３．顧客との約束

・優れた製品とサービスの安定供給　・信頼に足る品質の提供　・納期の厳守

４．株主との約束

・利益責任の完遂　・永続的企業発展の基盤充実

(2）中長期的な経営戦略

　当社グループの企業理念「『ボルティング・ソリューション・カンパニー』として社会の発展に貢献し、地球上に無くてはならない企業をめざす。」を実現するために以下の方針を掲げて施策に取り組んでおります。

①　顧客に満足、感動と価値（メリット）を与える「ＴＯＮＥ」ブランドを確立するため、製品力と販売力を高め、国内外にソケットレンチをはじめとして、あらゆるボルト締結関連機器を供給する総合工具メーカーとしての確固たる地位を築いてまいります。これにより総合工具メーカーとして多種多様の作業工具を販売できる優位性を保ち、スケールメリットを生かした生産体制を構築し原価低減に努め競争力を高めてまいります。

②　「ボルト締結分野」においてお客様が求める価値を的確に捉え、「スピード感と一体感のある製品開発体制」を基軸に保有技術を有効的に活用し、「締結」に関する課題解決に取り組んでおります。「ボルト締結に関することはＴＯＮＥ」、という「信頼」、「安心」、「満足」を提供していくことでＴＯＮＥファンを獲得すると共に、更なるサービス向上に努め、ボルト締結分野での基盤を強化してまいります。

③　海外市場拡大に注力すべく、未開拓地域へのボルト締結機器類の販売を積極的に進めてまいります。また、電動工具等のボルト締結機器類に留まらず、総合工具メーカーとしての製品ラインアップを活かし、作業工具類、トルク管理機器類等の当社グループが保有する製品群全般を提案することで、既存顧客への売上拡大にも取り組んでまいります。

④　モータースポーツを応援することを通じて、プロのメカニックに厳しい環境で製品を使用していただくことで製品に磨きをかけ、顧客に満足を与える製品力を強化してまいります。これによりＴＯＮＥブランドの浸透を図り、自動車産業へ作業工具、エアー工具、トルク管理機器等の提案及び販売を積極的に推し進めて、売上高の伸長を図ってまいります。

(3）経営環境

　昨今の経営環境につきましては、日本国内は価格転嫁を基軸に経済活動は比較的安定することが期待できます。一方で、輸送・原材料及びエネルギー等のコスト高止まり、円安傾向が続く等の懸念材料があります。またウクライナ及び中東情勢等の地政学的リスクへの警戒感は継続する見込みであることから、先行きは不透明な状況となっており、留意していく必要があります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症による制限緩和により、経済活動は活発化していく期待はあるものの、長引くウクライナ情勢や輸送・原材料及びエネルギー等のコスト高止まり、円安傾向が続く等の懸念材料があり、今後の見通しは不透明であります。

　このような厳しい環境のなかで、「ボルト締結分野」における競争優位性の高い新製品群の投入に加え、徹底した原価低減により競争力の強化を図るとともに、海外拠点の安定稼働とグループ全体の製造・物流・販売体制の最適化を図ってまいります。

　具体的には、以下の諸課題について優先的に対処すべきと考えております。

①　生産力の強化

　より一層の品質管理の向上を図りながら各種製品の製作工期を短縮・納期遵守するとともに、生産効率の向上を図り、経費圧縮に努め、積極的な原価低減に取り組んでまいります。

②　販売力の強化

　より多くのユーザーに使ってもらうために、４Ｐの強化：製品戦略の強化（product）、価格戦略の強化（price）、流通戦略の強化（place）、販売戦略の強化（promotion）に取り組み、製品販売拡大を図ります。

　また、海外においては欧州、中南米、東南アジア、インド等新規国市場へのアプローチを積極的に行い売上確保に努めてまいります。

③　開発力の強化

　「安全性」、「信頼性」、「作業効率化」をキーワードに新製品開発によるブランド力の強化を最重要項目に掲げ、トルク管理機器の開発強化に努め、新技術の研究開発にも取り組み、新分野への対応力の強化を図ってまいります。

④　品質力の強化

　「ボルト締結分野」において顧客要望を的確に捉え、スピード感のある製品の開発・提供、技術サポート体制を強化するとともに顧客ニーズに適応したきめ細かいソリューション、サービスを提供し顧客満足度の向上を図ってまいります。

⑤　海外事業の展開

　今後の事業展開の中の最重要施策としてグローバル展開・戦略の構築があり、増大する収益機会を確実に捕捉するためベトナム及びアメリカでの事業展開計画を着実に進めてまいります。

(5）目標とする経営指標

　当社グループといたしましては、売上高、売上高営業利益率の経営指標を重要視して企業価値の向上に努めてまいります。

　売上高の拡大、本業における適正利益の確保を図ることがより企業体質を強化し成長させ利害関係者の皆様に安定的な利益を還元できるものと考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社グループでは環境問題への対応を持続可能な社会に向けた取り組みとして重要な経営課題のひとつに捉えてＩＳＯ１４００１の認証を取得し、「「人」、「社会」、「地球」にやさしい製品を提供する企業を目指します」という環境方針の元、事業を行っております。環境関連のモニタリング、環境負荷低減の活動を行うとともに、事業活動を通じて、豊かな社会と環境保全の両立に寄与していくため、環境にやさしい優れた性能を持ち合わせた製品の開発・製造・サービスの提供に努めてまいります。

　以上に基づき、毎月１回開催される経営執行会議では、環境問題も付加された業務計画に基づき、重要な事項が報告され、審議しております。 

(2)戦略

①サステナビリティに関する戦略

・環境負荷低減

　製造及び各業務工程の効率化や事業拠点照明のLED化等の取り組みによる電気使用量の削減、リモートツール活用やサテライト拠点設置による人の移動の削減、また社用車のハイブリッド化、ペーパーレス化の推進といった対策を講じております。

②人的資本に関する戦略

・人材の育成

　企業は人なりを原点に入り口である採用に力を注ぎ、通期に渡る新卒採用、随時行っている既卒採用及び秀でたスキルを持つキャリア採用、リターン採用など新規採用手段を導入・確立して優秀な人材確保に努めております。

　採用した人材について、将来の自分自身の姿が設計でき、さらなるモチベーションの向上により、当社にとってなくてはならない人材に育つことが必要なため、スキルアップ応援制度を採用しております。このスキルアップ応援制度により、社員の自主的な取組を促進させることで、個人能力の向上に繋がるものと考えております。

　人材教育においては階層別の人材教育が重要と捉え、新入及び若手社員、次世代リーダー層、そして管理職に階層を分け、それぞれの階層に応じた必要な社内及び社外研修の受講など、教育体系の整備を進めております。

・働きやすい環境整備

　社員が多様で柔軟な働き方ができるように、フレックスタイム制、在宅勤務、出産・育児サポート、介護サポートなどの働き方のサポートを用意しております。

　また、技能に応じたエキスパート手当制度、退職金上乗せのための株式給付信託制度、従業員の功労に対する表彰制度、「会社をより良くする」提案を表彰する改善提案制度等を設けて、従業員の定着及び成長の実現に努めております。

　職場の環境面では、安全衛生委員会がその環境を維持・改善・適正化を図るために、月に１回、パトロールを行い、その結果をもとに問題点を洗い出し、改善内容を取りまとめております。また、それらを現場に落とし込み、安全で働きやすい職場環境づくりに取り組んでおります。

(3)リスク管理

　当社では内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティ（環境・品質・安全・人材育成等）に関する事項を含むリスク・機会を識別し、評価し、及び管理を行っております。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会に対して取り組む重要な事項は、毎月１回開催される経営執行会議で報告され、報告内容に対する審議を行っております。

　また、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化のため内部通報制度を整備しております。その社内通報の窓口は社外取締役とし、適切な情報を収集できる体制を敷いております。

　当社グループのリスク管理体制は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項」に記載しております。

(4)指標及び目標

①サステナビリティに関する指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した環境負荷低減に向けた取り組みを実施しておりますが、温室効果ガスの排出量のさらなる削減に向けて、具体的な指標及び目標の設定を検討して参ります。

②人的資本に関する指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

※作業効率化及び必要人材確保を促進し、より有給取得しやすく、残業削減可能な労働環境づくりに取り組んでまいります。

※上記指標について、連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社についてのみ記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済動向による影響について

　当社グループの主要な市場である国内外の市場において、企業収益悪化による設備投資の減少やエンドユーザーである個人の消費動向の減退により、売上高が減少する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼすと考えられます。このリスクに対して、新市場・新規顧客の開拓、潜在的な需要に応える新製品を販売することで対応する方針です。

(2）調達・生産について

　当社グループは、よりコストパフォーマンスが高く品質の良い製品をつくるべく原材料購入に際しては最大限の注意を払っておりますが、特殊鋼をはじめとする金属素材やその他の原材料価格が高騰、調達が難しくなった場合、原材料購入価格が上がり製造コストが上昇することが考えられます。このリスクに対して、調達先を分散化することで対応する方針です。

(3）販売経路について

　当社グループは、機械工具商ルートを中心に販売しておりますが、急速な流通の変革により既存の取引先の業績が悪化する等、当社グループの売上高に影響を及ぼすことが考えられます。このリスクに対して、新市場・新規顧客・新規販売ルートを開拓することで対応する方針です。

(4）品質問題による影響について

　当社グループは、品質マネジメントシステムＩＳＯ９００１を取得し、その国際規格に基づき、品質等に関する問題が生じないよう厳格な品質管理のもと製品を開発し製造しております。しかし、すべての製品について欠陥がなく、将来においてクレームが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコストや当社グループに対する評価に多大な影響を与え、それによる売上高の低下は財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼすことが考えられます。このリスクに対して、生産物賠償責任保険（ＰＬ保険）に加入することで対応する方針です。

(5）債権の貸倒れによる影響について

　当社グループは、特に事業の継続性に不安定な取引先に依存していることはありませんが、取引先の倒産や経営不安等により債権回収に支障が生じた場合、当社グループの損益に影響を及ぼすと考えられます。このリスクに対して、与信枠を設定するとともに、前受金制度やファクタリング制度導入することで対応する方針です。

(6）有価証券価額の変動による影響について

　当社グループは、主要取引先や取引金融機関の株式を保有しておりますが、株式市場及び経済環境、企業収益の動向によって株価が下落した場合、減損処理による評価損が発生し、当社グループの損益に影響を及ぼすことが考えられます。このリスクに対して、時価の変動を含めた保有の合理性について、取締役会で検討を行っております。

(7）大規模災害による影響について

　当社グループは、不測の災害に備え、危機管理体制の整備に取組んでおりますが、生産施設で発生する災害その他の事象による影響を完全に防止できる保証はなく、生産・納品活動が停止し、財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼすことが考えられます。このリスクに対して、危機管理体制を構築し、物理的、人的被害の低減を図るとともに、損害保険に加入し、被害による金銭的負担を担保することで対応する方針です。

(8）在庫の評価減による影響について

　当社グループは、綿密な市場調査により需要予測を立て製品を製造し、また、商品を仕入れて販売しております。しかしながら、その需要予測を誤ったり、あるいは景気の悪化等で販売不振に陥れば在庫の滞留期間が長期化し在庫の評価替を行う必要が生じます。このような在庫の評価減が、当社グループの損益に影響を及ぼすことが考えられます。このリスクに対して、適正な在庫水準の維持と滞留在庫の発生を防止することで対応する方針です。

(9）模倣品の出現による影響について

　当社グループは、ブランドの重要性を認識し、国内外でのブランド価値向上を目指しております。また、模倣品対策として、国内外での商標の出願及び登録を実施しておりますが、当社ブランドの模倣品が市場に出回った場合、当社グループのブランド価値を毀損し、当社グループの財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼすことが考えられます。このリスクに対して、国内外において特許の取得に努めることで対応する方針です。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、インバウンド需要や企業の設備投資の再開等、経済活動は活性化に向かっております。しかし円安や原材料やエネルギー価格の高騰が長期化するなか、ウクライナ及び中東情勢等の地政学的リスクへの警戒感が高まり、先行きは依然として不透明な状況であります。

　このような経営環境の中で、当社グループは「『ボルティング・ソリューション・カンパニー』として社会の発展に貢献し、地球上になくてはならない企業をめざす。」ことを企業理念に掲げ、「ボルト締結分野」においてお客様が求める価値を的確に捉え、「スピード感と一体感のある製品開発体制」を基軸に保有技術を有効的に活用し、より多くのお客様に「ボルト締結」に最適な手段を提供するとともに、「締結」に関する課題解決を通じて「満足」「感動」「価値」を提供してまいりました。

　その結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は75億７千８百万円（前年同期比11.4％増）となりました。また、利益面では営業利益は11億２千４百万円（前年同期比8.0％減）、経常利益は12億５千４百万円（前年同期比1.0％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は９億４千２百万円（前年同期比8.8％増）となりました。

　当社グループの当連結会計年度の財政状態は、次の通りであります。

（資産）

　資産合計は、148億７千３百万円（前連結会計年度末113億４千５百万円）となり前連結会計年度末に比べ35億２千８百万円増加しました。この主な要因は、現金及び預金の増加４億８百万円、商品及び製品の増加10億５千５百万円、原材料及び貯蔵品の増加４億３千７百万円、建物及び構築物（純額）の増加４億４千７百万円、投資有価証券の増加７億７千４百万円等によるものです。

（負債及び純資産）

　負債合計は、42億３百万円（前連結会計年度末16億１千８百万円）となり前連結会計年度末に比べ25億８千４百万円増加しました。この主な要因は、長期借入金の増加17億６千万円、１年内返済予定の長期借入金の増加３億９千７百万円、繰延税金負債の増加１億５千５百万円、未払金の増加１億３千万円、社債の増加４千３百万円等によるものです。

　純資産合計は、106億７千万円（前連結会計年度末97億２千６百万円）となり前連結会計年度末に比べ９億４千３百万円増加しました。この主な要因は、自己株式の増加２億５千４百万円、その他有価証券評価差額金の増加４億２千６百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上９億４千２百万円等によるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

　　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、22億４千８百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億８百万円の増加となりました。当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの状況のそれぞれの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動においては、税金等調整前当期純利益13億３千３百万円等による資金の増加はありましたが、棚卸資産の増加16億８千１百万円、法人税等の支払額４億１千２百万円等の資金の減少により、資金はマイナス７億６千万円（前連結会計年度はプラス３億８千２百万円）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動においては、有形及び無形固定資産の取得による支出４億３千８百万円、投資有価証券の取得による支出１億９千４百万等により、資金はマイナス５億４千９百万円（前連結会計年度はマイナス２億３千８百万円）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動においては、配当金の支払２億６百万円、自己株式の取得２億９千９百万円等の支出がありましたが、長期借入れによる収入22億５千万円等により、資金はプラス17億円（前連結会計年度はマイナス１千３百万円）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１　金額は、販売価格（代理店価格）に基づいております。

２　上記の生産実績には、仕入商品を含んでおります。

ｂ．受注実績

　見込生産によっているため、受注高並びに受注残高について記載すべき事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次の通りであります。

３　アマゾンジャパン合同会社の前連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行い、提出日現在において判断したものであり、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度におけるわが国経済は、インバウンド需要や企業の設備投資の再開等、経済活動は活性化に向かっております。しかし円安や原材料やエネルギー価格の高騰が長期化するなか、ウクライナ及び中東情勢等の地政学的リスクへの警戒感が高まり、先行きは依然として不透明な状況であります。

　このような経営環境の中で、当社グループは「『ボルティング・ソリューション・カンパニー』として社会の発展に貢献し、地球上になくてはならない企業をめざす。」ことを企業理念に掲げ、「ボルト締結分野」においてお客様が求める価値を的確に捉え、「スピード感と一体感のある製品開発体制」を基軸に保有技術を有効的に活用し、より多くのお客様に「ボルト締結」に最適な手段を提供するとともに、「締結」に関する課題解決を通じて「満足」「感動」「価値」を提供してまいりました。

　その結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は75億７千８百万円（前年同期比11.4％増）となりました。また、利益面では営業利益は11億２千４百万円（前年同期比8.0％減）、経常利益は12億５千４百万円（前年同期比1.0％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は９億４千２百万円（前年同期比8.8％増）となりました。

　各セグメントの経営成績は、以下の通りであります。

（国内）

　作業工具類の売上高に関しましては、新製品リリースや提案型の販売促進活動を進めるとともに、より多くの人々に工具の魅力を伝えることを目的に行っているモータースポーツの応援（レースチームサポートやレース協賛）による継続的なブランディング活動により「ＴＯＮＥブランド」の浸透に努めたこと等により、売上高は前年同期を上回りました。

　機器類の売上高に関しましては、主要都市圏での再開発計画や設備投資により、需要は堅調であります。「シヤーレンチ」及び「建方１番」製品群はコードレスタイプを含めて、建築・橋梁市場で高評価を獲得しており、ユーザー需要に応える提案活動を行ったこと等により、売上高は前年同期を上回りました。

　その結果、売上高は60億９千７百万円（前年同期比16.1％増）となり、セグメント利益は６億７千２百万円（前年同期比3.1％減）となりました。

（海外）

　作業工具類の売上高に関しましては、トルクレンチや新製品を中心とした提案活動を行いましたが、売上高は前年同期を下回りました。

　機器類の売上高に関しましては、「シヤーレンチ」製品群及び「ナットランナー」製品群の販売促進活動を展開するとともに、新規市場の開拓及び顧客需要を満たす提案活動を行いました。北米における安定した需要を獲得したものの、欧州や中国の経済回復の遅れを主因に厳しい販売活動が続いたことに加え、地政学的リスクの影響を受けたこともあり、売上高は前年同期を下回りました。

　その結果、売上高は14億８千１百万円（前年同期比4.5％減）となり、セグメント利益は４億５千１百万円（前年同期比14.4％減）となりました。

　当社グループは売上高、売上高営業利益率を目標とする経営指標としております。

　売上高は前連結会計年度より11.4％増加の75億７千８百万円となり、また、売上高営業利益率は前連結会計年度年度比3.2％減少の14.8％となりました。その要因は当連結会計年度において、高採算品目の販売が伸び悩んだことや原材料、物流費用、エネルギー価格の値上げにより原価率が上昇したこと等によるものです。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの当連結会計年度の資本の財源及び資金の流動性に関する情報は、次の通りであります。

　当社グループは営業活動によるキャッシュ・フローから安定して資金を獲得し、その獲得した資金を事業資金に充当しており、不足した場合は取引銀行より資金調達を行っております。当連結会計年度においては、事業、売上の拡大を目指し生産量を増やしたことなどにより棚卸資産が増加し営業キャッシュ・フローはマイナスとなったことに対応し、その不足分を金融機関より長期運転資金として資金調達を行いました。

　なお、取引銀行とは当座貸越契約を締結し、運転資金調達に必要な十分な枠を設定して急な資金需要にも対応できるよう備えております。

　当社グループはフリー・キャッシュ・フロー（営業キャッシュ・フロー＋投資キャッシュ・フロー）の獲得を重要としており、本業での利益獲得向上、債権債務のバランスを適正に保持する等に努めることに加えて、今後はより一層、適正な在庫を意識して持続的にフリー・キャッシュ・フローを獲得することにより財務体質の強化及び企業価値の向上を目指してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　研究開発活動は、ボルティング・ソリューション・カンパニーとして、今までにない新しい製品を創造し、お客様が求めている便利で使いやすい工具、作業効率を高める工具、そして長くご愛用いただける工具を提供し、総合工具メーカーとしてあらゆる作業現場に対応できる品揃えをめざして取り組んでおります。また、ＴＯＮＥブランド戦略としても展開しているモータースポーツのサポートや、日々の営業活動を通じて得た様々な現場の要望を研究開発活動にフィードバックし、新製品開発や既存製品の改良につなげております。

　工具分野においては、軸部の芯にグラスファイバーを採用するとともに、二重成型により赤黒のコーポレートカラーでデザイン統一しつつ、滑りにくいグリップを採用した高強度・高靭性・軽量なハンマーシリーズの拡充としてコンビネーションハンマー・ショートコンビネーションハンマー、差替式ドライバーなど先端工具（ビット）を使用する製品の拡充としてマガジン付き首振りビットラチェット、広い天板の作業台、大中小の引出しに加え、小物入れやパンチング、扉収納など三面に収納スペースを設けたキャビネットをはじめとしたキャビネット・ツールケースの拡充としてローラキャビネット、ボルト・ナットに素早くアクセスできるクイックフィット形状を採用したインパクトタイヤソケットの拡充としてインパクト用クイックフィットタイヤソケット、市場ニーズへの対応及びリニューアルとしてパワーグリップコネクタターミナルツール・万能ハサミ・テンションスプリングフックを製品化いたしました。また、アングル・チャンネル、ボルト・ナットやホースなどに使用するグリッププライヤの拡充や、作業効率や携帯性を考慮して標準品とは異なる様々な形状や機能を付加したレンチ類の拡充を進めております。

　電動工具分野においては、コードレス化により持ち運びや取り回しの向上を図り、デジタル表示部を追加することで、簡単操作可能なトルクコントロール締付用工具ナットランナーの拡充としてトラックタイヤ交換に使用する電動タイヤレンチ、建築土木橋梁関係で製品ラインナップにない製品の拡充として鉄塔・立体駐車場・橋梁などの鉄骨の組付けに使用する12G溶融亜鉛めっきM24対応コーナー型建方１番を製品化いたしました。さらに高機能を付加したモデルの開発や特定ユーザ向けのレンチを進めております。市場ニーズへの対応としては、タワークレーンの組立・分解に使用するナットランナーを製品化いたしました。

　海外向けとしては、建築・橋梁などの鉄骨の組付けに使用するトルシア形高力ボルトの1次締めと本締めを兼用できる締付工具マルチシヤーレンチ、ボルト・ナットのトルクコントロール締付用工具ナットランナーのコードレスタイプ、製品仕様を超える負荷がかかった場合に自動停止する機能を付加した回転角レンチ、ポカヨケトルクレンチ用送受信機を製品化いたしました。また、欧州・韓国・UL/CSAなどの各国の認証に対応し、販売エリアの拡大に努めております。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は64,644千円であります。

　なお、当社グループにおける研究開発活動は各セグメントに共通するものであり、各セグメントに関連付けた記載を行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、総額554,029千円で、主に物流倉庫等の建設への投資であります。その所要資金は、自己資金によって充当いたしました。セグメント別の内訳は、国内4,203千円、海外19,272千円、全セグメント共通で530,554千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年５月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

２　従業員の（　）は臨時従業員を外書きしております。

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

(3）在外子会社

2024年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

２　土地は連結会社以外から賃借しております。

３　従業員の（　）は臨時従業員を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2022年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,370千株増加し、11,713千株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には自己名義の株式が2,773単元及び69株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　当社は自己株式277千株を保有しておりますが、表記しておりません。

２　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

３　当社は「従業員株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当社株式520千株を取得しておりますが、自己株式には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式520千株（議決権の数5,207個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「保有自己株式数」には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式520,769株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営環境、業績、配当性向並びに財務状況等総合的に勘案して、最適な利益配当を決定しております。

　利益配当につきましては、企業体質の強化を図りながらも業績に応じた継続的かつ安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、新製品開発、生産・販売体制の強化及び品質向上を目的とする設備投資等に活用したいと考えております。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、また、会社法第459条第１項各号に定める事項に基づき、剰余金の配当等について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を、定款に定めております。第83期より期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、将来の事業計画、業績、配当性向並びに財務状況等総合的に勘案いたしまして、１株当たり20.50円を実施することといたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、法令遵守の徹底のもと、経営の透明性並びに経営の効率化を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えており、意思決定の迅速性に取り組むとともに、チェック機能の強化を図り、公正で透明性の高い企業活動と利害関係者の期待・要求に応えてお互いの信頼性を高め企業価値の向上を実現することを目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　2016年８月30日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役（その過半数は社外取締役）により構成する監査等委員会を設置し、取締役会の監査機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としております。

　また、2024年８月28日開催の定時株主総会において委任型執行役員制度の導入を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって従来の雇用型執行役員制度に加え委任型執行役員制度を導入しております。

　この導入は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行することを目的としております。

（注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものであります。

イ．企業統治の体制の概要

（ア）取締役会

　取締役会は、任期１年の業務執行取締役３名及び任期２年の監査等委員である取締役４名の合計７名で構成されております。代表取締役社長執行役員　矢野大司郎が議長を務めており、その他の構成員は、取締役常務執行役員　平尾元宏、取締役上席執行役員　平尾昌彦、取締役常勤監査等委員　井上昌良、社外取締役監査等委員　粕井隆、社外取締役監査等委員　松井大輔、社外取締役監査等委員　雨宮沙耶花であります。監査等委員が取締役会の過半数を占める構成であることにより、法令・定款・規定に定められた重要事項を審議・決定するとともに、業務執行取締役の業務執行状況を監督できる体制になっております。

（イ）監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員　井上昌良、監査等委員　粕井隆、監査等委員　松井大輔、監査等委員　雨宮沙耶花の常勤取締役１名、社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査を行っており、経営に対する監査機能の向上を図っております。また、監査等委員協議会を開催し、より実効性の高い監査の実施に努めております。

（ウ）役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会

　役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会は、代表取締役社長執行役員　矢野大司郎、監査等委員　粕井隆、監査等委員　松井大輔の代表取締役１名、社外取締役２名で構成されております。取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　内部監査室は、内部監査実施報告書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続きを実施し、評価結果を報告しております。

（ア）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けることとしております。

・監査等委員会は、「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査することとしております。

・内部監査部門の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。

・取締役は、コンプライアンスに関する施策を立案、推進しております。

・「ＴＯＮＥ株式会社　企業行動規範」を定めてその周知及び教育研修活動により、当社グループの役職員が当社グループの価値観、倫理・コンプライアンス経営の重要性を認識するように意識の徹底を図っております。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会・役員会その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長執行役員決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を記録・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。

・情報管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応することとしております。

（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼす損失の危険を全般的に認識、評価する仕組みを整備するとともに、損失の危険の管理に関連する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備しております。

・損失の危険の管理の実効性を確保するために、専門の委員会を設置し、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。

・当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講ずることとしております。

（エ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画については、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行において目標達成のために活動するとともに、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。

・業務執行については、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとることとしております。

・日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。

（オ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社子会社の取締役は、当社子会社の財政状態、経営成績その他これらに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合、速やかに当社に報告することとしております。

（カ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は当社子会社に対し、当社の施策に準じた適正な業務遂行を行うよう指導しております。

・内部監査室は、当社子会社における業務運営の状況を把握し、その改善を図るために監査を行っております。

（キ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員は、従業員に対して補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。

・監査業務補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとし、監査等委員会の命令に従い、監査業務の補助を行わねばならないものとなっております。

（ク）当社及び当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

・監査等委員が、必要に応じていつでも、取締役及び従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとしております。

・当社及び当社子会社の役職員は、当社又は当社子会社の重大な損失、役職員の違法・不正行為等を認識した場合、速やかに当社の監査等委員に報告しております。

（ケ）報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

・「内部通報規程」に基づき、当社は、監査等委員への報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとし、不利益な取扱いを防ぐために適切な措置をとるものとなっております。

（コ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。

（サ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役社長執行役員は定期的に監査等委員と情報交換するとともに、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備することとしております。

・監査の実効性確保に係る監査等委員の意見を十分に尊重しなければならないこととなっております。

（シ）財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。

・内部監査室は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を取締役社長執行役員に報告することとなっております。

・監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査しております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保する為の体制の状況

　経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識・評価しリスク管理の実効性及び子会社の業務の適正を確保する体制として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。

　また、コンプライアンスに関し、経営環境の変化に合わせた適切な規程を策定するとともに、業務全般における法律上の諸問題について、弁護士等の外部専門家に相談・連携する体制を整備しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員会（監査等委員であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員会が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことのできる環境を整備することを目的とするものであります。

　また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役監査等委員　粕井隆、松井大輔、雨宮沙耶花との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約における限度額は法令の定める額としております。

ニ．取締役の定数

　当社は取締役（監査等委員を除く。）の定数を３名以内、監査等委員の定数を４名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法定に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

チ．当事業年度の取締役会の活動状況

　具体的な検討内容としては、短期事業及び中期経営戦略、決算書類の承認、株主還元（配当等）、資金調達、人事政策上の重要事項、その他法令・定款で定められた重要事項及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。

リ．当事業年度の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の活動状況

（注）１．2023年８月29日開催の取締役会決議により、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の構成は、代表取締役会長１名、社外取締役２名の計３名から代表取締役社長１名、社外取締役２名の計３名に変更しております。

２．代表取締役会長松村昌造氏は、2023年８月29日付で取締役会長に就任いたしました。

３．矢野大司郎氏の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の活動状況は就任後の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の回数に基づき記載しております。

　具体的な検討内容としては、代表取締役及び取締役の選定、取締役の報酬の審議を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１　取締役　粕井隆、松井大輔、雨宮沙耶花の３名は非常勤の監査等委員である社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次の通りです。

委員長　井上昌良、委員　粕井隆、松井大輔、雨宮沙耶花

３　2024年８月28日開催の定時株主総会終結の時から　１年間

４　2024年８月28日開催の定時株主総会終結の時から　２年間

５　井上昌良の所有株式数には、従業員持株会における本人の持分も含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員）は３名であり、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。

　監査等委員　粕井隆氏は東邦ビジネスコンサルタント株式会社の代表取締役及び永大産業株式会社の社外取締役ですが、同法人と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の株式１万株を所有しております。当社グループと同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引その他の利害関係はありません。

　監査等委員　松井大輔氏は、大丸エナウィン株式会社の社外取締役（監査等委員）及びネクサス監査法人の代表社員を兼務しておりますが、これらの法人と当社グループとの間に、人的関係、資本関係又は重要な取引その他の利害関係はありません。

　監査等委員　雨宮沙耶花氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士及び株式会社スタジオアリスの社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、これらの法人と当社グループとの間に、人的関係、資本関係又は重要な取引その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準や方針を明確には定めておりませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考にし、また、法令、財務、会計、経営全般に係る見地から過去の職歴や経験、知識、人柄等を総合的に判断し選任しております。

　社外取締役（監査等委員）は、当社経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に出席し、中立的かつ専門的な立場から意見することで、経営監視の実効性と公平性を高めております。さらに、状況に応じて当社取締役又は主要な使用人等とも適宜意見交換等を行い、経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、社外で得られる有用な情報及び資料提供を併用しながら、継続的な監査を行っております。監査等委員、会計監査人、内部監査室は必要に応じて情報共有・意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、常勤取締役１名、社外取締役３名であり、業務執行からの独立性を一層明確にした構成としており、監査等委員会で定めた監査方針に基づき取締役の業務執行を監査しております。

　監査等委員全員は、取締役会、経営会議、経営執行会議等の重要な会議の出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役及び使用人に対する助言又は勧告等を行い、必要な措置を適時に講じております。

　監査等委員全員は、重要な会議の資料や決裁文書、会計帳簿等の情報を常時閲覧することが可能であり、これらの情報に基づいて、関係部門への監査を実施しております。監査結果は、定期的に監査等委員会内で共有し、取締役会に報告しております。

　内部監査室とは、相互に適時適切な情報伝達や意見交換等の連携を取り、内部監査室による内部統制監査状況の報告を定期的に受け取っています。会計監査人との連携については、定期的な会合を持ち、意見交換、情報の聴取を行うとともに、適宜必要な報告を求める等、連携を密にして協力しております。

　監査等委員　井上昌良氏は長年にわたり当社の財務及び会計業務に携わるとともに、管理部門を統括する立場として、人事、労務、法務などに関する高い見識を有しております。監査等委員　粕井隆氏は経営コンサルタントとして企業経営全般に対する専門的な知見、監査等委員　松井大輔氏は公認会計士・税理士として財務及び税務分野に関する専門的な知見、監査等委員　雨宮沙耶花氏は弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。この４名で構成される監査等委員会により、コーポレートガバナンスの充実を図る取組みを含めた専門的視点で監督、監査を実施しております。当事業年度においては監査等委員会を計９回開催しており、個々の出席状況は以下の通りであります。

（注）　上記の監査等委員会とは別に、監査等委員間での情報交換と連携を目的とした監査等委員協議会を４回開催しており、在任中の監査等委員は、４回すべてに出席しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、以下の通りであります。

１．年度の監査方針・監査計画・監査方法

２．会計監査人の評価と再任同意

３．内部統制システムの運用・整備状況

４．財務報告・情報開示の検証・監視

５．コンプライアンス遵守体制

６．業務報告に対する各種リスクの取締役会への提言

　監査等委員の主な活動は、以下の通りであります。

１．取締役会その他重要な会議への出席

２．本店並びに主要な事業所及び子会社の業務監査及び財産状況の調査

３．重要な決裁書類、契約書等の閲覧

４．内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室への必要事項聴取、意見交換の実施

５．会計監査人との意見交換の実施

②　内部監査の状況

　当社は、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しています。内部監査室は企業グループ全体を対象として監査を実施し、リスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況について定期的に監査等委員会に報告し、監査結果を取締役会に報告しています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　仰星監査法人　　継続監査期間６年（2019年５月期以降）

ロ．業務を執行した公認会計士

　西田直樹（継続監査期間　５年）

　芝﨑　晃（継続監査期間　２年）

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　７名

　その他　　　２名

ニ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで、総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会に、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人の業務遂行の状況等を勘案いたしまして、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の監査活動について報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行い、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかについて評価した結果、当社の監査業務は適切に行われており、監査の品質等についても問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

　イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　　該当事項はありません。

　ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の提示する報酬額、監査計画の内容及び監査時間の見積り等について、当社の規模、業態等を踏まえた検討を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

　ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の報酬について取締役、管理部門等の社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積の算出根拠の適正性及び妥当性について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断いたしましたので、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・基本方針

　当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針としております。短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。報酬の水準は、同業他社や同規模企業の支給水準、業績との連動性、従業員の賃金水準等を総合的に勘案して決定しております。

・報酬限度額

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第81回定時株主総会において、年額１億８千万円以内（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）と決議されており、2022年８月26日開催の第87回定時株主総会において、内枠で、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として、年額６千万円以内と決議されています。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第81回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議されています。

・決定方法

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする役員報酬諮問委員会（代表取締役社長１名、社外取締役２名、計３名で構成）で審議し、その結果を取締役会で決議して決定しております。当事業年度の業績連動報酬に関する役員報酬諮問委員会には、業務執行役員である諮問委員（代表取締役）は参加せず、社外取締役２名のみで審議をしております。当事業年度では役員報酬諮問委員会を４回開催し、審議いたしました。報酬額のうち業績連動報酬については「⑥2025年５月期の業績連動報酬の額の決定方法」の通りです。

　また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

・役員報酬の構成

　2019年８月29日開催の第84回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入のご承認を受けたことにより、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2020年５月期より、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成されております。

　報酬の構成割合は、業績目標を達成した場合に、概ね、固定報酬：60％、変動報酬（業績連動報酬と株式報酬）：40％としております。

　固定報酬は、役位、担当職務を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬は、各連結会計年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）に連動して支給しており、毎期の支給計算式等を有価証券報告書において開示しております。

　株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度を2020年５月期より導入いたしました。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため譲渡制限期間を30年間に設定し、取締役は在任期間を通じて長期安定的に株式を保有することになります。

　監査等委員である取締役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務執行を監査・監督する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、常勤・非常勤の別、業務分担状況を考慮して決定しております。

　なお、役員退職慰労金制度につきましては、2007年５月期をもって廃止をしております。

有価証券報告書提出日現在における当社役員報酬制度の全体像

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第81回定時株主総会において、年額１億８千万円以内と決議いただいております。

３　取締役（監査等委員を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬限度額は、2022年８月26日開催の第87回定時株主総会において、上記の金額の内枠として、年額６千万円以内と決議いただいております。

４　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第81回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。

５　株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度による株式報酬であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

　1） 業績連動報酬の指標

業績連動報酬の指標を、親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）としております。当該指標は、連結会計年度における経営活動を通じての最終的な利益であり、取締役が果たすべき業績責任をはかる上で、最も相応しい指標と判断しております。より高い親会社株主に帰属する当期純利益水準を達成することで、当社の持続的成長と企業価値の向上を目指しております。

　2） 業績連動報酬の額の決定方法

2023年８月29日開催の取締役会において、2024年５月期の業績連動報酬制度を決定しており、その概要を前連結会計年度の有価証券報告書にて開示をしております。その内容は、下記記載の「⑥2025年５月期の業績連動報酬の額の決定方法」と同様であります。

　3） 連結会計年度における業績連動報酬の指標の目標と実績

(注)当期純利益は、連結会計年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）であります。

⑥　2025年５月期の業績連動報酬の額の決定方法

　2024年８月28日開催の取締役会において、2025年５月期の業績連動報酬の額を社外取締役を含む取締役全員の賛成にて決定しております。その概要は、以下の通りであります。

　なお、本制度の内容について、取締役会の決議に先立ち、役員報酬諮問委員会において社外取締役２名にて審議をしております。業務執行役員である諮問委員（代表取締役）は当該諮問委員会に参加しておりません。

ⅰ　業績連動報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役（業務執行取締役）に限るものとし、監査等委員である取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象としておりません。

ⅱ　業績連動報酬は各連結会計年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）に、役位別に定めた支給乗率を乗じて算定しております。

ⅲ　算定式

算定式　：　親会社株主に帰属する当期純利益　×　役位別支給乗率

・役位別支給乗率

・親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）が３億４千万円未満の場合及び年間配当金が１株当たり10円未満の場合には支給しないこととしております。

・確定限度額

法人税法第34条第１項第3号イ（1）に規定する確定額（上限額）を役位別に定めております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は株式価値の変動又は株式の配当により利益を獲得することを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は取引先との中長期的な関係の維持・拡大及び良好で安定的な金融取引の維持・発展により当社の企業価値を高める会社の株式を政策保有株式として保有しております。取締役会において、中長期的な協力関係の必要性、合理性、取引状況及び配当状況を検証し、保有の継続・縮減の可否を判断しております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.　個々の銘柄の定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において、中長期的な協力関係の必要性や取引状況、配当状況等を検証し、保有の継続・縮減の可否を判断しております。当事業年度末を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。

２.　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号　以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　適正な財務諸表等を作成するため、社内規程、決算業務マニュアル等を整備しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社外セミナーへの参加、会計・税務情報誌の定期購読等を行い、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社数　3社

連結子会社名　ＴＯＮＥ　ＡＬＰＨＡ㈱

ＴＯＮＥ ＶＩＥＴＮＡＭ ＣＯ．，ＬＴＤ．

ＴＯＮＥ ＡＭＥＲＩＣＡＳ，ＩＮＣ．

（注）2023年７月28日付で、当社の連結子会社であるロック㈱は、商号をＴＯＮＥ　ＡＬＰＨＡ㈱に変更いたしました。

２　持分法の適用に関する事項

　持分法適用会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちＴＯＮＥ ＶＩＥＴＮＡＭ ＣＯ．，ＬＴＤ．とＴＯＮＥ ＡＭＥＲＩＣＡＳ，ＩＮＣ．の決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たって、同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　なお、その他の連結子会社につきましては、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品・原材料・仕掛品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　３年～43年

機械装置及び運搬具　２年～15年

工具、器具及び備品　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する額を計上しております。

③　製品保証引当金

　　製品保証に伴う費用の支出に備えるため、個別に算出した発生見込額を計上しております。

④　株式給付引当金

　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度における給付相当額及び年金資産を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　主に作業工具類、機器類の製造販売を行っております。商品又は製品の販売は、当社及び連結子会社の顧客との契約に基づいて商品又は製品を引き渡すことを履行義務としております。そのため、商品又は製品を引き渡した時点において支配が顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しており、引渡時点で収益を認識しております。ただし、国内の販売においては、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(6）重要な外貨の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)の範囲は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１　棚卸資産の評価の妥当性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　棚卸資産の評価基準は、商品・原材料・仕掛品については移動平均法による原価法、製品については総平均法による原価法（いずれも、連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　棚卸資産の評価を行うにあたっては、正味売却可能価額に基づいて収益性の低下を検討しております。また、一定期間を超えて滞留する棚卸資産は「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号　2019年7月4日）第9項(2)を適用し、収益性の低下の事実を反映するために、過去の販売実績及び商品や製品のライフサイクル等に基づき決定した方針により規則的に帳簿価額を切り下げております。しかし、当初想定できなかった生産需要や生産設備の投資動向等により、前提となる商品や製品のライフサイクルに変更が生じる場合、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において、棚卸資産の評価損として認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

２　繰延税金資産の回収可能性の見積り

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の検討においては、過去及び当連結会計年度の経営成績や納税状況、中期事業計画を総合的に勘案し、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」第16項から第32項に従って、会社を分類し、将来減算一時差異の解消時期をスケジューリングし、将来減算一時差異のうち、将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲で繰延税金資産の計算を行っております。

　なお、当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって、棚卸資産評価損等の一部の将来減算一時差異については減算時期不明のため、スケジューリング不能と判断しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　従業員株式給付信託（J-ESOP）

　当社は、2021年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月29日より、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン（以下「本プラン」という。）を導入しております。

（１）取引の概要

　本プランの導入に際し制定した「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

　将来給付する株式を予め取得するために、当社は「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。

（２）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度364,822千円、521千株、当連結会計年度364,538千円、520千株であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次の通りであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次の通りであります。

　担保付債務は次の通りであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）による商品・製品等の評価減額の処理

※３　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次の通りであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※５　固定資産除売却損の内容は次の通りであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため発行可能株式総数は15,690,400株、発行済株式の総数は9,370,400株それぞれ増加しております。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式521,175株は、上記自己株式に含めております。

３　普通株式の自己株式の株式数の増加808,346株は、単元未満株式の買取りによる増加74株及び譲渡制限付株式交付制度の対象従業員の譲渡制限解除期間満了前の退職に伴う無償取得による増加2,400株、株式分割による増加754,272株、一任勘定取引による買付51,600株によるものであります。

４　普通株式の自己株式の株式数の減少411,645株は、第三者割当による減少400,000株及び当社役員報酬として譲渡制限付株式付与による10,900株、従業員株式給付信託（J-ESOP）の対象従業員の退職による減少745株によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　2022年８月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託を財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式に対する配当金6,282千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　2023年８月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託を財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式に対する配当金10,684千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式520,769株は、上記自己株式に含めております。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加261,449株は、単元未満株式の買取りによる増加49株及び譲渡制限付株式交付制度の対象従業員の譲渡制限解除期間満了前の退職に伴う無償取得による増加1,000株、取締役会決議による取得260,400株によるものであります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少46,606株は、当社役員報酬として譲渡制限付株式付与による46,200株、従業員株式給付信託（J-ESOP）の対象従業員の退職による減少406株によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　2023年８月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託を財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式に対する配当金10,684千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　2024年７月11日取締役会決議による配当金の総額には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託を財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式に対する配当金10,675千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　社用車であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資産運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借入による方針であります。デリバティブはリスクヘッジ目的のみに利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

　投資有価証券は株式であり市場価格の変動リスクに晒されておりますが、上場株式については定期的に時価や発行体の財務状況等の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、そのリスク回避のため為替予約取引を利用しております。

　借入金及び社債は、主に事業資金に係る資金調達であります。これらは金利の変動リスクに晒されているため、主に固定金利による契約で金融機関より借入を行っております。

　また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では管理部経理課が適時に資金繰計画を作成・更新する等の方法により流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度（2023年５月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2024年５月31日）

（単位：千円）

（※１）現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、未払金、未払法人税等については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

（単位：千円）

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年５月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2024年５月31日）

（単位：千円）

（注２）社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年５月31日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時

 価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
 定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年５月31日）

当連結会計年度（2024年５月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年５月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

　社債の時価については元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１　その他有価証券で市場価格のない株式等以外のもの

前連結会計年度（2023年５月31日）

当連結会計年度（2024年５月31日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価と比較して50％以上下落した場合は期末時価まで減損処理を行い、30%以上50％未満下落した場合には時価が回復するかの可能性を検討して減損処理の判定を実施しております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、従来は退職金規程に基づく退職一時金制度（積立型と非積立型の併用）を設けておりましたが、2014年４月１日に確定給付企業年金制度（積立型）に移行しております。なお、確定給付企業年金制度による給付に充てるため、一部中小企業退職金共済制度（中退共）にも加入しております。

　当社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表上に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との主な差異原因内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

　当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４　会計方針に関する事項　(５)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「受取手形及び売掛金」に、契約負債は「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。契約負債は、主に顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

　前連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は3,354千円であります。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は12,674千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、作業工具及びトルク管理機器・ボルト締結機器の製造を行い、それらを国内及び海外に販売することを事業としております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は営業利益をベースとした数値であります。

　当社グループは、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、当該資産にかかる減価償却費についてはその使用状況によった合理的な基準に従い事業セグメントに配分しております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（注）１　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２　セグメントに資産及び負債を配分していないため、セグメント資産及びセグメント負債の記載は行っておりません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

（注）１　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２　セグメントに資産及び負債を配分していないため、セグメント資産及びセグメント負債の記載は行っておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２　地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２　地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２　１株当たり純資産の算定上の基礎は、以下の通りであります。

　　期末発行済株式総数から控除する自己株式に、従業員株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式520,769株を含めております。

３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

　　普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、従業員株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式521,036株を含めております。

４　当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算出しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　（）内書きは、１年内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりです。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末日現在における加重平均利率にて算出しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため記載しておりません。

３　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品・原材料・仕掛品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　３年～39年

機械及び装置　　　　２年～10年

工具、器具及び備品　２年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度における給付相当額及び年金資産を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4）製品保証引当金

　製品保証に伴う費用の支出に備えるため、個別に算出した発生見込額を計上しております。

(5）株式給付引当金

　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

　主に作業工具類、機器類の製造販売を行っております。商品又は製品の販売は、当社の顧客との契約に基づいて商品又は製品を引き渡すことを履行義務としております。そのため、商品又は製品を引き渡した時点において支配が顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しており、引渡時点で収益を認識しております。ただし、国内の販売においては、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

（重要な会計上の見積り）

１　棚卸資産の評価の妥当性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　棚卸資産の評価基準は、商品・原材料・仕掛品については移動平均法による原価法、製品については総平均法による原価法（いずれも、貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　棚卸資産の評価を行うにあたっては、正味売却可能価額に基づいて収益性の低下を検討しております。また、一定期間を超えて滞留する棚卸資産は「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号　2019年7月4日）第9項(2)を適用し、収益性の低下の事実を反映するために、過去の販売実績及び商品や製品のライフサイクル等に基づき決定した方針により規則的に帳簿価額を切り下げております。しかし、当初想定できなかった生産需要や生産設備の投資動向等により、前提となる商品や製品のライフサイクルに変更が生じる場合、翌事業年度に係る財務諸表において、棚卸資産の評価損として認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

２　繰延税金資産の回収可能性の見積り

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当事業年度末における繰延税金資産の回収可能性の検討においては、過去及び当事業年度の経営成績や納税状況、中期事業計画を総合的に勘案し、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」第16項から第32項に従って、会社を分類し、将来減算一時差異の解消時期をスケジューリングし、将来減算一時差異のうち、将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲で繰延税金資産の計算を行っております。

　なお、当事業年度末における繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって、棚卸資産評価損等の一部の将来減算一時差異については減算時期不明のため、スケジューリング不能と判断しております。

（追加情報）

　連結財務諸表の「注記事項」（追加情報）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

(1）担保提供資産

(2）担保付債務

※２　関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68％、当事業年度69％、一般管理費に属する費用の

割合は前事業年度32％、当事業年度31％であります。

販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次の通りであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2023年５月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式181,547千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度（2024年５月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式181,547千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との主な差異原因内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表の「注記事項」（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）　当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に揚げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年８月28日

ＴＯＮＥ株式会社

取締役会 御中

仰星監査法人 大阪事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＴＯＮＥ株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＴＯＮＥ株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。