| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第20期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| 【会社名】 | ユナイトアンドグロウ株式会社 |
| 【英訳名】 | Unite and Grow Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 須田 騎一朗 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地 |
| 【電話番号】 | 03-5577-2091(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 岡 美恵子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地 |
| 【電話番号】 | 03-5577-2091(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 岡 美恵子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期中間連結会計期間 | 第20期中間会計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,222,034 | 1,404,503 | 2,552,095 |
| 経常利益 | (千円) | 144,763 | 167,031 | 376,417 |
| 中間(当期)純利益 | (千円) | 106,880 | 224,005 | 279,559 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 345,287 | 346,942 | 346,377 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,942,200 | 3,956,800 | 3,951,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,645,457 | 1,878,785 | 1,740,570 |
| 総資産額 | (千円) | 2,423,215 | 2,641,584 | 2,482,490 |
| １株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 27.34 | 57.10 | 443.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 26.94 | 56.41 | 70.46 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 22 |
| 自己資本比率 | (％) | 67.9 | 71.1 | 70.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 79,825 | 163,401 | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △3,504 | 114 | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △ 112,246 | △ 86,938 | ― |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,451,792 | 1,676,522 | ― |
(注) １．当社は、当中間会計期間より中間財務諸表を作成しているため、第19期中間会計期間に代えて、第19期中間連結会計期間について記載しております。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．当中間会計期間より中間財務諸表を作成しているため、第19期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当中間会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
また、主要な関係会社については、2024年６月１日付で当社の完全子会社であるｆｊコンサルティング株式会社を吸収合併いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当中間会計期間における我が国の経済は、社会経済活動の正常化が進展するとともに、雇用や所得環境の改善、企業収益や個人消費の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で国際情勢は不安定な状態が続いており、為替変動や物価高の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中、国内企業においては深刻な人手不足が続いており、企業内のＩＴシステム構築や運用、ＩＴを切り口とした経営課題への取り組み、社内のユーザーサポートといった社内向けのＩＴ（コーポレートＩＴ）を担う人材は、特に中小企業にとって獲得が非常に困難となっております。当社では、こうしたコーポレートＩＴ部門・コーポレートＩＴ人材に関する高い需要に応え、企業が抱える課題の解決に向けて支援するべく、継続して人材採用及び人材育成に注力し、ＳＮＳや動画による採用広報にも力を入れております。また、新たな特化型サービスの開発にも継続して取り組んでまいります。
なお、当社は、2024年６月１日付で、連結子会社であったｆｊコンサルティング株式会社を吸収合併いたしました。これにより当社は、当中間会計期間より連結財務諸表非作成会社となったため、前中間会計期間との比較分析は行っておりません。当該吸収合併の結果、抱合せ株式消滅差益96,705千円を特別利益に計上しております。
当中間会計期間の経営成績は、売上高1,404,503千円、営業利益150,985千円、経常利益167,031千円、中間純利益224,005千円となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、当中間会計期間より、報告セグメントを従来の「コーポレートＩＴ総合支援」、「コーポレートＩＴ内製開発支援」及び「キャッシュレスセキュリティ・コンサルティング」から、「コーポレートＩＴ総合支援」及び「コーポレートＩＴ内製開発支援」に変更しております。
① コーポレートＩＴ総合支援
中堅・中小企業のコーポレートＩＴ部門を対象とした人と知識をシェアする会員制の「シェアード社員サービス」を提供しております。
当中間会計期間においては、新規会員及び既存会員からの受注がともに堅調に推移しました。また、シェアード社員の知識・スキル、マネジメント力の底上げを図るため、社内研修の充実や外部研修の活用を継続的に行っております。
会員数は732社（前年同期比62社増）、そのうち実働会員は224社（同19社増）、実働会員の関連会社支援社数は131社（同74社増）となり、実質支援社数は355社（同93社増）となっております。また、シェアード社員数は235人（同33人増）となり、シェアード社員の稼働１時間あたりの売上高は8,397円（同0.5％減）となりました。
この結果、当中間会計期間においては、売上高1,334,854千円、セグメント利益433,397千円となりました。
② コーポレートＩＴ内製開発支援
シェアード社員サービスを基盤として、ローコード開発ツールを活用した各種社内システムの内製開発を支援しております。保守メンテナンスを充実させ、内製開発に特化することによりノウハウを蓄積し、顧客側にもノウハウを残すことを目的としております。
コーポレートＩＴ内製開発支援はコーポレートＩＴ総合支援とのシナジーが高く、シェアード社員サービスの既存会員より、社内システムの企画推進や既存システムの改修といった要望をいただき、内製開発へと支援の範囲を拡大しております。また、当中間会計期間より扱うローコード開発ツールの種類を増やし、案件の拡大を図っております。
シェアード社員数は11人（前年同期比６人増）であり、コアメンバー以外にコーポレートＩＴ総合支援のシェアード社員８人が案件に関与しております。
この結果、当中間会計期間においては、売上高69,648千円、セグメント利益22,721千円となりました。
(2) 財政状態の状況
(資産)
当中間会計期間末における資産合計は2,641,584千円となり、前会計年度末に比べ159,093千円増加いたしました。
流動資産については、前会計年度末に比べ218,356千円増加し、2,348,786千円となりました。これは主に、現金及び預金205,595千円及び前払費用9,280千円の増加によるものであります。
固定資産については、有形固定資産が69,932千円、無形固定資産が158,377千円、投資その他の資産が64,487千円となり、前会計年度末に比べ59,262千円減少し、292,797千円となりました。これは主に、関係会社株式34,020千円及びソフトウエア18,756千円の減少によるものであります。
(負債)
当中間会計期間末における負債合計は762,798千円となり、前会計年度末に比べ20,878千円増加いたしました。
流動負債については、前会計年度末に比べ18,263千円増加し、730,006千円となりました。これは主に、未払金40,152千円の減少、契約負債37,202千円及び賞与引当金20,000千円の増加によるものであります。
固定負債については、前会計年度末に比べ2,614千円増加し、32,791千円となりました。これは主に、株式給付引当金3,747千円の増加、リース債務1,149千円の減少によるものであります。
(純資産)
当中間会計期間末における純資産合計は1,878,785千円となり、前会計年度末に比べ138,215千円増加いたしました。これは主に、ｆｊコンサルティング株式会社の吸収合併による抱合せ株式消滅差益96,705千円を含めた中間純利益224,005千円の計上及び利益剰余金86,919千円の配当によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,676,522千円となりました。
当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
なお、当中間会計期間より中間財務諸表を作成しているため、前年同期比較を行っておりません。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は163,401千円となりました。主な増加要因は、税引前中間純利益の計上263,737千円、減価償却費23,313千円及び契約負債37,202千円の増加であり、おもな減少要因は、抱合せ株式消滅差益96,705千円、未払金の減少額41,963千円及び法人税等の支払額58,454千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は114千円となりました。主な増加要因は、定期預金の払戻600,022千円の収入であり、主な減少要因は、定期預金の預入600,027千円の支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は86,938千円となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行1,130千円の収入であり、主な減少要因は、配当金の支払額86,919千円の支出によるものであります。
(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当中間会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5) 経営方針・経営戦略等
当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
(8) 従業員数
当中間会計期間において、事業拡大のため人材採用を積極的に行ったことにより、コーポレートＩＴ総合支援において従業員数が24名増加いたしました。これらの結果、当中間会計期間末における当社の従業員数は270名となっております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 11,600,000 |
| 計 | 11,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,956,800 | 3,956,800 | 東京証券取引所グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,956,800 | 3,956,800 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～2024年６月30日(注) | 5,800 | 3,956,800 | 565 | 346,942 | 565 | 306,942 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2024年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| エス・アセットマネジメント株式会社 | 東京都新宿区市谷砂土原町３丁目18 | 1,000 | 25.27 |
| 須田 騎一朗 | 東京都新宿区 | 684 | 17.30 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 165 | 4.18 |
| 楽天証券株式会社 | 港区南青山2丁目６－２１ | 113 | 2.88 |
| 岡 美恵子 | 東京都世田谷区 | 93 | 2.37 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 86 | 2.19 |
| ユナイトアンドグロウ従業員持株会 | 東京都千代田区神田駿河台４丁目３ | 73 | 1.86 |
| MSIP CLENT SECURITIES （常任代理人 株式会社モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 65 | 1.67 |
| 槇田 重夫 | 愛知県豊橋市 | 64 | 1.63 |
| 須田 愛子 | 東京都新宿区 | 60 | 1.52 |
| 計 | ― | 2,407 | 60.85 |
(注) 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 28千株
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 39,533 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 3,953,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 3,400 | |||
| 発行済株式総数 | 3,956,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 39,533 | ― |
(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員向け株式交付信託制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式28,000株（議決権の個数280個）が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都千代田区神田駿河台４丁目３ | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| ユナイトアンドグロウ株式会社 | |||||
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
当社の中間財務諸表は、第一種中間財務諸表であります。
なお、当社は当中間会計期間より中間財務諸表を作成しているため、中間損益計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
３．中間連結財務諸表について
当社は、2024年６月１日付で、連結子会社であったｆｊコンサルティング株式会社を吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当中間会計期間については中間連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【中間財務諸表】
(1) 【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年12月31日) | 当中間会計期間(2024年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,105,438 | 2,311,033 | |||||||||
| 売掛金 | 440 | 1,361 | |||||||||
| 貯蔵品 | 235 | 180 | |||||||||
| 前払費用 | 21,010 | 30,290 | |||||||||
| その他 | 3,305 | 5,919 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,130,429 | 2,348,786 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 63,826 | 60,954 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,765 | 4,361 | |||||||||
| リース資産（純額） | 5,658 | 4,616 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 74,250 | 69,932 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 175,684 | 156,927 | |||||||||
| 商標権 | － | 1,450 | |||||||||
| その他 | 1,650 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 177,334 | 158,377 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 34,020 | － | |||||||||
| 敷金 | 50,828 | 50,828 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 15,627 | 13,658 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 100,475 | 64,487 | |||||||||
| 固定資産合計 | 352,060 | 292,797 | |||||||||
| 資産合計 | 2,482,490 | 2,641,584 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年12月31日) | 当中間会計期間(2024年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,437 | 4,566 | |||||||||
| リース債務 | 2,298 | 2,298 | |||||||||
| 未払金 | 116,810 | 76,657 | |||||||||
| 未払費用 | 22 | 6,942 | |||||||||
| 未払法人税等 | 70,189 | 48,617 | |||||||||
| 契約負債 | 438,941 | 476,144 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 20,000 | |||||||||
| 預り金 | 18,122 | 24,615 | |||||||||
| その他 | 59,920 | 70,164 | |||||||||
| 流動負債合計 | 711,743 | 730,006 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 3,649 | 2,500 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 14,226 | 17,974 | |||||||||
| 資産除去債務 | 12,300 | 12,316 | |||||||||
| 固定負債合計 | 30,177 | 32,791 | |||||||||
| 負債合計 | 741,920 | 762,798 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 346,377 | 346,942 | |||||||||
| 資本剰余金 | 325,522 | 326,087 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,107,699 | 1,244,784 | |||||||||
| 自己株式 | △39,029 | △39,029 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,740,570 | 1,878,785 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,740,570 | 1,878,785 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,482,490 | 2,641,584 | |||||||||
(2) 【中間損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,404,503 | |||||||||
| 売上原価 | 746,335 | |||||||||
| 売上総利益 | 658,167 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 507,181 | |||||||||
| 営業利益 | 150,985 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 12 | |||||||||
| 受取配当金 | 16,254 | |||||||||
| その他 | 121 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,388 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 70 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 264 | |||||||||
| その他 | 7 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 342 | |||||||||
| 経常利益 | 167,031 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | 96,705 | |||||||||
| 特別利益合計 | 96,705 | |||||||||
| 税引前中間純利益 | 263,737 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,457 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,274 | |||||||||
| 法人税等合計 | 39,732 | |||||||||
| 中間純利益 | 224,005 | |||||||||
(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前中間純利益 | 263,737 | |||||||||
| 減価償却費 | 23,313 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △16,266 | |||||||||
| 支払利息 | 70 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | △96,705 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 507 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 55 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △9,724 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △871 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △41,963 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 37,202 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 20,000 | |||||||||
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 3,747 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 22,394 | |||||||||
| その他 | 163 | |||||||||
| 小計 | 205,660 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 16,266 | |||||||||
| 利息の支払額 | △70 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △58,454 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 163,401 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △600,027 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 600,022 | |||||||||
| その他 | 119 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 114 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,130 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △86,919 | |||||||||
| その他 | △1,149 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △86,938 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 76,578 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,470,282 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 129,661 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,676,522 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（賞与引当金）
当中間会計期間末においては賞与支給額が確定していないため、賞与支給見込額のうち、当中間会計期間の負担額を賞与引当金として計上しております。
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社従業員を対象としたインセンティブ・プランとして「従業員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の表彰等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末38,863千円、28,000株、当中間会計期間末38,863千円、28,000株であります。
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
| 給料及び手当 | 146,604 | 千円 |
| 退職給付費用 | 4,497 | |
| 賞与引当金繰入額 | 1,950 | |
| 株式給付引当金繰入額 | 299 | |
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当中間会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
| 現金及び預金勘定 | 2,311,033 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △630,063 | 千円 |
| 信託預金 | △4,447 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,676,522 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月28日定時株主総会 | 普通株式 | 86,919 | 22 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日 | 利益剰余金 |
（注） 配当金の総額には、従業員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金616千円が含まれております。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 中間損益計算書計上額(注)２ | |||
| コーポレートIT総合支援 | コーポレートIT内製開発支援 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,334,854 | 69,648 | 1,404,503 | ― | 1,404,503 |
| 外部顧客への売上高 | 1,334,854 | 69,648 | 1,404,503 | ― | 1,404,503 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,334,854 | 69,648 | 1,404,503 | ― | 1,404,503 |
| セグメント利益 | 433,397 | 22,721 | 456,118 | △305,132 | 150,985 |
(注) １．セグメント利益の調整額△305,132千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△305,132千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益は、中間損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
報告セグメントは、従来「コーポレートＩＴ総合支援」「コーポレートＩＴ内製開発支援」「キャッシュレスセキュリティ・コンサルティング」の３つに区分しておりましたが、「キャッシュレスセキュリティ・コンサルティング」のPCI DSS準拠コンサルティング及び関連する教育研修サービスを、2023年11月１日付で株式会社ＧＲＣＳに事業譲渡したため、当中間会計期間より、「コーポレートＩＴ総合支援」「コーポレートＩＴ内製開発支援」の２区分に変更しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
当社は、2024年４月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるｆｊコンサルティング株式会社（以下、「FJC」という。）を吸収合併することを決議し、2024年６月１日を効力発生日として吸収合併を実施いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 ｆｊコンサルティング株式会社
事業の内容 セキュリティコンサルティング事業
(2) 企業結合日
2024年６月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、FJCを消滅会社とする吸収合併によります。
(4) 結合後企業の名称
ユナイトアンドグロウ株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
経営の合理化、業務の効率化を推進し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
なお、これにより連結対象の子会社がなくなるため、2024年12月期中間期より非連結決算へ移行いたしました。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | |
|---|---|
| (1) １株当たり中間純利益金額(円) | 57.10 |
| (算定上の基礎) | |
| 中間純利益金額(千円) | 224,005 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る中間純利益金額(千円) | 224,005 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,923,239 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額(円) | 56.41 |
| (算定上の基礎) | |
| 中間純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 47,537 |
| (うち新株予約権(株)) | (47,537) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり中間純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり中間純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当中間会計年度28,000株であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年８月14日
ユナイトアンドグロウ株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 奥 津 佳 樹 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 竹 田 裕 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイトアンドグロウ株式会社の2024年1月1日から2024年12月31日までの第20期事業年度の中間会計期間（2024年1月1日から2024年6月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナイトアンドグロウ株式会社の2024年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。