3540 歯愛メディカル 半期報告書－第25期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2024年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり中間（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当中間連結会計期間における我が国経済は、経済活動の正常化やインバウンド消費の増加により、緩やかな景気の持ち直しが見られる一方で、ウクライナ情勢の長期化やエネルギー価格・原材料価格の高止まりの影響、また急激な為替変動などにより、依然として不安定な状況が続いております。

　このような経済状況の中、歯科関連業界におきましては、歯科医療費が引き続き増加傾向にあるなど、国内歯科関連業界全体の事業環境は緩やかな回復が見られるものの、急激な円安などの影響により先行きが不透明な状況が続いております。こうした中でも、歯科治療領域でのデンタルソリューション関連装置等がマーケットを牽引することにより、歯科機器・用品マーケットの増加傾向は続く見通しです。

　当社グループにつきましては主力の歯科医院向け通信販売事業を中心に新商品の販売及び個人医院・総合病院等の医科業界及び動物病院業界への参入拡大を引き続き進めるとともに、歯科医院及び動物病院等へ大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）を販売しており、当社主催のデンタルショーや新機種投入等の効果もあり、確実に実績を積み重ねております。その一方で利益面では、円安基調や原材料価格の高騰の影響による商品調達価格上昇の影響が続いておりますが、2024年６月に歯科通販総合カタログを発刊し、価格改定により収益改善を図っております。また、歯科以外の通販事業におきましても、順次価格改定を実施しております。

　その他の事業については、CAD/CAM歯科技工関連機器・システム販売事業及びCAD/CAM歯科技工物製作事業において2024年６月のIOS（口腔内スキャナ）の保険収載および歯科業界のDX化に伴うCADソフトウエアの販売増により、経営成績は堅調に推移いたしました。歯科医院等の医療機関取引先向け電力小売取次事業「Ｃｉでんき」におきましても、電力市場価格高騰の影響を当社で負担していることの影響を受けており前第１四半期会計期間では赤字となっておりましたが、お取引条件の見直し及び事業経費削減等の施策により、前第２四半期会計期間より黒字に転じ、収益は回復基調となっております。

　また、昨年10月2日に竣工した新本社ロジスティクスセンターにおいて昨年9月よりテスト入出荷を開始したことから前第3四半期会計期間より同センターに係る減価償却が開始し、同センターの立ち上げに想定以上に時間を要した上、令和6年能登半島地震の影響もあり同センターへの完全稼働が予定より遅れ、その間旧センターと並行稼働となりコスト増となったこと、またロジスティクスセンター及び事業企画部門等での人員強化に伴う人件費増加等により、販売費及び一般管理費が増加しております。なお、３月末に当社の同センターへの移転が完了し、５月末にて当社子会社（株式会社デンタルフィット）を含めた同センターへの完全移転が完了いたしました。今後は大幅に増強された商品保管・出荷能力、低コストオペレーション能力を十分に活用していく想定です。

　以上のような背景のもと、当中間連結会計期間における売上高は243億16百万円（前年同期比9.5％増）、営業利益は９億83百万円（同44.4％減）、経常利益は９億71百万円（同50.2％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は５億77百万円（同52.9％減）となりました。

　事業内容別の経営成績は次のとおりであります。

（通信販売事業）

　通信販売事業につきましては、主力の歯科医院向け通信販売事業が堅調に推移し、個人医院・総合病院等の医科業界向け、福祉介護施設向け、並びに動物病院向けセールス企画を引き続き実施したことも業績に寄与し、歯科医院の患者様など個人向けの通販サービスも順調に推移しております。また、歯科医院並びに動物病院等への大型医療機器（デジタルレントゲン医療機器等）の販売も堅調に推移している一方、通信販売事業全体において円安や原材料価格の高騰による商品調達価格上昇の影響を受けております。通販事業売上高は221億98百万円（前年同期比7.0％増）、売上総利益は54億72百万円（同1.7％増）となりました。

（その他の事業）

　その他の事業につきましては、CAD/CAM歯科技関連機器・システム販売及びCAD/CAM歯科技工物製作事業の業績が順調に拡大し業績に寄与しました。歯科医院等の医療機関取引先向け電力小売取次事業「Ｃｉでんき」におきましても、電力市場価格高騰の影響を当社で負担していることの影響を受けておりましたが、お取引条件の見直し及び事業経費削減等の施策により、収益は回復基調となっております。その他事業の売上高は21億17百万円（前年同期比46.2％増）、売上総利益は７億46百万円（同36.6％増）となりました。

(2）財政状態の状況

①　流動資産

　当中間連結会計期間末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ30億13百万円増加(16.9％増)し208億61百万円となりました。これは主として、現金及び預金が44億30百万円、受取手形及び売掛金が２億79百万円増加した一方で、未収入金が19億16百万円減少したこと等によるものであります。

②　固定資産

　当中間連結会計期間末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ１億44百万円減少(0.6％減)し235億13百万円となりました。これは主として、土地が15億95百万円増加した一方で、建設仮勘定が６億81百万円、機械装置及び運搬具が６億29百万円減少したこと等によるものであります。

③　流動負債

　当中間連結会計期間末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ24億77百万円増加(11.9％増)し233億47百万円となりました。これは主として、短期借入金が20億円増加した一方で、未払法人税等が42百万円減少したこと等によるものであります。

④　固定負債

　当中間連結会計期間末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ15百万円増加(3.1％増)し５億13百万円となりました。これは長期借入金が12百万円増加したことによるものであります。

⑤　純資産

　当中間連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ３億75百万円増加(1.9％増)し205億14百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する中間純利益５億77百万円及び剰余金の配当２億52百万円によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、61億29百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、獲得した資金は36億31百万円となりました。これは主に、減価償却費10億63百万円、税金等調整前中間純利益９億21百万円等により資金が増加した一方で、その他の資産の減少17億34百万円、法人税等の支払額３億96百万円、売上債権の増加２億79百万円等により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は９億59百万円となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出９億99百万円等により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、獲得した資金は17億59百万円となりました。これは、配当金の支払額２億52百万円があった一方で、短期借入金の純増額20億円等により資金が増加したことによるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当中間連結会計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。

(8）研究開発活動

　当中間連結会計期間において研究開発に使用した額は９百万円であります。

　なお、当中間連結会計期間において当社グループの研究開発の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

　当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの子会社である株式会社ニッセンホールディングスの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年７月１日付で株式を取得いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）  2024年５月14日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は160,000,000株増加し、200,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）  2024年５月14日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は40,000,000株増加し、50,000,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  2024年５月14日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は40,000,000株増加し、50,000,000株となっております。

（５）【大株主の状況】

（注）  2024年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  2024年５月14日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は40,000,000株増加し、50,000,000株となっております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、アーク有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結貸借対照表関係）

※１．当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

２．保証債務

　大型医療機器を購入した顧客が利用する立替払契約の信用購入あっせん会社への未払残高について連帯保証を行っております。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自2023年１月１日　至2023年６月30日）

１.配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自2024年１月１日　至2024年６月30日）

１.配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、主に歯科関連商品を扱う通信販売事業を中心とした事業活動を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは通信販売事業のみであるため記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（単位：百万円）

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

（単位：百万円）

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１.潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.当社は2024年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

（１）株式分割の目的

　株式分割による投資単位の水準を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

　①　分割の方法

　2024年６月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割いたします。

　②　分割により増加する株式数

　　　株式分割前の発行済株式総数             10,000,000株

　　　株式分割により増加する株式数           40,000,000株

　　　株式分割後の発行済株式総数             50,000,000株

　　　株式分割後の発行可能株式総数          200,000,000株

　③　分割の日程

　　　基準日公告日         2024年６月14日

　　　基準日               2024年６月30日

　　　効力発生日           2024年７月１日

　④　１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

　①　定款変更の理由

　　　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年７月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

　②　定款変更の内容

　　　変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

　③　定款変更の日程

　　　効力発生日　　　　2024年７月１日

（４）その他

　　　資本金の額の変更

　　　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（取得による企業結合）

当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、株式会社ニッセンホールディングス（以下「ニッセンホールディングス」という）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年７月１日付で全株式を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

　　①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ニッセンホールディングス

事業の内容　　　　ニッセングループ成長戦略の立案、ニッセングループポートフォリオの設計とＭ＆Ａ等による新規事業開発、ニッセングループ経営執行の監督

　　②　企業結合を行った主な理由

　　ニッセンホールディングスは、幅広い年齢層の女性顧客を全国に有しており、アパレルをはじめとした女性が必要としている商品を取り扱っておられ、「想像以上の「あったらいいな」を。期待以上の「ちょっといいな」を。」をミッションとし、定番品から顧客のニッチなニーズを汲み取った商品開発まで手掛けています。

　　当社が取引している歯科医院をはじめとした医療機関では圧倒的に女性医療従事者が多いため、当社が持つ女性医療従事者へアクセスできる環境と同社の持つ商品開発力を合わせることで、女性の持つ潜在ニーズに対応した事業を協働で展開でき、両社の企業価値の向上に資すると判断し、株式を取得し子会社化いたしました。

③　企業結合日

　　　2024年７月１日

④　企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

　　　変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

　　　100%

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 4,100百万円

　取得原価　　　　　　　　　4,100百万円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　99百万円

なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。

（４）発生したのれんの金額及び発生原因

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

アーク有限責任監査法人 富山オフィス

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社歯愛メディカルの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社歯愛メディカル及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は2024年７月１日に株式会社ニッセンホールディングスの全株式を取得した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。