7685 ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 半期報告書－第24期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載して

　　　おりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。

　なお、当中間連結会計期間より、株式会社むすびを完全子会社化し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　また、当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重

要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の分析

　当社グループは、持続可能な社会の実現のため、二次流通マーケットの活性化を通じて循環型社会の形成に貢献すべく、業務のDX化やAI技術の活用といったテクノロジーへの積極的な投資と更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化により、当社グループの持続的な成長を追求し、企業価値の最大化を図っております。

　当社グループにおいては、主として出張訪問買取事業である「バイセル」と店舗買取事業である「バイセル」・「総合買取サロン タイムレス」・「Reuse Shop WAKABA」・「ブランドピース」及び「買取むすび」を運営しており、買取した商品をtoB・toCの各チャネルで販売しております。

　出張訪問買取事業の「バイセル」は、「出張訪問数」及び「※出張訪問あたり変動利益」を主要なKPIとしております。当事業の継続的な成長のために、効率的なマーケティングによる問合せ獲得や顧客資産を活かしたリピートによる訪問の増加等により、更なる事業規模の拡大を目指すとともに、当社グループデータの一元管理、販売チャネルの拡大及び最適化の推進、ライブコマース等、海外販路の強化により収益性の向上を図ってまいりました。

　当中間連結会計期間においては、前年の外部要因影響が無くなり、顧客の出張訪問買取の利用ニーズが回復したこと、リピート訪問の強化施策が奏功したこと等から出張訪問数は137,015件（前年同期比13.0％増）となりました。出張訪問あたり変動利益は、堅調なリユース市場の拡大に伴う同業他社のプロモーション強化等によりオンライン広告を中心に問合せ獲得コストが上昇する動きがあったものの、継続的なイネーブルメントの成果等により仕入高が前年同期比133％と高水準で推移したことに加えて販売も順調な結果となったことで出張訪問あたりの粗利益が増加し、46,561円（前年同期比5.9％増）に向上いたしました。

　グループ店舗買取事業は、全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」、全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン タイムレス」、FCを中心に200店舗超を展開する「Reuse Shop WAKABA」、高級ブランド品に強みを持つ買取・販売店舗「ブランドピース」、全国のSC等を中心に買取店舗を展開する「買取むすび」において、グループ内での相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効活用することにより、グループ店舗展開を推進し、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化を図ってまいりました。これらの結果、2024年６月末時点でのグループ店舗数は356店となりました（内、WAKABAのFC店舗数は216店）。

　これらの結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高28,720百万円（前年同期比46.8％増）、営業利益2,420百万円（前年同期比84.2％増）、経常利益2,307百万円（前年同期比78.6％増）、親会社株主に帰属する中間純利益1,210百万円（前年同期比90.4％増）となりました。

※出張訪問あたり変動利益＝１訪問あたりの売上総利益－１訪問の獲得に投下した広告宣伝費

②　財政状態の分析

（資産）

　当中間連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて5,633百万円増加し、19,050百万円（前期末比42.0％増）となりました。これは主に、借入による現金及び預金の増加3,246百万円、仕入が好調に推移したことと下期に向けた在庫の確保、また株式会社むすびの連結子会社化等の影響による商品の増加2,108百万円によるものであります。

　当中間連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて4,544百万円増加し、12,448百万円（前期末比57.5％増）となりました。これは主に、株式会社むすびの株式取得等によるのれんの増加3,819百万円、株式会社むすびの連結子会社化及び新店舗開設による有形固定資産の増加344百万円、投資その他資産のその他の増加286百万円、自社システムの開発等による無形固定資産のその他の増加231百万円によるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて3,805百万円増加し、10,965百万円（前期末比53.1％増）となりました。これは主に、未払法人税等の増加388百万円、運転資金としての短期借入金の増加1,500百万円、株式会社むすびの株式取得等による１年内返済予定の長期借入金の増加1,496百万円、流動負債のその他の増加314百万円によるものであります。

　当中間連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて5,394百万円増加し、10,944百万円（前期末比97.2％増）となりました。これは主に、長期借入金の増加5,479百万円によるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて979百万円増加し、9,589百万円（前期末比11.4％増）となりました。これは主に、剰余金の配当による利益剰余金の減少357百万円の一方で、親会社株主に帰属する中間純利益の計上による利益剰余金の増加1,210百万円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて3,251百万円増加し、10,934百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、812百万円の収入（前年同期は917百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益2,307百万円の計上や法人税等の支出638百万円、減価償却費257百万円、のれん償却249百万円、棚卸資産の増加による資金の減少1,563百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、5,290百万円の支出（前年同期は707百万円の支出）となりました。これは主に、新店舗開設等に伴う有形固定資産の取得による支出193百万円、自社システムの開発に伴う無形固定資産の取得による支出374百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出4,669百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、7,730百万円の収入（前年同期は1,029百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入1,500百万円、長期借入れによる収入8,300百万円、長期借入金の約定返済による支出1,688百万円、及び配当金の支払による支出357百万円によるものです。

(2）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）従業員の状況

　当中間連結会計期間において、事業規模の拡大に伴い新卒を中心とした採用により当社グループの従業員数は331名増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間に当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社むすびの株式を取得し、同社を完全子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年３月15日に当該株式を取得しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

　※　新株予約権証券の発行時(2024年５月20日)における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の発行価額と同額で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１. 2024年４月19日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が13,500株増加しております。

２. 新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2024年７月１日から2024年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が480株増加、資本金が60千円、資本準備金が60千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

2024年３月15日付で株式会社むすびの株式を取得したことにより、株式会社むすびを当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行及び取引金庫１庫と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

(1) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち495,000千円（2020年10月28日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(2) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち900,000千円（2022年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(3) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち300,000千円（2022年７月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち125,000千円（2022年７月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(5) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち400,000千円（2023年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2023年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表上に示される純資産の部の金額を、2022年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(6) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち425,000千円（2023年７月31日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(7) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち449,960千円（2023年12月18日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2023年12月決算期以降、各年度の決算日における連結の貸借対照表上に示される純資産の部の金額を、2022年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち4,436,000千円（2024年３月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2023年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2023年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2024年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(9) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち500,000千円（2024年６月28日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2024年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2023年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2024年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(10) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち55,222千円（2022年３月９日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①　２期連続当期赤字

②　債務超過

③　その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

(11) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち2,684千円（2020年１月31日付金銭消費貸借約定書）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①　インタレストカバレッジレシオ１以下

②　２期連続当期赤字

③　債務超過

④　その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　当中間連結会計期間において、譲渡制限付株式報酬の付与及び新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金が56,803千円、資本準備金が56,803千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が867,073千円、資本剰余金が2,521,253千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

　当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

　当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社むすび（以下、「むすび社」といいます。）の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。またM＆Aにより、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレス、FC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創がグループに加わり、グループ店舗数は356（2024年６月末現在）と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充およびグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

むすび社は、2017年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗「買取むすび」を全国に59店舗展開しております（2024年６月現在）。大規模ショッピングモール等の商業施設への出店を中心とした店舗開発と充実した人材育成プログラムの効果によるリピート顧客の獲得等を強みとして業容を拡大してまいりました。

この度のむすび社の株式取得については、当社グループの買取チャネルの強化、グループ店舗の連携による展開エリアや店舗数の拡大を図るとともに、当社によるマーケティング支援等により、むすび社の更なる規模拡大を目指してまいります。

(3) 企業結合日

2024年３月15日（現金を対価とする株式取得日）

2024年３月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 企業結合後の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、むすび社の議決権を100％取得し、完全子会社化したことによるものであります。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年４月１日から2024年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬手数料等　80,313千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

4,068,311千円

(2) 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

その効果が発現すると見積もられる期間（17年間）にわたり均等償却することとしております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは着物・ブランド品等リユース事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分　解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式の取得及び簡易株式交換によるレクストホールディングス株式会社の完全子会社化）

　当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、以下のとおりレクストホールディングス株式会社（以下「レクストHD社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、当社を株式交換完全親会社、レクストHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議いたしました。

　また、レクストHD社は複数の事業子会社等を傘下に収める純粋持株会社であり、主要事業であるリユース事業を運営する子会社のほか、不動産その他事業を運営する子会社等を展開しておりますが、本株式取得及び本株式交換に先立ち、会社分割により不動産その他事業を切り離し、会社分割後のリユース事業に関連する子会社のみを傘下とする持株会社を当社が完全子会社化する予定です。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行う主な理由

　当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する国内最大級の出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。また、積極的なM＆Aの実施により、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を運営する株式会社タイムレス、FC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創、大規模ショッピングモール等の商業施設を中心に「買取むすび」を運営する株式会社むすびを子会社化しており、子会社４社を含む５ブランドの買取店舗を全国で356店展開（2024年６月末現在）しております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

　本株式取得及び本株式交換の対象となる会社分割後のレクストHD社は、リユース事業における中核子会社となる株式会社REGATE（リゲート）（以下「REGATE社」）及び骨董・古美術の買取査定を中心とする株式会社日晃堂に加え、コールセンターやロジスティクス、マーケティング等のリユース事業の展開に必要となる機能子会社５社の計７社の子会社を展開しております。このうち、リユース事業の中核子会社であるREGATE社は、「買取福ちゃん（FUKU CHAN）」のサービスブランドで、主に着物・切手・ブランドバック・ジュエリー等の出張訪問買取事業及び店舗買取事業（2024年６月末現在：18店舗）を運営しており、人員の拡充、TVCM等への積極的なプロモーションの実施による認知度の向上等により出張訪問買取事業を中心に事業成長を実現しております。

　この度のレクストHD社の株式取得については、当社及びレクストHD社のグループ企業が持つ経営資源を有効活用・連携することで、約66兆円と推定される日本国内の「かくれ資産」へのアプローチを一層強化していく方針です（注）。これにより出張訪問買取事業の競争優位性をより強固なものとし、バイセルグループとして更なる成長を促進していくため、同社と株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、完全子会社化することといたしました。

　（注）出典：株式会社メルカリ・ニッセイ基礎研究所監修、2023年11月15日付「2023年版 日本の家庭に眠る“かくれ資産”調査」

(3) 企業結合日

2024年８月14日（株式取得・株式交換承認取締役会決議日）

2024年８月中旬予定（株式譲渡契約・株式交換契約締結日）

2024年10月１日予定（株式譲渡実行日）

2024年10月８日予定（株式交換日）

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、レクストHD社を完全子会社とする簡易株式交換。

(5) 企業結合後の名称

　変更ありません。

(6) 取得する議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金及び簡易株式交換により、レクストHD社の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

（1）株式の種類別の交換比率

（注）１.株式の割当比率

　レクストHD社普通株式１株に対して、当社の普通株式297株を本株式取得実行後のレクストHD社の株主である多田茂雄氏及び十河良寿氏に割当交付します。ただし、効力発生日（2024年10月８日予定）の直前時点において当社が保有するレクストHD社普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。

２.本株式交換により交付する当社の普通株式数

　本株式交換に際して、当社の普通株式297,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、当社の保有する自己株式297,000株（2024年６月30日現在の保有自己株数：303,129株）を割り当てる予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。

（2）株式交換比率の算定方法

　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は2024年７月31日とし、算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により１株あたり3,610円を採用することにいたしました。なお、算定基準日の株価終値は4,050円です。

　これに対し、非上場会社であるレクストHD社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（940,069円～1,284,642円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり1,070,500円としました。

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　アドバイザリー費用等：40,000千円（概算）

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

７．取得原価の配分

　識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

三優監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社BuySell Technologiesの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社BuySell Technologies及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象（株式の取得及び簡易株式交換によるレクストホールディングス株式会社の完全子会社化）に記載されているとおり、会社は、2024年8月14日開催の取締役会において、株式の取得及び簡易株式交換による完全子会社化について決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。