7776 セルシード 半期報告書－第24期(2024/01/01－2024/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

３　第23期中間会計期間の持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関連会社は、利益基準等からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

４　第24期中間会計期間の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

５　第23期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法非適用の関連会社がありますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。なお、第23期中において当社は当該関連会社株式の一部を譲渡したことにより、第23期期末時点において当社が保有する関連会社株式はありません。

２【事業の内容】

　当中間会計期間において、当社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日において当社が判断したものであります。

(1）当中間会計期間末において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありません。

(2）当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他の提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

　当社は、当社新株予約権の行使による資金調達の実施により、前事業年度末の手元資金（現金及び預金）残高は2,163,292千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、当社は当中間会計期間末において、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社は当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と事業提携の推進による収益機会の獲得

　当社は、今後、同種軟骨細胞シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、また事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

　当中間会計期間におけるわが国経済は、企業収益が改善するなど緩やかな回復基調が持続しているものの、不安定な国際情勢、歴史的な円安、資源・原材料価格の高騰に伴う物価上昇が続いており、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

　当社はこのような環境の下、コスト削減による財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図りつつ、再生医療 支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしました。

　この結果、当中間会計期間における売上高は76,303千円（前年同期比9,337千円の増加）、営業損失は464,170千円（前年同期比104,954千円の増加）、経常損失は463,355千円（前年同期比96,675千円の増加）、中間純損失は474,459千円（前年同期比110,501千円の増加）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①　再生医療支援事業(細胞培養器材、製造受託など)

　細胞培養器材事業では、器材製品の拡販に向けた既存代理店との更なる協業強化、積極的な販売促進活動に取り組んだ結果、特に海外代理店からの受注が堅調に推移し、売上高は前年を上回る結果となりました。

　当社細胞培養センターを活かした再生医療を支援する再生医療受託事業については、成育医療研究センターより小児食道シートの製造を受託し、上期は前年並みの１症例の売上に留まりましたが、下期以降においては、複数症例の売上を計上する見込みです。また、引き続き他の医療機関からの受託案件の獲得にも注力して参ります。

　以上のような活動の結果、売上高は75,086千円（前年同期比13,067千円の増加）、営業損失は18,715千円（前年同期比8,947千円の減少）となりました。

②　細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を推進しております。

　同種軟骨細胞シートは、2023年９月20日に、同種軟骨細胞シート(CLS2901C）の第３相試験の治験届をPMDAに提出し、PMDAによる治験届の30日調査が終了しました。治験審査委員会（IRB）を経て、各治験実施施設との契約を締結しましたが、当初の予定より症例登録に時間を要しており、現在、各治験実施施設において手術を行える体制を整えております。

　事業提携活動につきましては、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた活動を積極的に行っております。なお、2023年12月に公表のとおり、独占的事業提携契約を締結しておりました「三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.」と契約関係を解消しましたが、今後も、引き続き新規の提携契約を獲得できるように努めてまいります。

　以上のような活動の結果、売上高は1,217千円（前年同期比3,730千円の減少）、営業損失は332,108千円（前年同期比96,523千円の増加）となりました。

(２）財政状態の分析

（資産）

　当中間会計期間末の流動資産は、前事業年度末に比べて45,829千円減少し、2,305,981千円となりました。これは、現金及び預金が10,987千円増加した一方で、売掛金が24,628千円減少したことなどによります。

　当中間会計期間末の固定資産は、前事業年度末に比べて7,692千円増加し、121,649千円となりました。これは、投資その他の資産が7,692千円増加したことによります。

　この結果、当中間会計期間末の総資産は、前事業年度末に比べて38,137千円減少し、2,427,631千円となりました。

（負債）

　当中間会計期間末の流動負債は、前事業年度末に比べて13,889千円増加し、137,458千円となりました。これは、買掛金が3,511千円増加したことなどによります。

　当中間会計期間末の固定負債は、前事業年度末に比べて4,329千円減少し、173,148千円となりました。これは、長期借入金が4,375千円減少したことなどによります。

　この結果、当中間会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べて9,560千円増加し、310,607千円となりました。

（純資産）

　当中間会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べて47,697千円減少し、2,117,023千円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ213,967千円増加した一方で、

中間純損失を474,459千円計上したなどによります。

(３）キャッシュ・フローの状況

　当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べて10,987千円増加し2,174,279千円となりました。当中間会計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間会計期間において営業活動に使用した資金は405,048千円（前年同期比56,662千円の支出増）となりました。これは、税引前中間純損失473,314千円を計上したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間会計期間において投資活動に使用した資金は6,191千円（前年同期比23,881千円の獲得減）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出6,191千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間会計期間において財務活動の結果獲得した資金は422,227千円（前年同期比425,589千円の獲得減）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入425,977千円などによるものです。

(４）研究開発活動

　当中間会計期間における当社が支出した研究開発費の総額は322,338千円であります。

　なお、当中間会計期間において当社の研究開発活動に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間会計期間において、当社が新たに締結を行った経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

         該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり

行使されております。

第24回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）  第24回新株予約権（19,881個）の行使による増加であります。

（注２）  2024年７月１日から2024年７月31日までに第14回新株予約権（550個）、第21回新株予約権（10個）及び第24回新株予約権（11,354個）の行使により、発行済株式総数が1,191,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ212,929千円増加しております。

（注３）  第24回新株予約権の発行にあたり、2023年５月15日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり第23回新株予約権に係る資金使途を変更いたしました。

１.変更の理由

②器材製品の開発・製造施設運営資金については、当初の支出予定期日を2024年６月までとしておりましたが、必要な設備計画を見直したことによるコスト削減を実施した結果、当初の想定より支出が減少したため、支出予定時期を変更することにいたしました。

２.資金使途変更の内容

変更内容は以下のとおりです。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

（５）【大株主の状況】

2024年６月30日現在

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式56株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を56株所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　中間財務諸表の作成方法について

　当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、財務諸表等規則第３編の規定により第一種中間財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間財務諸表について、けやき監査法人による期中レビューを受けております。

３　中間連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１　【中間財務諸表】

(1)　【中間貸借対照表】

(2)　【中間損益計算書】

【中間会計期間】

(3)　【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（中間貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

当中間会計期間末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（中間損益計算書関係）

※１　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当中間会計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ427,711千円増加しております。

以上の結果、当中間会計期間末における資本金は1,895,088千円、資本剰余金は874,669千円となっております。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当中間会計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ213,967千円増加しております。

以上の結果、当中間会計期間末における資本金は2,598,278千円、資本剰余金は1,577,859千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント損失（△）の調整額△95,966千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に経営企画部門に係る費用であります。

２　セグメント損失は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　各報告セグメントに配分していない全社資産において、固定資産の減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当中間会計期間においては、13,172千円であります。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント損失（△）の調整額△113,346千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に経営企画部門に係る費用であります。

２　セグメント損失は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「再生医療支援事業」セグメントにおいて133千円、各報告セグメントに配分していない全社資産において11,881千円の固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間会計期間においては、12,014千円であります。

（収益認識関係）

当社の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前中間会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

当中間会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

(新株予約権の行使による増資)

１.当社が2023年６月５日に発行した第24回新株予約権につき、2024年７月１日に以下の通り行使されました。なお、本新株予約権は、2024年７月１日をもって全ての行使が完了しました。

⑴　新株予約権行使の概要

　①　新株予約権の名称

　　　株式会社セルシード第24回新株予約権

　②　行使価格

　　　１株当たり339円

　③　行使新株予約権個数

　　　11,354個

　④　行使者

　　　バークレイズ・バンク・ピーエルシー（Barclays Bank PLC）

　⑤　交付株式数

　　　1,135,400株

　⑥　行使価額総額

　　　385,854千円

⑵　当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金

　①　増加する発行済株式数

　　　1,135,400株

　②　増加する資本金の額

　　　193,091千円

２.当社が2015年８月31日に発行した第14回新株予約権につき、2024年７月１日から2024年８月８日までの間に、以下の通り行使されました。

⑴　新株予約権行使の概要

　①　新株予約権の名称

　　　株式会社セルシード第14回新株予約権

　②　行使価格

　　　１株当たり705円

　③　行使新株予約権個数

　　　550個

　④　行使者

　　　第14回新株予約権の割当対象者である当社取締役

　⑤　交付株式数

　　　55,000株

　⑥　行使価額総額

　　　38,775千円

⑵　当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金

　①　増加する発行済株式数

　　　55,000株

　②　増加する資本金の額

　　　19,580千円

２【その他】

（訴訟）

　当社は、2024年２月６日付で三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.、以下 MetaTech）から下記のとおり、訴訟の提起を受けました。

１．訴訟が提起された裁判所及び年月日

（１）訴訟が提起された裁判所：東京地方裁判所

（２）訴訟が提起された年月日：2024年２月６日

（３）訴状受領日：2024年３月７日

２．訴訟を提起した者の概要

（１）名称：三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）

（２）所在地：台湾 新北市

（３）代表者：楊 弘仁

３．訴えの概要及び訴訟の目的の価額

（１）訴えの概要：契約上の地位確認等請求事件

（２）訴訟の目的の価額：548万5500円

４．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

　当社は、MetaTechと細胞シート再生医療事業に関する台湾での独占的事業提携契約を締結しておりましたが、2023年12月18日付けで、上記独占的事業提携契約の条項に則り、契約関係を解消しました。MetaTechは、訴状において、当該契約解消の無効を主張し、当該契約上の当事者の地位にあることの確認を求めております。

５．今後の見通し

　当社は、MetaTechの訴えとは法的見解を異にしており、今後、訴訟において適切に対応してまいります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書

けやき監査法人 東京都中央区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セルシードの2024年１月１日から2024年12月31日までの第24期事業年度の中間会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セルシードの2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。