3031 ラクーンホールディングス 有価証券報告書－第28期(2023/05/01－2024/04/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第25期より「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託(J-ESOP)」に残存する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は第25期より「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託(J-ESOP)」に残存する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第24期の経営指標等における自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失のため記載を省略しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は持株会社として当社グループの経営管理を担当しております。当社グループの経営戦略の策定及びグループ内の経営資源の適正配分の実施によるグループシナジー効果の最大化を推進しております。

当社グループは当社と子会社３社で構成され、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、現在は企業間取引分野での事業展開を行っておりますが、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展開を行うことを基本方針としております。「EC事業」、「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしており、サービス内容は以下のとおりです。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1) EC事業

EC事業は、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」の運営、および企業間取引(BtoB)における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド型受発注システム「COREC」の運営を行っております。

①　スーパーデリバリー

スーパーデリバリーは、アパレルメーカー・雑貨メーカーである出展企業がサイトに掲載した商品を会員企業が購入するショッピングモール型のBtoBサイトです。メーカーが直接取引をするのが難しい中小規模企業に対する卸売を安心かつ効率的に行えるサービスです。国内向けサイトと海外向けサイト(SD export)の２つのサイトを主軸に運営し、加えて、海外は一部の国においてローカライズしたサイトを開設しております。

ⅰ．国内向けサイト

中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、(イ)小売店の信用リスクが比較的高い、並びに(ロ)売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に販路拡大ができないのが現状であると考えております。

スーパーデリバリーでは、当社グループが会員小売店を集客、審査をしており、かつ、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への新規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営するサイトでの取引に切り替えることで取引の効率化が可能になります。

会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記(イ),(ロ)の理由により従来取引が難しかったメーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、多数の出展企業の多様な商品情報の入手や、事務管理コストや仕入れのための交通費等のコスト削減等、効率的な仕入れが可能になります。

国内向けサイトは、当初、アパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ卸・仕入れサイトとして始まりました。事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の普及とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れニーズの高まりを受け、現在は、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び国内に受取拠点を持つ海外事業者にも拡大しております。

会員小売店の利用プランは、無料で利用できるフリープランと、月会費を徴収し購入額に応じてポイント還元等するスタンダードプランの２種類があります。また、流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。

ⅱ．海外向けサイト(SD export)

海外販売は市場規模が大きいことからメーカーにとって魅力的なマーケットであります。しかしながら、中小メーカーは、海外販売に必要な手続きや販路開拓のためのノウハウが少ないことがハードルとなり躊躇しているのが現状であると考えております。

SD exportでは、当社グループが輸出者となるため出展企業は輸出に必要な一連の手続きをする必要がなく、当社グループが指定する倉庫に商品を出荷するだけで、海外の小売店・企業に商品を販売することができます。また、代金の回収については、国内向けサイト同様、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに海外への販路拡大が可能になります。

海外の会員小売店は、サイトを利用することで、国内に拠点を持たず免税での仕入れが可能になります。海外向けサイトは、フリープランのみの提供となっており月会費を徴収しておりません。流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。

②　COREC

企業間取引に必要な発注書や見積書をインターネット上で送受信し一元管理できるツールです。機能を受発注に絞り込みシンプルな仕組みにしており、業種や企業規模にとらわれず事業者であれば誰でも利用することができます。事業者はサービスの利用により、受発注業務をクラウド化することで、特別なソフトウェアの購入やインストールの必要なく、安価かつ簡易に行うことができます。なお、発注側のバイヤーにおいては、CORECを利用していないサプライヤーに対しては、COREC上からEメールやFAXを送信し、発注業務を行うことも可能になっており、サプライヤーの環境に応じて発注方法を使い分けることができます。CORECでは、サプライヤー・バイヤー共に無料プランで利用を開始でき、特定の機能を利用したいタイミングで有料プランへと申込を行ってもらい、月会費を徴収します。

(2) フィナンシャル事業

フィナンシャル事業は売掛保証、家賃保証、決済代行で構成されております。

①　売掛保証

企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払う売掛保証サービス「URIHO」を提供しております。販売側企業は、取引先に対してあらかじめ売掛保証をかけることで、未回収リスクを負わず、安心して取引を拡大できます。サービスを利用することで取引先の与信判断に時間を割くことも、取引を迷うこともなくなります。また、取引先には保証をかけていることを知らせずに利用できます。

企業は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクが発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担が重く、さらに、取引先企業の売掛債権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、企業は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したくても、なかなか難しいのが現状です。「URIHO」は、販売側企業が保証契約を締結することで、企業の取引先の売掛債権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであります。当該サービスの利用により、保証契約を締結した企業は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、与信のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できることで、企業は、取引の活性化を実現することが可能になります。

当該サービスは、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、取引先に中小企業を多く抱える企業に利用されていることも特徴です。

なお、「URIHO」は、オンライン完結型の売掛保証サービスです。申込みから与信審査、保証の請求に至るまですべての手続きをインターネット上で行うことで当社グループの業務を効率化し、同時に利用する販売側企業の利便性を高め、売掛保証のサービス提供を可能にしております。業界初の「定額制・保証かけ放題」を実現しており、販売側企業から、利用プランごとに設定した月会費を徴収しております。プランごとに保証額の上限が設定されておりますが、その枠の中であれば何社でも保証をかけることが可能です。

②　家賃保証

家賃保証は不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主(オーナー)に賃料及び訴訟費用を支払うサービスです。具体的には、家主と入居者で賃貸借契約、家主と当社で賃貸保証契約、入居者と当社で保証委託契約と三者間契約を締結することで、入居者が賃料を滞納した場合において、家主に対し代位弁済を行うサービスであります。当該サービスの利用により、家主は賃料滞納リスクの排除が可能になることで、不動産物件をスムーズに入居者に貸し出すことが可能になります。また、当該サービスでは訴訟費用の支払いも対象としているため、訴訟となった場合に発生する費用も抑えることが可能になります。

家賃保証では、入居者から保証委託料を徴収しております。保証料はプランによって異なり、初回の保証期間満了後は、更新保証委託料を支払うことで保証期間も更新となります。

当社グループでは、住宅確保要配慮者など様々な入居者に対応できる強みを持つ「居住用家賃保証」と売掛保証で培った中小企業の与信ノウハウを生かした事務所や店舗などの事業用途の不動産物件を取り扱う「事業用家賃保証」の２種類を提供しております。

③　決済代行

企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行するサービス「Paid」を提供しております。企業間取引は掛売りでの決済が商慣習となっておりますが、企業は取引先から掛売り決済を望まれても、請求にかかる手間、コストや回収リスクを考えると、簡単には実現できないのが実情です。Paidが販売側企業(＝加盟企業)とその取引先企業(＝Paidメンバー)の間に入り、与信管理から代金回収業務までをすべて代行し、未回収が発生した際もPaidが100％代金を支払うことで、企業は取引先に対する面倒な業務作業や回収漏れの負担がなくなり、初回の取引から安全でスピーディーな掛売り取引が実現できます。一方で、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」にて取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。

また、Paidは、企業間取引で発生する決済であれば、業種や企業規模にとらわれず利用できることに加え、オンライン取引、オフライン取引のどちらにも対応できることもサービスの強みです。

Paidでは、取扱高に応じた保証料を加盟企業から徴収しております。

当社グループの主な事業の内容とセグメントとの関係は以下の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ラクーンコマース及び株式会社ラクーンフィナンシャルについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年４月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(　)外数は、臨時雇用者数(パートタイマーを含みます。)の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2) 提出会社の状況

2024年４月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、当社から子会社への出向者は含まれておりません。

２．従業員数欄の(　)外数は、臨時雇用者数(パートタイマーを含みます。)の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均年間給与は、兼務役員の従業員報酬を含んでおります。

５．提出会社の従業員は、すべて全社(共通)のセグメントに属しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しております。

「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念として、以下の経営方針に基づいて事業展開を行っております。

ａ．企業間取引分野、インターネット分野、金融分野などの専門性の向上を重視する。

ｂ．顧客のニーズに真摯に耳を傾け、顧客ニーズを充足することを重視する。

ｃ．労働集約的な仕組みでなく、極力自動化し、効率的な経営を行う。

当社グループは、経営理念に従って、企業と企業が取引を行う上で必要なサービスに新しい価値を創出し、進化させていくことが事業拡大に必要であるとしており、また、株主利益の増大が実現されると考えております。

(2) 経営環境・経営戦略等

長らく古い商習慣が続いていたBtoBにおいて、近年、人手不足やリモートワークなどによる働き方の変化などの影響から業務効率化が求められ、デジタルシフトやDXを推進する動きが活発化しております。この動きは、国内のみならず世界中の企業でDXを推進する動きが見られ、当社グループの提供するサービスの事業環境の追い風となるとともに、市場規模はますます拡大することを予想しております。

このような経営環境の中、当社グループのサービスの需要が高まったことで、顧客数が大幅に増えております。需要の高まりによる顧客数の増加を一過性のものにせず、継続利用を促し、LTVを向上させることで市場内シェアを拡大いたします。

IT及びFinTechを活用した市場は、技術進歩が非常に早く、高い成長が見込まれることを背景にサービスも進化し、多様化しております。変化の激しい市場において、当社は技術進歩に対応しながら、付加価値の高いサービスを提供し続けられるよう努める方針であります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、すべての事業の売上成長と、さらに高い限界利益率を背景に成長への投資を行いつつ営業利益率の向上を目指しております。また、積極的な株主還元をおこない、ROEの向上を目標としております。

(4) 優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

①　全社的な課題

ａ．既存事業への投資の集中について

当社グループは、これまで企業間取引分野で事業展開することで企業価値を向上させてまいりました。ここ数年、環境の変化による需要の高まりの影響を受け新規顧客の獲得が増加したことで各事業が成長いたしました。しかしながら、潜在的な市場規模は大きく、まだまだ広大な市場開拓余地が見込めるため、持続的な成長を継続していくためには、市場占有率を高めていくことが課題であると認識しております。

この課題に対応するため、先行投資を行い、顧客獲得ペースを引き上げることで、現状よりも高い水準での事業成長を目指してまいります。

さらに、当社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、獲得した顧客基盤を最大限に活かすことにより各事業を成長させていくことが課題であると認識しております。

この課題に対応するため、当社グループでは既存事業への投資を集中させ、LTV（Life Time Value)を高めることでサステナブルな事業成長を目指してまいります。

ｂ．開発リソースの増強について

当社グループはBtoBのデジタルシフトを推進するサービス提供を行っております。各サービスの成長にはシステム面での一層の利便性、効率性の向上が不可欠でありますが、現状、根幹となるシステムを構築する開発体制が追い付かない側面があり、事業成長のボトルネックとなっております。今後も、事業規模の拡大を継続していくためには、システム開発体制の増強が課題であると認識しております。

この課題に対応するため、システム開発体制への投資を行い、より多くの開発を迅速に遂行していくためのリソース確保に取り組んでまいります。

②　EC事業

ａ．スーパーデリバリーの既存小売店の仕入れ比率拡大

「スーパーデリバリー」の国内展開は国内流通額の成長を継続しております。引き続き中長期的な事業規模を拡大していくためには、新規の出展企業、会員小売店の獲得とともに、既存会員の客単価を向上させていくことが課題であると認識しております。

この課題に対応するために、既存会員の商品や価格に対するニーズに応える取組みの強化により客単価向上を図り、既存会員小売店の「スーパーデリバリー」からの仕入れ比率を高めてまいります。

ｂ．スーパーデリバリーの海外流通額の拡大

「スーパーデリバリー」の海外流通額はサービス開始から高い成長率を継続しており、順調に事業規模を拡大しております。日本製の商品や、日本で企画された商品の海外における人気は依然として高く、また、マーケット規模は国内に比べはるかに大きいことから海外流通額を増加させることが「スーパーデリバリー」の事業規模を拡大するための重要施策の一つとして認識しております。

この課題に対応するため、戦略的な広告投資により集客を行う他、海外からの需要の高い品揃えの強化、送料などのコストの抑制や利便性向上のためのシステム投資に努めてまいります。

③　フィナンシャル事業

ａ．保証サービスの利益の安定性

URIHO、家賃保証サービスは当社内で一定のリスクをとるビジネスモデルであるため、保証履行による損失が利益に与える影響が大きくならないようにしていくことが課題であると認識しております。

この課題に対応し安定的な利益成長をしていくため、保証残高を積み上げて積極的に事業規模を拡大する一方で、保証先企業に対する審査基準を随時見直し、保証履行の発生を抑えるよう努める他、再保険の活用や、免責事項付の商品の提供等によりリスク分散に努めてまいります。

ｂ．URIHOの商品力の強化

URIHOでは、サブスクリプション型と非サブスクリプション型の２種類の売掛保証サービスを提供しております。成長著しいサブスクリプション型は定額制の売掛保証サービスであるため、事業規模拡大には契約社数の増加が必要であると認識しております。

この課題に対応するために、戦略的な広告投資により集客を行う他、契約企業が利用を開始する際に重視するニーズに対応した商品へ進化を行っていく方針であります。

ｃ．Paidの取扱高の増加

Paidの事業規模拡大には、Paid内で取引を行う加盟企業とPaidメンバーの増加が必要であり、さらに獲得した加盟企業の客単価向上により取扱高を増加させることが課題であると認識しております。

この課題に対応するために、積極的かつ戦略的な広告投資による集客を行いながら、獲得した加盟企業やPaidメンバーの効率化・DXニーズを満たす機能の強化に努める方針であります。

④　サステナビリティに関する取り組み

当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」という経営理念のもと、ビジネスインフラとして幅広い事業領域の取引をサポートしています。公平・公正な取引環境の実現、過剰在庫の削減、エシカル消費の啓蒙、企業間のデジタル取引・ペーパーレス取引の推進等、事業活動を通じて社会課題を解決することをサステナビリティ基本方針とし、ステークホルダーの皆様と共に、持続可能な地球環境や社会の実現に貢献してまいります。こうした事業運営におけるリスクの適切な管理・最小化および事業機会の最大化を図り、企業価値の向上を目指すために、サステナビリティ担当役員を中心としたサステナビリティ推進体制で取り組んでまいります。

当社グループのサステナビリティに関する取り組みはコーポレートサイトにおいて開示をしております。

https://www.raccoon.ne.jp/company/csr/index.html

⑤　気候変動への取組みとTCFDへの対応

当社グループは、気候変動に関するリスクと機会を重要な経営課題と認識しております。TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)に基づき、サステナビリティ担当役員を中心としたサステナビリティワーキンググループにて、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の４つの視点で評価、分析を進めております。それを定期的に取締役会に報告し、取締役会が監督する体制を構築しております。スコープ１,２,３の算定・開示を行っており、それを基に今後具体的な削減目標等を策定してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 基本方針・体制

ラクーングループは、「企業活動を効率化し便利にする」という経営理念のもと、ビジネスインフラとして幅広い事業領域の取引をサポートしています。事業を通じて社会課題を解決することを基本方針とし、事業運営におけるリスクの適切な管理・最小化および事業機会の最大化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。またステークホルダーの皆様と共に、持続可能な地球環境や社会の実現に貢献してまいります。

(サステナビリティに関する社内推進体制)

ラクーングループにおけるサステナビリティの取り組みは、代表取締役社長のコミットメントのもと、担当取締役を中心に各部門・各グループ会社と連携したワーキンググループを組織し全社的に推進しています。ワーキンググループから経営会議に随時報告・提言を行い、経営会議にて審議・承認のうえ、定期的に取締役会へ報告を行っています。取締役会は管理・監督及び重要事項の承認を行っています。また、監査等委員会は、サステナビリティ全般に関わるリスクを認識し適宜報告を求めています。

(2) 戦略

ａ) 気候変動

気候変動関連のリスクと機会について、以下の項目に沿って整理を進めております。今後、より詳細な分析を行ってまいります。

■移行リスク

・省エネを実施するためのコスト増加

・原材料や輸送費の高騰等を理由とした取扱商品価格の上昇による売上不振

・燃料価格高騰による配送料の上昇による売上不振

・環境配慮商品の取り扱いが少ない場合に購入事業者からの評判低下　など

■物理的リスク

・購入事業者が豪雨、洪水等による影響で休業した場合の売上減少

・物流網の混乱が発生した場合の配送遅延

・気候変動による被害が長期化することで発生する代金支払い遅延や未回収

・空調費用の上昇　など

■機会

・中小製造業、卸売業、小売業の業務デジタル化の加速

・気温上昇や防災への対策等、環境変化による新たな商品需要

・異常気象や感染症等で人が移動できない状況でオンライン取引需要の増加

・信用不安による保証需要の増加　など

ｂ) 人材育成方針

ラクーングループでは、人的資本を事業運営において最も大事な資本と捉えております。人的資本に関する重要課題(マテリアリティ)として「多様な個の能力が最大限発揮できる場の提供」を掲げ、従業員の個の能力を活かす組織づくりや、創造力を培う教育などを実践しています。また、中期経営計画に基づき開発人員の増強及び開発生産性の向上を進めております。その一環で、技術者に対しては研修の実施やスキルアップフォロー体制の強化、スペシャリスト育成など技術力向上のための施策を行い、技術者以外の従業員に対してもITリテラシー向上に取り組んでおります。

ｃ) 社内環境整備方針

人材育成方針に従い、ダイバーシティの推進、働きやすい環境の整備、開発環境の整備に重点的に取り組んでおります。

■ダイバーシティ

ラクーングループは、「一人ひとりの個性に着目し、多様な個性を活かし合う」組織こそが変化に強く、持続的な成長に重要であると考えており、性別や年齢、国籍、人種、肌の色、言語、スキル、学歴などの経歴、性的指向、性自認、障がいの有無にかかわらず、さまざまなバックグラウンドを持つ従業員が、違いを認め合い、お互いの意見を尊重しながら、ともに働いています。

働くパパママを対象に子育てと仕事の両立を支援する制度「はたらくーん」、外国籍社員が帰国して実家から業務ができる「越境リモートワーク」の実施、障がいを持つ方が希望するすべての職種で働けるような環境整備や部署内のサポートなど、それぞれが働きやすい環境で活躍の場を増やせる取り組みを推進しています。

また、業務を通して個の能力を伸ばしていくことはもちろん、オリジナルの社内研修・社内行事を多数実施し、従業員がお互いの能力を発見し認め合う機会を設けております。

■働きやすい環境の整備

ラクーングループでは、組織づくりにおいて、多様な価値観や経験、能力を持った人材が活躍できる場を提供することが重要と考えています。従業員が自身の能力を最大限発揮し、個性を活かして伸び伸びと働けるような職場環境や制度づくりに努めています。働き方の多様化に合わせてリモートワークやフレックス制度の導入や在宅環境の整備、また労働安全衛生の確保も行っております。

■開発環境の整備

開発環境の効率化や堅牢化、スクラム手法・アジャイル手法の導入といった開発工程の効率化を進めております。また、開発生産性に関するKPIの可視化や定期的なサーベイを実施して施策の効果を検証するといった取り組みも行っております。

(3) リスク管理

ラクーングループでは、ラクーンホールディングスの取締役会においてグループ全体の統括的なリスクマネジメントを行っております。リスクの特性に応じたマネジメントの仕組みを構築しており、今後は気候関連リスクも含めた統合的な管理を行うために、サステナビリティワーキンググループとも連携したリスクマネジメント体制を構築してまいります。

(4) 指標及び目標

ａ) 気候変動

スコープ１，２，３におけるグループ連結でのGHG排出量は以下の通りです。2023年6月以降、本社電力に関しまして、再生可能エネルギー電力証書の購入量に対応する電力使用量はCO2排出係数をゼロとして算定しております。

ｂ) 人的資本・多様性

当社グループでは2032年３月31日までに「女性社員の管理職割合を全社員の男女比(40％)以上にする」ことを目指しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境について

①　B2B-EC業界の成長性について

当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、事業の多くはインターネット技術を活用したサービスの提供をしており、B2B-EC市場の成長を背景にして事業を運営しております。しかしながら、同市場の歴史は浅く、また成長過程にあることから普及に関して将来予測を行うことは困難な状態であります。そのため、今後もこれまでと同様に普及が進展する保証はなく、新たな規制の導入等、同市場の成長が阻害されるような状況が発生した場合においては、当社グループの事業規模拡大に影響を及ぼす可能性があります。

②　景気動向の影響について

当社グループは、企業間取引に係るサービスとして「情報」と「決済」に関するサービス及び「売掛金」や「家賃」を保証するサービスを提供しております。そのため、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりサービスを利用する企業や保証する企業の経営状況が悪化する場合、また市場環境が著しく変化する場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

昨今、実質無利子・無担保融資の返済が開始されたことなどにより、国内の中小企業の倒産件数の増加傾向が継続しております。フィナンシャル事業においては、審査を慎重に行うとともに審査の精度をより向上させていくことで、現状、デフォルトの発生状況を通常起こりうる変動範囲内にコントロールできていると認識しております。しかしながら、今後の景気動向の見通しは依然として不透明であり、サービスを利用する企業や保証する多くの企業の経営状況が大幅に悪化した場合、当社グループの事業成長が阻害される可能性があります。また、想定をはるかに超える保証履行が発生した場合には当社グループの事業運営及び財政状態、業績に影響を与える可能性があります。

③　競合について

当社グループは企業間取引に必要な機能のうち、「情報」と「決済」に関するサービスを提供しております。当社グループの提供する各サービスと同様のサービスを提供する企業はサービスごとにそれぞれ存在しております。当社グループでは、これまで蓄積してきた企業間取引特有の商慣習に対するノウハウを背景に、企業と企業の取引を、よりスピーディーで効率的で便利なものにしていくために、常にユーザビリティの向上を意識した仕組みの構築、商品構成、安心して取引できる環境の提供等に取り組むことで差別化を図っております。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) フィナンシャル事業の与信リスクについて

フィナンシャル事業の売掛保証は、顧客である事業会社から徴収する売掛債権の保証料を売上高として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト(保証履行や貸倒等の費用)を差し引いた金額が売上総利益となっております。売掛債権保証の市場は、近年、売掛債権の保全や与信管理の強化に関する企業ニーズの高まりを受け拡大しつづけております。家賃保証は、入居者から徴収する保証料を売上として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト(保証履行や貸倒等の費用)を差し引いた金額が売上総利益となっております。家賃保証の市場についても、民法改正の影響等による物件オーナーからの保証ニーズの高まりを受け拡大しつづけております。

当社グループでは、売掛保証、家賃保証の保証残高を積み上げるとともに、保証履行の発生率を適切にコントロールすべく、最適な保証引受審査を行うことがビジネスモデル上、重要であると考えております。そのため、日々の営業活動を積極的に行うことで保証残高を積み上げることに尽力する一方で、保証履行を適切な水準に抑えるために、保証先企業及び入居者の審査基準についても随時見直し、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させて、極度に保証履行率が悪化しないように努めております。また、保険会社等との再保険契約の活用により、保証履行が発生した場合には当社グループが被る損害の一部を担保させることで、当社が負担する保証履行金額を軽減させるよう努めております。さらに、事業会社から徴収する保証料についても、これまでの保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させ、随時見直しております。しかしながら、当社グループが想定する以上の保証履行が発生した場合には業績に影響を与える可能性があります。

なお、2024年４月末現在の保証事業保証残高は120,698,837千円(株式会社ラクーンフィナンシャル分56,242,800千円、株式会社ラクーンレント分64,456,036千円)です。そのうち、当社グループでリスクを保有している保証残高は84,500,769千円であります。

(3) 法的規制について

①　当社の事業を取り巻く法的規制について

EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」では、取り扱う商品の中で一部下記の様な法規制を受ける商品が存在しております。

ａ．ブランド品の販売について

ブランド品の販売にあたっては、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権等に抵触しないことに留意し、必要に応じてインボイス等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展規約」に特則(「ブランド品などの出展に関する特則」)を規定することで、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を侵害するものでないことを出展企業に保証させております。

また、並行輸入品も含めた海外ブランド品の取り扱いに関しましては、別途真正商品である旨、偽ブランド品や知的財産権侵害商品を取り扱った場合には出展企業が責任を取る旨の誓約書の提出を求めることで関連法規・法令等の遵守に努めております。しかしながら、販売した商品に万が一、上記記載の知的財産権等を侵害するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

ｂ．医薬部外品、化粧品、加工食品、酒類等の販売について

「スーパーデリバリー」の取り扱い商品のひとつであります医薬部外品、化粧品、加工食品(健康食品を含む)、酒類は、販売及び広告表現について主に下表の法律による規制を受けております。当社グループは、出展企業に対し、必要に応じて化粧品等の製造販売業許可を取得した証明書や成分分析表等の証明書類の提出を求め、酒類の販売においては、出展企業が酒類販売業の免許を取得していることを確認しております。また、「出展規約」に特則(「医薬部外品・化粧品などの出展に関する特則」及び「加工食品などの出展に関する特則」)を規定し、関連法規・法令等を遵守していることを保証させるとともに、出展後も広告表現等の法的規制に抵触する内容がないかを当社グループ内において随時チェックすることで関連法規・法令等の遵守に努めております。

しかしながら、将来的に法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、新たな対策が必要となり、これらの商品の販売に支障をきたす可能性があります。また、販売した商品に関し法的規制に抵触するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

ｃ．フィナンシャル事業の売掛債権の保証について

フィナンシャル事業のURIHOは、「保険業法」上の保険業、「債権管理回収業に関する特別措置法」上の債権管理回収業、「金融商品取引法」上の金融商品取引業、及び「貸金業法」上の貸金業のいずれにも該当いたしません。また、Paidについても、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行法」上の為替取引のいずれにも該当いたしません。従って監督官庁は存在せず、いわゆる業法上の法的規制の対象とはなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　取引先情報の管理体制について

当社グループは、事業の性質上、個人情報を含む取引先情報を多数取り扱っており個人情報保護法の適用を受けております。当社グループでは、個人情報の保護を図るため、管理システムへのアクセス者の制限やアクセス履歴の管理、また社員教育の実施等、管理運用面について細心の注意を払っております。しかしながら、万一これらの情報が外部に流出した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

(4) 事業体制について

①　優秀な人材の獲得・育成について

当社グループは顧客や業界を理解した上でITを使ったサービスを提供できるのが強みです。今後、事業成長していくためには、当社グループの経営理念に共感し、事業成長に強い意欲を持った優秀な人材の継続的な獲得が必要であると考えております。特に、当社グループのサービスは、顧客ニーズに応じた利便性の高いシステムを提供していることから、システムの開発やその運用・管理を適切に行うことが事業上重要であり、これを実行するための優秀なエンジニアを獲得・育成することが重要であると認識しております。しかしながら、エンジニアの人材獲得競争は激しく、業務上必要とされる知識及び経験を備えた人材を確保できないリスクがあり、その場合、システム開発の遅延や運営・管理の不備等が発生する可能性は否定できず、その場合、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。

②　システムの障害について

当社グループの事業の多くは、モバイル端末やパソコン等のコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しております。そのため、自然災害や事故などにより通信ネットワークが破壊された場合においては事業の全体、あるいはその一部が中断され、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。

また、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策とコンピューターウイルスの感染、ハッカーの侵入による妨害など、不正アクセスを回避するよう努めておりますが、こうした要因によるシステム障害が生じた場合も同様に、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。

さらに、サーバー等の管理を委託しているデータセンター等の管理会社のサービス低下、アクセスの集中によるサーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼動がスムーズに行うことができない状態になった場合においても当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

③　災害による影響について

当社グループは、東京都中央区に本社を置き、グループ全体の経営管理体制機能を集約しております。そのため、大規模な自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が、本社エリアに発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(5)ストック・オプションについて

当社グループは、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらストック・オプションの権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

なお、2024年４月30日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は217,300株であり発行済株式総数に対して1.0％に相当します。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概況は以下のとおりであります。

①　財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より203,479千円増加して15,382,142千円になりました。流動資産は、262,058千円減少して12,717,761千円になりました。減少の主な要因は、取引の増加に伴い売掛金が635,126千円増加した一方で、自己株式の取得等により現金及び預金が814,024千円減少したことによるものです。固定資産は、465,538千円増加して2,664,381千円になりました。増加の主な要因は、投資有価証券において新規取得296,250千円を計上したことと、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定が合計で138,886千円増加したことによるものです。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より699,665千円増加して10,449,324千円になりました。流動負債は241,378千円減少して9,461,345千円になりました。減少の主な要因は、取引の増加に伴い買掛金が715,102千円増加した一方で、借り換えによる影響で１年内返済予定の長期借入金が975,000千円減少したことによるものです。固定負債は941,043千円増加して987,978千円になりました。増加の主な要因は借り換えによる影響で長期借入金が926,250千円増加したことによるものです。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より496,185千円減少して4,932,818千円になりました。減少の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益325,982千円の計上により利益剰余金が増加した一方で、配当金の支払いにより利益剰余金が393,865千円減少したことと、自己株式の取得等により自己株式が477,316千円増加したことによるものです。

②　経営成績の状況

当連結会計年度(2023年５月１日～2024年４月30日)における我が国経済は、行動制限の撤廃により社会経済活動の正常化が進み、個人消費の回復など経済に前向きな動きが顕在化しております。また、入国制限緩和に加え、円安によるインバウンド需要の増加を背景とした景気の回復が見られます。一方で、原油価格の高騰や急激な円安進行によるインフレの進行など景気を下押しするリスクがあり、加えて国政的な紛争などの長期化により、先行きは依然として不透明な状態であります。

このような状況の中、当社グループでは、次の成長へ向け、2023年４月度を初年度とする中期経営計画を推進しております。中期経営計画では、「広さを深さに～LTVの向上によるサステナブルな事業成長へ」をテーマに掲げ、コロナ禍で増加した会員を強固な顧客基盤に育てるために既存の事業に投資を集中しLTV(Life Time Value)を高めることでサステナブルな事業成長を目指します。中期経営計画２期目の当期は、EC事業、フィナンシャル事業ともに、広告宣伝費を大幅に増強し顧客獲得ペースを加速させることに取り組んでおります。この結果、当連結会計年度における売上高は5,808,066千円(前期比9.2％増)となりました。

費用面におきましては、今期は、顧客獲得投資の大幅な増強に伴い広告宣伝費が前期比84.3％増となりました。また、第２四半期に本社ビルの空調入替工事費用として修繕費を42,000千円計上いたしました。これにより販売費及び一般管理費は前期比30.9％増となりました。この結果、営業利益566,962千円(前期比52.5％減)、経常利益535,861千円(前期比56.3％減)、親会社株主に帰属する当期純利益325,982千円(前期比51.3％減)となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

ⅰ．EC事業

EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」は、購入客数の成長維持と客単価の向上により流通額を増加させることに取り組んでおります。当連結会計年度におきましては購入客数の増加ペースを加速させることを掲げており、顧客獲得投資を大幅に増強し施策に取り組んでおります。

国内は、９月にスタートした新会員プラン（会費無料のフリープランの導入）に合わせ、TV-CM放映など積極的なプロモーション活動と休会会員を対象としたウェルカムバックキャンペーンを実施し、これにより第２四半期以降、国内の会員登録数、購入客数は大幅に増加いたしました。一方で客単価の低い新規購入者数の割合が大幅に増加したことなどにより国内の購入客単価が低下いたしました。この結果、国内流通額は前期比5.1％増となりました。

海外は、海外流通額の構成比の高い中華圏において例年企業活動が停滞する期間である旧正月が、2023年は第３四半期会計期間でしたが、2024年は第４四半期会計期間になったことで仕入活動の期ずれが生じた結果、中華圏の流通額は第4四半期の前年同期比の成長率が抑制されました。一方で、販促・広告投資を強化しているアメリカ・韓国の購入者数は増加が続いており、流通額も大幅な増加ペースで推移し順調に成長しております。この結果、海外流通額は前期比7.4％増となり、当連結会計年度の「スーパーデリバリー」の流通額は25,175,835千円(前期比5.7％増)となりました。

なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の会員数は396,417店舗(前期末比63,991店舗増)、出展企業数は3,212社(前期末比85社増)、商材掲載数は1,658,453点(前期末比179,382点増)となりました。

この結果、EC事業の売上高は3,331,676千円(前期比5.3％増)になりました。費用面においては、新会員プラン（会費無料のフリープランの導入）のスタートに合わせた積極的なプロモーション活動と休会会員を対象としたウェルカムバックキャンペーンの実施により、広告宣伝費・販売促進費は前期比72.4%増となりました。この他、海外送料値下げの実施による影響で配送料が増加したことなどにより販売費及び一般管理費は前期比42.0%増となった結果、セグメント利益は887,260千円(前期比30.6％減)となりました。

ⅱ．フィナンシャル事業

「Paid」におきましては、加盟企業の獲得増加を継続するとともに、加盟企業単価を向上させることに取り組んでおります。サービスの需要環境は良好な状態が続いており、取扱高は順調に増加しグループ外の取扱高は36,071,907千円(前期比15.9％増)、全体の取扱高(グループ内の取扱高11,540,234千円を含む)は、47,612,141千円(前期比14.2％増)となりました。

「URIHO」におきましては、契約社数を増やすことにより保証残高を増加させ、売上高成長に繋げることに取り組んでおります。顧客獲得のためのプロモーション投資を積極的に実施しており、TV-CMの放映も行いました。この結果、契約企業数は順調に増加し、保証残高も順調に積みあがりました。

「家賃保証」におきましては、引き続き、事業用家賃保証、居住用家賃保証ともに不動産会社に対する知名度向上に取り組みました。

当連結会計年度末の保証残高は、120,698,837千円(株式会社ラクーンフィナンシャル分56,242,800千円、株式会社ラクーンレント分64,456,036千円)と前期末比10.8％増になりました。この結果、フィナンシャル事業の売上高は2,776,819千円(前期比14.2％増)となりました。費用面においては、実質無利子・無担保融資の返済の開始による国内の中小企業の倒産件数の増加傾向を受け、2024年４月期末において保証履行引当金を保守的な引当率に調整を行ったことで上昇いたしましたが、当社グループの与信審査は適切にコントロールされており、適切な水準の範囲を維持しております。なお、広告宣伝費はプロモーションの強化による影響で前期比121.6％増となりました。この結果、セグメント利益は371,299千円(前期比29.4％減)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前連結会計年度末より814,301千円減少し4,613,379千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は660,987千円(前期比461,302千円の資金の増加額の減少)となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益を535,861千円計上したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は524,711千円(前期比358,990千円の資金の減少額の増加)となりました。この主な要因は、ソフトウエア開発等による無形固定資産の取得による支出236,649千円と投資有価証券の取得による支出296,250千円を計上したことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は950,577千円(前期比87,772千円の資金の減少額の増加)となりました。この主な要因は、自己株式の取得による支出503,576千円と配当金の支払額393,865千円を計上したことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

該当事項はありません。

(3) 販売実績

①　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

②　EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載の通りであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、EC事業、フィナンシャル事業ともに増加したことにより5,808,066千円(前期比9.2％増)となりました。

(売上総利益)

売上原価は、フィナンシャル事業において実質無利子・無担保融資の返済の開始による国内の中小企業の倒産件数の増加傾向を受け、2024年４月期末において保証履行引当金を保守的な引当率に調整を行ったことで売上原価率が上昇したことにより前期比15.2％の増加となりました。

この結果、売上総利益は4,613,314千円(前期比7.7％増)となりました。

(営業利益)

販売費及び一般管理費は、顧客獲得投資の大幅な増強に伴いEC事業、フィナンシャル事業ともに広告宣伝費・販売促進費が前期比84.3％増加したことにより4,046,351千円(前期比30.9％増)となりました。

この結果、営業利益は566,962千円(前期比52.5％減)となりました。

(経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益)

投資事業組合運用損39,619千円を営業外費用に計上した結果、経常利益は535,861千円(前期比56.3％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は325,982千円(前期比51.3％減)となりました。

(ROE)

中長期的な目標であるROE25％に対して連結会計年度におけるROEは6.5％となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローにつきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものはPaid事業の販売側企業に対する買掛金の支払いになります。Paid事業の取引代金の回収・支払のサイクルは基本的には取引先企業から回収の後に販売側企業へ支払いとなり、手元資金で賄える状況ですが、事業戦略上、多種多様な回収・支払のサイクルに対応していくために、必要に応じて銀行からの借入を行う方針です。

今後、既存事業の事業成長を図りながら、積極的に新規事業の創出や、必要に応じてM&Aを実施し成長性のあるビジネスを当社の成長に取り込んでいく考えでありますが、資金需要の必要性に応じて柔軟に資金調達を実施いたします。

なお、当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために複数の金融機関との間で合計5,450百万円の当座貸越及びコミットメントライン契約を締結しております(借入実行残高0円)。

５ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社の異動（株式譲渡））

当社は、2024年6月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ラクーンレントの全株式を株式会社イントラスト（以下、「イントラスト」）に譲渡することについて、具体的な協議を進める旨の基本合意書をイントラストとの間で締結することについて決議し、同日付で同書を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は258,396千円であります。その主なものは有形固定資産の購入による設備の増加24,961千円、並びにソフトウエア開発及びソフトウエア購入による設備の増加232,531千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含みます。)は、年間平均雇用人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含みます。)は、年間平均雇用人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等(2024年４月30日現在)

(2) 重要な設備の除却等(2024年４月30日現在)

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第８回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年９月20日から2034年９月19日(但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

２．第９回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年９月20日から2034年９月19日(但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(３)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

３．第10回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2023年８月28日から2035年８月27日(但し、2035年８月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(３)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

４．第11回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2023年８月28日から2035年８月27日(但し、2035年８月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

５．第12回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2024年９月14日から2036年９月13日(但し、2036年９月13日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．第13回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2024年９月14日から2036年９月13日(但し、2036年９月13日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．第14回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2025年８月29日から2037年８月28日(但し、2037年８月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．第15回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2025年８月29日から2037年８月28日(但し、2037年８月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．第16回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2026年９月15日から2038年９月14日(但し、2038年９月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．第17回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2026年９月15日から2038年９月14日(但し、2038年９月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)４に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)８に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

　　 ３．2024年７月27日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,220,488千円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

(5) 【所有者別状況】

※自己株式700,597株は、「個人その他」に7,005単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年４月30日現在

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式が  700,597株(3.15％)あります。

２．当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が当社株式129,660株を所有しております。株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３．2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書を含む。)において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年３月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式129,600株を含めて表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式60株及び当社所有の自己株式97株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １．上記のほか、単元未満株式株を所有しております。

２．「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式129,600株は、上記の自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員に対する株式給付信託(J-ESOP))

当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

2024年４月30日時点で、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式を129,660株保有しております。

③　従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、業績が順調に推移したことから、１株当たり14円00銭(うち中間配当9円00銭)の配当の実施を行うことを決定いたしました。

来期以降の配当予想に関しては現段階では20円00銭でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等)と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。

ⅰ．取締役会

取締役会は、監査等委員ではない取締役６名(小方 功、今野 智、田邨 知浩、阿部 智樹、大久保 柳華、多喜田 二郎)、監査等委員である取締役３名(林 藤吉郎、小宮山 澄枝、福田 素裕)により構成されております。取締役のうち、多喜田 二郎、小宮山 澄枝、福田 素裕は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。

取締役会は、代表取締役社長の小方 功が議長を務め、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(林 藤吉郎、小宮山 澄枝、福田 素裕)によって構成されております。監査等委員である取締役３名のうち、林 藤吉郎は常勤監査等委員であります。小宮山 澄枝、福田 素裕の２名は社外取締役であり、社外取締役２名全員を独立役員として指定しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員の林 藤吉郎が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

ⅲ．指名報酬委員会

取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一 層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、監査等委員ではない取締役３名(小方 功、今野 智、多喜田 二郎)、監査等委員である取締役２名(小宮山 澄枝、福田 素裕)により構成されております。委員長を代表取締役社長の小方 功が務めております。

ⅳ．経営会議

経営会議は、監査等委員ではない取締役５名(小方 功、今野 智、阿部 智樹、田邨 知浩、大久保 柳華)により構成されております。代表取締役社長の小方 功が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。

ⅴ．コンプライアンス事務局

コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。

当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。

当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書(紙または電磁的媒体)に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制については、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。

経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。

職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。

(4) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。

７．前号の従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。

８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。

当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払いを行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

(ロ)責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

(ハ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員並びにその他会社法上の重要な使用人(既に退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。)を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。また、当該保険契約は役員等の職務執行の適正が損なわれないようにするため故意または重過失に起因する損害賠償請求は填補されません。

(ニ)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

(ホ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

(ヘ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

２．自己の株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(ト)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(チ)取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

１．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況は以下の通りです。

(1) 取締役会の出席状況

(2) 具体的な検討内容

取締役会では、経営戦略、重要な契約案件、予算関連、リスクマネジメント・コンプライアンス関連、取締役会の実行性評価等について審議しました。また、業務執行状況、内部統制システムの整備運用状況、中期経営計画の進捗状況等について報告を受けました。

２．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しており、各委員の出席状況は以下の通りです。

(1) 指名報酬委員会の出席状況

(2) 具体的な検討内容

指名報酬委員会では、取締役の選任、役付取締役の選定、取締役報酬の改定及び個人別の報酬額、株式報酬型ストックオプション発行に関する議案の内容について答申しました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １．取締役多喜田二郎、小宮山澄枝及び福田素裕は、社外取締役であります。

２．2024年７月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年７月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 林藤吉郎　委員 小宮山澄枝　委員 福田素裕

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の独立性判断基準を策定し、要件を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

(独立性判断基準)

当社は、社外取締役(監査等委員を含む)またはその候補者が、次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。

１．現在または過去10年間において当社および当社の連結子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下、総称して「業務執行者」という。)であった者

２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

３．当社グループを主要な取引先とする者(※１)またはその業務執行者

４．当社グループの主要な取引先(※２)またはその業務執行者

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、当社および当社の子会社、関連会社の会計監査に関与した者

６．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。)

７．当社グループから年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者

８．過去３年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者

９．上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な使用人(※３)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

(※１)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

(※２)当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

(※３)重要な使用人とは、業務執行取締役、執行役員、部長職以上の使用人をいう。

また、当社では、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、経歴、豊富な経験、高い見識、専門性などを勘案し、当社の事業経営に対し取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。

当社は社外取締役として多喜田二郎氏、小宮山澄枝氏及び福田素裕氏を選任し、全員を独立役員として指定しております。当社は、社外取締役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、業務執行を客観的に監査・監督することを期待しております。

多喜田二郎氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づく企業経営に係る幅広い知識と見識を有しており、その知識と見識を活かして独立した立場から当社の監督の役割を遂行していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

福田素裕氏は、公認会計士実務を通じて培われた豊富な経験と、財務・会計に関する専門的な知識を当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名は、取締役会においてそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督を行うほか、監査等委員である社外取締役２名は、監査等委員会の構成メンバーとして、事業年度ごとの監査方針及び監査実施計画に基づいて監査を実施しております。監査にあたっては常勤監査等委員から主要会議の議事録や会社の現況等について日常的に共有を受けるほか、定期的に内部監査専任者及び内部統制チームによる内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けております。また、監査等委員会として会計監査人から定期的に監査の結果報告と説明を受けるとともに、監査上の検討事項等について意見交換を行うことにより相互の連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の林藤吉郎と、監査等委員である社外取締役の小宮山澄枝、福田素裕の２名によって構成されております。常勤の監査等委員である林藤吉郎は、当社の内部監査及び内部統制を担当した経験があり、監査を通じて当社の業務内容に精通しており、日常の監査で得られた情報を監査等委員である社外取締役に適時に共有することで監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。

監査等委員である社外取締役の２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、それぞれの専門的な知識と経験に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督しております。小宮山澄枝は弁護士としての豊富な経験と法律に関する専門知識、福田素裕は公認会計士としての財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

なお、内部監査専任者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員の職務を補助しております。

ｂ．監査等委員会の開催回数および出席回数

監査等委員会は常勤監査等委員が議長を務め、月に１度の定時開催に加えて、必要に応じて臨時開催されており、当事業年度においては16回開催されました。2024年４月期における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りです。

ｃ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、事業年度ごとに監査方針及び監査実施計画を策定しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人からの監査の実施状況と結果報告の確認、並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。また、代表取締役社長と取締役副社長との会合を毎月実施しており、経営方針や成長戦略、対処すべき課題等について意見を交換しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。

常勤監査等委員は、内部監査専任者及び内部統制チームから、内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・運用状況について適時報告を受ける他、必要に応じてヒアリングに同席するなど緊密に連携しており、会計監査人とは四半期決算ごとに会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見交換を行っております。また常勤監査等委員は子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会への出席等で業務上の重要事項や事業の状況等について報告を受けております。

監査等委員会の当事業年度における具体的な検討内容は、取締役会等における取締役の報告及び意思決定プロセスと決定内容の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、会計監査人との監査上の具体的な検討内容(KAM)の協議、取締役(監査等委員を除く)の選任及び報酬等に対する意見決定等となっております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者(１名)が担当しております。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、年度総括を取締役会へ報告しております。

ｂ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携

常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。

常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、年度総括を取締役会へ報告しております。なお、内部監査の結果は内部監査専任者より被監査部門へ通知し、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

21年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

藤井　淳一

原　康二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者３名、その他14名になります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査業務実施のための一定の規模・審査体制・監査実績等を勘案して総合的に判断し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会において、有限責任監査法人トーマツに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと四半期ごとにコミュニケーションの場を設け、監査の状況について報告を受けるとともに意見交換を行っております。監査法人の監査の方法及び結果の相当性については監査等委員会で毎期評価を行い、同法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(ａ．を除く)

提出会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務相談等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2024年４月25日開催の取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当該方針の内容は次のとおりです。

役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役は、基本報酬のみを支払うこととします。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績等に応じて世間水準、業績(来期以降の見込みも加味する。)、従業員の平均年収を考慮した上で決定しております。

業績連動報酬等は、非金銭報酬等である株式報酬型ストック・オプションのみとし、EBITDAの３～５％の範囲内の額を評価額の総額(子会社取締役付与分を含む。)として毎年定時株主総会終了後の一定の時期に付与するものとし、付与数は役位、職責、実績等に応じて決定しております。

金銭報酬等である業績連動報酬等は支給せず、非金銭報酬等である業績連動報酬等は金銭報酬の額の300％を超えない評価額の範囲内で支給するものとします。

なお、取締役会は、代表取締役社長である小方　功に各取締役の基本報酬の額の決定を委任し、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績等に応じて決定しております。委任した理由は、業績等を勘案しつつ各取締役の役位、職責、実績等に応じた評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申を得ることで、その妥当性等について確認をしております。

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬として、取締役(監査等委員を除く)に対して株式報酬型ストック・オプションを支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法は、「①役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりで、EBITDAを業績指標とした理由は、報酬とグループ全体の業績に連動性を持たせることにより、各取締役のグループ業績への意識を高め、株主と価値観を共有するためであります。なお、当事業年度に支給した株式報酬型ストック・オプションの評価額の総額（子会社取締役付与分を含む。）は、EBITDAの３％でありました。

　なお、当該報酬は非金銭報酬であり、上記表中の報酬の額はストック・オプションとして割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

３．当事業年度末日現在の取締役(監査等委員を除く)は５名(うち社外取締役は０名)、取締役(監査等委員)は４名(うち社外取締役は３名)であります。

４．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2018年７月28日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。さらに、上記報酬とは別枠で、2018年７月28日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。2024年７月27日開催の第28回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、６名(うち社外取締役は１名)です。

５．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年７月28日開催の第22回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。2024年７月27日開催の第28回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、３名(うち社外取締役は２名)です。

③　役員ごとの報酬等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式(非上場株式)のみ保有しております。

②　株式会社ラクーンホールディングスにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ラクーンホールディングスについては以下のとおりであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年５月１日から2024年４月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年５月１日から2024年４月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称　株式会社ラクーンフィナンシャル

株式会社ラクーンコマース

株式会社ラクーンレント ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

貯蔵品

先入先出法による原価法によっております(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～27年

工具、器具及び備品　　５～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当する固定資産の科目に含めて計上しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　保証履行引当金

保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

③　求償債権引当金

求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

④　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

⑤　株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、株式給付債務見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

⑥　販売促進引当金

販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

当社グループは、事業会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事業」及び「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしております。

①　EC事業

EC事業は主に、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」を運営しております。主な履行義務は顧客間での商品売買の取引に係るサービスの提供であります。そのため、サイト上にて商品売買取引が成立した時点で履行義務が充足されると判断しており、収益を認識しております。

②　フィナンシャル事業

フィナンシャル事業は企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid(ペイド)」の運営、企業の取引先に対する売掛債権等の保証サービス「URIHO」の運営及び家賃保証サービスを展開しております。決済サービスにおける履行義務は顧客間で成立する取引における決済システムの提供であります。そのため、当社グループへ債権譲渡が完了した時点で履行義務が充足されると判断しており、収益を認識しております。売掛債権等の保証サービス及び家賃保証サービスにおける主な履行義務の内容は、顧客が取得した各債権に対する保証であります。保証には保証期間が設けられており、当該期間において充足される履行義務であることから、保証期間で按分して収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。 

(重要な会計上の見積り)

１．売掛金に対する貸倒引当金の見積り計上

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

売掛債権のうち、一定の滞納月数を超過しておらず、回収不能となる兆候が個別に見られない売掛債権については、一般債権として、過去一定期間における貸倒実績率に基づき算出した回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

一定の滞納月数を超過するか回収不能となる兆候が見られる売掛債権については、貸倒懸念債権等特定の債権として、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

見積もられた貸倒引当金については、今後の経済環境の変化等を評価した結果、追加で計上する必要があると判断する場合があります。

２．求償債権に対する求償債権引当金の見積り計上

(1) 資産から直接控除した求償債権引当金

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

求償債権のうち、回収不能となる兆候が個別に見られない求償債権については、遅延債権等として、過去一定期間における未回収実績に基づき算出した回収不能見込額を求償債権引当金として計上しております。

回収不能となる兆候が見られる求償債権については、貸倒懸念債権等特定の債権として、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を求償債権引当金として計上しております。

見積もられた求償債権引当金については、今後の経済環境の変化等を評価した結果、追加で計上する必要があると判断する場合があります。

３．保証履行引当金の見積り計上

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

保証債務の保証履行に備えるため、保証契約先に対する保証枠の金額から保険による補填見込額を差し引いたリスク残高に対し、過去一定期間における履行及び未回収実績に基づき計算された保証履行引当率を乗じて算出した損失発生見込額を保証履行引当金として計上しております。

保証履行引当率は、保証債務の種別ごとに算定しております。保険による補填見込額は、保険会社との契約条件に基づき、保証先ごとに補填見込額を算定しております。

見積もられた保証履行引当金については、今後の経済環境の変化等を評価した結果、追加で計上する必要があると判断する場合があります。

４．投資有価証券の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等については、実質価額が取得価額と比べて著しく下落した場合には、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。また、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。

これらの投資有価証券の評価においては、投資先の経済環境の変化等により、翌連結会計年度の連結財務諸表において投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年４月期の期首より適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度421,723千円、138,270株、当連結会計年度395,463千円、129,660株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保に係る債務

(※)　長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

※２　資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。

３　保証債務

当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権及び支払家賃等の保証引受を行っており、下記保証債務残高は当社グループが提供している保証枠の金額を記載しております。

(注)　前連結会計年度末の保証債務残高の内訳は、株式会社ラクーンフィナンシャル分が43,933,285千円、株式会社ラクーンレント分が64,976,737千円であります。

当連結会計年度末の保証債務残高の内訳は、株式会社ラクーンフィナンシャル分が56,242,800千円、株式会社ラクーンレント分が64,456,036千円であります。

４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行(前連結会計年度は取引銀行12行)と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれる引当金繰入額又は戻入額(△)の内容は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

①　減損損失の認識に至った経緯

当社の連結子会社である株式会社ラクーンレントにおいて、株式取得時にのれんを計上しておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化などの外部環境の悪化を踏まえて今後の事業計画の見直しをおこなった結果、減損損失を特別損失に計上しております。

EC事業におけるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定につきましては、当社の連結子会社である株式会社ラクーンコマースにおいて、「スーパーデリバリー」の海外ローカライズ戦略の見直しに伴い、「日貨百貨(SD台湾)」のサービス中止を決定したことに伴い、減損損失を認識したものであります。

その他におけるソフトウエア仮勘定につきましては、当初予定した効果が見込めなくなった基幹システムの開発費について、減損損失を認識したものであります。

②　回収可能価額の算定方法

当社連結子会社である株式会社ラクーンレントに係るのれんにつきましては、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、帳簿価額の全額を減損損失として、特別損失に計上しております。

EC事業におけるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は自社グループで開発した売却や転用が困難である資産であるため、回収可能額を使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能額を零として評価しております。

その他のソフトウエア仮勘定は自社グループで開発した売却や転用が困難である資産であるため、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しております。

※５　和解金

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

当社の連結子会社である株式会社ラクーンコマースに対する損害賠償請求において和解が成立したことに伴い、当該和解金支払額を特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式の株式数の増加27,700株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の発行済株式の株式数の減少160,000株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得160,000株と、単元未満株式の買取請求による取得208株による増加であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少は、取締役会決議による自己株式の消却による減少160,000株と、株式給付信託(J-ESOP)による当社株式の処分又は交付による減少9,043株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．2022年７月23日定時株主総会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金1,473千円が含まれております。

２．2022年11月30日取締役会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金1,244千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2023年７月22日定時株主総会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金1,244千円が含まれております。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式の株式数の増加6,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得700,000株と、単元未満株式の買取請求による取得86株による増加であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少は、株式給付信託(J-ESOP)による当社株式の処分又は交付による減少8,610株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．2023年７月22日定時株主総会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金1,244千円が含まれております。

２．2023年11月30日取締役会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金1,166千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2024年７月27日定時株主総会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金648千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達(主に銀行借入)しております。一時的な余剰資金については、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則として行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客並びに預入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後５年であります。

(3) 金融商品に係わるリスク管理体制

(イ)信用リスク(取引先の契約不履行等に係わるリスク)の管理

売掛金については、債権管理規程に従い、経営管理本部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図っております。

求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及び残高を管理することでリスク軽減を図っております。

(ロ)市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、継続的なモニタリングを行っております。

(ハ)資金調達に係わる流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年４月30日)

(※１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

また、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

さらに、保証債務108,910,022千円があります。保証債務については、当社グループが提供している保証枠の金額でありますが、市場性がないため記載しておりません。

(※２)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※３)求償債権は求償債権引当金を控除した金額が連結貸借対照表計上額となっております。

(※４)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

(※５)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2024年４月30日)

(※１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

また、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

さらに、保証債務120,698,837千円があります。保証債務については、当社グループが提供している保証枠の金額でありますが、市場性がないため記載しておりません。

(※２)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※３)求償債権は求償債権引当金を控除した金額が連結貸借対照表計上額となっております。

(※４)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

(※５)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注) １．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年４月30日)

(注)　求償債権81,263千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年４月30日)

(注)　求償債権47,696千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

(注) ２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年４月30日)

当連結会計年度(2024年４月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年４月30日)

当連結会計年度(2024年４月30日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

売掛金及び求償債権

これらの時価については、取引先の状況及び入金状況等により債権を分類し、過去の一定期間における未回収実績に基づき算出した貸倒実績率等により算出した回収不能見込額を控除することで算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2023年４月30日)

投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額は188,691千円)及び非上場株式(連結貸借対照表計上額は26,000千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当連結会計年度(2024年４月30日)

投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額は334,483千円)及び非上場株式(連結貸借対照表計上額は127,250千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション等の内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年４月期)において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション等の数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第16回及び第17回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．９年間（2014年９月12日から2023年９月15日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2023年４月期の配当実績によっております。

４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利によっております。

４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が41,177千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において回収不能と判断した将来減算一時差異と税務上の繰越欠損金について評価性引当額を計上したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年４月30日)

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)税務上の繰越欠損金136,773千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産4,231千円を計上しています。当該繰延税金資産4,231千円は、連結子会社株式会社ラクーンレントにおける税務上の繰越欠損金16,082千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものです。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

当連結会計年度(2024年４月30日)

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)税務上の繰越欠損金173,515千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産1,251千円を計上しています。当該繰延税金資産1,251千円は、連結子会社株式会社ラクーンレントにおける税務上の繰越欠損金14,733千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものです。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号　2021年８月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

(注)「その他の収益」には、収益認識会計基準の適用範囲外(収益認識会計基準第３項)である企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく「URIHO」及び「家賃保証」から生じる収益等が含まれております。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

(注)「その他の収益」には、収益認識会計基準の適用範囲外(収益認識会計基準第３項)である企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく「URIHO」及び「家賃保証」から生じる収益等が含まれております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は主に、顧客間で成立した取引から生じたものであり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、持株会社である当社が包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開しております。各事業会社は、企業活動を効率化し便利にすることを目的とした各企業間取引のインフラサービスを提供しており、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図り、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事業」及び「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしております。

「EC事業」は、企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に事業を展開しています。「フィナンシャル事業」は、企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid(ペイド)」の運営、企業の取引先に対する売掛債権等の保証サービス「URIHO」の運営及び家賃保証サービスを展開しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額△610,418千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。

４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額△691,596千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。

４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。 

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託(J-ESOP)」に残存する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております(前連結会計年度138,270株、当連結会計年度129,660株)。

また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前連結会計年度139,425株、当連結会計年度130,749株)。

(重要な後発事象)

（資本準備金及び利益準備金の額の減少）

当社は、2024年6月13日開催の取締役会において、2024年7月27日開催予定の第28回定時株主総会に、「資本準備金及び利益準備金の額の減少の件」を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決され、2024年７月27日付でその効力が発生しております。

１．準備金の額の減少の目的

今後の分配可能額の充実、及び資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の取り崩しを行い、その減少した全額をその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

２．減少する準備金の額

資本準備金1,220,488,566円のうち、1,220,488,566円（全額）

利益準備金38,328,482円のうち、38,328,482円（全額）

３．準備金の額の減少の方法

資本準備金減少額の全額をその他資本剰余金に、利益準備金減少額の全額を繰越利益剰余金に振り替えます。

４．準備金の額の減少の日程

（連結子会社の異動（株式譲渡））

当社は、2024年6月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ラクーンレント（以下、「ラクーンレント」）の全株式を株式会社イントラスト（以下、「イントラスト」）に譲渡することについて、具体的な協議を進める旨の基本合意書をイントラストとの間で締結することについて決議いたしました。

１．株式譲渡の理由

ラクーンレントは、2009年の設立から関東圏の個人向け居住用物件をメインとした家賃保証サービスを展開しておりましたが、当社グループが持つ事業用物件の企業与信ノウハウやIT技術を掛け合わせ、居住用/事業用のどちらの物件にも対応可能な利便性の高い家賃保証サービスの提供を目指し、2018年12月に当社グループに参画いたしました。グループ参画後は、入居時に発生する初回保証委託料を抑えた「シンプルプラン」や、業界初の補填型家賃保証サービス「RACUHO（ラクホ）」など、様々な物件を管理する不動産会社にとって利便性の高い、かつユニークなサービスの提供をしてまいりました。

今回、当社グループの経営資源の配分方針を見直した結果、事業領域の選択と集中を行い、成長事業へ経営資源を集中させることで資本効率の向上を図ることができるため、ラクーンレントの株式を譲渡することといたしました。なお、譲渡先の選定にあたっては、ラクーンレントの家賃保証サービスが今後も発展していくために事業上の相乗効果がより期待できること、さらに、これまでラクーンレントの家賃保証サービスをご利用いただき信頼関係を築いてきた各不動産会社が、今後も安心してサービスをお使いいただけることなどについて慎重に検討を重ねた結果、イントラストへ株式を譲渡することが最善であると判断し、基本合意書を締結することの決議に至りました。

２．異動する子会社の概要

３．株式譲渡の相手先の概要