4173 ＷＡＣＵＬ 四半期報告書－第15期第1四半期(2024/03/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．第15期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本報告書の提出日（2024年７月12日）までの間において追加すべき事項が生じております。

　また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、文中の下線部分が変更箇所であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。

⑭ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスク

　2024年３月13日に提出された大量保有報告書の変更報告書によると、2024年３月６日時点でのベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の保有当社株式数は396,100株であり、当第１四半期会計期間末時点の発行済株式総数7,138,840株の5.5％に相当しております。

　このベンチャーキャピタル等が保有する当社株式は、キャピタルゲインを目的に市場で売却される可能性があり、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　「知を創集し道具にする」をミッションに掲げる当社は、マーケティングのデジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」という。）への関心の高まりを捉え、市場成長率若しくは収益性の高い領域を成長させる事業構造の構築を進めるべく、人材の採用及び定着率向上、ソリューションの強化及び拡張、増加するフリーランスと企業を結びつける人材マッチング事業の育成、研究開発とマーケティングへの投資を進めてまいりました。

　当社は、企業のDXを強力に支えるべく、これまでコンサルティングとデータ分析・改善提案SaaSで培ったナレッジとベストプラクティスを、マーケティングDX実現に必要なサービス群に落とし込み、戦略や施策の策定から社内の組織づくり、マーケティング施策の実装と改善まで、事業推進を一気通貫で支援しております。

　戦略フェーズでは、デジタルマーケティングに留まらないデジタル活用戦略の立案を行う「DXコンサルティング」を、戦術フェーズではデジタルマーケティングのPDCAを支える分析・改善提案ツールである「AIアナリスト」を提供しております。また、そうした設計がなされても実行・実装のできない企業向けに、実行・実装の代行を行うBPOソリューション群と実行・実装を行う人的リソースを提供する人材マッチング事業を提供しております。

　当第１四半期累計期間においては、当社の保有するナレッジを活用してのインバウンドマーケティングの強化を行い顧客獲得を進めながら、インキュベーション事業でAI活用支援のプロジェクトを既存顧客から受注したり、顧客の新規事業立ち上げに伴走してきた中でその事業の拡大に合わせて当社の支援の規模を拡大させるなど、既存顧客との密接な関係の構築を進めてまいりました。

　全社としての新規顧客獲得のためのマーケティング活動においては、当社ナレッジをベースとしたウェビナーの継続的な開催や各種マーケティング関連メディアへの登壇、展示会への出展を行いました。2024年４月に行われた、ECで一番効果があった施策を競い合う「E-1グランプリ（イーイチグランプリ）」においては、上場EC支援会社などを抑え、当社執行役員マーケティング本部長安藤健作が当社の豊富なデータとナレッジを元にしたベストプラクティスを発表し、視聴者の投票で１位を獲得、優勝しております。このイベントでの優勝により、多数のリードの獲得に至ることができました。

　また、各事業それぞれが新規顧客の開拓と既存顧客の継続と拡大を推し進めております。

　プロダクト事業では、2023年はGoogleアナリティクスの旧バージョンであるUA（ユニバーサルアナリティクス）から最新バージョンであるGA4（Googleアナリティクス４プロパティ）への移行年であり、当社が提供するデータ分析ツール「AIアナリスト」においても、2023年４月にGA4との連携機能をリリースいたしました。それからおよそ１年後の2024年３月時点で、新規の連携数が2,000件を突破しております。現在も件数が順調に拡大しており、引き続きGA4との連携機能強化を進めてまいります。「AIアナリストSEO」では、社内制作システムへの生成AIの導入をさらに進展させております。安価であるが検索上位を取れないAIと検索上位を取り得るが高価なライターの、最適なミックスによるコンテンツSEO制作オペレーションの構築に取り組んでおります。

　「DXコンサルティング」を提供するインキュベーション事業は、「AIアナリスト」で培った“勝ちパターン”をもとに企業のマーケティング戦略、組織設計、オペレーション構築など、マーケティングのDXコンサルティングを提供しております。近年ではインキュベーション事業とプロダクト事業での協働案件を意識的に行うことで、「AIアナリスト」の担当者のコンサルタントスキル向上を図り、コンサルタントプールの拡充を進めております。

　また、数ヶ月で完了する戦略立案のプロジェクトで終わらず、その実行に伴走するプロジェクトが増加しております。特に顧客の新規事業の立ち上げ時に当社の持つナレッジを活かして垂直立ち上げを行うプロジェクトもあり、こうしたプロジェクトでは顧客の事業の拡大に伴い当社の支援も規模が拡大しており、コンサルティング事業だけでなくプロダクト事業のメンバーも参加して、マーケティングだけにとどまらず、PRや営業へのトスアップといった前後工程とのスムーズなつなぎ込みまで含めた総合的なご支援に至っております。

　そのほか、AIやCRMの構築/導入や、マーケティング/セールスでの活用シーンを明確にしたうえで機能設計・構築を行うプロジェクトに、PMOの立場で参加することをご依頼される案件が増えております。これまでAIの活用やDXの実現といった、最新技術等の活用先を何とかひねり出そうとする「プロダクトアウト型」の問い合わせもありましたが、近年は逆に、どういったアウトプットを現場が必要としているかを考え、そのために必要なデジタル開発を強化するといった「マーケットイン型」の発想を持つ企業からの引き合いが増えております。

　「Marketer Agent」を展開する人材マッチング事業は、引き続き順調な売上拡大をさらに推進すべく、当社独自の精度の高いマッチングを効率化・高速化する人材データベースの初期開発を完了し、社内運用を開始しました。マッチング可能な人材の幅を広げながら、データベースのさらなる開発を行い、最適かつ効率的、高速なマッチング実現の基盤を競合との差別化可能な水準まで引き上げます。また、将来的にはデータベースの外部公開によるダイレクトリクルーティングサービスの開始も視野に入れて開発を続けてまいります。

　この結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高453,156千円（前年同四半期比6.4％増）、EBITDA37,044千円（前年同四半期比61.8％減）、営業利益5,772千円（前年同四半期比91.7％減）、経常利益5,036千円（前年同四半期比92.7％減）、四半期純損失698千円（前年同四半期は四半期純利益57,123千円）となりました。

　また、重要な経営指標である2024年５月末の理論LTV（顧客生涯価値）は5,349千円（2023年５月末5,087千円）、クロスセル率は2024年５月末20.5％（2023年５月末20.1％）となりました。

　なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比較して55,961千円減少し、2,178,445千円となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定が25,853千円増加した一方、現金及び預金が39,548千円減少したこと、ソフトウエアが30,975千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当第１四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比較して56,780千円減少し、955,881千円となりました。これは主に、未払金が32,897千円増加した一方、返済により１年内返済予定の長期借入金が26,165千円、長期借入金が22,401千円減少したこと、納税により未払法人税等が22,380千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して818千円増加し、1,222,563千円となりました。これは主に、新株予約権が1,517千円増加したことによるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当第１四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、6,565千円であります。

　なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

　「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号　2022年８月26日。以下「本実務対応報告」という。）を当第１四半期会計期間の期首から適用し、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）第１条第４項第17号に規定される「電子記録移転有価証券表示権利等」を発行又は保有する場合の会計処理及び開示に関する取扱いに従って、本実務対応報告が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期貸借対照表関係）

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

　当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

　当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

（注）１．主に自動更新条項があり、継続的な収益獲得を前提とした契約であります。AIアナリスト、AIアナリストSEO、AIアナリストADの月額利用、インキュベーション事業におけるプロジェクト型でないコンサルティング契約、人材マッチング事業におけるフリーランスマーケターの稼働等の契約を含めております。

２．継続的な収益獲得を前提としない契約であります。AIアナリスト等の初期設定費用、サイト制作費用、インキュベーション事業におけるプロジェクト型のコンサルティング契約、人材マッチング事業におけるトライアル契約、初期手数料等の契約を含めております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第９回新株予約権の発行）

　当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして下記の内容の新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行（割当日：2024年７月18日）を行うことを決議いたしました。

　なお、制度の詳細については、下記のとおりであります。

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

　企業価値の一層の増大を図るため株主の皆様と株価を意識した経営を推進すること、また当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の従業員に対して第９回ストック・オプション（税制適格ストック・オプション）を発行するものであります。

２．ストック・オプションの発行要項

第９回新株予約権（当社従業員に対する税制適格ストック・オプション）

※新株予約権の割当日（2024年７月18日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（又は併合）の比率

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（株式取得による関連会社化）

　当社は、2024年７月９日開催の取締役会において、株式会社100（以下、「100社」という。）が実施する第三者割当増資の引受を行うとともに、100社と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）に係る契約を締結することについて決議し、2024年７月12日に100社の株式を取得いたしました。

(1）株式取得の目的

　本資本業務提携に伴い、当社及び100社は顧客基盤への相互送客にとどまらず、それぞれのサービスを組み合わせたパッケージサービスの構築・展開を行ったり、パッケージサービスとはしないものの、グループ全体としてプロジェクト化することで、顧客のマーケティング課題にワンストップで対応したりすることが可能となります。

　このように、両社の顧客基盤活用や、培った事業ノウハウ等の両社の強みを掛け合わせることで、顧客に新たな価値をもたらし、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。

(2）株式取得先の名称、事業内容

　名　称　：株式会社100

　事業内容：HubSpot導入／HubSpotを活用したDX推進支援

(3）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

　取得する株式の数：700株

　取得価額：210,000千円（付随費用を含めておりません。）

　取得後の持分比率：36.78％

(4）支払資金の調達方法

　自己資金より充当

(5）株式取得の時期

　2024年７月12日

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＷＡＣＵＬの2024年３月１日から2025年２月28日までの第15期事業年度の第１四半期会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＷＡＣＵＬの2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。