| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第33期第３四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＮＡＰ |
| 【英訳名】 | ＡＮＡＰ ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 家髙 利康 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。) |
| 【電話番号】 | － |
| 【事務連絡者氏名】 | － |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山四丁目20番19号 |
| 【電話番号】 | (03)5772－2717 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 竹内 博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第32期第３四半期連結累計期間 | 第33期第３四半期累計期間 | 第32期 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2023年５月31日 | 自 2023年９月１日至 2024年５月31日 | 自 2022年９月１日至 2023年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,165,979 | 2,261,853 | 4,216,448 |
| 経常損失（△） | (千円) | △566,694 | △736,691 | △789,224 |
| 四半期(当期)純損失(△)又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △588,859 | △804,168 | △1,160,110 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 522,865 | 522,865 | 522,865 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,474,800 | 5,474,800 | 5,474,800 |
| 純資産額 | (千円) | △318,177 | △1,693,721 | △885,084 |
| 総資産額 | (千円) | 2,286,797 | 1,202,747 | 1,668,892 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △117.35 | △156.79 | △229.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | △14.1 | △140.8 | △53.2 |
| 回次 | 第32期第３四半期連結会計期間 | 第33期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年５月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △34.91 | △48.80 |
(注) １．当社は、連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボが2023年11月29日付で解散し、2024年２月９日付で清算結了したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第２四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。したがって、主要な経営指標等の推移については、第32期第３四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表について、第33期第３四半期累計期間は四半期財務諸表について、第32期は財務諸表について記載しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボは、2023年11月29日付で解散し、2024年２月９日付で清算結了いたしました。
また、持分法適用関連会社であった株式会社ピーカンは、2023年８月15日付で解散し、2023年11月７日付で清算結了いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社は、2020年８月期以降４期連続で、営業損失・経常損失・当期純損失を計上し、2019年８月期以降５期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第３四半期末時点においては純資産が△1,693,721千円の債務超過となりました。
このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。
①資金繰りについて
当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）を利用して金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。その手続の一環として、取引金融機関には借入金の残高維持を求める一時停止の要請をし、一方で手続期間中の当社の運転資金・事業資金を確保するために2024年７月２日付で公表した「事業再生ＡＤＲ手続のスケジュール及び株式会社ネットプライスとのＤＩＰファイナンスに係る契約締結に関するお知らせ」のとおり、対象債権者である金融機関及びスポンサー候補企業と協議のうえ事業再生を図るとともに、並行してスポンサー候補企業からのＤＩＰファイナンスの契約を締結するなど、当面の資金繰りの確保を進めております。
②自己資本の脆弱性について
当社は、当第３四半期会計期間末時点で、純資産残高が△1,693,721千円の債務超過となっております。このような事態を改善すべく、当社は増資等の資本政策を検討するとともに、並行して収益体質に改善させるために抜本的な事業構造の改革が必要であると判断し、事業再生ＡＤＲ手続を利用して取引金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図ってまいります。
③売上高減少や収益力の低下について
当社は、年々低下している売上高と収益力を回復させることを目的として、商品企画力の向上とブランド力強化に取り組んでまいりました。それらに加えて、海外を中心とする新たな仕入チャンネルの確立や店舗並びにインターネットにおける販売力強化を実現するために、前述の事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の策定及び実行にも取り組んでまいります。
上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、前第３四半期連結累計期間は、四半期連結財務諸表を作成し、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年５月31日）における我が国経済は、経済活動において正常化が進む中、雇用・所得環境が改善し、緩やかな回復が見られます。一方で、物価上昇による個人消費の伸び悩みや継続的な円安、金融資本市場の変動等、景気の下押しをするリスクも見られます。
当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、円安を要因としたインバウンド需要の回復が顕著となっておりますが、一方で海外からの仕入れコストの上昇や原材料の高騰など引き続き経営環境へのマイナス要因も散見されております。
このような状況のもと、当社は、ブランドターゲット層に人気のタレントやアニメ・キャラクターなどの人気コンテンツとのコラボレーション企画への取り組み、卸売りやライセンス販売なども積極的に行いました。また、イベントや催事出店などによる在庫の適正化やコスト削減を目的とした倉庫の移転にも取り組みましたが、財務状況の悪化により新規の仕入れを抑制したことで、売上・利益ともに厳しい状況が継続しました。
強固な財務体質への変革に向けては、2023年８月に申請した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）において、対象債権者による金融支援及びスポンサー候補企業による資本増強も含めた事業再生計画の策定を進めており、これに加えて、不採算店舗の閉店など抜本的なコスト削減策にも着手しております。なお、2024年７月２日付で公表した「事業再生ＡＤＲ手続のスケジュール及び株式会社ネットプライスとのＤＩＰファイナンスに係る契約締結に関するお知らせ」のとおり、事業再生を図る計画を進めるとともに、並行して当面の資金繰りの確保を進めております。
この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高2,261百万円となりました。売上高が減少したことによる粗利益の減少の影響を受け、営業損失692百万円、経常損失736百万円となりました。また、四半期純損失804百万円となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
（店舗販売事業）
店舗販売事業につきましては、不採算店舗の閉店などを実施し収益の改善を図ったものの、前述の通り、新規の仕入れを抑えていることから売上利益ともに厳しい結果となりました。
以上により、売上高は1,557百万円、セグメント損失は248百万円となりました。
（インターネット販売事業）
インターネット販売事業につきましては、不採算の他社サイトからの撤退を進め、自社サイト及び収益性の高い他社サイトに厳選する施策を実施いたしましたが、短期間での利益回復までには至りませんでした。
以上により、売上高は599百万円、セグメント損失は136百万円となりました。
（卸売販売事業）
卸売販売事業につきましては、店舗同様に仕入れを制限したことにより新たな商品の販売が伸ばせず、売上・利益ともに厳しい状況となりました。
以上により、売上高は51百万円、セグメント利益は13百万円となりました。
（ライセンス事業）
ライセンス事業につきましては、卸売販売事業と同様の要因から、売上・利益ともに厳しい結果となっております。
以上により、売上高は28百万円、セグメント利益は17百万円となりました。
（メタバース関連事業）
メタバース関連事業につきましては、新規事業として当社が獲得した同事業に関する知見を他社に展開するコンサルティング業務を中心に収益化を進めておりますが、主力事業の立て直しを優先したことから売上利益ともに低調に推移しました。
以上により、売上高は１百万円、セグメント利益は０百万円となりました。
(2) 財政状態の状況
（流動資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産の残高は834百万円となり、前事業年度末に比べ441百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が174百万円、売掛金が87百万円、商品及び製品が145百万円減少したことによるものです。
（固定資産）
当第３四半期会計期間末における固定資産の残高は368百万円となり、前事業年度末に比べ24百万円減少いたしました。これは主に、その他の投資その他の資産が27百万円減少したことによるものです。
（流動負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債の残高は2,268百万円となり、前事業年度末に比べ430百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が500百万円増加した一方で、買掛金が67百万円減少したことによるものです。
（固定負債）
当第３四半期会計期間末における固定負債の残高は627百万円となり、前事業年度末に比べ87百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が37百万円、退職給付引当金が32百万円、資産除去債務が12百万円減少したことによるものです。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産の残高は△1,693百万円となり、前事業年度末に比べ808百万円減少いたしました。これは主に、四半期純損失を804百万円計上したことによるものです。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社は優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 13,920,000 |
| 計 | 13,920,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年７月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,474,800 | 5,474,800 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,474,800 | 5,474,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月１日～2024年５月31日 | ― | 5,474,800 | ― | 522,865 | ― | 452,865 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 345,700 | 普通株式 | 345,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 345,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,123,900 | 普通株式 | 5,123,900 | 51,239 | ― |
| 普通株式 | 5,123,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,200 | 普通株式 | 5,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,200 | ||||
| 発行済株式総数 | 5,474,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 51,239 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が７株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ＡＮＡＰ | 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号 | 345,700 | ― | 345,700 | 6.31 |
| 計 | ― | 345,700 | ― | 345,700 | 6.31 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第２四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、フェイス監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボが2023年11月29日付で解散し、2024年２月９日付で清算結了したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第２四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年８月31日) | 当第３四半期会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 424,815 | 250,347 | |||||||||
| 売掛金 | 207,341 | 120,321 | |||||||||
| 商品及び製品 | 554,035 | 408,874 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 9,412 | 8,301 | |||||||||
| 前払費用 | 35,821 | 22,600 | |||||||||
| その他 | 44,717 | 23,797 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △629 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,275,514 | 834,242 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 299,656 | 302,268 | |||||||||
| その他 | 93,720 | 66,235 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 393,377 | 368,503 | |||||||||
| 固定資産合計 | 393,377 | 368,504 | |||||||||
| 資産合計 | 1,668,892 | 1,202,747 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年８月31日) | 当第３四半期会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 147,968 | 80,123 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 1,450,000 | ※ 1,950,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 37,500 | 75,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,646 | 4,845 | |||||||||
| 賞与引当金 | 8,750 | 10,750 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 10,387 | |||||||||
| その他 | 181,472 | 137,517 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,838,338 | 2,268,623 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 462,500 | 425,000 | |||||||||
| リース債務 | 4,604 | 1,998 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 975 | － | |||||||||
| 退職給付引当金 | 109,541 | 77,243 | |||||||||
| 資産除去債務 | 135,652 | 123,603 | |||||||||
| その他 | 2,365 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 715,638 | 627,844 | |||||||||
| 負債合計 | 2,553,976 | 2,896,468 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 522,865 | 522,865 | |||||||||
| 資本剰余金 | 838,761 | 838,761 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,055,748 | △2,859,917 | |||||||||
| 自己株式 | △195,430 | △195,430 | |||||||||
| 株主資本合計 | △889,552 | △1,693,721 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 934 | － | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 934 | － | |||||||||
| 新株予約権 | 3,534 | － | |||||||||
| 純資産合計 | △885,084 | △1,693,721 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,668,892 | 1,202,747 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,261,853 | |||||||||
| 売上原価 | 1,136,363 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,125,489 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ||||||||||
| 給料及び手当 | 428,774 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 10,750 | |||||||||
| 退職給付引当金繰入額 | 8,492 | |||||||||
| 業務委託費 | 332,863 | |||||||||
| 地代家賃 | 434,577 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,279 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | △629 | |||||||||
| その他 | 601,799 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,817,907 | |||||||||
| 営業損失（△） | △692,418 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取還付金 | 5,381 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,200 | |||||||||
| その他 | 1,576 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,158 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 13,898 | |||||||||
| 支払手数料 | 36,930 | |||||||||
| 為替差損 | 1,071 | |||||||||
| その他 | 531 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 52,431 | |||||||||
| 経常損失（△） | △736,691 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,238 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,238 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | 41,463 | |||||||||
| 倉庫移転費用 | 11,429 | |||||||||
| 関係会社清算損 | 10,302 | |||||||||
| 特別損失合計 | 63,195 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △797,647 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,597 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △76 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,521 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △804,168 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、2020年８月期以降４期連続で、営業損失・経常損失・当期純損失を計上し、2019年８月期以降５期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第３四半期末時点においては純資産が△1,693,721千円の債務超過となりました。
このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。
①資金繰りについて
当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）を利用して金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。その手続の一環として、取引金融機関には借入金の残高維持を求める一時停止の要請をし、一方で手続期間中の当社の運転資金・事業資金を確保するために2024年７月２日付で公表した「事業再生ＡＤＲ手続のスケジュール及び株式会社ネットプライスとのＤＩＰファイナンスに係る契約締結に関するお知らせ」のとおり、対象債権者である金融機関及びスポンサー候補企業と協議のうえ事業再生を図るとともに、並行してスポンサー候補企業からのＤＩＰファイナンスの契約を締結するなど、当面の資金繰りの確保を進めております。
②自己資本の脆弱性について
当社は、当第３四半期会計期間末時点で、純資産残高が△1,693,721千円の債務超過となっております。このような事態を改善すべく、当社は増資等の資本政策を検討するとともに、並行して収益体質に改善させるために抜本的な事業構造の改革が必要であると判断し、事業再生ＡＤＲ手続を利用して取引金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図ってまいります。
③売上高減少や収益力の低下について
当社は、年々低下している売上高と収益力を回復させることを目的として、商品企画力の向上とブランド力強化に取り組んでまいりました。それらに加えて、海外を中心とする新たな仕入チャンネルの確立や店舗並びにインターネットにおける販売力強化を実現するために、前述の事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の策定及び実行にも取り組んでまいります。
上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。
（四半期貸借対照表関係）
※ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度(2023年８月31日) | 当第３四半期会計期間(2024年５月31日) | |||
| 当座貸越極度額 | 1,760,000 | 千円 | 1,760,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 1,450,000 | 千円 | 1,450,000 | 千円 |
| 差引額 | 310,000 | 千円 | 310,000 | 千円 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間（自 2023年９月１日至 2024年５月31日） | ||
| 減価償却費 | 1,279 | 千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額(注)２ | 四半期損益計算書計上額(注)３ | ||||||
| 店舗販売事業 | インターネット販売事業 | 卸売販売事業 | ライセンス事業 | メタバース関連事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||||
| レディースカジュアル | 832,074 | 390,247 | 1,747 | － | － | 1,224,070 | 17,662 | － | 1,241,733 |
| キッズ・ジュニア | 723,064 | 209,579 | 49,718 | － | － | 982,361 | 4,594 | － | 986,956 |
| 雑貨・メンズ | 2,448 | 36 | － | － | － | 2,485 | 7 | － | 2,492 |
| その他 | － | － | － | 28,870 | 1,800 | 30,670 | － | － | 30,670 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,557,587 | 599,863 | 51,466 | 28,870 | 1,800 | 2,239,588 | 22,264 | － | 2,261,853 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,557,587 | 599,863 | 51,466 | 28,870 | 1,800 | 2,239,588 | 22,264 | － | 2,261,853 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,557,587 | 599,863 | 51,466 | 28,870 | 1,800 | 2,239,588 | 22,264 | － | 2,261,853 |
| セグメント利益又は損失(△) | △248,493 | △136,185 | 13,784 | 17,861 | 405 | △352,627 | △74,539 | △265,250 | △692,418 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用265,250千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期損益計算書の営業損失と調整しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「店舗販売事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において41,463千円であります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △156円79銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失(△)(千円) | △804,168 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) | △804,168 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,129,093 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（ＤＩＰファイナンスに関する取引基本約定書の締結）
当社は、2024年７月２日開催の第３回債権者会議（続行期日６）において対象債権者の同意が得られたことを受けて、同日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ネットプライスとの間でＤＩＰファイナンスに関する取引基本約定書を締結することを決議し、締結いたしました。
ＤＩＰファイナンスの概要
| 借入人 | 株式会社ＡＮＡＰ |
|---|---|
| 貸付人 | 株式会社ネットプライス |
| 借入金額 | 極度額金 350,000千円 |
| 金利 | ２％（固定） |
| 契約締結日 | 2024年７月２日 |
| 借入実行期間 | 一時停止通知の日から償還期限の前日までの間、極度額の範囲内で随時実行する。 |
| 償還期限 | 事業再生計画案の決議のための債権者会議後のスポンサーによる増資が実施された日若しくはこれに相当する支援が実施された日 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 担保設定 | 売掛金及び商品在庫 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年７月16日
株 式 会 社 Ａ Ｎ Ａ Ｐ
取 締 役 会 御中
フェイス監 査 法 人東 京 都 渋 谷 区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 川 俊 介 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 槻 直 太 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＮＡＰの2023年９月１日から2024年８月31日までの第33期事業年度の第３四半期会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＮＡＰの2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度以前より継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第３四半期会計期間末において債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2024年７月２日開催の取締役会において株式会社ネットプライスとの間でDIPファイナンスに関する取引基本約定書を締結することを決議し、同日付で取引基本約定書を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記、四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。