| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第54期第２四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジャステック |
| 【英訳名】 | JASTEC Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 村 中 英 俊 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区高輪三丁目５番23号 |
| 【電話番号】 | 03(3446)0295(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 大 谷 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区高輪三丁目５番23号 |
| 【電話番号】 | 03(3446)0295(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 大 谷 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第53期第２四半期累計期間 | 第54期第２四半期累計期間 | 第53期 | |
| 会計期間 | 自 2022年12月１日至 2023年５月31日 | 自 2023年12月１日至 2024年５月31日 | 自 2022年12月１日至 2023年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,305,166 | 10,811,763 | 20,762,220 |
| 経常利益 | (千円) | 1,532,470 | 1,330,726 | 3,150,010 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,067,236 | 780,984 | 2,213,256 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 2,238,688 | 2,238,688 | 2,238,688 |
| 発行済株式総数 | (株) | 18,287,000 | 18,287,000 | 18,287,000 |
| 純資産額 | (千円) | 19,781,536 | 21,100,822 | 21,039,122 |
| 総資産額 | (千円) | 23,473,534 | 24,582,806 | 24,776,322 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 62.54 | 45.30 | 129.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 62.34 | 45.01 | 128.78 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | 50.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 83.8 | 85.6 | 84.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,139,616 | 1,395,326 | 1,709,127 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,450,676 | △358,470 | 1,070,909 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △870,557 | △768,088 | △848,610 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 12,725,664 | 13,206,121 | 12,937,354 |
| 回次 | 第53期第２四半期会計期間 | 第54期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 32.50 | 14.42 |
(注) 持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している子会社は、利益基準および利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社における異動もありません。
なお、株式会社NTTデータが実施しておりました当社の普通株式および新株予約権に対する公開買付け(買付期間2024年４月８日から2024年５月23日)(以下「本公開買付け」といいます。)が成立し、この結果、同社は2024年５月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社および主要株主である筆頭株主になりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期累計期間における世界経済は、一部の地域において弱さが見られるものの、持ち直してきております。先行きについては持ち直しが続くことが期待されるものの、世界的な金融引き締めや中国における不動産市場の停滞に伴う影響、地政学的リスクの増大や金融資本市場の変動がマイナスの影響を与えております。
こうした世界情勢の中、わが国経済は物価上昇や人手不足による設備投資の遅延などにより足踏みが見られるものの、雇用・所得環境が改善される中、各種政策の効果もあって、先行きは緩やかな回復が続くことが期待されております。しかしながら、物価上昇や海外景気の下振れにより、企業収益に与える悪影響が懸念されます。
IT市場は、人手不足を背景に業務の効率化を図ることに加え、2025年問題の解決のために、新しいIT技術(生成AI、5Gおよびクラウドサービスなど)を用いた既存システムの再構築や機能追加等の需要を受けて、引き続き増加基調で推移しており、今後も拡大する見通しです。しかしながら、需要拡大のための開発リソースであるIT人材の確保・供給が追いつかず、市場拡大の足枷となる可能性があります。また、それに伴い人材獲得競争の激化や人件費の増加により、収益環境が悪化する懸念もあります。
このような環境下、当社は、金融・保険業を中心に受注拡大を図るとともに、官公庁・その他において新規分野の受注を獲得するなど、引き続き幅広い業種からの受注獲得活動を展開してまいりました。また、昨今のIT人材不足による採用競争の激化を受けて、既存社員の待遇改善や中途採用活動の強化等、将来に向けた人材投資や協力会社の新規開拓および取引拡大による開発リソースの確保に努めてまいりました。
その結果、当第２四半期累計期間の業績は次のとおりとなりました。
事業計画との比較では、一部案件の順延により売上高は事業計画を下回りましたが、不採算案件によるコスト増加があったものの売上原価率の改善や一般管理費の削減により、営業利益および経常利益はいずれも上回りました。しかしながら、四半期純利益については公開買付関連費用の発生を受けて事業計画を下回りました。
プロジェクトリスク管理強化については、当期より組織を横断したプロジェクト審査チームを起ち上げ、今後の不採算案件の再発防止に努め、業績向上を図ってまいります。
前年同四半期との比較では、受注の増加により売上高は前年同四半期を上回りましたが、社員の待遇改善等、人材投資等を受けて営業利益、経常利益および四半期純利益は前年同四半期を下回りました。
売上高および利益の、事業計画および前年同四半期に対する増減状況は、以下のとおりであります。
| 金額(百万円) | 売上高比率(％) | 対事業計画 | 対前年同四半期 | |||||
| 事業計画(百万円) | 増減額(百万円) | 増減率(％) | 前年同四半期実績(百万円) | 増減額(百万円) | 増減率(％) | |||
| 売上高 | 10,811 | 100.0 | 10,850 | △38 | △0.4 | 10,305 | 506 | 4.9 |
| 営業利益 | 1,295 | 12.0 | 1,195 | 100 | 8.4 | 1,464 | △168 | △11.5 |
| 経常利益 | 1,330 | 12.3 | 1,225 | 105 | 8.6 | 1,532 | △201 | △13.2 |
| 四半期純利益 | 780 | 7.2 | 856 | △75 | △8.8 | 1,067 | △286 | △26.8 |
市場別区分毎の売上高は、以下のとおりであります。
| 市場別区分 | 売上高(百万円) | 構成比(％) | 対事業計画増減率(％) | 対前年同四半期増減率 (％) |
|---|---|---|---|---|
| 素材・建設業 | 1,109 | 10.3 | 5.1 | 15.5 |
| 製造業 | 927 | 8.6 | △5.1 | 3.5 |
| 金融・保険業 | 5,300 | 49.0 | △1.4 | △0.6 |
| 電力・運輸業 | 2,262 | 20.9 | △0.1 | 5.2 |
| 情報・通信業 | 712 | 6.6 | 0.7 | 0.7 |
| 流通・サービス業 | 143 | 1.3 | 9.3 | △9.3 |
| 官公庁・その他 | 355 | 3.3 | 5.1 | 259.4 |
| 合計 | 10,811 | 100.0 | △0.4 | 4.9 |
(注) 取引先の市場別区分を見直し、併せて、前事業年度についても見直しを行っております。
営業利益の事業計画および前年同四半期との増減分析は、以下のとおりであります。
| 増減分析区分 | 事業計画との増減 | 前年同四半期との増減 | |||
| 金額(百万円) | 売上高比率(％) | 金額(百万円) | 売上高比率(％) | ||
| 売上高の変動による増減額 | △6 | △0.1 | 115 | 1.1 | |
| 外注比率の変動による増減額 | 1 | 0.0 | △12 | △0.1 | |
| 社内開発分の原価率の変動による増減額 | 320 | 3.0 | △172 | △1.6 | |
| 外注分の原価率の変動による増減額 | △112 | △1.0 | △54 | △0.5 | |
| 販売費及び一般管理費の変動による増減額 | △102 | △0.9 | △44 | △0.4 | |
| 営業利益の増減額合計 | 100 | 0.9 | △168 | △1.6 | |
(2) 財政状態の分析
当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末より193百万円減少し、24,582百万円となりました。流動資産は、前事業年度末より366百万円減少し、16,925百万円となりました。これは主として、仕掛中の案件が完了したことにより契約資産および仕掛品が減少したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末より172百万円増加し、7,657百万円となりました。これは主として、保険の契約により保険積立金が増加したことによるものであります。
当第２四半期会計期間末における総負債は、前事業年度末より255百万円減少し、3,481百万円となりました。流動負債は、前事業年度末より214百万円増加し、3,046百万円となりました。これは主として、上期賞与に伴う未払金の増加によるものであります。固定負債は、前事業年度末より469百万円減少し、435百万円となりました。これは主として、退任役員への退職金支給により役員退職慰労引当金が減少したことによるものであります。
当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末より61百万円増加し、21,100百万円となりました。これは主として、ストック・オプションの権利行使に伴う自己株式の処分によるものであります。
自己資本比率は、前事業年度末より1.1ポイント上昇し、85.6％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、268百万円増加し、当第２四半期累計期間末の資金残高は13,206百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、資金は1,395百万円の増加(前年同四半期は1,139百万円の増加)となりました。この増加は、主として税引前四半期純利益の計上および契約資産の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、資金は358百万円の減少(前年同四半期は1,450百万円の増加)となりました。この減少は、主として契約による保険積立金の支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、資金は768百万円の減少(前年同四半期は870百万円の減少)となりました。この減少は、主として配当金の支払によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年４月５日付「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しておりました、株式会社NTTデータ(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)および本新株予約権(注)(以下、当社株式および本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付けに関して、公開買付者は、2024年４月５日付で本公開買付けの開始を決定したことを公表しました。
同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2024年４月８日から2024年５月23日まで実施され、2024年５月24日付「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が15,278,492株(本新株予約権の目的となる当社株式の数を含みます。)となり、買付予定数の下限(11,768,500株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
(注)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
①2018年３月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年４月１日から2025年３月31日まで)
②2019年３月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第18回新株予約権(以下「第18回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年４月１日から2026年３月31日まで)
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 18,287,000 | 18,287,000 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 18,287,000 | 18,287,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月１日～2024年５月31日 | － | 18,287,000 | － | 2,238,688 | － | 2,118,332 |
(5) 【大株主の状況】
2024年５月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社NTTデータ | 東京都江東区豊洲３丁目３番３号 | 14,956 | 86.39 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 615 | 3.55 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 202 | 1.17 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社 | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー | 168 | 0.97 |
| 吉田 嘉明 | 千葉県浦安市今川 | 150 | 0.86 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 119 | 0.68 |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW常任代理人 野村證券株式会社 | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 46 | 0.26 |
| MSIP CLIENT SECURITIES常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 36 | 0.21 |
| THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部 | 30 | 0.17 |
| 中野 洋佳 | 東京都八王子市川町 | 27 | 0.15 |
| 計 | － | 16,353 | 94.46 |
(注)上記のほか、当社所有の自己株式975千株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年５月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 975,400 | 普通株式 | 975,400 | － | － |
| 普通株式 | 975,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 17,295,100 | 普通株式 | 17,295,100 | 172,951 | － |
| 普通株式 | 17,295,100 | ||||
| 単元未満株式(注) | 普通株式 16,500 | 普通株式 | 16,500 | － | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 16,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 18,287,000 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 172,951 | － |
(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年５月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ジャステック | 東京都港区高輪三丁目５番23号 | 975,400 | － | 975,400 | 5.33 |
| 計 | － | 975,400 | － | 975,400 | 5.33 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第２四半期累計期間(2023年12月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金およびキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年11月30日) | 当第２四半期会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 12,937,354 | 13,206,121 | |||||||||
| 売掛金 | 1,850,277 | 1,942,426 | |||||||||
| 契約資産 | 2,349,450 | 1,599,610 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,717 | － | |||||||||
| 前払費用 | 143,601 | 154,785 | |||||||||
| その他 | 15,392 | 33,454 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,618 | △10,723 | |||||||||
| 流動資産合計 | 17,292,175 | 16,925,675 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 250,009 | 269,928 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 22,586 | 25,054 | |||||||||
| リース資産（純額） | 181,232 | 183,449 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 453,828 | 478,432 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 482,069 | 469,108 | |||||||||
| その他 | 7,119 | 7,119 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 489,189 | 476,228 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,260,136 | 3,250,355 | |||||||||
| 関係会社株式 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 敷金 | 373,877 | 373,570 | |||||||||
| 保険積立金 | 2,131,035 | 2,404,058 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 703,568 | 622,571 | |||||||||
| その他 | 63,181 | 42,249 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △670 | △335 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,541,129 | 6,702,470 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,484,146 | 7,657,131 | |||||||||
| 資産合計 | 24,776,322 | 24,582,806 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年11月30日) | 当第２四半期会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 664,609 | 680,170 | |||||||||
| リース債務 | 83,793 | 79,471 | |||||||||
| 未払金 | 1,525,243 | 1,772,825 | |||||||||
| 未払法人税等 | 480,267 | 262,432 | |||||||||
| 預り金 | 36,852 | 209,137 | |||||||||
| プログラム保証引当金 | 11,502 | 12,115 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 12,165 | 10,483 | |||||||||
| その他 | 17,640 | 19,806 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,832,073 | 3,046,441 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 99,162 | 105,875 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 67,575 | 64,385 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 553,590 | 79,410 | |||||||||
| 資産除去債務 | 184,798 | 185,872 | |||||||||
| 固定負債合計 | 905,125 | 435,543 | |||||||||
| 負債合計 | 3,737,199 | 3,481,984 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,238,688 | 2,238,688 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,118,332 | 2,118,332 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 111,407 | 164,324 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,229,740 | 2,282,656 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 123,065 | 123,065 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 9,309,300 | 9,309,300 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 8,210,698 | 8,132,109 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 17,643,063 | 17,564,475 | |||||||||
| 自己株式 | △987,415 | △877,185 | |||||||||
| 株主資本合計 | 21,124,076 | 21,208,634 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △191,550 | △174,942 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △191,550 | △174,942 | |||||||||
| 新株予約権 | 106,597 | 67,130 | |||||||||
| 純資産合計 | 21,039,122 | 21,100,822 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 24,776,322 | 24,582,806 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,305,166 | 10,811,763 | |||||||||
| 売上原価 | 7,953,920 | 8,584,355 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,351,246 | 2,227,408 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 886,893 | ※ 931,774 | |||||||||
| 営業利益 | 1,464,353 | 1,295,633 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 70 | 159 | |||||||||
| 有価証券利息 | 4,421 | 7,225 | |||||||||
| 保険解約益 | 75,716 | 4,832 | |||||||||
| 保険配当金 | 20,072 | 21,020 | |||||||||
| 保険事務手数料 | 6,273 | 7,464 | |||||||||
| その他 | 1,014 | 2,084 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 107,569 | 42,787 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,488 | 1,428 | |||||||||
| 保険解約損 | 37,229 | 5,116 | |||||||||
| 株式交付費 | 729 | 1,131 | |||||||||
| その他 | 4 | 17 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 39,452 | 7,693 | |||||||||
| 経常利益 | 1,532,470 | 1,330,726 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,620 | 413 | |||||||||
| ゴルフ会員権売却益 | 610 | 4,451 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 16,055 | 16,605 | |||||||||
| その他 | － | 335 | |||||||||
| 特別利益合計 | 18,286 | 21,805 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 427 | 400 | |||||||||
| 公開買付関連費用 | － | 295,302 | |||||||||
| その他 | － | 1,100 | |||||||||
| 特別損失合計 | 427 | 296,803 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 1,550,329 | 1,055,728 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 454,300 | 201,078 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 28,792 | 73,666 | |||||||||
| 法人税等合計 | 483,092 | 274,744 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,067,236 | 780,984 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 1,550,329 | 1,055,728 | |||||||||
| 減価償却費 | 135,363 | 140,319 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 29,484 | 31,302 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 36,997 | △1,681 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △1,409 | △3,189 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △101,601 | △474,180 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △24,564 | △28,405 | |||||||||
| 保険解約益 | △75,716 | △4,832 | |||||||||
| 保険解約損 | 37,229 | 5,116 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 71,699 | △89,012 | |||||||||
| 契約資産の増減額（△は増加） | 250,003 | 749,840 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 3,574 | 8,717 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 25,099 | 15,561 | |||||||||
| 未払賞与の増減額（△は減少） | 36,798 | 231,903 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △69,113 | △30,067 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △99,093 | 195,113 | |||||||||
| その他 | △5,420 | △19,087 | |||||||||
| 小計 | 1,799,661 | 1,783,147 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 24,188 | 27,317 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,488 | △1,428 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △682,744 | △413,710 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,139,616 | 1,395,326 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △22,536 | △51,173 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,233 | 413 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △61,681 | △67,138 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | － | △263 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 1,540 | 570 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △283,624 | △331,200 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 1,761,522 | 58,943 | |||||||||
| その他 | 53,222 | 31,378 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,450,676 | △358,470 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 230,000 | 230,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △230,000 | △230,000 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △1,165 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 33,420 | 141,450 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △55,926 | △49,586 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △848,050 | △858,786 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △870,557 | △768,088 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,719,736 | 268,766 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,005,927 | 12,937,354 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 12,725,664 | ※ 13,206,121 | |||||||||
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年12月１日至 2023年５月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年12月１日至 2024年５月31日) | |||
| 役員報酬 | 45,527 | 千円 | 53,138 | 千円 |
| 給料及び賞与 | 354,843 | 千円 | 380,105 | 千円 |
| 福利厚生費 | 62,388 | 千円 | 68,078 | 千円 |
| 退職給付費用 | 11,779 | 千円 | 11,879 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 9,804 | 千円 | 5,140 | 千円 |
| 支払手数料 | 128,591 | 千円 | 170,726 | 千円 |
| 租税公課 | 70,652 | 千円 | 64,353 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年12月１日至 2023年５月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年12月１日至 2024年５月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 12,725,664 | 千円 | 13,206,121 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 12,725,664 | 千円 | 13,206,121 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年２月22日定時株主総会 | 普通株式 | 852,156 | 50 | 2022年11月30日 | 2023年２月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月27日定時株主総会 | 普通株式 | 859,572 | 50 | 2023年11月30日 | 2024年２月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ソフトウェア開発事業の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| ソフトウェア開発 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 10,304,993 | ― | 10,304,993 |
| 素材・建設業 | 960,550 | ― | 960,550 |
| 製造業 | 896,363 | ― | 896,363 |
| 金融・保険業 | 5,332,658 | ― | 5,332,658 |
| 電力・運輸業 | 2,150,542 | ― | 2,150,542 |
| 情報・通信業 | 707,664 | ― | 707,664 |
| 流通・サービス業 | 158,435 | ― | 158,435 |
| 官公庁・その他 | 98,779 | ― | 98,779 |
| 一時点で移転されるサービス | 172 | ― | 172 |
| 素材・建設業 | 160 | ― | 160 |
| 官公庁・その他 | 12 | ― | 12 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,305,166 | ― | 10,305,166 |
| 外部顧客への売上高 | 10,305,166 | ― | 10,305,166 |
当第２四半期累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| ソフトウェア開発 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 10,811,261 | ― | 10,811,261 |
| 素材・建設業 | 1,109,051 | ― | 1,109,051 |
| 製造業 | 927,819 | ― | 927,819 |
| 金融・保険業 | 5,300,988 | ― | 5,300,988 |
| 電力・運輸業 | 2,262,257 | ― | 2,262,257 |
| 情報・通信業 | 712,439 | ― | 712,439 |
| 流通・サービス業 | 143,709 | ― | 143,709 |
| 官公庁・その他 | 354,995 | ― | 354,995 |
| 一時点で移転されるサービス | 502 | ― | 502 |
| 素材・建設業 | 490 | ― | 490 |
| 官公庁・その他 | 12 | ― | 12 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,811,763 | ― | 10,811,763 |
| 外部顧客への売上高 | 10,811,763 | ― | 10,811,763 |
(注) 当第１四半期累計期間より、集計方法を取引先の業態による区分から受注内容による区分へ変更しております。当該集計方法の変更を反映させるため、前第２四半期累計期間の集計方法の組替えを行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間(自 2022年12月１日至 2023年５月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年12月１日至 2024年５月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 62.54円 | 45.30円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益 | 1,067,236千円 | 780,984千円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | －千円 | －千円 |
| 普通株式に係る四半期純利益 | 1,067,236千円 | 780,984千円 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 17,064,849株 | 17,239,945株 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 62.34円 | 45.01円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額 | －千円 | －千円 |
| 普通株式増加数 | 56,056株 | 112,457株 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止および定款の一部変更)
当社は、2024年７月２日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2024年８月８日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止および定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。
１．株式併合
(1) 株式併合の目的および理由
当社が2024年４月５日付で公表いたしました「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社NTTデータ(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)および本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式および本新株予約権(以下、当社株式および本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しております。
そして、当社が2024年５月24日付で公表いたしました「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2024年４月８日から2024年５月23日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年５月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株券等15,278,492株(本新株予約権の目的となる当社株式の数を含みます。所有割合(注１)：86.55％)を所有するに至りました。
(注１)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2024年４月12日に提出した第54期第１四半期報告書に記載された2024年２月29日現在の当社の発行済株式総数(18,287,000株)に、(ⅱ)2024年２月29日以降2024年４月５日までに行使された新株予約権の合計である595個(2017年３月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2019年４月1日から2024年３月31日まで)522個および第18回新株予約権73個)の目的となる当社株式数(59,500株)および(ⅲ)2024年４月５日現在残存する本新株予約権の数の合計である3,750個の目的となる当社株式の数(375,000株)(注２)を加算した株式数(18,721,500株)から、(ⅳ)当社が2024年４月５日に公表した「2024年11月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2024年２月29日現在の当社が所有する自己株式数(1,068,756株)を控除した株式数(17,652,744株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注２)2024年４月５日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
| 本新株予約権の名称 | 2024年４月５日現在の個数(個) | 目的となる当社株式の数(株) |
|---|---|---|
| 第17回新株予約権 | 2,080 | 208,000 |
| 第18回新株予約権 | 1,670 | 167,000 |
| 合計 | 3,750 | 375,000 |
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)および本新株予約権の全てを取得できず、また、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかったことから、当社は、公開買付者から要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、本取締役会において、当社の株主を公開買付者のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式2,400,000株を１株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
(2) 株式併合の要旨
①株式併合の日程
| 1) | 本臨時株主総会基準日公告日 | 2024年６月３日(月) |
|---|---|---|
| 2) | 本臨時株主総会基準日 | 2024年６月18日(火) |
| 3) | 本取締役会決議日 | 2024年７月２日(火) |
| 4) | 本臨時株主総会開催日 | 2024年８月８日(木)(予定) |
| 5) | 整理銘柄指定日 | 2024年８月８日(木)(予定) |
| 6) | 当社株式の最終売買日 | 2024年９月10日(火)(予定) |
| 7) | 当社株式の上場廃止日 | 2024年９月11日(水)(予定) |
| 8) | 本株式併合の効力発生日 | 2024年９月13日(金)(予定) |
②株式併合の内容
1)併合する株式の種類
普通株式
2)併合比率
当社株式について、2,400,000株を１株に併合いたします。
3)減少する発行済株式総数
17,326,914株
(注)当社は、本取締役会において、2024年９月12日付で自己株式960,079株(2024年７月２日現在、当社が所有する全ての自己株式975,579株から、本新株予約権が行使されることにより交付予定の株式に充当される自己株式15,500株を控除した株数)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
4)効力発生前における発行済株式総数
17,326,921株
(注)当社は、本取締役会において、2024年９月12日付で自己株式960,079株(2024年７月２日現在、当社が所有する全ての自己株式975,579株から、本新株予約権が行使されることにより交付予定の株式に充当される自己株式15,500株を控除した株数)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
5)効力発生後における発行済株式総数
７株
6)効力発生日における発行可能株式総数
28株
7)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法および当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1) 株式併合の目的および理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数(その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、および当社株式が2024年９月11日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年９月12日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,940円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
③１株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第２四半期累計期間および当第２四半期累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年12月１日至2023年５月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年12月１日至2024年５月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 150,096,102.22円 | 108,722,023.80円 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 149,604,661.76円 | 108,017,419.36円 |
④上場廃止の予定
上記「(1) 株式併合の目的および理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2024年８月８日から2024年９月10日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年９月11日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
２．定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
① 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条(単元株式数)、第９条(単元未満株式についての権利)および第10条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条文の繰り上げを行うものであります。
③ 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(定時株主総会の基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
④ 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第16条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
定款変更の内容は次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年９月13日に効力が発生するものといたします。
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現行定款 | 変更案 | ||||||
| (発行可能株式総数)第６条 当会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とする。 | (発行可能株式総数)第６条 当会社の発行可能株式総数は、28株とする。 | ||||||
| (単元株式数)第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。 | (削除) | ||||||
| 第８条 (条文省略) | 第７条 (現行どおり) | ||||||
| (単元未満株式についての権利)第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利４ 次条に定める請求をする権利 | (削除) | ||||||
| (単元未満株式の買増し) 第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めると ころにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対して売り渡すことを請求することができる。ただし、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。 | 第10条 | 当会社の株主は、株式取扱規則に定めると | ころにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対して売り渡すことを請求することができる。ただし、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。 | (削除) | |||
| 第10条 | 当会社の株主は、株式取扱規則に定めると | ||||||
| ころにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対して売り渡すことを請求することができる。ただし、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。 | |||||||
| 第11条～第13条 (条文省略) | 第８条～第10条 (現行どおり) | ||||||
| (定時株主総会の基準日) 第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、 毎年11月30日とする。 | 第14条 | 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、 | 毎年11月30日とする。 | (削除) | |||
| 第14条 | 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、 | ||||||
| 毎年11月30日とする。 | |||||||
| 第15条 (条文省略) | 第11条 (現行どおり) | ||||||
| (電子提供措置等) 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会 参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 | 第16条 | 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会 | 参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 | (削除) | |||
| 第16条 | 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会 | ||||||
| 参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 | |||||||
| 第17条～第35条 (条文省略) | 第12条～第30条 (現行どおり) |
(3) 定款変更の日程
2024年９月13日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、本取締役会において、2024年９月12日付で自己株式960,079株(2024年７月12日現在、当社が所有する全ての自己株式975,579株から、本新株予約権が行使されることにより交付予定の株式に充当される自己株式15,500株を控除した株数)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、17,326,921株となります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年７月12日
株式会社ジャステック
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 久 世 浩 一 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 男 澤 江 利 子 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジャステックの2023年12月１日から2024年11月30日までの第54期事業年度の第２四半期会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジャステックの2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。