2918 わらべや日洋ホールディングス 四半期報告書－第61期第1四半期(2024/03/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容の変更は以下のとおりであります。

　また、主要な関係会社の異動はありません。

（食品関連事業）

　当第１四半期連結会計期間において、わらべやデリカ株式会社は、株式会社ヒガシヤデリカよりコンビニエンスストア向け調理麺群、焼きたてパン群などの製造・販売の事業を譲受いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などにより緩やかに回復しているものの、実質賃金は物価の上昇により継続して減少しており、個人消費の持ち直しには足踏みが見られます。また、長期化する不安定な世界情勢、金融資本市場の変動リスクなどもあり、先行き不透明な状況が続いています。

　食品業界では、原材料価格や労働コストの上昇に伴う商品価格の値上げが継続するなかで、消費者の多様化するニーズへの対応が求められています。

　このような状況下、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は、主力事業である食品関連事業で国内外の新工場が寄与したことにより、547億２千万円（前年同期比49億３千３百万円、9.9％増）となりました。

　利益面では、３月に稼働を開始した入間工場の初期赤字などにより、営業利益は22億１千９百万円（前年同期比１億５千万円、6.3％減）、経常利益は23億７千８百万円（前年同期比３千７百万円、1.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は14億９千４百万円（前年同期比０百万円、0.0％減）となりました。

　セグメントごとの事業概況は、以下のとおりです。

［食品関連事業］

　売上高は、国内外の新工場が寄与したことにより、488億４百万円（前年同期比50億２千７百万円、11.5％増）となりました。一方、営業利益は、海外事業が好調に推移したものの、入間工場の初期赤字などにより、21億８千５百万円（前年同期比１億１千５百万円、5.0％減）となりました。

［食材関連事業］

　おにぎり具材などの取扱高が増加したことにより、売上高は27億１千９百万円（前年同期比２千４百万円、0.9％増）、営業利益は５千９百万円（前年同期比７百万円、14.8％増）となりました。

［物流関連事業］

　共同配送事業の取扱高が減少したことにより、売上高は31億９千６百万円（前年同期比７千４百万円、2.3％減）、営業利益は２億６百万円（前年同期比１千万円、5.0％減）となりました。

②財政状態

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べて106億７百万円増加し、1,125億６千７百万円となりました。これは、有形固定資産および売掛金が増加したことによるものです。

　負債は前連結会計年度末に比べて89億８千万円増加し、566億３千１百万円となりました。これは、長期借入金、支払手形及び買掛金およびリース債務が増加したことによるものです。

　純資産は前連結会計年度末に比べて16億２千６百万円増加し、559億３千５百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上と配当金支払いの差引により利益剰余金が増加したことに加え、為替換算調整勘定が増加したことによるものです。

（２）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

（４）会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」

中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当社グループは、多様化する消費者ニーズの変化にスピーディーに対応した値ごろ感のある高品質の商品を提供できるよう、原材料から最終商品までのトータル的な商品開発を積極的に行い、食品としての「美味しさ」「安全性」について、日々研究に努めております。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式149,400株（議決権1,494個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式75株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式149,475株

を四半期連結貸借対照表上、自己株式として処理しております。

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）および第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

１．配当金支払額

（注）「配当金の総額」には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（2023年２月28日基準日　149,475株）に対する

配当金９百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

１．配当金支払額

（注）「配当金の総額」には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（2024年２月29日基準日　149,475株）に対する

配当金６百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食品製造設備関連事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△188百万円には、セグメント間取引消去△18百万円および報告セグメントに配分していない全社費用△169百万円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△232百万円には、セグメント間取引消去59百万円および報告セグメントに配分していない全社費用△291百万円が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第１四半期連結累計期間において「その他」に含まれていた食品製造設備関連事業について、当該事業から撤退したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より「その他」の区分を廃止しております。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

（事業の譲受）

　当社は、連結子会社であるわらべやデリカ株式会社（以下、わらべやデリカ）が、株式会社ヒガシヤデリカ（以下、ヒガシヤデリカ）との間で、ヒガシヤデリカの食品製造事業を譲り受けることを内容とする基本合意書を2022年10月７日に締結しておりましたが、当該事業譲受が2024年３月31日に完了いたしました。これにより、当該事業とともに、ヒガシヤデリカが事業の拠点の一つとして使用していた北関東工場の建物および工場設備等を譲り受けております。

　なお、北関東工場の土地についても、わらべやデリカと、ヒガシヤデリカの完全親会社であるヱスビー食品株式会社の完全子会社であるエスビーガーリック食品株式会社との間で不動産売買契約書を2024年２月22日に締結しており、2024年３月31日に取得が完了しております。

当該事業譲受と当該土地の取得を合わせて、一体の事業譲受取引として扱っております。

１．事業譲受の概要

（１）事業譲受の相手先の名称および取得した事業の内容

　相手先の名称　株式会社ヒガシヤデリカ

　事業の内容　　商品を製造し、セブン－イレブン店へ供給する取引に係る事業

（２）事業譲受の理由

　当社は、当社グループを取り巻く外部環境の変化に対応し、持続的な成長を実現していくため、主力事業である国内食品関連事業において、生産体制の再構築や成長性のある新カテゴリーへの参入を主要施策として取り組んでまいりました。また、同事業の売上ポートフォリオの見直しにつきましても、課題の一つとして検討してまいりました。

　このたび、上記の取り組みの一環として、首都圏における麺カテゴリーおよびパンカテゴリーなどの事業への参入を図るため、本事業譲受を実施いたしました。

（３）事業譲受時期

　2024年３月31日

（４）事業譲受の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

　　2024年３月31日から2024年５月31日まで

３．事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　   現金　　   2,737百万円

　取得原価　　　　      　　　2,737百万円

　なお、上記の取得原価には、北関東工場の土地の取得原価も含めております。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

（１）発生したのれんの金額

　455百万円

（２）発生原因

　主に、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

（３）償却方法および償却期間

　８年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食品製造設備関連事業を含んでおります。

当第１四半期連結累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

（単位：百万円）

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第１四半期連結累計期間において「その他」に含まれていた食品製造設備関連事業について、当該事業から撤退したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より「その他」の区分を廃止しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を含めております。なお、当該信託が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間において149,475株、当第１四半期連結累計期間において149,475株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているわらべや日洋ホールディングス株式会社の2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、わらべや日洋ホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。