6236 ＮＣホールディングス 訂正有価証券報告書－第8期(2023/04/01－2024/03/31)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2024年６月28日に提出いたしました第８期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部 　企業情報

第２　事業の状況

１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

⑤　コーポレートガバナンス体制強化と内部統制の充実

第４　提出会社の状況

４　コーポレートガバナンスの状況

(1)　コーポレートガバナンスの概要

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

③　企業統治に関するその他の事項

(2)　役員の状況

①　役員一覧

②　社外取締役と当社との関係

(3)　監査の状況

①　監査等委員会監査の状況

(4)　役員の報酬等

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

第一部 【企業情報】

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（訂正前）

⑤コーポレートガバナンス体制強化と内部統制の充実

資本市場の要請に応えていくため、さらなるコーポレートガバナンス強化を行ってまいります。その一環といたしまして、取締役11名中、独立役員である社外取締役を８名とするなど透明性の高い経営を目指しています。

また、経営にあたる取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進め、当社のガバナンス強化と中長期的な企業価値向上を目的として、報酬の一部を株式で支払う株式報酬制度を採用しております。これら株式報酬を含めた個別の役員報酬額については、2021年10月に独立役員のみにて構成する取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設立し、より透明性の高いプロセスにより決定することといたしました。

内部統制については、「コンプライアンス意識の向上」「社内規程、手順書の整備」及び「内部統制、監査機能の強化」等に取り組んでまいりました。今後も引き続き、社員教育・業務体制の整備、改善により社内システムをさらに充実させるとともに、企業の社会的責任の意識向上・実践に努めてまいります。

また、2019年６月より、経営と業務執行を原則分離するとともに責任を明確化し、より迅速な意思決定がなされる体制とする目的で、当社の主要な子会社である日本コンベヤ株式会社並びにエヌエイチサービス株式会社に執行役員制度を導入しておりますが、2022年５月にその実効をより高めるために、執行役員を委任契約とする制度変更を行っております。

なお、当該将来に関する事項については、取締役会、経営会議等の社内の会議体等で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものであります。

（訂正後）

⑤コーポレートガバナンス体制強化と内部統制の充実

資本市場の要請に応えていくため、さらなるコーポレートガバナンス強化を行ってまいります。その一環といたしまして、取締役10名中、独立役員である社外取締役を７名とするなど透明性の高い経営を目指しています。

また、経営にあたる取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進め、当社のガバナンス強化と中長期的な企業価値向上を目的として、報酬の一部を株式で支払う株式報酬制度を採用しております。これら株式報酬を含めた個別の役員報酬額については、2021年10月に独立役員のみにて構成する取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設立し、より透明性の高いプロセスにより決定することといたしました。

内部統制については、「コンプライアンス意識の向上」「社内規程、手順書の整備」及び「内部統制、監査機能の強化」等に取り組んでまいりました。今後も引き続き、社員教育・業務体制の整備、改善により社内システムをさらに充実させるとともに、企業の社会的責任の意識向上・実践に努めてまいります。

また、2019年６月より、経営と業務執行を原則分離するとともに責任を明確化し、より迅速な意思決定がなされる体制とする目的で、当社の主要な子会社である日本コンベヤ株式会社並びにエヌエイチサービス株式会社に執行役員制度を導入しておりますが、2022年５月にその実効をより高めるために、執行役員を委任契約とする制度変更を行っております。

なお、当該将来に関する事項については、取締役会、経営会議等の社内の会議体等で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものであります。

第４ 【提出会社の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（訂正前）

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性と取締役相互牽制による業務執行の適正性をより高めるため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況については次のとおりです。取締役会は、梶原浩規代表取締役社長、吉川博志取締役、石田稔夫取締役の業務執行取締役３名、社外取締役である橋本泰取締役、藤枝政雄取締役、木下（牧野）安与取締役、小松弘明取締役並びに下記記載の社外取締役である監査等委員４名の合計11名で構成され、原則毎月開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行を監督いたします。

なお、当社の取締役の定数は12名以内、そのうち監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。

子会社においては、社長、取締役、執行役員、事業部長等で構成する経営会議、事業会等を定期的に開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況等の情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、経営判断に反映しております。

監査等委員会は、いずれも社外取締役である北川健太郎取締役、片山卓朗取締役、髙橋浩司取締役並びに松木謙一郎取締役にて構成されています。毎月監査等委員会を開催するとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、重要な決定に参加します。また、子会社において毎月開催しております経営会議、事業会からの業務執行状況の報告を受け、取締役会が委任した重要な業務の執行状況を監督するとともに内部監査室の監査結果の報告を受け、評価を行い監査意見を形成いたします。

このように当社においては、監査等委員会による監査体制、並びに監査等委員会が会計監査人や内部監査室との連携を図る体制により、十分な監査体制が構築されているものと考えております。

また、内部監査につきましては内部監査室が中心となって、監査等委員会、会計監査人と相互に連携し内部監査を行っております。

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

顧問弁護士からは、必要に応じて適宜コーポレート・ガバナンス等に関する法的アドバイスを受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しており、その概略は下記の通りであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理念を定めるほか、内部通報システムを構築しております。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えております。

・従業員を通じて行う取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、職務分掌を規則で定め、権限と責任を明確にしております。

・監査等委員会の監査が実効的に行われる体制として、監査等委員会と内部監査部門は意見交換を密にして緊密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、子会社の取締役会に取締役を派遣し、事業活動上の重要な事項について報告を受けております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

・反社会的勢力排除に向けた体制として、社会の秩序や健全な企業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で挑み、一切の関係は持たない体制をとっています。また、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力から不当請求を受けた場合は、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して対応いたします。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理のため、当社グループ全体における法令遵守及び高い企業理念に基づく行動のより一層の徹底を図っています。経営トップをはじめとして役員、従業員一人ひとりが、企業倫理と利益を両立させるという理念を持ち、グループ全体で企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進してまいります。

ハ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(ア)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(イ)剰余金の配当

当社は、会社法第459条に基づき、剰余金の配当等同条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨の定款変更を決議しております。

(ウ)中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

ニ　取締役の定数

当社の取締役の定数は12名以内、そのうち監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会での取締役選任決議につき、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

ト　社外取締役の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員である取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役である橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏、小松弘明氏、北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏、松木謙一郎氏とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める合計額としております。

チ　会計監査人の責任免除

当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額の金額となります。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（訂正後）

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性と取締役相互牽制による業務執行の適正性をより高めるため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況については次のとおりです。取締役会は、梶原浩規代表取締役社長、吉川博志取締役、石田稔夫取締役の業務執行取締役３名、社外取締役である橋本泰取締役、藤枝政雄取締役、木下（牧野）安与取締役、小松弘明取締役並びに下記記載の社外取締役である監査等委員３名の合計10名で構成され、原則毎月開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行を監督いたします。

なお、当社の取締役の定数は12名以内、そのうち監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。

子会社においては、社長、取締役、執行役員、事業部長等で構成する経営会議、事業会等を定期的に開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況等の情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、経営判断に反映しております。

監査等委員会は、いずれも社外取締役である片山卓朗取締役、髙橋浩司取締役並びに松木謙一郎取締役にて構成されています。毎月監査等委員会を開催するとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、重要な決定に参加します。また、子会社において毎月開催しております経営会議、事業会からの業務執行状況の報告を受け、取締役会が委任した重要な業務の執行状況を監督するとともに内部監査室の監査結果の報告を受け、評価を行い監査意見を形成いたします。

このように当社においては、監査等委員会による監査体制、並びに監査等委員会が会計監査人や内部監査室との連携を図る体制により、十分な監査体制が構築されているものと考えております。

また、内部監査につきましては内部監査室が中心となって、監査等委員会、会計監査人と相互に連携し内部監査を行っております。

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

顧問弁護士からは、必要に応じて適宜コーポレート・ガバナンス等に関する法的アドバイスを受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しており、その概略は下記の通りであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理念を定めるほか、内部通報システムを構築しております。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えております。

・従業員を通じて行う取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、職務分掌を規則で定め、権限と責任を明確にしております。

・監査等委員会の監査が実効的に行われる体制として、監査等委員会と内部監査部門は意見交換を密にして緊密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、子会社の取締役会に取締役を派遣し、事業活動上の重要な事項について報告を受けております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

・反社会的勢力排除に向けた体制として、社会の秩序や健全な企業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で挑み、一切の関係は持たない体制をとっています。また、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力から不当請求を受けた場合は、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して対応いたします。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理のため、当社グループ全体における法令遵守及び高い企業理念に基づく行動のより一層の徹底を図っています。経営トップをはじめとして役員、従業員一人ひとりが、企業倫理と利益を両立させるという理念を持ち、グループ全体で企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進してまいります。

ハ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(ア)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(イ)剰余金の配当

当社は、会社法第459条に基づき、剰余金の配当等同条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨の定款変更を決議しております。

(ウ)中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

ニ　取締役の定数

当社の取締役の定数は12名以内、そのうち監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会での取締役選任決議につき、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

ト　社外取締役の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員である取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役である橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏、小松弘明氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏、松木謙一郎氏とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める合計額としております。

チ　会計監査人の責任免除

当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額の金額となります。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(2) 【役員の状況】

（訂正前）

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １．取締役　橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏および小松弘明氏並びに監査等委員である取締役 北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏および松木謙一郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する、会社法第２条第15号に規定する社外取締役です。

２．取締役の任期は、2024年３月期定時株主総会終了時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期定時株主総会終了時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②　社外取締役と当社との関係

    イ　社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は８名で、内４名は、監査等委員である取締役であります。これらの社外取締役と当社には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

これらの社外取締役である橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏、小松弘明氏、北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏および松木謙一郎氏の８名全員は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役橋本泰氏は、大手金融機関に勤務した後、上場会社を含む多くの企業の取締役を歴任した実績、並びに現在自ら企業経営者として活躍している実績などを活かし、経営全般について有効な助言を期待しています。

社外取締役藤枝政雄氏は、公認会計士の資格を有し、取締役会に出席し、専門的見地から発言を行っております。

社外取締役木下（牧野）安与氏は、企業評価や事業創出のプロフェッショナルであるM&Aアドバイザーとしての経験を活かし、経営全般について有効な助言を期待しております。

社外取締役小松弘明氏は、事業会社の役員として東証1部上場を果たすなど、経営に関する深い経験と知見をもっていることから、経営全般について有効な助言が頂けるものと期待しております。

社外取締役（監査等委員）片山卓朗氏は弁護士の資格を有し、取締役会に出席し、専門的見地から発言を行っております。

社外取締役（監査等委員）髙橋浩司氏は、大手都市銀行に勤務した経験、その後独立して経営コンサルタントとして活躍した実績など活かし、経営全般について有効な助言を期待しています。

社外取締役（監査等委員）松木謙一郎氏は、大手公認会計士事務所で勤務経験のある公認会計士として有効な助言を行って頂きます。

当社は、社外取締役(監査等委員)を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、当社との間で重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有しており、専門知識、経験等が当社の監査体制の強化に生かせると判断できる方を選任しております。

    ロ　社外取締役(監査等委員)と監査部門の連携状況

社外取締役(監査等委員)は取締役の業務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため取締役会に出席し意見を述べるとともに、独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っております。

また、内部監査部門である内部監査室と必要に応じ財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し打合せを行っております。

会計監査人とも必要に応じて、会計上及び内部統制に関する打ち合わせを行い相互に連携を高めております

（訂正後）

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １．取締役　橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏および小松弘明氏並びに監査等委員である取締役 片山卓朗氏、髙橋浩司氏および松木謙一郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する、会社法第２条第15号に規定する社外取締役です。

２．取締役の任期は、2024年３月期定時株主総会終了時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期定時株主総会終了時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②　社外取締役と当社との関係

    イ　社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は７名で、内３名は、監査等委員である取締役であります。これらの社外取締役と当社には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

これらの社外取締役である橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏、小松弘明氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏および松木謙一郎氏の７名全員は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役橋本泰氏は、大手金融機関に勤務した後、上場会社を含む多くの企業の取締役を歴任した実績、並びに現在自ら企業経営者として活躍している実績などを活かし、経営全般について有効な助言を期待しています。

社外取締役藤枝政雄氏は、公認会計士の資格を有し、取締役会に出席し、専門的見地から発言を行っております。

社外取締役木下（牧野）安与氏は、企業評価や事業創出のプロフェッショナルであるM&Aアドバイザーとしての経験を活かし、経営全般について有効な助言を期待しております。

社外取締役小松弘明氏は、事業会社の役員として東証1部上場を果たすなど、経営に関する深い経験と知見をもっていることから、経営全般について有効な助言が頂けるものと期待しております。

社外取締役（監査等委員）片山卓朗氏は弁護士の資格を有し、取締役会に出席し、専門的見地から発言を行っております。

社外取締役（監査等委員）髙橋浩司氏は、大手都市銀行に勤務した経験、その後独立して経営コンサルタントとして活躍した実績など活かし、経営全般について有効な助言を期待しています。

社外取締役（監査等委員）松木謙一郎氏は、大手公認会計士事務所で勤務経験のある公認会計士として有効な助言を行って頂きます。

当社は、社外取締役(監査等委員)を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、当社との間で重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有しており、専門知識、経験等が当社の監査体制の強化に生かせると判断できる方を選任しております。

    ロ　社外取締役(監査等委員)と監査部門の連携状況

社外取締役(監査等委員)は取締役の業務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため取締役会に出席し意見を述べるとともに、独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っております。

また、内部監査部門である内部監査室と必要に応じ財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し打合せを行っております。

会計監査人とも必要に応じて、会計上及び内部統制に関する打ち合わせを行い相互に連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

（訂正前）

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員４名で、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。また、弁護士及び公認会計士の資格を有するものがおり、法務及び財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、子会社を含めた業務執行取締役の業務執行及び取締役会が委任した重要な業務の執行状況、利益計画の進捗状況、内部監査室からの監査結果、会計監査人からの監査結果等について検討しております。

（訂正後）

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員３名で、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。また、弁護士及び公認会計士の資格を有するものがおり、法務及び財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、子会社を含めた業務執行取締役の業務執行及び取締役会が委任した重要な業務の執行状況、利益計画の進捗状況、内部監査室からの監査結果、会計監査人からの監査結果等について検討しております。

(4) 【役員の報酬等】

（訂正前）

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

取締役の金銭報酬の総額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）については、年額１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第３回定時株主総会において、株式報酬の額を年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において、年額５千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名（うち社外取締役は３名）です。

当社は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会の協議で決定しております。

監査等委員である取締役を除く取締役の具体的な報酬額は、独立役員社外取締役のみで構成された取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会で検討審議し、その答申を踏まえて、11名中８名が独立役員社外取締役で構成される取締役会で決議して決定いたします。任意の諮問機関である報酬委員会は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位と職務に応じて算定された額と業績評価を加算し、報酬案を答申いたします。

監査等委員である取締役の具体的な報酬につきましては、上記に記載した任意の報酬委員会の答申を踏まえて、監査等委員の協議により決定いたします。

なお、当社の取締役の金銭報酬の額は、上記の通りご承認いただいておりますが、2019年６月25日開催の第３回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しました。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名（うち社外取締役は１名）です。

株式報酬の額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針は、上記に記載した任意の報酬委員会が、当社における各割当対象者の役位、職責、貢献度、株価等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与する株式の個数を取締役会に対して答申し、取締役会はこれを踏まえて決議し決定し、毎年一定の時期に付与することとしています。

当該報酬額は、年額1億円以内としております。

なお、2023年６月29日開催の第７回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠で、対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名（うち社外取締役は４名）です。

当該業績連動型株式報酬制度に係る金銭報酬債権および納税目的金銭の総額は、年額1億５千万円以内、当該譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給する金銭報酬の債権の総額は年額３千万円以下としております。

（訂正後）

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

取締役の金銭報酬の総額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）については、年額１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第３回定時株主総会において、株式報酬の額を年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において、年額５千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名（うち社外取締役は３名）です。

当社は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会の協議で決定しております。

監査等委員である取締役を除く取締役の具体的な報酬額は、独立役員社外取締役のみで構成された取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会で検討審議し、その答申を踏まえて、10名中７名が独立役員社外取締役で構成される取締役会で決議して決定いたします。任意の諮問機関である報酬委員会は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位と職務に応じて算定された額と業績評価を加算し、報酬案を答申いたします。

監査等委員である取締役の具体的な報酬につきましては、上記に記載した任意の報酬委員会の答申を踏まえて、監査等委員の協議により決定いたします。

なお、当社の取締役の金銭報酬の額は、上記の通りご承認いただいておりますが、2019年６月25日開催の第３回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しました。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名（うち社外取締役は１名）です。

株式報酬の額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針は、上記に記載した任意の報酬委員会が、当社における各割当対象者の役位、職責、貢献度、株価等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与する株式の個数を取締役会に対して答申し、取締役会はこれを踏まえて決議し決定し、毎年一定の時期に付与することとしています。

当該報酬額は、年額1億円以内としております。

なお、2023年６月29日開催の第７回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠で、対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名（うち社外取締役は４名）です。

当該業績連動型株式報酬制度に係る金銭報酬債権および納税目的金銭の総額は、年額1億５千万円以内、当該譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給する金銭報酬の債権の総額は年額３千万円以下としております。