5941 中西製作所 有価証券報告書－第68期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社を有するものの損益等の重要性が乏しく、関連会社を有していないため、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、(1)業務用厨房機器製造販売事業と(2)不動産賃貸事業を営んでおります。

　なお、次の２部門は「第５  経理の状況  １  財務諸表等  (1）財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 業務用厨房機器製造販売事業

　主として、学校給食センター等の「学校給食部門」や病院・介護老人福祉施設等の「病院福祉給食」、学生食堂・社員食堂等の「事業所給食」、弁当惣菜工場・農畜産物加工場等の「食品加工業」、大手外食チェーン店等の「外食産業」を最重要マーケットとして、業務用厨房機器の製造、販売を行っております。なお、主要販売先である学校給食部門の納期は夏季及び年度末に集中しているため、売上高が第１、第３四半期会計期間に比べて第２、第４四半期会計期間、特に３月に多くなる傾向にあります。

　主力製品としては、食器洗浄機、食器消毒保管機、連続炊飯機、過熱水蒸気調理機等があり、毎期継続的な開発、改良活動を行っております。

　奈良工場及び群馬工場において製造した製品と仕入商品をユーザーへ出荷し、工事を伴うものについては施工を行っております。なお、商品は仕入業者より仕入れ、また、施工の大部分は外注業者に委託しております。

(2) 不動産賃貸事業

　当社は、東京都中央区において賃貸オフィス１棟（土地を含む）を保有し、当社の東京本社オフィスとして使用する以外のフロア等を賃貸しております。

　以上に述べた内容を図で示すと、以下のとおりであります

４【関係会社の状況】

　当社は、非連結子会社２社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、使用人兼務取締役を含んでおらず、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員にはパートタイマー、嘱託の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．不動産賃貸事業は、業務用厨房機器製造販売事業の従業員が兼務しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中にある将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社は、「切磋琢磨して、斬新なアイデアを提供できる企業人となり、良品廉価を持って顧客に奉仕し、万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する」ことを経営理念としております。

(2）中長期的な経営戦略

　当社は、長年の経験により得意とする学校給食センター等の「学校給食部門」や病院・介護老人福祉施設等の「病院福祉給食」、社員食堂や学生食堂等の「事業所給食」、弁当惣菜工場・農畜産物加工場等の「食品加工業」、大手外食チェーン店等の「外食産業」を最重要マーケットとして業務用厨房機器の製造、販売を行っております。

「学校給食部門」では全国に配置されている老朽化した学校給食センターの更新需要等があります。また、「病院福祉給食」では高齢化社会の進行に伴う介護老人福祉施設の増加やセントラルキッチン化による合理化、「事業所給食」では働きやすい職場環境の改善に向けた社員食堂の新設や改修、「食品加工業」では食生活の多様化を背景に惣菜やコンビニ弁当・レトルト食品等の成長や政府が支援する６次産業化の進展、「外食産業」では様々な業態が誕生する大手外食チェーン店への展開等、魅力ある将来性豊かなマーケットを持つ業務用厨房機器製造販売事業に引き続き積極的に取り組んでまいります。

　全国に展開した販売網を基盤として、時代の流れやマーケットニーズを的確につかんだ製品やトータルシステムの開発を進め、これからも人々の社会生活の多様化に対応した「食文化のコーディネーター」として、食生活に新たな価値を創造してまいります。また、顧客に「提案」「設計」「施工」「開設支援」「アフターサービス」を一貫して提供できる点も当社の強みであり、業態や地域を超えて様々な分野の厨房をトータルでサポートしてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社では、売上高、営業利益、経常利益を重要な指標として認識し、業績向上に向けてまい進してまいります。

(4）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社における経営環境は、景況感の改善とともに歴史的な物価高がいつ収まるのか不透明で、今後も極めて不確実性の高い経済環境が続くものと予測されます。

　このような状況のなか、当社は近年のフードテックへの世界的な意識の高まりをとらえて、より人手に頼らず、業務の効率化に対応する衛生的で省人化された厨房システムのご提案を積極的に行ってまいります。

　また、国連で採択されたサステナブル（持続可能）な社会を目指したSDGsの課題目標の達成に寄与するため、その実現に向けたプロセスであるESGの考え方へも配慮し、環境面を意識した省エネタイプの製品開発等に力を注いでまいります。社員とその家族はもとより、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会の実現に向けて行動してまいります。

　中長期的な大きな設備投資としては、群馬工場の増築や老朽化した奈良工場の移転、大阪本社の建替え等を検討しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、環境など自然資本の保全や多様性の確保などによる社会課題や人的資本の拡充を解決する課題を持続的な成長の機会と捉えて、さらなる企業活動の持続可能性（サステナビリティ）を維持・発展させるために、企業の社会的責任（CSR）を包含したEnvironment（環境）・Social（社会）・Governance（企業統治）に配慮した経営のもと、業務用厨房機器製造販売事業を通して、国際的な持続可能な開発目標（SDGs）の達成を目指しております。この考え方のもと、適切なガバナンスや重要課題に関するリスク管理を行い、顧客・取引先・従業員・社会などへの法的、社会的、倫理的責務を果たしてまいります。

　なお、文中にあります将来に関する事項につきましては、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底し、また気候変動への対応にも目を向け、持続可能で健全な企業経営を行うためのガバナンス体制の整備やサステナビリティ関連のリスクについても監視・管理するためのガバナンス統制を行ってまいります。 (2）戦略

①　イノベーション

　サステナブル社会をもたらす省エネを意識した製品開発を推進してまいります。具体的には、加熱機器、炊飯機器、洗浄機器等の製品開発において、環境負荷低減のため省エネ性能のさらなる向上を目指して取り組んでまいります。

②　人とコミュニティ

　社員への人的資本投資および制度設計の強化を推進する経営を行ってまいります。また、より良い地域社会の構築に貢献するため、積極的な地域交流と地域の産業発展への取組みとして、企業版ふるさと納税制度を活用し、各自治体様の「出産・子育て関連事業」「農業・食品製造関連人材育成事業」「６次産業化関連事業」等を応援しております。

　なお、人的資本投資（経営）に関する実行内容は下記の通りです。

a.多様性の尊重と柔軟な働き方の提供

　社員の主体的意思を尊重しキャリア形成できる適切な環境を整備・提供します。能動的なキャリア形成を促すとともに、社員の自主性を削ぐ要因を徹底的に排除してまいります。それにより、今まで以上に価値の創造・増産を目指します。また、性別や年齢、国籍といった外面的な多様性という視点に加え、知識・経験といった内面的な意味合いでの多様な人材が、最適な環境で活躍する人材ポートフォリオを構築してまいります。

b.継続的な教育・研修の実施

　各職種・レイヤーごとに必要な研修の実行はもとより、a．に記載した多様な人材が互いに学び合い教え合うことで、価値を高め合う集団的リスキリングの風土を醸成してまいります。

c.適正な評価・報酬の提供

　主体的に貢献価値創造に努め、企業価値向上に貢献した社員については、適正な評価・報酬の提供を行い、成長のスパイラルを加速させます。 (3）リスク管理

　持続可能な社会を実現するべくサステナビリティ関連のリスクの識別および管理についても各取締役が強い認識を持って取り組み、リスクの発生や存在を認識した場合は、必要に応じて経営会議にて対策を議論してまいります。 (4）指標及び目標

①　主要資格保有人数

※１　『厨房設計エキスパート』は、社内独自認定資格です。

※２　『食の６次産業化プロデューサー』は、レベル３以上の認定者を記載しております。

※３　2022年度までは上記記載の主要資格に対する受験費用です。2023年度より資格手当制度が開始され、主要資格に加え取得を推奨している全資格についての受験費用、講習費用、教材費も支給しております。

②　社員教育

※　2022年度までは「外部講師費・資格講習に関する教材費」です。2023年度以降は「外部講師費・資格講習代及び教材費・社内講師費(人件費)・研修に伴う移動、宿泊費」としております。

③　人件費

④　社員満足度アンケート調査結果

総合満足点　63点（2022年度実施）　｛数年おきに実施｝

⑤　社内提案制度

※　社内提案制度には、業務改善アイデア提案制度と新製品アイデア提案制度の２種類があります。

⑥　その他の指標

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）販売関係

　①　業務用厨房機器製造販売事業

　当社の製商品の販売先は、ほとんどが日本国内向けであり、日本国内の設備投資や公共事業の動向に影響を受けます。また、主要販売先である学校給食関連の給食センター案件等一件当たりの売上金額が多額になる傾向にあり、日本国内の少子高齢化、人口減少等により需要の減退が進んだ場合、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は、より付加価値の高い製品の開発やサービスの提供及びコスト削減による競争力の強化、収益性の向上に努めております。また、同時にシェアの拡大も図っております。

　②　不動産賃貸事業

　当社は東京本社ビル（東京都中央区）の一部フロアを賃貸しておりますが、オフィスビル市況の空室率の上昇、賃料水準の下落、近隣賃貸不動産の供給状況などの不動産市場の動向が賃料収入に影響を与える可能性があります。

(2）原材料等調達関係

　①　原材料の価格等の市況変動及び調達

　当社製品の原材料の価格等について、市況変動の影響を受けます。また、サプライヤーの被災や倒産などによるサプライチェーンの途絶による原材料の供給中断、供給不足が発生した場合は、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　②　為替レートの変動

　当社は、生産活動および営業活動のほとんどを日本国内で行っておりますが、一部の商品については、海外から輸入しており、これらの輸入商品については為替レートの変動の影響を受けます。

　なお、当社は、為替変動の影響を最小限に抑えるよう、契約ごとに為替予約等のヘッジ取引を行っております。

(3）災害等による影響

　巨大地震及びこれに伴う津波や大型台風などの災害が発生した場合は、当社の販売、生産、物流及び本社機能に支障をきたす可能性があり、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は、本社機能を有する拠点を東京都と大阪府に、また、生産・開発拠点を奈良県と群馬県に分散して有しております。

(4）製造物責任

　当社が製造販売する製品に重大な安全性の問題、品質問題等があった場合、社会的評価が低下し、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　各工場に品質保証部を置き、製品の検査、品質の確保ができる品質管理体制を構築しております。なお、万が一の備えとして製造物賠償責任保険（ＰＬ保険）についても加入しております。

(5）財務関係

　①　資金調達

　当社の資金調達の方法は、主に金融機関からの借入れによっておりますが、金融市場や資金の需給環境に大きな変化があった場合には、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は、資金管理取扱規程に従い、適時に資金計画を作成して資金繰りを管理しております。また、安定的な資金を調達するため、常時、複数の金融機関と取引をしております。

　また、財務基盤の安定のため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。

　②　債権管理

　顧客の業績等が急激に悪化し、回収遅延、回収不能が多発した場合には、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による不良債権の発生防止に努めております。

(6）重要な見積りに関して

　　繰延税金資産

　繰延税金資産の全部又は一部について回収可能性がないと判断した場合、その金額を評価性引当額として繰延税金資産から控除し、また、同額を法人税等調整額として計上することとなります。このような場合には、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。その内容については「第５ 経理の状況 1. 財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載の通りであります。

(7）その他

　　大株主の異動

　2024年３月31日現在、当社の所有株式数の上位10名で持株比率が発行済株式総数の約63％と大株主の占める割合が多くなっております。また、当社の株式は市場における流動性が低いことから、何らかの理由で大株主が市場で当社の株式の多くを売却した場合には、当社株式の市場価格等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は、従業員持株会への加入を奨励するなど安定株主の確保に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。

　①　財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、景況感の改善に伴い、持ち直しの動きが見られるものの、資源価格の高騰や円安による物価の上昇、各国の政策金利の引き上げによる世界的な景気後退懸念等により、不透明な状況で推移しました。

　このような状況のもと、当社におきましては、社会状況を踏まえつつ、総合厨房機器メーカーとして、得意とする省人化された効率的な大量調理・洗浄システムはもとより、食中毒や異物混入問題といった以前から注目されている「食の安全・安心」の課題克服にも目を向け、様々な顧客ニーズに対応した厨房機器・厨房システムの提案を心がけ、営業部門、生産部門及び管理部門の各部門が一体となって業績の向上に取り組んでまいりました。

　以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当事業年度末の総資産は、290億97百万円（前年同期比29億63百万円増）となりました。

　当事業年度末の負債は、99億88百万円（前年同期比14億81百万円増）となりました。

　当事業年度末の純資産は、191億８百万円（前年同期比14億81百万円増）となりました。

（経営成績）

　売上高は、学校給食及び外食産業の受注が好調であったことから、売上高は過去最高の366億２百万円（前年同期比19.3％増）となりました。利益面につきましては、自社製品比率の高い学校給食向けが堅調であったことなどから物価高騰の影響を受けつつも売上総利益率は前事業年度と同じ水準を維持し、人件費のベースアップ等により販売費及び一般管理費等が増加したものの売上高の増加に伴い、営業利益は19億66百万円（前年同期比83.4％増）、経常利益は20億86百万円（前年同期比74.9％増）、当期純利益は賃上げ促進税制と試験研究費税制の適用で大きな節税効果もあり15億19百万円（前年同期比89.1％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

イ．業務用厨房機器製造販売事業

　業務用厨房機器製造販売事業につきましては、売上高は365億１百万円（前年同期比19.4％増）、セグメント利益は19億14百万円（前年同期比86.2％増）となりました。

ロ．不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業につきましては、売上高は１億円（前年同期比0.9％増）、セグメント利益は52百万円（前年同期比17.8％増）となりました。

　②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、58億10百万円（前年同期比36億12百万円増）となりました。

　各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりです。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は43億33百万円（前年同期は使用した資金14億36百万円）となりました。これは主に売上債権が６億90百万円減少したものの、税引前当期純利益が21億35百万円、仕入債務の増加額が７億85百万円あったことなどによるものです。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は４億54百万円（前年同期は使用した資金は３億７百万円）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入が１億43百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が２億82百万円、投資有価証券の取得による支出が１億88百万円、無形固定資産の取得による支出が95百万円あったことなどによるものです。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は２億66百万円（前年同期は使用した資金７億80百万円）となりました。これは主に配当金の支払額が２億２百万円、自己株式の取得による支出が51百万円あったことなどによるものです。

　③　生産、受注及び販売の実績

　　イ．生産実績

　　　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。

　　ロ．商品仕入実績

　　　当事業年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。

　ハ．受注実績

　　当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格で表示しております。

　　　２．上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。

　ニ．販売実績

　　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　　　２．金額は販売価格で表示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　①　当事業年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　イ．当事業年度の財政状態及び経営成績

　当社の経営成績は、学校給食及び外食産業の受注が好調であったことから、売上高は過去最高の366億２百万円（前年同期比19.3％増）となりました。

　営業損益は、自社製品比率の高い学校給食向けが堅調であったことなどから物価高騰の影響を受けつつも売上総利益率は前事業年度と同じ水準を維持し、人件費のベースアップ等により販売費及び一般管理費等が増加したものの売上高の増加に伴い、営業利益は19億66百万円（前年同期比83.4％増）となりました。

　経常損益は、営業外収益及び営業外費用が１億20百万円の利益（純額）（前年同期比0.8％減）となり、その結果、経常利益は20億86百万円（前年同期比74.9％増）となりました。

　税引前当期純損益は、特別利益及び特別損失が48百万円の利益（純額）（前事業年度は78百万円の利益（純額））となり、その結果、税引前当期純利益は21億35百万円（前年同期比67.8％増）となりました。

　当期純損益は、法人税、住民税及び事業税が５億95百万円（前年同期比23.4％増）、法人税等調整額が21百万円（前事業年度は△13百万円）となり、その結果、当期純利益は15億19百万円（前年同期比89.1％増）となりました。

　当社の財政状態は、当事業年度末の総資産は、290億97百万円（前年同期比29億63百万円増）となりました。これは主に受取手形が６億16百万円、商品及び製品が３億58百万円減少したものの、現金及び預金が36億12百万円、仕掛品が３億14百万円増加したことなどによるものです。

　負債は、99億88百万円（前年同期比14億81百万円増）となりました。これは主に買掛金が３億２百万円減少したものの、電子記録債務が８億45百万円、未払消費税等が３億48百万円、未払法人税等が２億34百万円増加したことなどによるものです。

　純資産は、191億８百万円（前年同期比14億81百万円増）となりました。これは主に剰余金の配当が２億１百万円あったものの、当期純利益を15億19百万円計上し、評価・換算差額等が２億５百万円増加したことなどによるものです。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　・業務用厨房機器製造販売事業

　業務用厨房機器製造販売事業につきましては、学校給食部門及び外食産業の受注が好調であったことから、売上高は365億１百万円（前年同期比19.4％増）となりました。

　利益面につきましては、自社製品比率の高い学校給食部門向けが堅調であったことなどから物価高騰の影響を受けつつも売上総利益率は前事業年度と同じ水準を維持し、人件費のベースアップ等により販売費及び一般管理費等が増加したものの売上高の増加に伴い、セグメント利益は19億14百万円（前年同期比86.2％増）となりました。

・不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業につきましては、売上高は１億円（前年同期比0.9％増）、セグメント利益は52百万円（前年同期比17.8％増）となりました。

　ロ．経営成績に重要な影響を与える要因

　業務用厨房機器製造販売事業は、主として、学校給食センターなどの学校給食部門や病院福祉給食、社員食堂や学生食堂などの事業所給食、弁当惣菜工場・農畜産物加工場などの食品加工業、大手外食チェーン店などの外食産業を最重要マーケットとして、業務用厨房機器の製造、販売を行っております。

　官公庁向けについては政府及び地方自治体の政策によって決定される公共投資の動向が、民間設備投資については景気動向等が売上高、利益に重要な影響を与える要因となります。

　当社は、現在の厳しい経営環境を乗り切るために、業務の効率化に対する意識が高まってきた社会のトレンドをとらえ、衛生的で合理的な厨房システム機器や環境にも配慮した省エネタイプの製品開発等に力を注ぎながら、前述の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に記載している事項にそって、営業力の強化・製品開発力の強化を図ってまいります。

　不動産賃貸事業は、空室率の状況、賃料水準の変動、近隣賃貸不動産の供給状況等不動産市場の動向が売上高、利益に重要な影響を与える要因となります。

　ハ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　第68期の達成進捗状況は以下のとおりです。

　売上高は学校給食部門の受注が主軸を保つなか、食品加工業の受注が伸びたこと、外食産業の受注が好調であったことから、売上高が増加し、計画比41億２百万円増（12.6％増）となりました。また、売上総利益率も想定より改善し、営業利益が計画比９億91百万円増（101.7％増）、経常利益が計画比10億36百万円増（98.7％増）、当期純利益が計画比８億39百万円増（123.4％増）となりました。

　②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

　イ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、現金及び現金同等物の残高が36億12百万円増加いたしました。これは、営業活動で税引前当期純利益の計上等により43億33百万円得られたものの、投資活動で固定資産の取得により４億54百万円、財務活動で配当金の支払額等により２億66百万円それぞれ支出したためであります。

　ロ．資本の財源及び資金の流動性

　当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料及び商品の仕入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的としての資金需要は、主に固定資産の購入と投資有価証券の取得等によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借り入れを基本としております。

　なお、当事業年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は７億44百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は58億10百万円となっております。

　③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 1. 財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載の通りであります。この財務諸表の作成に当たり、決算日における資産・負債及び決算期間における収益・費用に影響を与える項目について見積りを行い、その見込額を計上しております。なお、実際の結果はこの見積りと異なる場合があります。

　なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りを用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 1. 財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載の通りであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当事業年度の研究開発活動をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(1）業務用厨房機器製造販売事業

　当社は業務用厨房機器の総合メーカーとして、衛生管理の徹底、より人手に頼らない社会システムが求められている状況もふまえつつ、食中毒や異物混入問題といった以前から注目されている「食の安全・安心」の課題克服にも目を向け、得意とする省人化された効率的で、多様化する顧客のニーズに応える大型システム機器や単品製品の研究開発に取り組んでおります。

　また、サステナビリティにおけるＣＯ２排出量削減に向けて、省電力・高効率な環境配慮型製品の開発にも取り組んでおります。

　これらの研究開発は、当社の技術部を中心に行っており、当事業年度における研究開発スタッフは47名、また、研究開発費は300百万円となっております。

［過熱水蒸気野菜殺菌ノズル］

　大型食品工場向けに連続式過熱水蒸気オーブン（ＳＶロースター）を製造・販売しておりますが、過熱水蒸気の特性である殺菌効果に着目し、添加物や薬品を一切使用せず、野菜の味や見た目、食感を損なうことなく表面殺菌ができる殺菌ノズルを開発いたしました。

［パスタ計量盛付装置］

　食品加工工場における麺類の計量・盛付の作業は既存技術では自動化が難しく、未だ多くの施設で手作業で行われている現状の省人化に貢献するべく、パスタを自動で計量・盛付を行う機器の開発に着手し、2024年６月の展示会に出展できるレベルにまで完成いたしました。

［水素プロジェクト］

　厨房業界から脱酸素社会への提言として、株式会社ヒートテックエナジーテック（熱設備製品の開発製造プラントメーカー）と共同で水素調理の研究開発に着手いたしました。

(2）不動産賃貸事業

　研究開発活動は行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．大阪支店は大阪本社と同一敷地内にあるため土地は大阪本社に、フードテック事業部、海外市場開発室、東京支店は東京本社と同一敷地内にあるため土地は東京本社に、奈良営業所は奈良工場と同一敷地内にあるため土地は奈良工場に、伊賀営業所は三重物流センターと同一敷地内にあるため土地は三重物流センターに含めて表示しております。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
　取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式6,172株を処分しており、処分差額を資本剰余金に計上しております。

処分価額　　　１株につき1,696円

処分総額　　　　　 10,467,712円

割当先　　　　取締役（社外取締役を除く。）　５名

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式27,500株は、「個人その他」に275単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

(注）　　2023年１月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2023年１月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的に継続して業容を拡大し、企業体質の強化を図っていくことによって、安定的経営基盤をつくりあげたいと考えており、財務状況、期間業績及び将来の事業展開等を加味しながら安定した配当の継続を基本方針としております。

　また、当社は、年１回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としており、この配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、当事業年度の業績並びに将来の事業展開等を勘案いたしまして、１株当たり73円とさせて頂きました。

　なお、内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実を図るとともに、今後の事業拡大の資金需要に備える所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「切磋琢磨して、斬新なアイデアを提供できる企業人となり、良品廉価を持って顧客に奉仕し、万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する」ことを経営理念とし、その理念のもとに成長、発展していくことを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの体制充実を大前提とし、経営の監視体制の強化と透明性を高めることに努め、公正な経営を実現することが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、取締役10名で構成しており、その場で重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策を都度検討しております。なお、取締役10名のうち、社外取締役(非常勤）は５名であります。

　また、当社は、監査役制度を採用しております。監査役の総数は４名で社外監査役（非常勤）が３名、社内監査役（常勤）が１名となっており、監査役会を設置しております。監査役は、社外監査役も含めて取締役会に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。

　なお、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、当社の使用人を監査役補助者として指名することができる体制となっております。

　当社は、会計監査人のその監査業務に取締役及び使用人は全面的に協力する体制となっております。

　　会社の機関及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。

有価証券報告書提出日現在

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、会社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会による現状の企業統治体制が最適であると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の基本方針に則った「行動規範」を策定し、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底し、内部監査室がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたっております。

　監査役及び内部監査室は連携しコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査して取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　リスクを体系的に管理するため、「与信管理規程」等のリスクに対する関連諸規程に基づき、内部監査室が全社的なリスクを総括管理しております。

　内部監査室は監査役と連携をとりながら各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役が期待できる役割を十分発揮でき、また優秀な人材を招聘できるように会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の役員等（取締役および監査役）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。

　保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。 

④　取締役の定数

　　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の解任及び選任

　当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　　また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．取締役吉田満および鈴木克也の両氏は、2023年６月29日開催の第67期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の役員と異なります。なお、両氏の就任後の取締役会の開催回数は５回であります。

　取締役会における具体的な検討内容は、当社の企業価値の向上に関連するさまざまな領域で行われます。以下に一部の例を挙げますが、実際の取締役会ではこれら以外の検討事項も存在します。経営層である役員が企業の状況を把握して戦略的な意思決定を行うために、必要な情報や意見を共有し重要な課題を検討して方針を決定しております。

・経営方針に関する事項: 業績目標や中長期的な戦略。市場動向や競合他社の状況把握。新市場進出。

・人事と報酬に関する事項: 部店長以上の人事や従業員への報酬の基本方針。

・重要な会社組織に関する事項：本社・工場の移転、事業所の新設及び改廃等。

・資金調達と財務戦略に関する事項の検討: 資金調達の方法や資本政策、配当政策などの財務戦略。

・リスク管理に関する事項: 企業のリスク管理戦略や内部統制の評価。法的なリスク、市場リスク、子会社のリスクなどのリスク管理。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、2023年２月17日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、2023年６月29日開催の当社定時株主総会において、本プランの継続を承認しております。その内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針の内容

　上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

　しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

イ．当社の事業特性と企業価値に関する考え方

　当社は、昭和21年（1946年）11月の戦後学校給食の再開された年に、給食用アルミ食器の販売を目的として創業され、その後、1958年８月に業務用厨房機器の製造及び販売を目的として会社組織に再編される形で、大阪府大阪市生野区（現在の本店所在地）に設立されました。

　その後、学校給食用の大量調理用機器として、調理機、洗浄機、また、日本初となる熱風消毒保管機を開発し、自動フライヤー、自動炊飯システムといった省力化・省人化システムの開発にもいち早く取り組んで参りました。また、当社の戦略製品である連続式過熱水蒸気調理機のSVロースターは学校給食だけでなく、弁当・惣菜工場など短時間で大量の調理を行う必要があるお客様に広く導入されております。

　こうした開発への努力が実を結び、当社のお客様は、学校給食センターなどの学校給食分野や医療や老人福祉関連などの病院給食分野、学生食堂・社員食堂などの事業所給食分野だけでなく、大手外食チェーン店などの外食産業や、食生活の多様化を背景に惣菜やレトルト食品、コンビニ弁当などを調理する食品工場など多岐にわたっております。

　また、コロナ禍によって、経済格差と栄養状態の格差の関係も注目を集めるようになりましたが、当社は食事において安価な値段で誰もが適正な栄養を補給できる社会の実現を目指すべきと考えております。これをひとつの形として実現しているのが学校給食制度であり、当社は、世界的にも注目をされている日本の学校給食制度を支える企業としての自覚と自負を持って日々の業務に励んでおります。

　当社では、当社の強みを、単なる機械メーカーに留まらず、お客様の課題に対して「提案」、「設計」、「施工」、「開設支援」、「アフターサービス」を一貫してご提供できる点にあると考えており、業態や地域を超えて様々な分野の厨房を「トータルサポート」できることが当社の企業価値の源泉のひとつであると考えております。

　また、全国に展開した販売網を基盤として、時代の流れやマーケットニーズを的確に捉えた製品やトータルシステムの開発を進められる「企画・開発力」、そして全国の学校給食インフラの維持・サポートを行う「メンテナンス力」が、当社の企業価値の源泉の重要な要素となっていると考えております。当社では、「われわれは、切磋琢磨して、斬新なアイデアを提供できる企業人となり、万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する。」及び「われわれは、良品廉価を持って顧客に奉仕し、その繁栄とともに、われわれ自身の生活向上を目指す。」を経営理念としております。

　上記の企業価値の源泉は、こうした経営理念に基づいたものであり、当社は、これからも人々の社会生活の多様化に対応した「食文化のコーディネーター」人材を多数輩出して、食生活に新たな価値を創造してまいります。

ロ．中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み

　当社は、2022年７月に2022年度から2024年度までの「中期経営計画」（以下「当中期経営計画」といいます。）を対外発表しております。当中期経営計画では「事業ドメインの深耕拡大」をスローガンに、基本方針としては、①既存のマーケットにおけるシェアやプレゼンスを維持しつつ、周辺分野へ販路を拡大と②新規市場に対しての製品開発と人材育成を行い、競争力を強化することの２点を掲げ、全社一丸となって目標の達成に向けて取組みを進めております。具体的な取組みは以下の通りです。

(ア)　周辺領域へのにじみ出し戦略の遂行

　既に日本社会が少子・高齢化時代に突入して久しく、学校給食を食べる児童・生徒の減少傾向は留まりません。また、入院期間の短縮化などで病院給食市場も飽和状態にあります。こうした中、当社ではこれまでのお客様との関係を大切にし、従来通り学校・病院市場をベースとしつつも、学校統合や単独校方式からセンター方式への切替え、院内調理からセントラルキッチン化への切替えなどのビジネスチャンスを逃さずシェアを拡大してまいります。

　これと並行して、従来の業務用厨房機器市場の周辺領域にあたる食品機械市場への販路拡大並びにバリューチェーンでの上流にあたるレイアウト設計やライン設計、動線改善指導等のエンジニアリング・コンサルティング分野へのにじみ出し戦略を遂行します。あわせて、必要に応じてM&A等も活用します。

(イ)　SDGsに貢献する製品の開発

　当社では、国連で採択されたサステナブル（持続可能）な社会を目指したSDGsの課題目標の達成に寄与するべく、５つのマテリアリティ（重要課題）への取組みを行うことを宣言し、この中のひとつとして「環境にやさしい製品の開発を目指す」ことを掲げております。

　当社ではこれまでも同業他社に先駆けて、省力化・省人化への取組みをしてきており、加熱機器では消費電力量を30％削減できる電気フライヤー、炊飯機器ではガス消費量を23％削減できるガス連続炊飯機、洗浄機器では水のリサイクル方式や節水ユニットの採用により使用水量を30％削減できる食器洗浄機を開発してきました。

　こうした環境負荷低減のため省エネ性能を向上させるだけでなく、家電リサイクルの為のパーツ洗浄機や残滓（食べ残し）や腐敗による害獣・害虫及び臭いへの対策の為の冷蔵機能付きゴミ箱といった、時流にあった新製品を積極的に導入してまいります。

(ウ)　多様な人材が活躍できる環境の整備

　当社では業界に先駆けてデジタル技術の活用と情報革新に取り組んでおり、いち早く社員にPCとスマートフォンの配布を完了し、基幹システムの革新と働き方改革を実現しました。当社のDXビジョンでは、顧客への提供価値増大、競争力強化、従業員満足を通じた社会全体への貢献の３つをさらに増大させることとなっており、DX戦略の実行により厨房機器業界内でのデジタル化推進ナンバーワン企業としての立場をより強固にしていきます。

　また、刻々と変化する労働環境や従業員意識に対応しつつ、人材を確保・維持するために様々な制度について幅広に検討を行い、積極的に取り入れてまいります。そして、その際に検討対象とする制度については、就業形態や採用、教育など聖域を設けておりません。

(エ)　ESGへの取組みと社員満足度の向上

　当社の経営理念に「斬新なアイデアの提供」「企業人」という言葉があるように、企業価値の源泉のひとつには当社の人材があり、その人材たる社員からの様々なアイデアの発露が不可欠だと考えております。

　優れたアイデアを生み出すためには、安心して働き続けられる環境が必要であり、就業しながら子育てを継続、仕事と子育てを両立させる仕組みが必要です。当社では、2022年度より社員の子どもの給食費を会社が支給する制度を導入し、安心して子どもを生み育てる環境づくりの為の行動をはじめています。

　なお、2020年度からは、地方創生応援税制（企業版ふるさと納税）を活用して、全国の自治体様が取組む少子化対策や次世代育成事業への支援を行い、社会問題の解決への貢献や地域との交流などを通じて、社員が誇りを持って仕事に取り組めるようにしています。

　当社の社員が、業績向上への意識ばかりではなくサステナブルな社会の実現を目指して、社員とその家族はもとより、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会の実現に向けて行動することを目指しています。

　当中期経営計画でもお示ししたとおり、当社は、以上の(ア)から(エ)の取組みを通じて、経営目標として2025年３月期の売上高325億円を目標とし、長期的には売上高400億円の達成を目指していく所存であります。

ハ．コーポレートガバナンス機能の強化・充実・取組み

　当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・ 公正かつ効率性の高い経営の実践に努めています。

　当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。2019年６月には執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図ってまいりました。

　当社の取締役会は、取締役10名で構成され、うち社外取締役は５名で、そのうち４名について東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。また、当社の監査役会は、監査役４名で構成され、うち社外監査役は３名で、そのうち３名を東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。

　当社は、今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

イ．本プランの目的

　当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入いたしました。

ロ．本プランの概要

　本プランは、(i)当社の株券等の特定株式保有者等の議決権割合を25％以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が25％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとします。）若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が25％以上となるものに限ります。以下、(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。

　また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

　大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものとします。

　本プランの有効期間は、2023年６月29日開催の当社定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとなります。

ｄ．各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

イ．上記ｂ.について

　上記ｂ.に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

　従いまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。

ロ．上記ｃ.について

　本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。

　また、本プランは、(i)買収防衛策に関する各指針等に適合していること、(ii)株主の皆様の意思が重視されていること、(iii) 取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、(iv) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。

（注）本プランの詳細は、当社ホームページの「IR情報ページ」の「株主総会情報」にある2023年６月９日付の招集通知（「2023年６月９日　第67期定時株主総会招集ご通知」https://www.nakanishi.co.jp/ir/meeting/）に掲載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性4名　（役員のうち女性の比率28.6％）

　（注）１．取締役辻井一成、長昌ルミ、森巌、佐藤秀美及び小倉朋子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役上願敏來、辻坂清志及び宮本文子の各氏は、社外監査役であります。

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役の役割として、専門性や豊富な経験を持つ外部出身者という立場から、独立性を確保し当社のコンプライアンスの強化に特に尽力を求めるものであります。

  社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、候補者の当社からの独立性に関する基準又は方針としましては、当社独自の基準は定めておりませんが、候補者の社会的地位、経歴及び当社との人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって、職務の遂行ができる人材を選任しております。

　・社外取締役辻井一成氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は堂島総合法律事務所のパートナー弁護士を務め、また、過去に辻井法律事務所を開設しておりますが、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門知識や経験等を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　・社外取締役長昌ルミ氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は社会福祉法人隆生福祉会の理事及び医療法人優心ながよしデンタルクリニックの理事・副院長を務め、また、過去に株式会社高等進学塾の取締役を務めておりましたが、同法人及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、社会福祉法人隆生福祉会等の経営に長年にわたって携わり、会社経営に関する豊富な知識や経験等を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　・社外取締役森巌氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は過去に株式会社みずほ銀行及び日油株式会社にて勤務されていましたが、同行及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。また、同氏が勤務されていた各会社と当社の取引関係について記載されるべきものはありません。同氏は、これまで他社において豊富な経験を有しており、これらの経験と見識を適正な監査活動に活かせることから、社外取締役として選任しております。同氏と当社の間には、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような関係はありません。

　・社外取締役佐藤秀美氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は現在、カゴメ株式会社の社外取締役でありますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、学術研究者として調理科学や栄養監修に精通されており、豊富な専門知識や経験等を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　・社外取締役小倉朋子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は現在、株式会社トータルフード代表取締役として食の総合コンサルタント事業に長年にわたって携わられており、豊富な知識や経験等を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　・社外監査役上願敏來氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は上願敏來税理士事務所の代表及び株式会社ジェイ・エス・ビーの社外監査役を務めておりますが、同事務所及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、国税局出身で税理士の資格を有しており、税務並びに財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　・社外監査役辻坂清志氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は弁護士法人権藤＆パートナーズのパートナー弁護士を務めておりますが、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門知識や経験等を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　・社外監査役宮本文子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は中村文子公認会計士事務所代表及び東京北斗（現 仰星）監査法人の非常勤及び株式会社魁力屋の社外取締役を務めておりますが、同事務所及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士の資格を有しており、会計実務に関する専門知識や経験等を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　常勤監査役と内部監査室は、緊密に連携して内部統制の状況及び評価について相互に報告し合っており、社外監査役も含めて会計監査人と意見交換をし、助言を得ております。また、常勤監査役を通じて社外取締役と社外監査役が意見交換しております。

　内部監査の結果については、経営会議において内部監査室から常勤取締役及び常勤監査役に報告されており、重要なものについては社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会に報告することとしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役３名による監査役会を設置して、取締役会等の議事内容及び決議手続の監視をしております。監査役は非常勤監査役も含めて、取締役会に出席するとともに、稟議書類等業務の執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求め監視できる体制を整備しております。また、常勤監査役は監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視、検証を行い、他の監査役と情報を共有しております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換を行うこととしております。

　監査役上願敏來氏は、国税局出身で税理士の資格を有しており、税務並びに財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、各監査役の監査状況を報告するとともに内部監査室より内部監査の報告を受け、業務執行の監査を行いました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、取締役会等の議事内容及び決議手続の適法性と妥当性の確認，会計監査人の選任、事業報告等の適法性と妥当性の確認などであります。

　常勤監査役の活動といたしましては、四半期毎に実施される会計監査人との監査結果報告会に出席し、具体的な財務報告上の課題について意見交換をいたしております。また、事業所や本社、物流センター等の会計監査人による監査に立ち会うことにより、情報を入手するとともに会計監査の適正性及び信頼性を確認するよう努めております。常勤監査役は、内部監査室が作成する内部監査計画書に基づいた監査日程、監査テーマを確認する他、内部監査室の監査結果報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べております。

②　内部監査の状況

　内部監査に関しては、社長直轄として内部監査室（人員１名）を設置しており、随時業務執行各部署における必要な監査を実施し、報告を行う体制を構築しております。四半期毎に実施される会計監査人との監査結果報告会に監査役とともに出席し、具体的な財務報告上の課題について意見交換や情報共有を行い、相互に連携しております。また、取締役会及び監査役会にも出席し直接報告する体制が整備されております。

　なお、内部統制については、取締役会で決定した内部統制システム構築に関する基本方針に従って、内部監査室が内部統制やコンプライアンス体制の構築、維持にあたっております。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　　２年

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　児玉　秀康

　　　大好　慧

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他22名であります。

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人と協議し、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ．監査法人の業務停止処分に関する事項

①処分対象

　太陽有限責任監査法人

②処分内容

　契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

③処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ロ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

　太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。

　また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去２年間の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題はないと判断したものであります。

　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の評価に当たって、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けて検討した結果を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認しております。

　ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第66期（自2021年４月１日　至2022年３月31日）の事業年度の財務諸表　EY新日本有限責任監査法人

　第67期（自2022年４月１日　至2023年３月31日）の事業年度の財務諸表　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

　2022年６月29日（第66期定時株主総会）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　1992年12月12日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人は、2022年６月29日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現任の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討してまいりました。

　太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当該検討の中で当社から同監査法人に対し、会計監査人候補者選任について打診したところ、新たな視点での監査が期待できること、当社の求める事業規模に見合った監査体制であること、会計監査人としての専門性、独立性、効率性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、事業規模、業務内容及び監査公認会計士等が作成する監査計画等を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬の額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　　　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬限度額は、1994年４月１日開催の臨時株主総会（当該臨時株主総会終結時の取締役員数14名。定款で定める取締役の員数は15名以内）において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、1994年４月１日開催の臨時株主総会（当該臨時株主総会終結時の監査役員数２名。定款で定める監査役の員数は４名以内）において年額50百万円以内と決議いただいております。

　当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりであります。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役社長、専務取締役、常務取締役及びその他業務執行取締役の報酬は、業績連動報酬（金銭報酬および非金銭報酬）とし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬（金銭報酬）を支払うこととする。なお、金銭報酬は、決定額を月額換算して支払うこととし、賞与支給は行わない。

ｂ．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

　取締役社長、専務取締役、常務取締役及びその他業務執行取締役は、業績（営業利益）等を基準に７段階で評価する。

ｃ．自社株報酬（非金銭報酬）

　取締役社長、専務取締役、常務取締役およびその他業務執行取締役に対しては、報酬額の一定割合を自社株報酬（譲渡制限付株式）として支給する。

d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　上記の方針にもとづき、個人別の報酬額については、代表取締役社長が、その具体的内容の決定権の委任を受けるものとする。なお、委任理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当分野の評価を上記の方針の基準に従って決定するのに適しているからであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末現在の役員の員数は、取締役８名（うち社外取締役３名）および監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

３．当社の業績連動報酬の実績といたしましては、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおり、当事業年度の報酬には営業利益の実績値を基準に、役職ごとに７段階に予め用意された報酬額のテーブルによって、自動的に算定されております。なお、営業利益を基準にした理由は、営業活動の成果を直接的に反映し、各担当役員のインセンティブとして機能しやすい指標であるためであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外を純投資目的以外の目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容

　当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進、円滑な資金調達などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点で検証を行った上で保有しております。なお、政策保有株式については、取締役会において、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との安定的な関係の構築や営業推進等の観点からの保有効果について個別に検証を行い、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、縮減に努めております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　(a)特定投資株式

（注）１．　特定保有株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載をしておりませんが、保有便益と当社資本コストの比較により個別銘柄毎に経済合理性を取締役会にて検証しております。

（注）２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　　(b)みなし保有株式

　 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、ロット別個別原価計算を採用しております。

（注）※１　主な内訳は次のとおりであります。

（注）※２　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

【賃貸事業売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

　　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

　その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

　時価法を採用しております。

３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品・原材料・仕掛品（標準部品）

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 製品・仕掛品（その他）

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3) 貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物 　　　　　　　　３～50年

有形固定資産　その他 ２～30年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　　従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれの発生の翌事業年度から費用処理しております。

　なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務に当該企業年金制度に係る未認識数理計算上の差異等を加減した額を超えている場合には、貸借対照表の前払年金費用に計上しております。

（退職給付制度の移行）

　当社は、2022年４月１日より現行の退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度に移行いたしました。

　この移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第1号 平成28年12月16日改正）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告 第2号 平成19年２月７日改正）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について、退職給付制度の一部終了の処理を行っております。

　なお、本移行に伴い前事業年度において特別利益として退職給付制度改定益82,047千円を計上しております。

(4) 災害損失引当金

　災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、その見積額を計上しております。

７．重要な収益及び費用の計上基準

　業務用厨房機器製造販売事業

　業務用厨房機器製造販売事業においては、厨房機器の仕入商品の販売並びに業務用の炊飯機、洗浄機、消毒保管機等の製造及び販売を行っております。このような商品及び製品の販売については、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転し、履行義務を充足した引渡時点又は検収時点において収益を認識しております。

　また、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　いずれの収益も、顧客との契約において約束された金額で測定しております。

　製造及び販売の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しております。なお、重要な金融要素は含んでおりません。

８．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入れ債務及び外貨建予定取引

(3) ヘッジ方針

　主に当社の内規である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

(4) ヘッジの有効性評価の方針

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

　(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、将来減算一時差異に対して、将来の収益力を基礎とした将来課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の課税所得について当社では、定期的に会議を開催し、支店・営業所・事業部から営業活動や市場・顧客の動向、各案件の状況について報告を受けております。こうして報告された来期以降の案件の動向、受注の確度などに基づいて将来予測を行っております。

　しかしながら、繰延税金資産の全部又は一部について回収可能性がないと判断した場合、その金額を評価性引当額として繰延税金資産から控除し、また、同額を法人税等調整額として計上することとなります。

　なお、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りを前提とした仮定に変更が生じた場合、翌会計年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

イ．担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記に対応する債務は、次のとおりであります。

ロ．当社が出資しているＰＦＩ事業に関する事業会社（前事業年度９社、当事業年度９社）の借入債務に対して担保を提供しており、担保に供している資産は次のとおりであります。

※２．「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める方法により算出しております。

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

※３．期末日満期手形及び電子記録債務

　期末日満期手形及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債務が当事業年度の期末残高に含まれております。

４．コミットメントライン契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントライン契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※３．通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※４．研究開発費の総額は次のとおりであります。

※５．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※６．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※７．保険金収入、災害損失引当金繰入額は次のとおりであります。

　2023年７月に群馬県内で発生した雹被害に伴う修繕費の見積額として、「災害損失引当金繰入額」を計上しております。また、これに伴い受領した損害保険金を「保険金収入」として計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加33株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加30,000株は、取締役会決議による自己株式の取得であり、43株は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、減少6,172株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

  （借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、営業本部における営業車等（車両運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

  （貸主側）

(単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

資金運用

　資金運用は、短期的な預金等及び安全性の高い金融資産での運用に限定しております。

資金調達

　資金調達は、銀行等の金融機関からの借入により行っております。また、デリバティブについては、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクを回避するための取引及び長期借入金の金利変動リスクを回避するための取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

金融資産

営業債権及び関係会社貸付金：信用リスク（取引先の契約不履行による回収遅延及び回収不能）

営業債権である受取手形及び売掛金及び関係会社への貸付金は、貸付先、顧客の財務状況等に係る信用リスクに晒されております。

投資有価証券及び関係会社株式：市場リスク（価額変動）及び財務状況悪化リスク

投資有価証券及び関係会社株式である株式は、上場株式には市場価格の変動リスク、非上場株式には財務状況の悪化リスクが存在しております。なお、株式の取得は業務上の関係を有する企業に関連したものに限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

金融負債

営業債務：流動性リスク（資金繰り）及び市場リスク（為替変動）

営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金は、短期に支払期日が到来するため、資金繰りに関する流動性リスクが存在しております。また、買掛金の一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替変動リスクが存在しております。

借入金：流動性リスク（資金繰り）及び市場リスク（金利変動）

借入金には、資金繰りに関する流動性リスク及び市場における金利変動リスクが存在しております。

償還期限について

借入金の償還期限は最長１年であります。

デリバティブ

　外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方針等については、前述「重要な会計方針「８．ヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）リスク管理体制

信用リスク

　与信管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による不良債権の発生防止に努めております。関係会社への貸付金は、定期的に財務状況の把握を行っております。

市場リスク（価額変動）及び財務状況悪化リスク

　定期的に時価を把握し、必要に応じて取締役会に報告しております。また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

市場リスク（為替変動・金利変動）

　必要に応じてヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引及び金利スワップ取引によるリスク管理を行うものとしております。

流動性リスク（資金繰り）

　資金管理取扱規程に従い、適時に資金計画を作成して資金繰りを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定において異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

　また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。また、「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「１年内回収予定の関係会社長期貸付金」及び、「支払手形」、「電子記録債務」、「買掛金」、「短期借入金」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。また、重要性が乏しいものについても注記を省略しております。

前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

(*1）市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

（注）２．借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　為替予約の時価は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

関係会社長期貸付金

　時価は、元利金の合計額と、当該債権の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．子会社株式

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

２．その他有価証券

前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

３．売却したその他有価証券

　前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　前事業年度及び当事業年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。また、30～50％程度下落した場合には回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付企業年金制度及び確定拠出制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支給する場合があります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度34,654千円であります

（ストック・オプション等関係）

　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）評価性引当額の主な変動内容は、棚卸資産評価損の評価性引当額の増加であります。

　　上記の他、「再評価に係る繰延税金負債」として計上している、土地の再評価に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の内訳は下記の通りであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（持分法損益等）

　　前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　当社は非連結子会社を有しているものの、損益等の重要性が乏しく、関連会社を有していないため、該当事項はありません。

　　当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　当社は非連結子会社を有しているものの、損益等の重要性が乏しく、関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　大阪本社建物、奈良工場建物、名古屋支店建物の石綿障害予防規則及び大気汚染防止法の一部を改正する法律に伴う取り壊しに係るアスベスト除去債務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該規則の公布日から4～40年と見積り、割引率は-0.062～2.159％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社では、東京都において、当社で使用するオフィスビル（土地を含む。）等を所有しております。なお、当社で使用するオフィスビルの一部は、賃貸用オフィスとして使用しており、当該部分を賃貸等不動産に含めております。

　前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸利益は44,127千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸利益は52,000千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当事業年度増減額及び当事業年度末の時価は次のとおりです。

(単位：千円）