2899 永谷園ホールディングス 有価証券報告書－第71期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第69期の期首より適用しており、第69期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1) 企業集団の概況

当社の企業集団は、当社と連結子会社27社、非連結子会社４社及び持分法非適用関連会社１社で構成され、和風即席食品及び洋風・中華風即席食品の製造販売、フリーズドライ食品・麺の製造販売、菓子の製造販売並びに関連商品の販売を主な事業としております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

①国内食料品事業

当事業においては、㈱永谷園がお茶づけ・ふりかけ類、スープ類、調理食品類、その他の食料品の販売を行っており、㈱永谷園フーズは、㈱永谷園商品の原料メーカー及び製造工程の一部を担う外注工場としての位置付けにあり、主に㈱永谷園使用原料の製造・加工処理及び半製品・仕掛品の包装加工を行っております。

また、㈱サニーフーズが調味料等の製造・販売業務、藤原製麺㈱が麺類の製造・販売業務をそれぞれ行っております。

②海外食料品事業

当事業においては、Broomco (3554) Limited、Broomco (3555) Limited、Chaucer Foods Limited、Chaucer Foods UK Limited、Chaucer Foods SAS、Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited他６社において、フリーズドライ食品・パンの製造及び販売を行っております。

また、MAIN ON FOODS, CORP.他２社において麺商品、粉商品の製造及び販売を行っております。

③中食その他事業

当事業においては、㈱DAY TO LIFEホールディングス傘下の㈱DAY TO LIFE他３社及びMuginoho International, Inc.において、シュークリーム等の菓子の製造及び販売、飲食店のフランチャイズチェーンの加盟店募集及び加盟店の指導、その他の事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(2) 事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　㈱永谷園、㈱永谷園フーズ、Broomco (3555) Limited、Chaucer Foods Limited 、

    Chaucer Foods SAS、MAIN ON FOODS, CORP.、㈱DAY TO LIFEホールディングス及び

    NAGATANIEN USA,INC.は特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数で記載しております。

４　㈱永谷園及びMAIN ON FOODS, CORP.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の

    連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

㈱永谷園　　　　      　　　(1）売上高         50,517百万円

　　　(2）経常利益        1,211百万円

　　　(3）当期純利益        771百万円

　　　(4）純資産額       14,152百万円

　　　(5）総資産額       27,429百万円

MAIN ON FOODS, CORP.　　　  (1）売上高         18,362百万円

　　　(2）経常利益        2,080百万円

　　　(3）当期純利益      1,526百万円

　　　(4）純資産額        6,539百万円

　　　(5）総資産額       12,232百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループは労使協調を旨とし、労働組合は結成されておらず、該当事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく開示をしておりませんので、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

永谷園グループは、創業の精神である「味ひとすじ」を企業理念とし、全てのお客様に信頼され、ご満足していただける安全・安心な商品・サービスの提供を経営の基本方針としております。そして、この基本方針のもと、長い歳月と多くのエネルギーをかけて築き上げてきた「永谷園ブランド」の価値をより強化し、発展させていく経営活動を行ってまいります。

「味ひとすじ」とは、

1．今までにない

2．お客さまに「なるほどおいしい」と感じてもらえる

3．他社にマネが出来ない

そういう商品を出し続けるという「決意」であります。

(2) 経営環境

今後の見通しについては、雇用や所得環境の改善が見込まれる下で、景気は緩やかな回復を続けることが期待されます。しかしながら、世界的な金融引き締めや中国経済の先行き懸念といった海外経済の減速、物価上昇や中東情勢の不安定化、為替相場の変動等、景気は依然として先行き不透明な状況が続いていることから、引き続き極めて厳しい経営環境が続くものと予想されます。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、引き続き「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として取り組んでまいります。

①「企業戦略の充実」

当社グループの安定的な成長と企業価値向上の実現のため、外部環境の大きな変化に適応できる経営基盤を確立してまいります。具体的には、継続的なコスト管理に取り組むとともに、着実な計画実行と大胆な施策実行による将来に向けた投資を推進してまいります。また、当社グループ内での技術や知見の相互間交流やグループ横断型の課題解決に取り組む等、国内外含めた世界レベルでの新たなグループシナジーを創出し、事業拡大に努めてまいります。

②「新価値提案力の更なるアップ」

ライフスタイルの変化や多様化する価値観及び消費者ニーズに適応するとともに、市場変化を見据えて新領域へと商品ポートフォリオをさらに拡張させていきます。また、当社グループのブランド力をより強固なものとするべく、常に消費者の視点に立ち、当社グループらしい独自性のある商品開発を行うことで新たな価値を提案してまいります。

以上の課題を達成させるため、当社グループは各社の経営資源、技術等を結集し、事業領域の拡大と収益の向上に邁進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の今後に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）サステナビリティ戦略

　当社グループは、「食を通じて幸せで豊かな社会づくり」に貢献するため、社会課題の解決にESG視点で取り組み、持続可能な社会の実現への貢献と当社グループの持続的成長の実現を目指してまいります。

①ガバナンス

　当社グループは、社会課題の解決と企業としての持続的成長を目指し、サステナビリティに取り組むガバナンス体制を構築しております。

　2022年12月に設置したグループ横断型組織であるサステナビリティ委員会は、そのコア組織であります。サステナビリティ委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ目標の達成に向けた方針・計画策定及び取組みを推進しております。委員会は、取締役会への活動報告、リスクマネジメント委員会との連携等を担い、経営基盤の強化を進めております。

　サステナビリティ委員会は、取り組む項目別に４つの部会「環境部会」「人権部会」「商品部会」「開示部会」とサステナビリティ委員会全体の運営管理を行う「推進部会」、各部会からの方針・目標・取組み内容の提案を受け、審議・決議する「統括委員会」から成り、課題に対して集中的に対応する体制を構築しております。

サステナビリティ ガバナンス体制

 ②戦略

　当社グループの企業理念は、「味ひとすじ」であります。「味ひとすじ」とは、「今までにない」「お客さまに『なるほどおいしい』と感じてもらえる」「他社にマネができない」商品を出し続けるという決意であります。

　そして、この決意の目指すところは、お客さまに思いを馳せ、思いやりを持って「食を通じて幸せで豊かな社会づくりに貢献していく」ためであることに他なりません。

　持続可能な社会の実現のため、気候変動対策を含めSDGsへの対応が社会全体で求められており、当社グループも事業活動を継続する立場として、これらの問題への対応を企業の社会的責任と捉えて取り組んでおります。当社グループが提供する「食」とは、商品開発・生産・販売から、お客さまの手に届き、召し上がっていただくまでのすべての工程であり、「食を通じた活動」であります。

　持続可能な「幸せで豊かな社会」を実現するために、「食を通じた活動」で気候変動による環境問題を含めた社会の課題に対し、商品設計・製造・販売などのあらゆる場面で今できることをひとつひとつ実践してまいります。

＜永谷園グループ サステナビリティ方針＞

 ③リスク管理

　リスク管理においては、リスクマネジメント委員会でモニタリングしており、特に経営への影響が大きく対応の強化が必要なリスクは、重要項目として取り上げ、責任者を決めリスクマネジメント委員会で進捗管理をしております。

　特にサステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会において重要課題として設定し、該当部会が中心となって進め、委員会内の「推進部会」が進捗管理をしております。

　各部門やグループ会社で管理可能なリスクは、各組織が中心となって対応しております。 

④指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティに向けての重要課題を５つ設定いたしました。これらについて指標と目標を以下のように設定しております。

（２）気候変動への対応

　当社グループの事業は、自然の恵みに依存しております。したがって、気候変動は、原材料となる水産資源の収量の減少や品質劣化等に大きく影響いたします。

　今後の気候変動による影響は、事業の継続に繋がる経営リスクとして捉え、対応すると同時に新たな機会も見出しながら事業戦略へ活かしてまいります。

　情報公開に関しては、TCFD提言の枠組みに沿った内容で開示してまいります。

①ガバナンス

　気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ戦略のガバナンスに組み込まれております。詳細については「（１）サステナビリティ戦略　①ガバナンス」を参照ください。

 ②戦略

　当社グループでは、気候変動に伴う様々なリスクと機会について、外部環境の変化による緊急度と重要度の面から分析・評価してまいります。

　今後、気温上昇レベルに合わせたシナリオを想定し、リスクと機会について対応策を検討し、計画的に対応してまいります。

③リスク管理

　気候変動に関する主なリスクは、サステナビリティ戦略のリスクに含めて管理しております。

　詳細については「（１）サステナビリティ戦略　③リスク管理」を参照ください。

④指標と目標

気候変動によるリスクと機会を測定・管理するために用いている指標は、以下のとおりであります。

※対象は国内グループ製造拠点（Scope1、Scope2）

また、関連する項目として以下の指標についても測定・管理しております。

※対象は国内グループ製造拠点

（３）人的資本

　「人」は会社にとって最大の資産です。その人材の活躍につながる人権の尊重を重要な社会的責任ととらえ、永谷園グループでは、人権方針を設定いたしました。

永谷園グループ人権方針

　永谷園グループ人権方針は、「永谷園グループ サステナビリティ方針」に基づいた人権に関する方針として、永谷園グループ全ての事業活動における基盤となるものです。

　永谷園グループは、事業活動の全ての過程で、直接または間接的に人権に影響を及ぼす可能性があることを認識し、事業活動に関わる全ての人の人権を尊重するために、「永谷園グループ人権方針」（以下、「本方針」といいます）をここに定め、人権尊重の取り組みを推進していきます。

・基本的な考え方

　永谷園グループは、社会の一員として、すべての事業活動における人権尊重の重要性を認識します。事業活動においては、人権に関する全ての法令を遵守し、「世界人権宣言」と国際人権規約である「市民的及び政治的権利に関する国際規約」「経済的、社会的及び文化的権利に関する国際規約」、「労働における基本的原則及び権利に関する国際労働機関（ILO）の宣言」及び、国際連合の「ビジネスと人権に関する指導原則（UNGPs）」等の国際的な規範や基本原則を尊重します。

・適用範囲

　永谷園グループは、本方針を永谷園グループのすべての役員と従業員に適用します。また、自社の製品・サービスに関係するすべての取引関係者に対しても、本方針を理解し、支持していただくことを期待します。

・人権尊重の責任

　永谷園グループは、自らの事業活動に関わるすべての人の人権を侵害しないことに努め、人権への負の影響が生じた場合は是正に向けて適切な対応をとることにより、人権尊重の責任を果たすサプライチェーンを築いていきます。

・人権デュー・ディリジェンス・救済

　永谷園グループは、人権デュー・ディリジェンスの仕組みを構築し、これを継続的に実施することで、企業活動による顕在的、潜在的な人権リスクを評価し、把握し、未然に防止し、軽減していきます。

・情報開示

　永谷園グループは、自らの人権尊重の取り組みの進捗状況をウェブサイトなどで継続的に開示します。

・対話・協議

　永谷園グループは、本方針を実行する過程において、独立した外部の専門家からの助言を受け、ステークホルダーとの対話と協議を行っていきます。

・教育・研修

　永谷園グループは、本方針がすべての事業活動に組み込まれ、効果的に実行されるよう、すべての役員及び従業員に対して適切な教育・研修を行います。

・責任者

　永谷園グループは、本方針の実行に責任を持つ担当役員を明確にし、実効性を担保します。

・人権における重点テーマ

　永谷園グループは、働きがいのある企業グループの実現を目指し、ダイバーシティを尊重するとともに、永谷園グループ企業倫理綱要に定める以下の項目を人権における重点テーマとして位置づけます。

ａ労働安全衛生

職場の安全・衛生に関する法令・ルールとその運用状況を確認し、安全で健康的な職場環境をつくります。

ｂ差別・ハラスメント

個人の人権と多様性を尊重し、人種、宗教、性別、性的指向、年齢、国籍、言語、障がい、社会的出身等を理由とするあらゆる差別及びハラスメントを排除して、公正な処遇がされる職場環境をつくります。

ｃ多様性

多様な個性を持つ、すべての人が率直に意見や行動を示せるよう、互いの考え方や立場を尊重し、自由闊達で風通しの良い職場風土の醸成に努めます。また、永谷園グループ内の活発なコミュニケーションを通して、一体感のある協調的な関係を構築します。

①ガバナンス

　人権尊重・人的資本の取り組みは、サステナビリティ委員会人権部会を中心に、グループ各社の関係部署と連携して活動を進めております。また、具体的な取り組み内容については、定期的にサステナビリティ委員会に報告し、審議、検討しております。

②戦略

（Ａ）人権デュー・ディリジェンスの実行

　当社グループの事業活動によって影響を受ける人々の人権尊重のため、国際連合の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、以下の人権デュー・ディリジェンスのサイクルを実施してまいります。

・永谷園グループは、私たちの企業活動が直接的に、あるいは間接的に人権に及ぼす影響があることを理解し、企業活動による顕在的・潜在的な人権リスクを評価・把握し、未然に防止・軽減します。

・この人権と企業活動との関わりについて、役員・従業員が理解を深め、人権を尊重するよう、教育・啓蒙を継続的に実施していきます。また、人権に関わる影響について適切に把握し対応するため、関係するステークホルダーと積極的に対話と協議を行います。

2023年度は、国際基準や各種社内アンケート等より、以下を人権リスクとして抽出しております。

・労働安全衛生

・ハラスメント

・多様性

（Ｂ）従業員への取り組み

　従業員が、互いに尊重し合い、多様な価値観・能力を発揮し、活躍することを目指し、各種取り組みをしております。

＜人権尊重の啓蒙・理解促進＞

　企業コンプライアンスの基本のひとつである人権尊重の啓蒙・理解促進のため、当社の内部統制室及び人事部を中心に定期的な「遵法週間による啓蒙」「eラーニングや掲示板での知識の再確認」等様々な取り組みをしております。

　遵法週間では、当社グループ倫理綱要の再確認、各種事例に対する話し合い等、従業員の気づきを促す工夫をしております。

　また、従業員の声を直接拾い上げるためのアンケートを実施し、内容に応じて、改善のために個別対応するだけでなく、企業全体の啓蒙・制度施策への反映等につなげております。

＜ヘルプラインとしての窓口設置＞

　社内及び社外（企業倫理ホットライン、永谷園ファミリーサポート24（注）１他）に相談窓口を各種設置しており、従業員がいつでも相談できる体制としております。相談窓口の存在は、入社時の案内に加え、上記遵法週間等で定期的にアナウンスすることで従業員への周知を行い、従業員が利用しやすい環境づくりを心掛けております。

　なお、「永谷園ファミリーサポート24」では、心身の健康・育児・介護等の悩みを主として受け付けており、24時間365日従業員だけでなくご家族にも活用されております。

  （Ｃ）多様な人材の活躍（注）１

人材育成への取り組み

＜人材育成方針＞

　私たちの使命は、様々な社会課題に、「食を通じた活動」を通して取り組み、「幸せで豊かな社会づくり」に貢献することであります。

　これは、企業理念「味ひとすじ」の下、安全安心かつ高品質で美味しい商品をお客様に届け続けることであります。

　お客様に思いを馳せ「おいしい」を届け続けるためには、新たな発想と、変化への柔軟さが必要であります。

　自ら「考え」「学び」「成長し続ける」姿勢と、多様な価値観を尊重し、従業員一人ひとりが、会社とともに成長・進化していくことを目指しております。

〇自ら考え、学び、成長し続ける人材育成への取り組み

・職場の仲間同士が教え支え合うことで、「個」だけでなく「組織全体」で育む環境を目指しております。

・経験が少ない従業員には、周りに相談しながら経験を増やす仕組みとして「トレーナー・トレーニー制度」を導入しております。この中で、自主性と多様性を尊重・承認しながら学びの芽を育て、教える側も教える経験を通して同時に成長してまいります。

〇多様な価値観を持つ人材育成への取り組み

・多様性（雇用形態、性別、国籍等）にかかわらず、役割にそって、皆が公平に活躍できる環境づくりを目指しております。例えば、子育て中の従業員が、フレックスタイム、短時間勤務、在宅勤務制度等を活用し活躍しております。

・業務では、ジョブローテーション等の異動にこだわらず、職場内での様々な業務経験を通して、広い視野を持てるよう工夫しております。組織横断プロジェクトへの参加や、社外との交流等を通して多様な価値観に触れるとともに広い視野を持ち、新価値創造に繋げることを目指しております。

＜社内環境整備に関して＞

・従業員一人ひとりの成長とともに、組織も成長していくように、チャレンジできる機会を活用しております。例えば、部門横断型活動、全社で取り組むQC活動等の様々な機会・場での経験を通した成長を目指しております。

・従業員の成長をサポートするために、デジタルツールの活用も推進しております。今後は、「自己申告（異動希望等の申告）」、「個人の経歴、資格、評価」等キャリアの見える化を促進し、従業員の成長をサポートできる環境を整備してまいります。

・多様な人材が、平等に活躍できる場や機会を得られるよう、BPRの推進による労働生産性の向上を行うとともに、デジタルツールや諸制度の活用推進等を進め、より良い環境づくりを目指してまいります。

D＆I　多様な人材の活躍状況

＜フレキシブルな働き方＞

　当社では、30年以上前から部門によっては「フレックスタイム制度」を活用しており、2004年からはコアタイムをなくし全社展開しております。また、育児・介護を事由とした短時間勤務制度との併用を可能とすることで、在宅勤務及びシェアオフィス活用も含め柔軟な働き方を実現しております。制度を活用しやすい環境と、それを支える仲間のフォローにより、出産・育児後も引き続き活躍しております。

＜多様な人材の活躍＞

　当社では、従来より男女比率の差が少なく、いつの時代もそれぞれが活躍してまいりました。上記のとおり、複数のお子さんを育てながら活躍する従業員もおります。

　男性の育児休業取得者も徐々に増加し、取得期間は１か月程度となっております。

　取得者からは「多くの気づきを得た」という声が寄せられております。これに留まらず、周囲の理解を促すべく、毎年実施している遵法週間のテーマの１つに「男性の育児休業に関する啓蒙」を取り上げる等、更なる活用を推奨しております。

　こうした状況の評価を受け、当社では「えるぼし認定」を取得しております。

また、従業員は、個々の役割や個性に沿って、活躍しております。

障がいがある方々も、それぞれにあった職務を担当し活躍しております。

なお、2024年３月期の男女賃金差異については以下のとおりであります。

㈱永谷園

（全労働者）68.7%　（うち正規雇用労働者）69.3%　（うち非正規雇用労働者）47.8%、

㈱永谷園フーズ

（全労働者）62.0%　（うち正規雇用労働者）72.5%　（うち非正規雇用労働者）51.6%、

㈱DAY TO LIFE

（全労働者）43.4%　（うち正規雇用労働者）76.3%　（うち非正規雇用労働者）96.2%、

（注）㈱DAY TO LIFEについては、非正規雇用労働者に女性が多いため、すべての労働者平均では大きな差が生じております。

（Ｄ）健康経営、労働安全衛生

健康・安全衛生への取り組み

　私たちが、「味ひとすじ」の理念の下「幸せで豊かな社会づくり」に貢献するためには、従業員が健康で、明るくアグレッシブに活躍することが必要であります。そのために、従業員の健康保持・増進に積極的に取り組み、一人ひとりの健康状態をより「良好」に近づけるとともに、安全な労働環境を維持増進することで、事業を継続的、安定的に発展させていくことを目指しております。

（Ｅ）健康相談窓口（からだ・こころ）

産業医やカウンセラー（臨床心理士）による健康相談窓口を毎月開いております。従業員に寄り添った対応をしており、従業員も気軽に相談でき心身の健康維持に役立っております。

＜永谷園ファミリーサポート24＞（注）１

　365日24時間受け付けている外部相談窓口で、心身の健康、育児、介護、医療機関照会等幅広い相談が可能となっております。従業員の家族も利用でき、個人で抱え込みがちな悩みを気軽に相談できる仕組みとして活用されております。

＜ストレスチェックによる組織分析＞（注）１

　年に１度のストレスチェック結果をもとに、外部委託により集団分析をしております。一般企業の平均や、組織間比較等により、未然にリスク要因を分析する等、従業員がより働きやすい職場になるよう努めております。

＜安全衛生委員会＞

　毎月開催している安全衛生委員会の活動で、従業員が安全安心健康に働けることを目指し様々な活動をしております。産業医による社内巡視や、定期的なAED講習会の実施等をしております。

（Ｆ）いきいき働くための各種施策

＜サポート休暇＞（注）１

　自己啓発、ボランティア、ファミリーケア、子育て支援等、複数事由から選択制で取得できる特別休暇であります。例えば、子育て支援では、お子さんの各種行事（入園・入学・卒園・卒業式、授業参観他）を対象とし、誕生日休暇は本人含む一親等以内家族を対象としております。介護、ボランティア、自己啓発等の選択の幅があることから、従業員からも好評であり、毎年有意義に活用されております。

　その他以下のような取り組みを実施しております。

＜部・サークル活動＞（注）１

　従業員相互間及び世代を超えたコミュニケーションの向上や心身の健康増進を図り、より働きやすく楽しい職場にするための施策として、会社公認の部・サークル活動を推進し、活動費の補助や会議室など活動場所の提供などを行っております。

＜オフサイトミーティング＞（注）１

　当社グループとして進めているBPRを更に推進し、業務の効率を高めていくためには、部門内で検討するだけでなく、他部門の従業員と意見を交わすなど会社全体の枠組みとして検討を進めることも重要であります。

　その話し合いの場として、会社の中にとらわれず、社外で飲食をしながら自由に語り合えるオフサイトミーティングを推奨し、費用の一部補助を行っております。

③リスク管理

　当社グループの事業活動において、企業価値の低下などで採用競争力が低下し、人材獲得が困難になること、従業員の離職により企業として組織の統合力が低下することが最大のリスクと考えております。従業員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整備することで、リスク低減に努めてまいります。

  ④指標と目標

　多様な人材のより一層の活躍を目指し、以下の目標を設定いたしました。（注）２

（注）１　対象は㈱永谷園ホールディングス、㈱永谷園

（注）２　対象は㈱永谷園

なお、㈱永谷園フーズ及び㈱DAY TO LIFEにつきましては、下記厚生労働省の「女性活躍推進企業データベース」に記載しております。

㈱永谷園フーズ

https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=36541

㈱DAY TO LIFE

https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=10147

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2024年６月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当社は、社長直轄の組織として設置されたリスクマネジメント委員会にて、当社グループにおけるリスクを網羅的に洗い出し、そのリスクの中で特に重点的に対策に取り組む必要があると判断された重点リスクを社長へ報告し、適宜必要な部署にリスク低減策の検討の要請及びリスク発生防止のための事前対策を図っております。

(1) 特定の取引先への依存

当社グループ商品の主な販売先は、三菱商事株式会社であり、信用力の高い商社に取引を集中させることで、与信管理の省力化及び信用リスクの低減を図っております。しかし、三菱商事株式会社に販売を集中させていることから、同社が破綻した場合には、当社グループは売掛金の回収が困難となり、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、定期的に格付状況を確認し、三菱商事株式会社の信用力の把握に努めております。

(2) 商品の欠陥

不測の事態により、原材料への異物混入や商品に欠陥が生じ、大規模な商品回収や多額な製造物賠償責任が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループでは、安全な商品の提供を第一と考え、ISO・FSSCの認証取得、HACCPやフードディフェンスの考えを取り入れた食品安全管理システムの運用、原材料・商品の自主検査体制やトレーサビリティの構築等、品質保証体制の強化に努めております。

(3) 原材料の安定調達及び価格の高騰

当社グループは、原材料の一部を海外から調達しております。調達先の国で政情不安や国際紛争が発生した場合（現状ロシアのウクライナ侵攻やイスラエルとパレスチナ間の紛争による供給に問題は起きておりません）、あるいは天候不順や輸送航路変更、為替変動等により原材料価格が高騰した場合は、十分な供給が受けられず、当社グループ商品の生産が一時的に遅延及び休止する恐れがあります。そこで当社グループは、原料の供給元として複数の代替取引先との契約を取り交わし、全ての原料を複数社購買すべく取り組みを進めております。

(4) 物流コストの高騰

当社グループの物流業務については、経営基盤の安定した企業に委託しておりますが、昨今の物流業界においては、人手不足、コンプライアンスの厳格化、燃料コストの上昇、2024年問題への対応等、物流コストに大きく影響する環境変化が続いており、今後の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、業務委託先とのパートナーシップを強化するとともに、委託先との相互協力の下、深夜残業の廃止及び負荷軽減を目的とした倉庫内作業の見直し、商品の荷姿変更による輸送効率の向上、消費地に近い工場での生産による輸送トラック台数の削減、配送リードタイムの延長（翌日配送→翌々日配送）等、物流業務全体での省力化に取り組んでおります。また、トラックドライバーの作業時間短縮に向け、商品輸送時の全面的なパレット化や、モーダルシフト（長距離輸送時のフェリー・鉄道の活用等）を積極的に推進しております。

(5) 有価証券の時価変動

当社は、長期的な取引関係維持のために主要取引先の有価証券を保有しております。これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、今後の経済環境や企業収益の動向による時価の変動が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社は、保有の妥当性について、その効果等を定期的に検証し、保有の妥当性が認められないと考える場合は、縮減する等保有状況の見直しを行っております。

(6) 天災リスク

当社グループの生産工場については、天災によるリスクを回避するため、生産拠点を東西に分割しております。しかしながら、天災の規模・影響等によっては、一時的に商品の出荷が滞る恐れがあります。そこで当社グループは、東日本大震災以降、BCPを進めており、複数拠点によるリスクヘッジ体制の構築と出荷が滞らないような物流体制の構築を進めております。

(7) フランチャイズ事業

当社グループは、国内外を含め、フランチャイズ契約による事業活動を展開しており、加盟店における、事件・事故及び不祥事等が発生した場合は、ブランドの社会的信頼が喪失することでチェーン全体で営業継続が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため当社グループでは、加盟店を定期的に巡回し、店舗オペレーション管理の徹底を図るとともに、店舗従業員に対しては、遵法意識の向上を目的とした現場教育を行っております。

(8) 海外での事業展開

当社グループは、海外（主に米国、英国、フランス共和国及び中華人民共和国）に現地法人を設立し、食料品の製造及び販売等の事業活動を行っております。これらの海外事業展開においては、政治・社会情勢の急激な変化、法令又は規制改正、想定外の為替変動等、著しい事業環境の変化により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため当社グループでは、事業活動に関連する政治・経済情勢や法規制等の動向を定期的にモニタリングして、環境変化や業績への影響を把握しています。為替レートの変動に対しては、為替情報を注視するとともに、一定のルールに則って為替予約等を行うことでリスクの低減に努めております。また、海外事業会社における原材料調達においては、その事業会社が製造して販売する数量の範囲内で購入するとともに、重要な原材料の複数社購買によるリスク分散、ならびに政策的な在庫の確保等により、安定的な調達ができる体制の構築に努めております。

(9) のれんの減損

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上し、原則としてのれんの効果の発現する期間にわたって償却しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、のれんの対象となる事業について、経営の効率化・新業態の開発・グループ間シナジーの創出等を進めることで恒常的な業績の向上に努めております。

(10) 情報システム

当社グループは、生産、販売、物流、管理等の業務について、システムを使用して管理しています。これらのシステムについては、データーセンターにて運用を行い、コンピューターウイルス対策や情報管理の徹底に努めておりますが、災害、システム運用上のトラブル、サイバー攻撃による予測不能の不正アクセス、コンピューターウイルスの感染等により、システム障害や情報の消失、流出が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、このようなリスクを低減するため、危機管理規程やIT統制基本規程等を整備、運用するとともに、セキュリティに関する情報収集に努め、専用機器やソフトウェアによるセキュリティ対策、社員教育や訓練の実施といった情報管理体制の強化に取り組んでおります。

(11) 自然災害・重篤な感染症

大規模な地震や洪水等の自然災害や、季節性インフルエンザや重篤な感染症のまん延等により、本社や支店、生産工場が被災もしくは罹患者の増加等の商品供給体制に支障をきたす事象が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。そこで当社グループは、危機管理規程に基づき被害状況に応じて災害対策本部を速やかに立ち上げ、BCPに従い、社員の生命を守りながら食品企業の使命として商品供給を第一に考え、生産・供給体制を維持できる体制をとっております。

(12) 人材確保に関するリスク

当社グループの持続的な成長を実現していくためには、多様性とともに優秀な人材を確保・育成し、一人ひとりの能力発揮を最大化することが必要です。しかしながら、国内の少子高齢化による労働人口の減少や雇用の流動化に伴って人材確保の難易度は上がっており、今後、必要な人材を十分に確保・育成できない場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクを回避するため、生産性の向上や、安心して働くことができる職場環境の整備に向けて、デジタルツールを活用した業務の自動化・省人化を進めるとともに、多様な働き方の実現や健康経営への取り組みを進めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　業績等の概要

(1) 業績

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴う経済活動の正常化や人流の増加が進み、緩やかな回復の兆しがみられました。しかしながら、原材料価格の高騰や不安定な世界情勢、急激な為替相場の変動等、景気は先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く市場環境も、エネルギー価格等の高止まりが依然として家計を圧迫し、消費者の買い控えも続いたことにより、厳しい状況で推移いたしました。

このような経営環境の下、当社グループは「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として取り組んでまいりました。

「企業戦略の充実」については、外部環境が大きく変化する中、安定的な成長と企業価値向上の実現を目指し、新商品投入による既存カテゴリーの拡大や、価格改定等に取り組んでまいりました。また、当社グループ内での技術や知見の相互間交流を通じて、国内外含めた新たなグループシナジーの創出を図るとともに、保有する経営資源を最大限活用し、海外市場の拡大にも注力いたしました。

「新価値提案力の更なるアップ」については、常に消費者の視点に立ち、永谷園らしい商品を開発することで、ブランド価値向上を追求してまいりました。具体的には、電子レンジを用いることで調理回数や洗い物等の家事負担を軽減しながらも、本格的な味わいを楽しめる「パキット」シリーズや「レンジのススメ」シリーズの拡充を図ることで、新たなカテゴリー創出を目指してまいりました。既存カテゴリーにおいても、８袋入の箱入りフリーズドライ粉末の即席みそ汁のラインナップ拡充や販売拡大に注力し、粉末ならではの使い勝手の良さや、フリーズドライ製法ならではの湯溶けの良さや豊かな香り等、新たな価値を提案してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は113,821百万円（前年度比 3.1%増）となりました。利益面については、営業利益は5,999百万円（同 13.2%増）、経常利益は6,309百万円（同 18.0%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,370百万円（同 8.2%増）となりました。

以下、セグメントの状況は次のとおりであります。

①国内食料品事業

販売面については、ロングセラー商品及び「パキット」シリーズに代表される新価値商品の販売促進に取り組んでまいりました。消費者向けにはテレビCM、WEB動画による商品紹介、アプリを活用したポイントバック企画、ふたごパンダちゃんぬいぐるみプレゼントキャンペーン、東海道五拾三次カードプレゼントキャンペーン等、新たなファンの獲得と購買意欲の促進に努めてまいりました。店頭では、デジタルサイネージを活用し、商品認知活動の強化を進めてまいりました。また、「お茶づけ海苔」のラッピングが施された「お茶づけカー」を使った永谷園グループフェアや、特定の小売企業と共同で展開するプレゼントキャンペーンも継続し、店頭での商品露出強化に取り組んでまいりました。

商品開発面については、消費者における食品の購買行動の変化に対応すべく、「消費者の気持ちに寄り添った商品開発」をテーマに取り組んでまいりました。具体的には、「自分一人だけの食事は手間をかけずに楽に済ませたいが、美味しいものを食べて満足したい」という思いに応えた電子レンジ調理専用商品「パキット」シリーズの新メニューや、「食べ盛りでご飯を沢山食べて欲しいが、いつもおかずが足りなくなる」という思いに応えた、おかず無しでも2 杯目のご飯をおいしく食べられるふりかけ「パリサクかつおふりかけ」を開発いたしました。また、「香り立ちが良くだしのきいた美味しいみそ汁を手軽に楽しみたい」という思いに応えたフリーズドライ粉末の即席みそ汁「こくだしみそ汁」を開発いたしました。

以下、主要品目の状況は次のとおりであります。

＜お茶づけ・ふりかけ類＞

当社グループを代表する「お茶づけ海苔」は、多くの方に親しまれる商品であり続けるために、「めざまし茶づけ」キャンペーンとして、幼稚園・保育園のお子様に向けたサンプリングを継続いたしました。さらに全国47都道府県の小学校にて、朝食の大切さや「めざまし茶づけ」の内容を伝える授業にも引き続き取り組んでまいりました。また、「ちょっといい」をコンセプトとした「だしごこち」シリーズのお茶づけ及びふりかけ、中高校生向きの「パリサクかつおふりかけ」を発売し、新たな需要の掘り起こしを進めてまいりました。

売上高は13,637百万円（前年度比 5.2％増）となりました。

＜スープ類＞

主力の「松茸の味お吸いもの」は、小売業のお寿司売場でのサンプリング企画を展開し、お寿司との相性の良さを広く訴求いたしました。また、から揚げのお供にぴったりの「鶏スープ」も、から揚げとの関連販売で店頭露出を獲得してまいりました。1974年に発売したフリーズドライ粉末の即席みそ汁「あさげ」「ひるげ」「ゆうげ」シリーズは、８袋入の箱入りにリニューアル後、期間限定増量品や「１杯でしじみ70個分のちからフリーズドライみそ汁」、「こくだしみそ汁」と合わせて販売強化に取り組み、店頭露出を獲得してまいりました。

売上高は19,213百万円（前年度比 3.5％増）となりました。

＜調理食品類＞

ロングセラー商品の「麻婆春雨」と「焼きビーフン」シリーズでは、「野菜と一緒に」をコンセプトに季節野菜とのコラボ販売に注力することで、お子様のいるご家庭に向けて商品の魅力を訴求してまいりました。また、家事負担の軽減と「手軽にもう一品」の需要を狙った電子レンジ調理専用商品「レンジのススメ」シリーズの商品ラインナップを拡充し、消費者ニーズに沿った商品をご提供いたしました。同じく電子レンジ調理専用商品の「パキット」シリーズは日経トレンディ「2023年ヒット商品」に選ばれる等メディアにも注目され、新しいパスタの調理方法として認知度が高まりました。

売上高は21,117百万円（前年度比 1.1％増）となりました。

＜その他＞

業務用商品は、原材料及び加工賃の高騰に伴い、価格改定と不採算商品の見直しを実施してまいりました。前期好調だった災害用備蓄商品は、その反動で一時的に売上が減少しましたが、震災による防災意識の高まりや継続的な販売活動により、「長期保存食フリーズドライご飯」を筆頭に売上が回復いたしました。

売上高は2,440百万円（前年度比 3.2％減）となりました。

以上の結果、国内食料品事業の売上高は56,409百万円（前年度比 2.7％増）となりました。

②海外食料品事業

Chaucerグループでは、フリーズドライの既存商品の品質向上及び拡販に努めるとともに、顧客ニーズに合わせた新商品開発にも取り組んでまいりました。米国市場では、インフレにより消費傾向が低価格帯にシフトする中で、主に大手小売企業との関係強化によりPB商品の拡販に努めてまいりました。欧州市場では、グローバル企業との取引拡大に向けた新商品投入を進めてまいりました。アジア市場では、主に飲料・製菓市場での拡販に向けた取り組みを実施いたしました。

また、MAIN ON FOODSグループでは、米国市場における麺商品及び粉商品のサプライヤーとして、多数の外食企業・食品メーカー及び小売企業との着実な取引拡大に努めてまいりました。開発面においても、畜肉取り扱いの認証取得により商品ラインナップの拡充を図るとともに、多様な健康ニーズに対応すべく、機能性食品やミールキット等の新商品開発にも取り組んでまいりました。

以上の結果、海外食料品事業の売上高は42,007百万円（前年度比 0.4％減）となりました。

③中食その他事業

2023年９月１日をもって商号を変更したDAY TO LIFEグループ（旧・麦の穂グループ）では、新たなビジョンとして「スイーツから、『よりよく生きる』を世界へ。」 を掲げ、事業領域の多様化やグローバル展開の拡大に努めてまいりました。主力ブランドであるシュークリーム専門店「ビアードパパ」では、原材料高騰等の影響を受けながらも、期間限定シュークリームやコラボ商品を発売し、売上拡大に繋げてまいりました。また、８月８日から15日までの８日間を「ビアードパパ感謝祭」と称し、特別価格にて「感謝祭セット」を販売したほか、11月には「ビアードパパ」の人気商品５個を特別価格にてご購入いただける「ブラックフライデーセット」を、１月には特別割引券の入った福袋を数量限定で販売し、いずれもご好評をいただきました。

以上の結果、中食その他事業の売上高は15,071百万円（前年度比 15.2％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、主に営業活動による現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の増加額が、投資活動及び財務活動による資金の減少額を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ171百万円増加し、当連結会計年度末の資金残高は、8,990百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動による資金の増加額は10,016百万円（前年度は5,972百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益によるものです。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動による資金の減少額は2,276百万円（前年度は4,030百万円の減少）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出があったことによるものです。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動による資金の減少額は7,702百万円（前年度は2,101百万円の減少）となりました。これは主に、社債の償還による支出があったことによるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記国内食料品事業「その他」の主な内訳は、業務用商品、進物品であります。

(2) 受注実績

　一部の連結子会社は、受注生産を行っておりますが、受注当日または翌日に製造・出荷の受注生産を行っておりますので、受注高及び受注残高の記載は省略しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記国内食料品事業「その他」の主な内訳は、業務用商品、進物品であります。

３　上記その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業であります。

４　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2024年６月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益および費用の計上金額に影響を与えております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、これらの見積りを行っておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。特に以下の事項は、会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

　売上高は、前連結会計年度に比べ3,372百万円増収の113,821百万円となりました。

　なお、業績の概況につきましては、「業績等の概要　(1) 業績」に記載しております。

②売上原価・販売費及び一般管理費

　売上原価は、前連結会計年度に比べ294百万円増加し、78,920百万円となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ2,376百万円増加し、28,901百万円となりました。

③営業利益

　営業利益は、前連結会計年度に比べ701百万円増益の5,999百万円となりました。

④経常利益

　経常利益は、前連結会計年度に比べ963百万円増益の6,309百万円となりました。

⑤特別利益・特別損失

　特別利益は、前連結会計年度に比べ556百万円増加し、637百万円となりました。

　特別損失は、前連結会計年度に比べ28百万円増加し、246百万円となりました。

⑥法人税等（法人税等調整額を含む）

　税効果会計適用後の法人税等の負担率は、前連結会計年度に比べ6.0ポイント増加の38.5％となりました。

⑦親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ、255百万円増益の3,370百万円となりました。また、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度に比べ15円52銭増加の192円89銭となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析

①資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より3,278百万円増加し、99,894百万円となりました。これは主に、投資有価証券が増加したことによるものです。また負債は、前連結会計年度末より3,527百万円減少し、53,021百万円となりました。これは主に、社債が減少したことによるものです。また純資産は主に、利益剰余金が増加したことにより46,872百万円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ4.8ポイント上昇の43.7％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動による現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の増加額が、投資活動及び財務活動による資金の減少額を上回ったこと等により、前連結会計年度末に比べ171百万円増加し、当連結会計年度末の資金残高は、8,990百万円となりました。なお、各キャッシュ・フローの増減要因につきましては、「業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③資金需要及び資金調達

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の製造のための原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。また、当社グループの投資資金需要のうち主なものは、製造設備の増設・更新等の設備投資によるものです。

当社グループは、これらの運転資金および投資資金は、自己資金により充当し、必要に応じて、金融機関からの借入や社債による資金調達を実施しています。

④財務政策

　当社グループは、キャッシュ・マネジメント・システムの利用により資金の効率化を図るとともに、売掛債権の流動化及び当座貸越契約の締結により資金調達の十分な流動性を確保し、より柔軟性の高い機動的な財務オペレーションを実現しております。

　また、調達コスト低減とリスク分散の観点から、直接金融と間接金融を組み合わせ、低コストかつ安定的な資金を確保するように努めております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは「味ひとすじ」の企業理念のもと、「企業戦略の充実」及び「新価値提案力の更なるアップ」を重要課題と捉え、お客さまのニーズに沿った商品開発に向け、新素材・新技術の開発及び品質向上に向けた研究開発活動に鋭意取り組んでおります。

　商品研究開発活動における基本的な考え方は、“創意と工夫で、お客さまに喜んでいただける商品を創り出す”であります。この考え方をベースに毎期取り組むべきテーマを設定し、新商品の開発と既発売商品のリニューアルを進めております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、1,019百万円であります。

　なお、セグメント別の主な研究開発内容は、次のとおりであります。

(1)国内食料品事業

　消費者における食品の購買行動の変化に対応すべく、「自分一人だけの食事は手間をかけずに楽に済ませたいが、美味しいものを食べて満足したい」という思いに応えた電子レンジ調理専用商品「パキット」シリーズの新メニューや、「食べ盛りでご飯を沢山食べて欲しいが、いつもおかずが足りなくなる」という思いに応えた、おかず無しでも２杯目のご飯をおいしく食べられるふりかけ「パリサクかつおふりかけ」を開発いたしました。

　また、「香り立ちが良くだしのきいた美味しいみそ汁を手軽に楽しみたい」という思いに応えたフリーズドライ粉末の即席みそ汁「こくだしみそ汁」を開発いたしました。

　国内食料品事業に係る研究開発費は、552百万円であります。

(2)海外食料品事業

　フリーズドライフルーツ商品においては、機能性飲料・幼児向けスナック・サプリメント向けパウダーを戦略分野として開発を強化し、顧客開拓に努めました。

　米国市場における麺商品では、冷凍食品需要の高まりを受け、冷凍ミールキットの新商品開発に取り組みました。

　海外食料品事業に係る研究開発費は、396百万円であります。

(3)中食その他事業

　2024年販売の25周年記念商品「ミルフィーユシュー」の開発に成功し、過去最高のパリパリ食感を楽しんでいただける商品を開発致しました。

　例年好評の企業コラボレーションにおいては日清シスコ株式会社様の製品「ココナッツサブレ」とのコラボレーションを実施し、ココナッツサブレの特徴とシュークリームを合わせ大ヒット商品となりました。

　中食その他事業に係る研究開発費は、69百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において当社グループは、4,781百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施しております。

　国内食料品事業においては、お茶づけ商品及びみそ汁商品の製造設備の増設及び既存設備の更新を実施しております。当事業の設備投資額は、1,828百万円であります。

　海外食料品事業においては、麺等生産設備の増設及び既存設備の更新を実施しております。当事業の設備投資額は、1,980百万円であります。
　中食その他事業においては、新規店舗の出店及び既存設備の更新を実施しております。当事業の設備投資額は、916百万円であります。

　全社資産においては、主に全社で使用するソフトウェアの更新を実施しております。設備投資額は、56百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2024年３月31日現在

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2024年３月31日現在

（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　藤原製麺㈱及び㈱DAY TO LIFEの決算日は２月28日であるため、同日現在の数値を記載しております。

３　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

国内子会社

(3) 在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2024年３月31日現在

（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　Chaucer Foods UK Limited、Chaucer Foods Inc.、Chaucer Foods SAS、Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited、MAIN ON FOODS, CORP.の決算日は12月31日であるため、同日現在の数値を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度において、新たに確定した主要な設備の新設の計画は、下記のとおりであります。

会社名 事務所名 （所在地） セグメントの名称 設備の内容 投資金額 着工及び竣工予定 総額 （百万円） 既支払額 （百万円） 着工 竣工 当社グループ 高萩工場 (茨城県 高萩市) 国内 食料品 事業 お茶づけ等生産設備 7,000 23 2024年7月 2025年7月

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2018年６月28日開催の第65回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行済株式総数は19,138千株となっております。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式1,664,223株は、「個人その他」に16,642単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が1,664千株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　　　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

　　　　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式及び単元未満株式の売渡し請求により売り渡した株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の利益を重視し、安定した配当を継続的に行っていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当金と同額の１株につき15円50銭とし、年間配当金は前事業年度と同じく１株につき31円となります。

これにより当事業年度の配当性向は25.2％、自己資本利益率は6.8％、自己資本配当率は1.7％となりました。

内部留保の使途につきましては、財務体質の強化を図りながら、今後の企業価値向上に向けた事業投資等に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、ステークホルダーの立場を尊重し、長期的な信頼関係を築き、企業の発展につなげていきたいと考えております。そのために、当社は、経営判断の迅速化と経営のチェック機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識しております。

２　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用し、戦略策定・業務監督機能と業務執行機能との分離を明確にするために、執行役員制度を導入しております。現行経営体制（2024年６月28日現在）は、取締役６名（取締役会議長：代表取締役社長永谷泰次郎、永谷栄一郎、永谷祐一郎、豊田操、社外取締役迫本栄二、社外取締役山崎長宏）、執行役員11名（大山昌弘、江口輝、山根浩一、小川美朋、伊藤光広、内田幸治、冨田秀和、山尾英和、池田憲一、西嶋泰史、小林午郎。ただし、取締役兼務者を除く）、監査役４名（永谷竜一、田中雅喜、社外監査役柳澤義一、社外監査役井ノ上正男）となっております。なお、当社の取締役の任期は１年となっております。また、執行役員は、取締役会で選任され、任期は１年となっております。

取締役会は、６名の取締役で構成し、月１回の定期開催に加え、必要に応じて随時迅速に開催し、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規程に基づき決議しております。また、経営の円滑な意思決定機能を強化するため、各部門長から取締役に対して、業務の執行状況を報告するための業務報告会（代表取締役会長永谷栄一郎、代表取締役社長永谷泰次郎、取締役副社長永谷祐一郎、取締役豊田操、常勤監査役永谷竜一、常勤監査役田中雅喜、常務執行役員大山昌弘、執行役員江口輝、執行役員山根浩一、執行役員小川美朋、執行役員伊藤光広、執行役員内田幸治、執行役員冨田秀和、執行役員山尾英和、執行役員池田憲一、執行役員西嶋泰史、執行役員小林午郎、株式会社永谷園取締役会長五十嵐仁、同代表取締役社長成田健一、同専務取締役掛谷浩志、同取締役井澤直登、同取締役福田智一、同取締役相澤直史、株式会社永谷園フーズ代表取締役社長増田尚弘、以上24名：2024年６月28日現在）を定期的に開催し、さらに、随時各部門長が企画提案及び情報提供を行うための会議を開催しております。

当社の取締役会では、積極的な意見交換がなされ、社外取締役及び社外監査役は、各々の専門的知見や幅広い経験に基づき、独立した立場から中立的かつ率直な意見を述べております。また、取締役会は、顧問弁護士、公認会計士等からの意見も踏まえ審議しております。

　経営のチェック機能については、４名の監査役で構成する監査役会による経営監視に努めております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、当社業務や財産状況の調査はもとより、子会社の調査も積極的に実施しております。さらに、会計監査人との連携強化を図り業務執行の適法性、妥当性に関する監査体制の充実に努めております。

　これにより、当社における十分な監督機能が担保されるものと考え、上記の企業統治の体制を採用しております。

３　企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでおり、各取締役は、内部統制の仕組みを構築し、その有効性を定期的に評価し、確保する責務を負っております。また、各監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能しているかについて監視を行っており、内部監査部門は、定期的に各社、各部門で実施した内部監査結果を取締役社長へ報告するとともに監査役へも報告し、相互の連携を図っております。さらに、社長直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会（委員長：取締役副社長永谷祐一郎、副委員長：取締役豊田操　他構成員11名：2024年６月28日現在）にて、内部統制システムの構築状況及び運用状況の妥当性を確認し、必要に応じて具体的な対策を取締役社長に提案し、取締役会に報告しております。

○リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業を取り巻くリスクが多様化する中で、当社グループにおけるリスク対策をより充実したものにするため、社長直轄のリスクマネジメント委員会（委員長：取締役副社長永谷祐一郎、副委員長：取締役豊田操　他構成員11名：2024年６月28日現在）にて、当社グループにおけるリスクを網羅的に洗い出し、そのリスクの中で特に重点的に対策に取り組む必要があると判断された重点リスクを社長へ報告し、適宜必要な部署にリスク対策の検討の要請及びリスク発生防止のための事前対策を図っております。また、社長直轄のコンプライアンス委員会（委員長：取締役副社長永谷祐一郎、他構成員８名）を設置しており、グループ全体のコンプライアンスに関する重要事項を審議し、対策を講じております。さらに、内部監査部門である「内部統制室」（内部統制室長小見昌由）を社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図っております。内部通報体制につきましては、受付窓口を複数（顧問弁護士、内部統制室、ハラスメント相談窓口等）設け、通報しやすい体制づくりを行っております。

○子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し、取締役会においてその結果を報告するとともに、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を受ける機会を設けることにより、グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

○責任限定契約の内容の概要

当社は各社外取締役及び各監査役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結しております。その内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担するものであります。

○役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びグループ会社の取締役、監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。

○取締役会の活動状況

当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

（注）１　専務取締役今村忠如氏は、2023年４月１日付で専務取締役を退任し、2023年６月29日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任したため、退任までの当事業年度における出席状況を記載しております。

　　　２　取締役豊田操氏及び社外取締役吉田朋史氏は、2023年６月29日開催の第70回定時株主総会においてそれぞれ選任され就任したため、就任後の当事業年度における出席状況を記載しております。

　　　３　社外取締役吉田朋史氏は、2024年３月31日付で辞任により取締役を退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営状況や業績見通し等の経営戦略に関する事項、株主還元や資金調達、貸付等の資本政策に関する事項、株主総会関連や内部通報制度の運用状況、重要な人事異動等のガバナンスに関する事項について検討を行いました。

○取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

○取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

○取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすための環境を整備することを目的とするものであります。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（当社における会社の機関・内部統制等の関係）

４　株式会社の支配に関する基本方針について

1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

2）基本方針の実現に資する取組みについて

創業以来、当社グループは創意と工夫で他にはない優れた価値を持つ商品やサービスをお客様にお届けしようと努力してまいりました。その結果、今日の「永谷園ブランド」を確立することができました。そして、「永谷園ブランド」を支持してくださるお客様の期待に応えるためにも、当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上に努めてまいります。

これらの課題を着実に実行することで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

3）当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

本プランの概要につきましては、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている2023年５月29日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

(当社ホームページ：https://ssl4.eir-parts.net/doc/2899/tdnet/2289095/00.pdf)

(1) 本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付等

本プランは当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。

係る行為を、以下「大規模買付等」といいます）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。

② 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます）を日本語で提供していただきます。

ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、当社取締役会で延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を「意向表明書」受領から最大で60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了した時は、その時点で直ちに取締役会評価期間（④にて後述いたします）を設定するものといたします（ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります）。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後又は情報提供期間満了後、その翌日を開始日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定し、開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。

ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。

⑥ 取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められる対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものといたします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものといたします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑧ 大規模買付等の開始

買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことといたします。

(3) 本プランの有効期間、変更及び廃止

本プランの有効期間は、2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが変更又は廃止された場合には、当該変更又は廃止の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示いたします。

4）本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されております。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランの有効期間は2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時まででありますが、上記 3）(3)に記載のとおり、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う当社取締役会の諮問機関として独立委員会を設置いたします。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記 3）(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、上記 3）(3)に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社取締役の任期は１年であり、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成を一度に変更することができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（２）【役員の状況】

１　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

　（注）１　取締役迫本栄二氏及び山崎長宏史氏は、社外取締役であります。

２　監査役柳澤義一氏及び井ノ上正男氏は、社外監査役であります。

３　取締役社長永谷泰次郎氏は、取締役会長永谷栄一郎氏の弟であります。

４　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させることにより、効率的な経営体制を築くことを目的として執行役員制度を導入しております。

上記の取締役兼務者を除く執行役員は、以下の11名であります（2024年６月28日現在）

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

２　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役迫本栄二氏は、銀座Ｋ.Ｔ.Ｃ税理士法人代表社員理事長を兼任しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はございません。同氏は、株式会社西武リアルティソリューションズ及び株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイドの社外監査役並びに株式会社ＦＰＧの社外取締役を兼任しておりますが、当社と各社との間には特別な関係はございません。

社外取締役山崎長宏氏は、太陽化学株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と同社との間には、特別な関係はございません。

社外監査役柳澤義一氏は、新創監査法人統括代表社員を兼任しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はございません。同氏は、株式会社西武ホールディングスの社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はございません。

社外監査役井ノ上正男氏は、大高法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同事務所との間には、特別な関係はございません。同氏は、株式会社歌舞伎座及び松竹株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はございません。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、それぞれ独立的な立場からの経営の監視機能と、専門的知識による経営に対する助言及び監督的役割を担っております。また、取締役会においても積極的に意見を述べるなど、その責務を十分に果たしているため、社外役員の人数は十分であると考えております。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、当社の社外役員全員（４名）は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての資格を有しているため、一般株主と利益相反するおそれはないと考えております。

３　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会において、社外取締役及び社外監査役に対する常勤監査役からの情報提供や相互に意見交換を行っております。また、社外監査役に対して、定期的に会計監査人から監査計画説明及び会計監査結果報告を行っております。さらに、内部監査部門及び内部統制部門である「内部統制室」から、社外取締役及び社外監査役に対して、定期的に内部監査結果及び内部統制状況の報告を行っております。

（３）【監査の状況】

１　監査役監査の状況

　a.組織・人員

当社監査役会は、監査役４名であり、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。

常勤監査役永谷竜一氏は、当社の経理部長に2008年６月から2011年６月まで就任、常勤監査役田中雅喜氏は、経理部門の業務及び経営企画部門の責任者並びにグループ会社の監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役柳澤義一氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役井ノ上正男氏は、弁護士の資格を有しており、法務及びリスク管理並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

b.監査役及び監査役会の活動状況

○監査役会及び取締役会への出席状況

　　　当事業年度における常勤監査役及び社外監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

（注）１　常勤監査役松村雅彦氏は、2023年６月29日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任したため、退任までの当事業年度における出席状況を記載しております。

　　　２　常勤監査役田中雅喜氏は、2023年６月29日開催の第70回定時株主総会において選任され就任したため、就任後の当事業年度における出席状況を記載しております。

○監査役会の活動状況

　　　　　監査役会における主な決議事項は以下のとおりであります。

　　　　監査方針及び監査計画並びに職務分担（取締役会へ報告）、監査役会の監査報告書、常勤監査役の選定、補欠監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役監査基準の改定等

　　○監査役の活動状況

　　　監査役における主な活動状況（〇印）は以下のとおりであります。常勤監査役の活動内容は監査役会報告及び適時報告にて社外監査役と共有しております。

２　内部監査の状況

内部監査の状況につきましては、内部監査部門である「内部統制室」（４名）を社長直轄の組織として設置し、当社規程に基づき、内部監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性等について評価を実施しております。内部監査の手続きにつきましては、各事業所への往査等により、インタビュー及び書類の閲覧、分析等を実施しており、監査結果につきましては、代表取締役社長に報告するとともに、年２回（４月、10月）、取締役会に報告しております。

また、監査役及び会計監査人に対しましては、実施した内部監査の結果及び内部統制の状況について報告を行うとともに、適宜打合せ、意見交換等を行っております。

３　会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1979年以降

　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えて
いる可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

武内　清信

馬野　隆一郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他17名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

ＥＹ新日本有限責任監査法人からは、公益社団法人日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針(2023年12月改正)」の評価基準項目に沿った品質管理体制の整備・運用状況についての十分な説明等がなされており、今後も継続した監査品質の向上が期待できるものと判断し再任しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して毎期評価を行っております。評価は当社の定める評価項目(監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク)に従って行われ、いずれの点においても適格性があるものと判断しております。

４　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、追加報酬の額が３百万円含まれております。

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続き業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるBroomco（3554）Limitedほか主要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるBroomco（3554）Limitedほか主要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

　連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続き業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議された決定方針に沿って決定されていることから、当該方針と整合しているものと判断しております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業成長をけん引するための資質、能力及び職責に応えるための固定報酬である「基本報酬」と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を目的とする会社業績に応じた「業績連動報酬」により構成される報酬体系であり、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、取締役の報酬は、2015年６月26日開催の第62回定時株主総会にて決議された総額（年額450百万円）の範囲内（うち社外取締役分25百万円以内）とし、監査役の報酬額は年額55百万円以内とするものです。なお、取締役会長、取締役相談役及び社外取締役については、基本報酬のみを支払うものとします。

ｂ．「基本報酬」の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の報酬の額の決定に関する方針は、役位、在任年数、業績及び従業員給与とのバランス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年間を通し毎月一定の時期に一定額を支給するものとします。

ｃ．「業績連動報酬」等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とします。当該業績指標は、当社グループの収益力を評価するうえで最も重視している連結売上高及び連結営業利益率とし、期初の設定目標に対して期末の見込み数値による達成状況を勘案して算出された額を毎年期末に支給するものとします。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、連結売上高は目標113,800百万円、実績113,821百万円であり、連結営業利益率は目標5.2%、実績5.3%であります。

ｄ．取締役の個人別の「基本報酬」の額に対する「業績連動報酬」の割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、役位毎の連動報酬の上限値を基本報酬の額の20％までとして設定するものとします。

ｅ．役員退職慰労金の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

社外取締役以外の取締役において、社内規則に基づき計算され、株主総会での決議を経て決定されるものとします。なお、支払時期は、退任後、取締役会にて決定された時期とします。

ｆ．その他費用の内容及び支払い条件について

人間ドックを受診した場合、その費用の実費を一定の時期に支給するものとします。

ｇ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長永谷泰次郎がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬の評価及びその額の決定とします。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は取締役会が定める報酬決定方針に従い、2023年６月29日開催の取締役会の承認決議による委任に基づき、報酬等の額を算定するために考慮すべき事項を決定しております。

２　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、もっぱら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引の維持、又は事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する株式を区分しています。

２　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引の維持、又は事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等といった経営戦略の一環として、政策的に必要とする企業の株式を保有しています。また、保有する株式がこの方針に合致するか否かという観点から保有の適否を検証しております。2023年度においては、検証の結果、４銘柄を売却しました。

ｂ．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

○特定投資株式

（注）１　三菱商事㈱は、2023年12月31日を基準日として、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

２　㈱セブン＆アイ・ホールディングスは、2024年２月29日を基準日として、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

３　アクシアル リテイリング㈱は、2024年３月31日を基準日として、普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

４　日清食品ホールディングス㈱は、2023年12月31日を基準日として、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

５　明治ホールディングス㈱は、2023年３月31日を基準日として、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　　　27社

　主要な連結子会社の名称

　㈱永谷園　　　　　　　　　　 ㈱永谷園フーズ

　㈱サニーフーズ　　　　 　　　藤原製麺㈱

　Broomco (3554) Limited 　　　Broomco (3555) Limited

　Chaucer Foods Limited　　　　Chaucer Foods UK Limited

　Chaucer Foods SAS　　　　　　Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited

　MAIN ON FOODS, CORP.

　㈱DAY TO LIFEホールディングス

　㈱DAY TO LIFE

　Muginoho International,Inc.　NAGATANIEN USA,INC.　他

　前連結会計年度において連結子会社でありましたNAGATANIEN RS FOODS,LLCは当連結会計年度において、株式売却により連結の範囲から除外しております。

　(2) 主要な非連結子会社の名称

　SECRET FLAVOR EUROPE SAS

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

　　持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

　該当事項はありません。 　(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　　主要な会社等の名称

　　　SECRET FLAVOR EUROPE SAS

　　（持分法を適用していない理由）

　当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち藤原製麺㈱、㈱DAY TO LIFEホールディングス、㈱DAY TO LIFE、Broomco (3554) Limited、Broomco (3555) Limited他18社は決算日が連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が３か月を超えないため、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

また㈲一善やの決算日は５月31日であり、２月29日で本決算に準じた仮決算を行っております。

連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。

　４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　　　　　　　　　　　　時価法(評価差額は全部純資産時価法（評価差額は全部純資産直入法に

　　　　　　　　　　　　より処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のない株式等……主として移動平均法による原価法を採用しております。

　②　棚卸資産

　主として月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

　在外連結子会社については、主として先入先出法による低価法

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産(リース資産を除く)

　　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　また、在外連結子会社については、主として定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　２～50年

　　機械装置及び運搬具　２～20年

　②　無形固定資産(リース資産を除く)

　　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見積利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

　(4) 重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　②　賞与引当金

　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、社内規定に基づく当連結会計年度末要支給見積額を計上しております。

　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しておりますが、一部連結子会社については発生年度に即時償却しております。

　なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務の額を超えている場合には、連結貸借対照表の退職給付に係る資産に計上しております。

　③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部を除く連結子会社につきましては、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(6) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　国内食料品事業

　国内食料品事業においては、主に和風即席食品及び洋風・中華風即席食品の製造及び販売を行っております。このような製品の販売については、顧客に製品が着荷した時点で収益を認識しております。

②　海外食料品事業

　海外食料品事業においては、主にフリーズドライ食品・麺の製造及び販売を行っております。海外食料品事業の顧客との販売契約において、受注した製品を引き渡す義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常製品の引渡時であることから、当該製品の引き渡し時点で収益を認識しております。

③　中食その他事業

ａ．菓子の製造及び販売

　菓子の販売は、顧客に製品を提供した時点で、財貨の移転の完了と対価の成立の２つの要件を満たすことから、当該時点をもって収益を認識しております。

ｂ．フランチャイズ収入

　フランチャイズ収入は、フランチャイジーに対してノウハウ及び商標等のサブ・ライセンスを許諾し、フランチャイズ契約書に基づき、フランチャイジーからロイヤルティー等を収受し、入金時に収益を計上しております。

　(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　(8) 重要なヘッジ会計の方法

　①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしており、特例処理を採用しております。また、為替予約及び通貨スワップについては、振当処理の要件を満たしている場合には、振当処理を採用しております。

　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約、通貨スワップ

　ヘッジ対象…借入金利息、外貨建取引、借入金

　③　ヘッジ方針

　当社グループでは社内規定に基づき、将来の金利変動リスク及び外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で行っております。

　④　ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ、振当処理によっている為替予約及び通貨スワップについては、有効性の評価を省略しております。

　(9) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、発生年度より実質的判断による年数の見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却しております。

　　ただし、金額が僅少な場合は、発生年度に全額償却しております。

　(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) その他の情報

①算出方法

イ.減損の兆候の識別

　のれんを含む資産グループが、以下のいずれかに該当する場合には、減損の兆候を識別します。

・営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっている場合、又は、連

続してマイナスとなる見込みである場合

・事業価値を著しく低下させる変化が生じたか、又は、生じる見込みである場合

・営む事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、又は、悪化する見込みである場合

・資産又は資産グループの市場価格が著しく下落した場合

・その他、のれんを含む資産グループに減損が生じている可能性を示す事象が発生していると考えられ

る場合

ロ.減損損失の認識

　減損の兆候があると識別されたのれんについて、のれんが帰属する事業に関連する資産グループの減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、のれんを含むより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、後者が前者を上回る場合には、減損損失は認識されません。前者が後者を上回る場合には、のれんの総額を超えない範囲で、減損損失として認識します。

ハ.減損損失の測定

　前記で認識された減損損失について、各社固有の割引率を用いて現在価値に割引き、減損損失を計上します。

②主要な仮定

　経営環境を含む事業価値を著しく低下させる変化の有無には経営者による判断が含まれており、将来事業計画における将来の販売数量、販売単価、原材料価格等の変動に関する経営者による見積を考慮しています。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該会計上の見積り及び判断に用いた仮定については当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいており、将来事業計画の見直しが必要となる事象が発生した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) その他の情報

①算出方法

　将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金のうち未使用のものに対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは翌期の事業計画を基礎として、将来獲得しうる課税所得の時期および金額を合理的に見積もり、算定しております。

②主要な仮定

　将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度における課税所得を見積もっております。課税所得は、グループ各社における翌期の事業計画を基礎としております。当該事業計画は、将来の販売予測、そのために必要な経費及び設備投資等を考慮しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

　　　　　「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「役員退職慰労引当金の増減額」及び「退職給付に係る負債の増減

　　　　額」は明瞭性を高める観点から表示方法の見直しを行い、また、「投資有価証券売却損益」は金額的重要性が増

　　　　したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。これらの表示方法を反映させるため、前連結会計

　　　　年度の連結財務諸表を組替えております。

　　　　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロ

　　　　ー」のその他に含めていた△17百万円は、「役員退職慰労引当金の増減額」25百万円、「退職給付に係る負債の

　　　　増減額」△29百万円、「投資有価証券売却損益」△13百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　流動負債のその他に含まれる契約負債の金額は、次のとおりであります。

※４　当社は、土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

再評価の方法……………土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出する方法によっております。

再評価を行った年月日…2002年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※5　減損損失

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産、店舗資産及び生産設備資産については、それぞれの個別物件ごとにグルーピングを行っております。

　全社資産の遊休資産につきましては、地価の下落等により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(１百万円)として特別損失に計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定等により合理的に算定された評価額に基づく正味売却価額を使用しております。

中食その他事業の大阪府他の店舗資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産及び収益性の低下により将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗資産並びに処分予定である店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（137百万円）として特別損失に計上しております。なお、店舗資産の回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しており、減価償却資産についてはその残存価額に重要性が乏しいため、残存価額を基に算定しております。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産、店舗資産及び生産設備資産については、それぞれの個別物件ごとにグルーピングを行っております。

　全社資産の遊休資産につきましては、将来使用する予定がないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(１百万円)として特別損失に計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は備忘価額を基に算定しております。

中食その他事業の大阪府他の店舗資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産及び収益性の低下により将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗資産並びに処分予定である店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（116百万円）として特別損失に計上しております。のれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（59百万円）として特別損失に計上しております。 なお、店舗資産の回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しており、減価償却資産についてはその残存価額に重要性が乏しいため、残存価額を基に算定しております。のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.1％で割り引いて算出しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加101千株の内訳は、取締役会の決議による自己株式の取得による増加101千株及び単元未満株式の買取請求による増加０千株であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株の内訳は、単元未満株式の買取請求による増加０千株であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

① 有形固定資産

　主に国内食料品事業における生産設備（機械装置及び運搬具）及び通信機器（工具、器具及び備品）であります。

② 無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に食料品の製造販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金は長期・短期共に金融機関からの借入及び社債発行により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては社内規定に従い、主な取引先の信用調査、取引先別の期日管理及び残高管理を行うことによりリスク軽減を図っております。

　投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する株式等であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。

　短期借入金及び社債は、主に営業取引に係る運転資金の確保を目的とした資金調達であり、長期借入金は主に設備投資、事業投資を目的とした資金調達であります。借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び外貨建て予定取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、外貨建借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨スワップ取引であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは社内規定に従い、営業債権について、営業部門及び経理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び外貨建て予定取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、外貨建借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨スワップ取引を利用しております。

　当該デリバティブ取引に係るリスク管理は、社内規定により経理部門が実施しており、取引予定額、取引残高等については、必要に応じて取締役会等に報告しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは各部署からの報告に基づき、経理部門が資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定水準に維持し、流動性リスクを管理しております。

　また、一部の連結子会社を除き、キャッシュ・マネジメント・システムを利用し、流動性リスクの軽減を図っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5)信用リスクの集中

　当社グループ商品の主な販売先は、三菱商事株式会社でありますが、同社宛の営業債権は、全額エイペックス・ファンディング・コーポレーションに譲渡しており、当期の連結決算日現在における営業債権のうち53.2％がエイペックス・ファンディング・コーポレーションに対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(*1）現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2）以下の金融商品は、市場価格のない株式等に該当するため、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注)１.　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(注)２.　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３　金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：活発に取引される市場の公表価格により測定された時価

レベル２の時価：レベル１以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算出した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

　　投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　　１年内償還予定の社債、社債

　１年内償還予定の社債及び社債の時価は市場価格等によっており、レベル２の時価に分類しております。

　　短期借入金、長期借入金

　これらのうち、固定金利による借入金の時価については、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、変動金利による借入金の時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりますが、金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施している借入金については、取引金融機関から提示された金利スワップの時価も含めて記載しております。

　これらについては、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　262百万円）については、市場価格のない株式等に該当するため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2024年３月31日)

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　261百万円）については、市場価格のない株式等に該当するため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自2022年４月１日　至2023年３月31日)

当連結会計年度(自2023年４月１日　至2024年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券の減損処理は行っておりません。

　当連結会計年度において、有価証券について65百万円（その他有価証券の株式65百万円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1） 通貨関連

前連結会計年度（2023年３月31日）

（注）ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該借入金の時価に含めて

記載しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該借入金の時価に含めて

記載しております。

（2） 金利関連

前連結会計年度（2023年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度(積立型)では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度(非積立型)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、2022年９月１日より確定給付制度及び確定拠出制度へ移行し、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表