1946 トーエネック 有価証券報告書－第106期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第104期の期首から適用しており、第104期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２　最高株価・最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものである。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第104期の期首から適用しており、第104期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

２【沿革】

　1944年10月、電気工事業整備要綱により、愛知、静岡、三重、岐阜県の東海4県下に所在した有力電気工事業者23社が合併して、本社を名古屋市中区西松ケ枝町に、支社を静岡、三重（津）、岐阜の各都市に設置し、資本金200万円をもって東海電気工事株式会社を設立した。

　設立後の主な変遷は次のとおりである。

３【事業の内容】

　当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下「当社」という。）、連結子会社6社及び持分法適用関連会社5社で構成され、設備工事業を主な事業の内容としている。

　当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりである。また、当社は中部電力㈱〔電気事業〕の子会社である。

〔設備工事業〕

　当社は、配電線工事、地中線工事、屋内線工事、空調管工事、通信工事の施工を行っており、工事の一部を㈱トーエネックサービスが下請施工している。

　㈱トーエネックサービスは、屋内線工事等の施工を行っている。

　旭シンクロテック㈱は、空調管工事の施工を行っている。

　海外子会社である統一能科建筑安装（上海）有限公司、TOENEC (THAILAND) CO.,LTD.、TOENEC PHILIPPINES INCORPORATED、PT. ASAHI SYNCHROTECH INDONESIAは、それぞれ中華人民共和国、タイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国において屋内線工事、空調管工事等の施工を行っている。

　海外持分法適用関連会社であるTri-En TOENEC Co.,Ltd.、HAWEE MECHANICAL AND ELECTRICAL JOINT STOCK COMPANY、FUHBIC TOENEC Corporationは、それぞれタイ王国、ベトナム社会主義共和国、台湾において屋内線工事、空調管工事等の施工を行っている。

　また、当社は、中部電力グループ（中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱）から配電設備の新増設工事やその他の修繕工事等を受注しており、その周辺業務を㈱トーエネックサービスに発注している。

（注）１　TOENEC (THAILAND) CO.,LTD.は、Tri-En TOENEC Co.,Ltd.への事業移管が終了し清算手続き中である。

２　FUHBIC TOENEC Corporationは、2023年9月28日付で株式の40%を取得したことにより、持分法適用会社となった。

〔エネルギー事業〕

　当社は、太陽光発電事業、学校空調システムサービス、マンション高圧一括受電サービス事業等を行っている。

〔その他〕

　当社は、商品販売を行っている。

　㈱トーエネックサービスは、商品販売、土地建物の賃貸、事務用機器の賃貸、損害保険代理業等を行っている。

　ＰＦＩ豊川宝飯斎場㈱は、ＰＦＩ事業である豊川市斎場会館の施設整備、維持管理及び運営を受託している。

　㈱中部プラントサービスは、中部電力㈱の子会社であり、火力・原子力発電所の建設・点検・保守工事を行っている。

　事業の系統図は次のとおりである。

４【関係会社の状況】

（注）１　有価証券報告書を提出している。

２　特定子会社に該当しない。

３　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。

４　TOENEC (THAILAND) CO.,LTD.は、Tri-En TOENEC Co.,Ltd.への事業移管が終了し清算手続き中である。

５　Tri-En TOENEC Co.,Ltd.は、当社が増資を引き受けることで出資比率が49％となり、加えて、当社指名の取締役が同社取締役の過半を占めることにより、2024年5月9日付で子会社となった。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は当社グループ（当社及び連結子会社）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員である。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員である。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、提出会社の労働組合としてトーエネック労働組合がある。同組合は、1951年6月1日に結成され、2024年3月末現在の組合員数は3,639人であり、上部団体として電力総連に加盟している。

　また、連結子会社の労働組合としてトーエネックサービス労働組合がある。

　なお、提出会社及び連結子会社ともに労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はない。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものである。

３　男女の賃金の差異を比較する指標「平均年間賃金」（総賃金／人員数）を算出するための「人員数」は、育児短縮勤務者などのフルタイム勤務者以外も労働時間に応じた換算を行わず1名としてカウントしている。

４　「正規雇用労働者」における属性情報は、以下のとおりである。

　　　人員数 　　男性：4,049人　女性：404人

　　　平均年齢 　男性：38.8歳 　女性：42.9歳

　　　平均勤続年数　　男性：18.1年　　女性：22.1年

　　　平均年間時間外労働実績　　 　 男性：347.1時間 女性：168.9時間

５　「非正規雇用労働者」における属性情報は、以下のとおりである。

　　　人員数　 　　男性：492人　　女性：212人

　　　うち時間給制適用者数（比率） 男性：93人（18.9％） 女性：105人（49.5％）

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものである。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、

①　社会のニーズに応える快適環境の創造

②　未来をみつめ独自性を誇りうる技術の展開

③　考え挑戦するいきいき人間企業の実現

を経営理念の柱に掲げ、総合設備企業として事業を展開している。

(2）経営環境及び対処すべき課題

　今後の景気見通しについては、緩やかな回復が続くことが期待されるものの、不安定な国際情勢や中国経済の先行き懸念など、景気の下振れリスクは依然として残されている。

　建設業界においては、公共投資に加え、民間設備投資も堅調な推移を見込む一方で、原材料価格の高騰や供給面での制約等が事業環境に与える影響について、引き続き注視が必要な状況である。

　このような状況のもと、当社グループは中期経営計画2027の達成に向け、2年目である2024年度は、さらなる成長を目指すために、基本方針に基づいて次の取り組みを推進していく。

　成長が見込まれる分野（カーボンニュートラル、DX関連）やエリア（首都圏、近畿圏、アジアなど）において、戦略的に営業活動を展開して受注拡大を図る。さらには、柔軟な施工体制を構築するとともに、グループ一体でのバリューチェーンを強化し、収益拡大に取り組んでいく。

　また、時間外上限規制の遵守に向け、現場改革チームによる現場サポートをはじめ、かいぜん活動やDXによる生産性向上に引き続き取り組んでいく。

　今後、労働力人口の減少が見込まれるなか、要員の確保と人材の育成は喫緊の課題と考えており、協力会社を含めた施工体制の維持・強化に取り組んでいく。「人材投資の更なる拡充」として、成長の源泉である人材の質・量を高めるため、積極的な採用活動の展開や人材育成の強化、エンゲージメントの向上、ダイバーシティの推進に努めていく。

　設備工事を中核事業とする当社グループにとって、安全の追求は創業以来変わることのない、重要なテーマである。絶対に災害を発生させない企業風土を確立していく。

　さらに、お客さまのニーズに応え、品質の向上、技術研究開発の強化に取り組むことにより、お客さまから選ばれる企業にしていく。

　加えて、グループを挙げたコンプライアンス意識の醸成、ガバナンス体制の強化、ステークホルダーとの信頼関係強化に取り組み、健全で透明性の高い企業運営に努めていく。

　なお、昨年8月に公表された中小企業庁の「価格交渉促進月間フォローアップ調査」での取引先からの厳しい評価を真摯に受け止め、グループ調達基本方針の策定やコミュニケーション推進月間の設定などに取り組んできた。今後も取引先とのコミュニケーションを一層強化し、引き続き共存共栄の関係構築に努めていく。

　当社グループを取り巻く事業環境が大きく変化するなか、暮らしの基盤を支える担い手として、2024年4月1日、「いかなる時も、人や社会に“活力と豊かさ”を生み出す快適環境を創り、守る」を、トーエネックの使命（パーパス）として公表した。新たに策定した使命（パーパス）に基づき、挑戦や変革によってこれから先もお客さまや社会へ確かな価値を提供し続けることで、持続的な成長を実現していく。

＜中期経営計画2027（2023年度～2027年度）＞

(3）目標とする経営指標

　中期経営計画2027で目標とする経営指標は以下のとおりである。

＜2027年度数値目標（連結）＞

売上高　2,700億円、経常利益　180億円、ＲＯＥ　8.0％

（注）　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、「お客さまと、社会と、人と、共に成長し続ける総合設備企業へ」をビジョンに掲げ、人材の力を最大限に引き出し、確かな技術でお客さまや社会に対して共通価値を創出し続けることで皆さまと共に持続的な成長を達成することを表明している。

　○お客さまと共に

　　お客さまへのお役立ちを追求し期待され、必要とされる価値提供を通じてお客さまと共に成長

　○社会と共に

　　当社の技術を活かした事業展開により社会的課題の解決に貢献し社会と共に持続的に発展

　○人（仲間）と共に

　　安全・安心にいきいきと働ける職場環境を醸成し皆が仕事に『誇り・喜び』を感じ仲間と共に成長を実感

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）ガバナンス

　当社グループは、ESGの取り組みを推進するため、ESGに関する会社規程等に基づき、基本的な方針及び施策を審議する委員会等を設置している。重要事項は経営執行会議へ付議し決定するとともに、取締役会へ報告し、取締役会が監督するガバナンス体制を構築している。

　気候変動に関しては、「トーエネックグループ環境基本方針」の下、基本的な方針及び施策を審議する「環境対策推進会議（議長：社長）」を設置している。

　人的資本に関しては、「トーエネックグループ人材戦略方針」及び「人材育成方針」の下、基本的な方針及び施策を審議及びモニタリングする「人材戦略委員会（議長：人事部統括）」を設置している。 (2）戦略

　当社グループは、事業や企業運営においてESG経営（三方よし）を実践することで、ビジョンの実現を目指している。

　気候変動に関しては、当社グループの売上高の大半を占める「設備工事業」と「エネルギー事業」を対象範囲に、「2℃シナリオ」と「4℃シナリオ」について、将来の世界観を踏まえ、重要なリスク及び機会を抽出し項目を特定した。

＜重要なリスク＞

＜重要な機会＞

※1　国際エネルギー機関（IEA）：SDS（Sustainable Development Scenario）などを参照

※2　気候変動に関する政府間パネル（IPCC）：RCP8.5などを参照

＜営業利益への影響評価＞

気候関連のリスクと機会が与える財務的影響の評価から、2℃シナリオでは、特に再エネ関係工事及び再エネ売電の利益増加額が大きいため、2030年度の当社の営業利益が増加する結果となった。一方、4℃シナリオでは、当社の営業利益が減少する結果となった。

このシナリオ分析の結果を当社の経営戦略に統合し、特定した機会の拡大及びリスクの低減に向けた取り組みを推進することにより、営業利益の最大化を目指す。

＜対応策＞

 気候関連のリスクと機会への主な対応策としては、以下の取り組みを進める。

①　車両更新時に対象車両は全て電動化する。（電動化に適さない工事用特殊車両等は除く。）

②　事業場の建替等をする際は、太陽光発電設備の設置（創エネ）を前提に検討し、さらに条件が整う場合は、ZEB認証を取得することを目指す。

　人的資本に関しては、下記方針を基本的な考え方として社会から必要とされる技術者集団の形成を目指している。

［トーエネックグループ人材戦略方針］

＜トーエネックグループ人材戦略方針における基本姿勢＞

①採用

当社が力強く成長し続けていくためには、既存事業の強化及び将来の成長基盤を築くことが必要であり、その実現に向けては、優秀な人材を採用することが不可欠である。そのため、新卒者だけではなく、即戦力となる経験者、そして国籍、性別、障がい、価値観などに関係なく多様な人材の採用を推進していく。

②育成

当社の人材育成は、従業員の働きがいの向上と会社の持続的な成長を目的に進めている。人材育成を進めることで、個人の成長が会社の成長となり、それが好循環を生み出していく。人材育成方針の下、従業員一人ひとりが自ら成長する意欲を持ち、知識や技術力そして人間力を高めていくよう人材育成に取り組んでいく。

③働きがい・働きやすさ

当社の最も大切なものは従業員である。当社が持続的な成長を果たすためには、従業員一人ひとりが、いきいきと働きがいを感じながら仕事に従事することが必要である。従業員と会社がお互いを理解・信頼できる良い関係性であるよう、これからも従業員のエンゲージメント向上に取り組んでいく。

　なお、基本姿勢に基づく主な取り組みについては、当社ホームページにて開示している。（https://www.toenec.co.jp/）

＜社内環境整備＞

①安全及び健康に関する方針

当社は、安全健康方針を以下のとおり策定している。

②多様な人材活躍推進に関する方針

ア　目的

『多様な人材』がいきいきと活躍できる魅力ある企業を創造する。

イ　目標

（ア）いきいきと働ける企業風土の醸成

それぞれの能力と価値観を認め合い、支え合う企業風土を醸成

（イ）ワーク・ライフ・バランスの推進

育児、介護、地域活動など仕事以外の責任と要望を果たし得る労働条件を再整備

（ウ）「多様さ」の活用による競争力の向上

性別、年齢などに関わらず、誰もが能力を最大限発揮できる職場環境を整備し、競争力を向上

ウ　目指すべき姿

多様性は人的資本の確保や価値向上において重要な要素であることから、2027年度に向けた目指すべき姿や目標をまとめた『ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン2027（DE&I 2027)』を策定している。

多様な人材活躍推進のための実施方針に基づき、多様性の確保・浸透のみならず、 それらを更に発展させ『多様性を受け入れ、認め合い、共に活躍・成長できる職場環境づくり（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）』に向け、着実に取り組んでいく。

エ　考え方・具体的な取り組み及び指標

（ア）女性活躍

多様さの活用による競争力向上を掲げ、性別、年齢等に関わらず、誰もが能力を最大限発揮できるよう環境整備を進めている。意思決定に関わる女性社員を増やすための、キャリア意欲醸成に向けた活動や、働き続けるための環境整備を整えて、女性管理職数の目標値を設定し、性別問わず個々の個性と能力を十分に発揮できる活力ある組織を目指す。

（2022年度）あいち女性輝きカンパニー表彰企業優秀賞

（イ）ワーク・ライフ・バランス

従業員が仕事と自分の時間のバランスを取り、充実した日々を過ごせる会社を目指し、「自分の時間を大切にできる会社」として全社一体となって働き方改革に取り組んでいる。また、男性育休取得率や介護離職者数の目標を設定し、育児・治療・介護と仕事の両立支援の制度導入や支援ツールの充実と意識啓発による職場風土づくりを行っている。

（2022年度）名古屋市子育て表彰企業優秀賞

（ウ）障がい者雇用

誰もが多様な個性や、特性を理解し合い、共に助け合い、工夫して、人に優しい職場風土を目指し、定着と能力発揮に向けた本人・サポート者支援の継続や研修の実施、就労農園の活用により雇用拡大と障がい者理解への意識醸成に取り組んでいる。

また、障害者技能競技大会出場機会の提供支援により、毎年県大会への出場者があり、全国大会を目指している。  (3）リスク管理

　当社グループは、重大な影響を与えるESGに関するリスクについて、経営企画部署及び各部門が、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり、毎年定期的かつ必要に応じて把握・評価し、経営執行会議において審議を受けるとともにこれを管理することとしている。また、毎年定期的かつ必要に応じて、取締役会において審議・報告することとしている。

　気候変動に関しては、TCFD提言に基づく気候関連のリスクと機会の特定と評価の結果を環境対策推進会議で審議するとともに、特定したリスクと機会に関する対応策の進捗状況の確認を行う。また、「ゼロエミッションへの達成目標」を設定し、排出量をモニタリングしている。

　なお、環境対策推進会議にて、影響が大きいと評価された気候関連リスクは、経営企画部が事務局を務めるグループ全体のリスク管理とも連携している。グループ全体のリスク管理において決定された気候関連のリスク対策は、必要に応じ、環境対策推進会議へ共有される。

　人的資本に関しては、要員数や技術力が不足することにより事業計画や各部署の業務執行に支障を来たす恐れがあることから、中長期の要員計画及び教育計画を立案し、経営執行会議において審議を受けるとともに、取締役会において審議・報告することとしている。 (4）指標及び目標

　当社は、ESGに関する指標及び目標を定め、ESGの取り組みを推進している。

　気候変動に関しては、「ゼロエミッションの達成目標」を定め、目標達成に向けた取り組みを進めるとともに、総合設備企業としての強みを活かし、脱炭素社会の実現に貢献していく。

＜当社のゼロエミッションの達成目標＞

＜CO2削減目標と実績＞

［単位：ｔ－CO2］

※1　（Scope1+2［t-CO2］）／（売上高［百万円］）×10,000

※2　事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（車両燃料等）

2022年度はトーエネック・トーエネックサービス・旭シンクロテック3社の合計（Scope2、3も同様）

※3　他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

※4　Scope1、2以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出等）

　人的資本に関しては、人材戦略に関する指標及び目標を定め取り組みを推進している。

＜定期採用者数（2024年度入社）＞

※大卒には短大、高専、専門学校を含む

＜定期採用者に占める女性社員の割合（人数）＞

＜経験者採用者＞

＜定期採用者の離職率＞

＜障がい者雇用率＞

＜知識・技術力の向上に向けた集合教育＞

＜管理職への登用（女性社員、経験者採用者）＞

＜育児休業及び育児目的休暇の取得率＞

＜有給休暇の平均取得日数＞

＜月平均の所定外労働時間数＞

＜平均勤続年数＞

＜肥満率及び喫煙率＞

＜ストレスチェック実施状況＞

※職場環境が従業員の健康にどの程度影響があるのかを数値化したもの。

全国平均を100とし、数値が高いほどリスクが高い状態と考えられる。

（注）「指標及び目標」については、連結グループに属するすべての会社において同等の取り組みが行われているものではないため、当社単体での記載としている。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがある。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の的確な対応に努める所存である。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）電力会社向け売上高に関するリスク

　当社は、中部電力㈱の子会社である。親会社並びにその分割子会社である中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱より配電設備の新増設工事や、その他修繕工事等を受注・施工しており、当社の売上高の3分の1程度を占めている。今後、上記３社の事業環境変化に伴う電力設備投資抑制等による工事量変動が見込まれるため、生産性向上などコスト競争力の強化に努めている。

　しかしながら、想定を上回る電力設備投資の抑制及び市場価格等の下落による上記３社との取引価格の低下があった場合には、売上高や利益が低下する恐れがあり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(2）一般得意先向け売上高に関するリスク

　一般得意先向けの売上高は、全体の約6割を占めており、建設市場や一般得意先の設備投資などの景気動向に左右される。設備投資抑制による受注高減少や低価格競争に対応するため、新規市場・新規顧客の開拓など受注拡大のための施策を展開している。

　しかしながら、想定を上回る景気の悪化により設備投資の大幅な抑制があった場合には、売上高や利益が低下する恐れがあり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(3）完成工事原価の変動に関するリスク

　当社グループの工事原価は、主に材料費、労務費、外注費、経費からなり、受注前原価検討による原価低減や資材の廉価購買などに努めている。

　しかしながら、想定を上回る工事原価の変動があった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(4）重大な不良工事に関するリスク

　当社グループは、安全かつ高品質な施工をお客さまへ提供するために、施工に関するマニュアルや手引の整備、技術教育、現場パトロールの実施など、品質管理の徹底に努めている。

　しかしながら、工事施工に関し、品質上重大な不具合や事故が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(5）保有資産に関するリスク

　当社グループは、事業活動上の必要性から事業用不動産、有価証券等の資産を保有している。事業用不動産に関しては、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるか検証している。また、有価証券等の資産は、その必要性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか検証し、適切でない、又は見合っていない場合は売却を行うこととしている。

　しかしながら、事業用不動産の収益性が著しく低下した場合や有価証券等の時価が著しく下落した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(6）取引先の信用に関するリスク

　当社グループは、取引先と契約を締結したうえで契約条項に基づき工事を施工し、工事代金を受領している。契約の際には、取引先の与信管理を行い不良債権の発生防止に努めている。

　しかしながら、取引先が倒産し、大型不良債権が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(7）取引先との価格交渉・価格転嫁に関するリスク

　当社グループでは、「トーエネックグループ調達基本方針」を策定し、コミュニケーション推進月間を設定するなど、取引先との信頼関係強化に努めている。

　しかしながら、取引先との価格交渉・価格転嫁が適切でないことにより当社の社会的信用が低下した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(8）太陽光発電事業に関するリスク

　当該事業は、通常その事業期間が長期にわたることから、十分な調査及び想定されるリスクの回避・低減の検討を行ったうえでプロジェクトを選定している。

　しかしながら、事業環境に著しい変化が生じた場合や業務遂行上重大な災害・事故等が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。また、事業について自治体や地域住民への説明が十分でない場合は、レピュテーションが低下する可能性がある。

(9）海外事業に関するリスク

　当社では、「海外関係会社運営の指針」を策定するとともに、運営・営業及び施工等に関して担当部署による定期的なチェックを実施することにより運営管理の強化に努めている。

　しかしながら、当該国の経済情勢の変化があった場合や不適切な運営管理がなされた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(10）退職給付債務に関するリスク

　当社の退職年金資産の運用にあたっては、中長期的な投資環境を見通し、適正な資産運用ができるよう年金資産運用検討委員会において検討している。

　退職年金資産の運用結果が前提条件と異なる場合、その数理計算上の差異は、発生年度以降の一定の期間で費用処理することとしている。

　しかしながら、退職年金資産の運用利回りの悪化や割引率の低下により、掛金や退職給付費用が大幅に増加した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(11）コンプライアンス（法令遵守）等に関するリスク

　当社グループは、関係法令（建設業法・独占禁止法・労働安全衛生法等）、社内規程類及び社会規範を遵守するため、「コンプライアンス宣言」に基本方針と行動基準を定めるとともに、従業員教育などに取り組んでいる。

　しかしながら、関係法令の違反や制定・改廃等への対応遅れによる処分等を受けた場合、また、社会規範に反する事象が発生したこと等により社会的信用が低下した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(12）情報流出に関するリスク

　当社グループでは、個人情報などの重要情報を適切に管理するため、関係法令に則り、社内体制及び情報の取り扱いに関するルールを策定するとともに、情報システムのセキュリティ強化や従業員教育などに取り組んでいる。

　しかしながら、情報が外部に流出し、当社グループの社会的信用が低下した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

（13）人的資本に関するリスク

　当社グループでは、「トーエネックグループ人材戦略方針」を策定し、成長の源泉である人材の質・量を高めるため、積極的な採用活動の展開や人材育成の強化、エンゲージメント向上、ダイバーシティの推進に努めるとともに、協力会社を含めた施工体制の維持・強化に取り組んでいる。

　しかしながら、採用数の減少・離職者の増加により施工体制の構築が困難になった場合やベテラン技術者の退職により技術継承が困難になった場合には、売上高や利益が低下する恐れがあり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(14）自然災害等の発生に関するリスク

　当社グループは、大規模自然災害や戦争・クーデター・テロ等有事の発生、感染症の世界的流行等による業務中断リスクを抑えるため、事業継続計画などを定めている。

　しかしながら、大規模自然災害や戦争・クーデター・テロ等有事の発生、感染症の世界的流行等により、人的・物的被害の発生や物流網の寸断による資材調達の停滞、人員不足による工事の中断・遅延や世界的景気の悪化などによる受注高・利益の低下の事態が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

(15）気候変動に関するリスク

　当社グループでは、「トーエネックグループ環境基本方針」を策定し、環境保全に積極的に取り組むとともに、脱炭素社会の実現に向けて地球温暖化防止を推進し、事業活動を通じて脱炭素化を目指し取り組みを進めている。また、当社グループは2022年4月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、気候変動による事業への影響を想定し、リスクマネジメントを強化するとともに、対策と事業戦略を一体化していくための取り組みを開始している。

　しかしながら、当社グループにおいて脱炭素社会に向けた取り組みの遅延により、環境経営を推進する得意先からの受注が大幅に減少した場合や、各種規制、炭素価格の導入等がなされ、資材調達コストが大幅に上昇した場合、また、異常気象に伴い生産性が低下した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりである。

　また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）経営成績

　当期におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、回復の動きが続いた。建設業界においても、公共投資は底堅い動きで推移し、民間設備投資も堅調な企業収益等を背景に高い水準で推移した。一方で原材料価格の高騰や供給面での制約などの影響が懸念される状況にあった。

　当社グループは、中期経営計画2027（2023年度～2027年度）をスタートさせた。新たな中期経営計画では、カーボンニュートラル社会への移行、デジタル技術の発展、少子高齢化の進行といった事業環境の変化を踏まえたうえで、お客さまや社会と共に成長し続けていくために取り組むべき施策を４つの基本方針（①成長分野への挑戦、②既存事業の深化、③人材投資の更なる拡充、④経営基盤の強化）にまとめている。

　そして、基本方針を力強く推進するための３つの重要なテーマ（カーボンニュートラルへの取り組み、デジタル化・ＤＸの推進、人材の確保・活躍推進）を成長ドライバーに位置付けている。

　これらにより、当期は将来を見据えたエリア戦略の展開、グループ一体でのバリューチェーンの強化、柔軟な施工体制の構築、積極的な技術者の採用、人材育成の強化、働き方改革及びかいぜん活動の推進等の諸施策を進めてきた。

　また、企業の存続にはお客さまや社会との信頼関係が不可欠であることから、安全・品質の確保やコンプライアンスの推進、ガバナンスの強化等にも継続的に取り組んできた。

　この結果、当期の業績は、屋内線工事や空調管工事において期首からの手持工事が順調に進捗したことなどにより、大幅な増収増益となった。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりである。

〔設備工事業〕

　設備工事業は、屋内線工事や空調管工事において期首からの手持工事が順調に進捗したことなどにより、売上高235,462百万円（前期比9.5％増）、セグメント利益（営業利益）17,994百万円（前期比44.0％増）となった。

〔エネルギー事業〕

　エネルギー事業は、太陽光発電の出力制御の影響があったものの、一部の事業で採算性が向上したことなどにより、売上高12,901百万円（前期比3.0％増）、セグメント利益（営業利益）3,879百万円（前期比16.3％増）となった。

〔その他〕

　その他の事業は、売上高8,879百万円（前期比5.4％増）、セグメント利益（営業利益）496百万円（前期比26.8％増）となった。

(2）財政状態

　当社グループの財政状態については、総資産は304,931百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,758百万円の増加となった。これは、流動資産においては現金預金の増加（8,180百万円）、受取手形・完成工事未収入金等の増加（3,993百万円）など、固定資産においては有形固定資産の減少（3,819百万円）、繰延税金資産の減少（2,520百万円）などによるものである。

　負債は173,790百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,187百万円の減少となった。これは、流動負債においては短期借入金の増加（3,000百万円）、未払法人税等の増加（3,287百万円）など、固定負債においてはリース債務の減少（6,125百万円）、退職給付に係る負債の減少（7,817百万円）などによるものである。

　純資産は131,140百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,946百万円の増加となった。これは、利益剰余金の増加（7,288百万円）、その他有価証券評価差額金の増加（1,564百万円）、退職給付に係る調整累計額の増加（4,719百万円）などによるものである。

(3）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度と比較して7,417百万円増加し、38,018百万円となった。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（14,985百万円）、減価償却費（10,148百万円）、売上債権の増加（3,803百万円）などにより、19,118百万円の資金増加（前連結会計年度は12,640百万円の資金増加）となった。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入（3,029百万円）、有形固定資産の取得による支出（3,310百万円）などにより、2,060百万円の資金減少（前連結会計年度は2,119百万円の資金減少）となった。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加（3,000百万円）、リース債務の返済による支出（7,814百万円）などにより、9,903百万円の資金減少（前連結会計年度は8,358百万円の資金減少）となった。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりである。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、設備工事業における材料費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用である。また、投資を目的とした資金需要のうち主なものは、当社新本店ビルの建替え、設備工事業における当社事業場の新築によるものである。

　運転資金は、主として営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて金融機関からの借入れにより資金調達を実施している。長期資金は、営業活動によって得られた自己資金を充当するほか、金融機関からの借入れ、社債発行及びファイナンス・リース等による資金調達を実施しており、多様な調達手段の確保及び返済期日の分散化に努めている。なお、当連結会計年度末における有利子負債は、93,017百万円となっている。

　営業活動によって得られた資金は、上記のとおり、運転資金や長期資金に充当するほか、「第４［提出会社の状況］３［配当政策］」に記載のとおり、連結配当性向30％以上の業績に応じた利益還元を行うこととしている。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については、「第５［経理の状況］　(1）［連結財務諸表］　［注記事項］（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであるが、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える重要な見積りは次のとおりである。

①　完成工事高及び完成工事原価の計上

　当社グループは、設備工事業における工事契約において、一定の期間にわたり充足される履行義務については、期間がごく短い工事契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積もり、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識している。なお、進捗度の見積りは、実施した工事に関して発生した工事原価が、完成までに予想される工事原価総額に占める割合（インプット法）を使用している。決算日における履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、施工部署が作成した実行予算を基礎としており、発注者又は外注業者等との間で行われた協議の結果に関する情報を主要な仮定として織り込んでいるが、経済状況による材料費・外注費の変動や設計変更などに伴いその見積りが変更された場合には、当該連結会計年度においてその影響額を損益として処理することとなる。

②　工事損失引当金

　当社グループは、将来の工事損失の発生に備えるため、工事損失が確実視される場合に、当連結会計年度末において合理的に見積もることができる工事損失見込額を工事損失引当金として計上している。工事損失引当金の計上にあたっては、期末時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っているが、工事の進捗遅延による経費の増加、想定外の労務費や資材価格の高騰などにより、追加損失が発生する可能性がある。

③　固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の収益性の低下により、固定資産の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上している。

　固定資産の回収可能価額について、期末時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っているが、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や将来キャッシュ・フローなどの前提条件に変化があった場合、固定資産の減損を実施する可能性がある。

④　退職給付債務及び退職給付費用

　退職給付債務及び退職給付費用は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算定されており、これらの前提条件には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等が含まれている。当社グループは、この数理計算上で設定された前提条件は適切であると考えているが、実績との差異又は前提条件自体の変更により、退職給付債務及び退職給付費用に影響を与える可能性がある。

⑤　貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上している。貸倒引当金の計上にあたっては、期末時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っているが、債権に影響を与える予測不能な状況の変化などにより、追加引当が必要となる可能性がある。

⑥　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産の計上に際して、将来の課税所得の見積りに基づいて回収可能性を検討しており、回収が不確実と考えられる部分については、評価性引当額として繰延税金資産を計上していない。繰延税金資産の回収可能性の検討にあたっては、期末時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っているが、経済環境の変化や収益性の低下などにより将来の課税所得が見込みを下回る場合、繰延税金資産を減額する可能性がある。

(5）受注及び売上の状況

　受注及び売上の状況は、次のとおりである。

①　受注実績

②　売上実績

（注）１　当社グループ（当社及び連結子会社）では設備工事業以外は受注生産を行っていない。

２　当社グループ（当社及び連結子会社）では生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載していない。

３　売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先の売上高及びその割合

※　中部電力グループ：中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱

４　上記の金額は、セグメント間の取引について相殺消去後の数値である。

　なお、参考のため提出会社個別の事業の状況は次のとおりである。

設備工事業における受注工事高及び完成工事高の状況

①　受注工事高、完成工事高及び次期繰越工事高

（注）１　前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減額を含む。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれる。

２　次期繰越工事高は（前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期完成工事高）である。

②　受注工事高の受注方法別比率

　工事受注方法は、特命、競争及び中部電力パワーグリッド㈱との配電関係工事請負契約に大別される。

（注）　百分比は請負金額比である。

③　完成工事高

※　中部電力グループ：中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱

（注）１　前事業年度の完成工事のうち主なもの

当事業年度の完成工事のうち主なもの

２　売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先の完成工事高、兼業事業売上高及びその割合

※　中部電力グループ：中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱

④　次期繰越工事高（2024年 3月31日現在）

※　中部電力グループ：中部電力㈱、中部電力パワーグリッド㈱、中部電力ミライズ㈱

（注）　次期繰越工事のうち主なもの

兼業事業における売上高の状況

（注）　当事業年度における商品販売先は同業者78.9％、その他21.1％となっている。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項なし。

６【研究開発活動】

　当社グループにおける研究開発活動は、提出会社においてのみ行っており、連結子会社においては行っていない。

　当社は、「独自技術の展開」という経営理念に基づき、付加価値の創出に資する技術研究開発、及び効率化に資する技術研究開発を基本方針とし、カーボンニュートラル社会の実現、新規事業の創出、技術力の向上を目的とした研究開発に取り組んでいるほか、設計・施工・保守等の業務効率化、安全性の向上、施工品質の向上を目的とした研究開発を推進している。

　当連結会計年度における研究開発費は、527百万円である。

〔設備工事業〕

技術研究開発部における主な研究開発

(1）パッケージ版ToEMSの開発

　当社とお客さまとのつながりを継続的に強固なものとするため、当社が独自開発したエネルギーマネジメントシステムであるToEMS（Toenec Energy Management System;トエムス）を活用し、お客さま設備の運用におけるCO2排出抑制、省エネルギー、運転コスト低減、管理省力化などへの貢献を目指す。そこで、今後のお客さまからのToEMSへの多様な要望に対し、システムの設計、積算、構築、試験・調整を効率化するため、ToEMSの複数の機能をそれぞれ標準化し、これらを組み合わせてシステムを構築できるパッケージ版ToEMSを開発した。

(2）設計・施工部門の省力化ツールの開発

　働き方改革の推進の一環として、設計・施工業務の省力化が可能な各種ツール開発に取り組んでいる。設計業務では、これまでにBIM(Building Information Modeling)情報を活用した電灯設備の負荷容量集計表、幹線計算書などの自動作成ソフトウェアを開発しており、2023年度には新たに動力設備用のソフトウェアを開発した。施工業務では、現場で扱う資機材の保管場所の管理を容易に行う資機材管理システムを開発した。また、これまでに開発した竣工検査等に用いる帳票作成や耐震強度計算書作成などを支援するソフトウェアの高機能化を実施した。

工事施工部門における主な研究開発

(1）仮送電作業の効率化に関する研究

　2020年度に導入した電線被覆を貫通する高圧バイパス用針電極について、導通性能の更なる安定化を目指した仕様検討を行った。電極部が可動するロータリー式針電極を採用することで接続角度の影響を受けることがなくなり、「導通性能の安定性向上」「電線導体部の損傷防止」「取付作業の容易化」を図ることができたため、2024年度から導入する。

(2）架空配電線作業のDXに関する研究

　AI解析による圧縮箇所の良否判定を行うアプリ、判定結果の共有化・クラウド保存するための現場ネットワーク（ローカルWi-Fi）及び圧縮作業箇所の実施状況を管理するアプリによる圧縮作業全体管理を検証した結果、圧縮作業結果の共有化及びクラウド保存に問題はなく、実用化できることを確認した。

　今後、実現場でのフィールドテストを行い、実現場における運用面の課題の洗い出しを進める。

〔エネルギー事業〕

　研究開発活動は特段行っていない。

〔その他〕

　研究開発活動は特段行っていない。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は6,102百万円である。そのうち主なものは、当社本店洲崎ビルの新築と、設備工事業における当社事業場の新築及び工事用の車両・機械・工具の取得である。なお、設備投資の金額には、無形固定資産、長期前払費用への投資を含んでいる。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額に建設仮勘定は含まない。

２　土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借している。賃借料は2,263百万円であり、土地の面積については、（　）内に外書きで示している。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設及び除却等の計画は以下のとおりである。

(1）重要な設備の新設等

（注）　既支払額は、当連結会計年度末の金額を記載している。

(2）重要な設備の除却等

　上記、新本店ビル建替のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2024年5月30日開催の取締役会において、当社普通株式について1株を5株に分割する旨、及び株式分割の効力発生日（2024年10月1日）をもって発行可能株式総数を200,000,000株とする定款一部変更を行う旨について決議した。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2017年6月29日開催の第99回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で当社普通株式5株を1株に併合した。これにより、発行済株式総数は77,319,964株減少し、19,329,990株となっている。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式630,600株は、「個人その他」に6,306単元を含めて記載している。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4単元及び20株含まれている。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式である。

２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ400株（議決権4個）及び20株含まれている。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含まれていない。

３【配当政策】

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、成長戦略への投資のための内部留保と株主還元をバランスよく実施することを経営の重要課題と位置付け、資本収益性の向上や財務健全性の確保、フリー・キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案し、連結配当性向30％以上の業績に応じた利益還元を行うことを基本としている。また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　当事業年度（第106期）の配当については、上記方針に基づき、１株当たり年間200円とした。

　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

　当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の理念体系は、追求すべき会社の理想像である「経営理念」、創立から変わらぬ社会へのお役立ちを示した「使命（パーパス）」、将来に向けてこうありたいと考えている「目指すべき将来像（ビジョン）」、そして使命を果たし続けるために皆で共有すべき姿勢や想いをまとめた「大切にすべきこと（バリュー）」の4つで構成されている。この理念体系のもと、コーポレートガバナンス・コードに示された各原則等を踏まえ、経営の効率性・企業の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めている。

　なお、当社の理念体系は、当社ホームページにて開示している。

　（https://www.toenec.co.jp/）

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会から取締役への権限移譲を可能にし、より迅速かつ効率的な意思決定を行うとともに、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用している。

　当社は、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用するとともに、経営の監督機能の強化を図るため、取締役13名のうち8名を社外取締役で構成している。

　さらに、監査の実効性を確保するため、監査等委員会、内部監査部署及び会計監査人は、相互に綿密な連携を保っている。

　こうした現状の体制によって、経営の公正性・透明性は十分に確保されていると考えている。

ア　取締役会

　取締役会は、原則として月１回開催し、中長期的な経営戦略や役員の指名及び報酬等に関する事項、親会社等との重要な取引等、経営上重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っている。また、監督機能の強化を図るため、取締役13名のうち8名を社外取締役で構成している。

　さらに、役員の指名及び報酬等に係る手続きの客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置している。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項などを審議し、取締役会への答申を行っている。

　また、親会社である中部電力㈱並びにその分割子会社である中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱との重要な取引について、一般株主の利益保護の観点から審議する独立社外取締役で構成された「親子取引審議委員会」を設置している。

イ　監査等委員会

　監査等委員会は監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成されている。監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として監査計画を策定し、取締役の職務の執行を監査している。その方法は、取締役会や経営執行会議等の重要な会議体への出席、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、実施している。

ウ　経営執行会議

　各部門の業務執行体制に対して、経営上の根幹にかかわる業務執行の審議を行うとともに、業務執行の状況等の報告を受ける「経営執行会議」を設置し、原則として月１回以上開催している。

エ　財務報告に係る内部統制委員会

　財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等を審議し、財務報告に係る内部統制を効率的に運用するために「財務報告に係る内部統制委員会」を設置している。

オ　コンプライアンス推進委員会

　コンプライアンスリスクの予防体制の強化・充実を図るために「コンプライアンス推進委員会」を設置している。

　なお、各機関の構成員は下記のとおりである。

（注）　※は非常勤、◎は各機関の長である。

コーポレート・ガバナンス体制図

2024年 6月27日現在

③　企業統治に関するその他の事項

　管理部門には、内部監査体制をつかさどる部署として経営考査部、顧問弁護士から法的指導を受けて法務全般を担当する法務部、会計監査人との対応を図る経理部を置き、企業の透明性とコンプライアンスの確保に努めている。

　内部統制システムに関しては、当社の基本方針として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め、経営管理に関する体制、リスク管理に関する体制、コンプライアンスに関する体制、監査に関する体制及び企業グループの業務の適正を確保するための体制を整備している。

〈会社の業務の適正を確保するための体制〉

ア　経営管理に関する体制

（ア）業務執行に関する体制

・取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令・定款所定の決議事項及び会社の業務執行を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により、社外の視点から監督を行う。

監査等委員会は、業務の執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査する。

・業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、経営執行会議を設置する。経営執行会議は、原則として毎月１回以上開催し、取締役会に付議する事項及び社長が決定すべき経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況等に関する報告を受ける。

・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため、執行役員制度を採用し、役付執行役員及び執行役員を置く。

・経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離を防止するため、取締役会において適宜、役付執行役員、執行役員、参与及び使用人に執行状況の報告や議案の説明等をさせる。

・取締役並びに役付執行役員、執行役員、参与及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務執行の適正及び効率性を確保するため、会社規程等において、各部門（本部、本店の部をいう。以下同じ。）及び各部署の業務分掌並びにそれらの長の権限等を定める。

また、取締役等は、業務執行状況について、適時に、取締役会、経営執行会議又は上位者に報告する。

・取締役等の意思決定の適正を確保するため、決裁手続きにおいて、起案箇所、関係部門及び審査部門による審査を行う。

・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適正に行うため、会社規程等において、取締役会議事録、経営執行会議資料、決裁文書等の作成、保存及び管理に関する事項を定める。

（イ）内部監査に関する体制

・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため、執行部門から独立した組織として社長直属の内部監査部署を設置する。内部監査部署は、各部門の業務の執行状況等を定期的に監査し、その結果を、社長に報告するとともに、必要に応じ各部門に改善を勧告する。また、重要な事項等については取締役会に直接報告する。

イ　リスク管理に関する体制

・全社及び各部門のリスク管理が適正に行われるよう、組織、権限をはじめとする会社規程等を整備する。

・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営企画部署及び各部門が、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり、毎年定期的かつ必要に応じて把握・評価し、経営執行会議において審議を受けるとともにこれを管理する。また、毎年定期的かつ必要に応じて、取締役会において審議・報告する。

・安全・品質をはじめとする各部門の業務に係るリスクについては、各部門の長が、これを把握・評価・管理する体制を整備するとともに、毎年定期的かつ必要に応じ、その体制、運用状況を点検する。また、各部門の計画の策定・実行にあたっては、各部門の業務に係るリスクを把握・評価し、その結果に基づいてこれを管理する。

・法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織及び会社規程等を整備し、適切に運用する。

・非常災害その他当社の財産、社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生した場合の情報伝達及び対応について会社規程等に定めるとともに、これらの事象が発生した場合に備え定期的に訓練等を実施する。

・内部監査部署は、必要に応じて内部監査を行う。

ウ　コンプライアンスに関する体制

（ア）社内体制

・コンプライアンスの徹底を図るため、会社規程等に基づき、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、本店部長、本店本部総括部長及び支店長・方面本部長等をコンプライアンス責任者とする全社的な体制を整備する。

・コンプライアンスの定着を図るため、会社規程等に基づき、取締役及びコンプライアンス責任者を対象とした啓発活動を実施し、管下使用人への適切な指導・監督に当たらせるとともに、使用人に対し各種研修を行う。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、通常の業務報告経路とは別に、内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を社内及び社外に設置する。なお、コンプライアンスホットラインの利用者の保護について、会社規程等を定める。

・反社会的勢力との関係遮断については、対応部署を定め、会社規程等を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。

（イ）中部電力グループ体制

・中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会に参加し、これに基づいた取り組みを行う。

エ　監査に関する体制

（ア）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会直属の監査等委員会室を設置する。

・監査等委員会室には、監査等委員会の意向を踏まえた員数の使用人を置く。

（イ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会室に所属する使用人は、執行部門の業務に係る役職を兼務せず、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けない。

・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査等委員会室に所属する使用人に不利益を及ぼさない。

・監査等委員会室に所属する使用人の異動及び評定にあたっては、監査等委員会の意向を尊重する。

（ウ）監査等委員会への報告に関する体制

・取締役が指名する者は、次のとおり、職務の執行状況等について監査等委員会に報告する。

・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査等委員会に報告する。

・部門ごとに原則として毎年１回、当該部門の業務の執行状況について監査等委員会に報告する。

・重要な決裁文書については決裁後すみやかに監査等委員会に回覧する。また業務執行に係るその他の文書についても求めに応じて、監査等委員会の閲覧に供する。

（エ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会又は監査等委員会室に所属する使用人に報告をしたことを理由として、報告した者に不利益を及ぼさない。

（オ）監査費用等に関する事項

・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、すみやかに当該費用等を支払う。

（カ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員は、経営執行会議及びその他重要な会議体に出席のうえ、意見を述べることができるものとし、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、当該意見を尊重する。

・社長は、監査等委員会と代表取締役が経営に関し意見交換する機会を設ける。

・内部監査部署及び会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と協議するとともに、実施結果を監査等委員会に報告する。

オ　企業グループの業務の適正を確保するための体制

（ア）親会社との関係に係る体制

・当社は、親会社である中部電力㈱が定めるグループ経営方針、グループ運営に関する規範に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。

（イ）トーエネックグループの体制

・当社グループの業務の適正及び効率性を確保するため、グループ会社全般を統括する部署及びグループ各社を管理する部署を設置し、会社規程等に基づき、経営上の重要事項については、協議又は連絡を求めるとともに、グループ会社のリスク管理、コンプライアンス等に関する体制を整備する。

・グループ各社の経営に重大な影響を与えるリスクについては、各社が把握・評価し、管理するとともに、グループ各社の社長等は、毎年定期的にグループを統括する部署に報告する。

・グループ会社の取締役等及び監査役又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役等は、グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合、当社監査等委員会に報告する。

・当社グループにおけるコンプライアンス推進のため、各社において、コンプライアンス担当その他の推進体制を整備するとともに、基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、グループ各社は、当社の内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を活用する。

・当社の取締役等は、必要に応じグループ会社の監査役を兼務する。

・当社の取締役等は、グループ会社の監査役及び取締役等との定期的な会合の場を設け意見交換を行う。

・当社の内部監査部署は、必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行う。

④　取締役会等の活動状況

　当事業年度において当社は、取締役会を14回、指名・報酬委員会を3回、親子取引審議委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりである。

（注）１　西脇哲也氏、水野朝之氏、鈴木健一氏は、第105回定時株主総会（2023年6月28日開催）の終結の時をもって取締役を退任した。

２　寺田修一氏は、第105回定時株主総会（2023年6月28日開催）で取締役に選任された。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約（責任限定契約）を締結している。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟の争訟費用を含む損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険契約により塡補することとしている。なお、当該保険の保険料は、当社が全額を負担している。

　当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役である。

　なお、当該保険の契約期間は1年間であり、2024年7月に更新する予定である。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めている。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

イ　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。

ウ　取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１　取締役　飯塚厚、鵜飼裕之、吉本明子、五十嵐一弘及び瀧上晶義は、社外取締役である。

２　取締役（監査等委員）寺田修一、杉田勝彦及び柴田光明は、社外取締役（監査等委員）である。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　取締役（監査等委員）寺田修一、杉田勝彦、柴田光明及び木村昌彦の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　2016年6月時点における職名は、同年7月1日付組織改定を反映した記載としている。

６　当社は執行役員制度を導入しており、2024年6月27日現在の取締役以外の執行役員は次のとおりである。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は8名（うち監査等委員である社外取締役は3名）である。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、それぞれの経歴を通じて培った識見、経験を踏まえ、経営の監督機能及び監査機能を担っている。

　社外取締役　飯塚厚は、財務省の関税局長、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の顧問、損保ジャパン日本興亜総合研究所株式会社の理事長を歴任し、現在、日本郵政株式会社の取締役兼代表執行役上席副社長である。なお、日本郵政株式会社と当社との間に特別の利害関係はない。

　社外取締役　鵜飼裕之は、国立大学法人名古屋工業大学の副学長、同大学の学長を歴任し、現在、学校法人東邦学園の理事、学校法人東邦学園愛知東邦大学の学長であるが、当社との間に特別の利害関係はない。

　社外取締役　吉本明子は、愛知県副知事、厚生労働省の中央労働委員会事務局長を歴任し、現在、ボストンコンサルティンググループのシニアアドバイザーであるが、当社との間に特別の利害関係はない。

　社外取締役　五十嵐一弘は、東海旅客鉄道株式会社の取締役常務執行役員、日本車輌製造株式会社の社長を歴任し、現在、日本車輌製造株式会社の相談役である。なお、東海旅客鉄道株式会社及び日本車輌製造株式会社と当社との間に特別の利害関係はない。

　社外取締役　瀧上晶義は、瀧上工業株式会社の取締役及び常務取締役を歴任し、現在、瀧上工業株式会社の社長である。なお、瀧上工業株式会社と当社との間に特別の利害関係はない。

　社外取締役（監査等委員）寺田修一は、中部電力株式会社の出身者である。同社は、当社議決権数の51.90％を保有する親会社であり、同社並びにその分割子会社である中部電力パワーグリッド株式会社及び中部電力ミライズ株式会社は、配電設備工事等の主要取引先である。また、当社は、同社並びにその分割子会社である中部電力パワーグリッド株式会社から、取締役2名（2024年6月27日現在）及び出向者11名（2024年3月31日現在）を受け入れている。

　社外取締役（監査等委員）杉田勝彦は、当社との間に特別の利害関係はない。

　社外取締役（監査等委員）柴田光明は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者であるが、既に退職し独立して活動しており、当社との間に特別の利害関係はない。

　なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準については、会社法、金融商品取引所の定める「社外性」、「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に関し率直かつ建設的に助言できる高い識見と豊富な経験を重視している。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である社外取締役と定期的に意見交換を実施し、相互連携を図っている。

　監査等委員である社外取締役は、他の監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門の状況や重要な会議の内容について、監査等委員会を通じて情報を収集し、意見交換等を行うことにより監査機能の強化を図っている。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会については、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役3名の計4名に監査等委員会直属の監査等委員会室の使用人（4名）を加え、監査等委員でない取締役の職務執行の適法性・適正性を監査する。なお、監査等委員である社外取締役のうち1名は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高度な知見を有している。

　当事業年度において当社は、監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりである。

（注）１　鈴木健一は2023年6月28日開催の第105回定時株主総会をもって退任した。

２　寺田修一は2023年6月28日開催の第105回定時株主総会において監査等委員に選任され、就任した。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の解任又は不再任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案の内容、決算・配当等である。

　監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、法令及び定款に基づき取締役の職務の執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制が確立出来ているかを確認した。

　「会社の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）については、取締役会で決議した５つの体制について、環境変化に対応しつつ適切に運用されているかを監査した。

　会計監査については、会計監査人が独立の立場で、かつ「監査に関する品質管理基準」に基づく監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人から職務の執行状況等について報告を受け、会計監査人の監査の方法や結果の相当性の監査をした。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。

　常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図った。社内の情報の収集にあたっては、取締役会その他重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業場の往査において業務及び財産の状況を調査した。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けた。

　社外監査等委員は、監査等委員会や取締役会において、各々の専門的見地から意見を発言した。非常勤監査等委員は、常勤監査等委員から監査等委員会にて説明を受けるほか、一部の事業場往査を行い社内の情報収集に努めた。

②　内部監査の状況等

ア　内部監査の状況

　内部監査機能については、経営の効率化及び業務の適正の確保に寄与することを目的とし、業務執行部門から独立した社長直属の経営考査部（8名）を専任部署として設置している。同部は、会社業務全般にわたり、定型業務及び特命事項の考査を実施し、考査の結果については、社長に報告するとともに、関係部門に助言・勧告を行い、継続的に改善を促している。

　また、重要な事項等については取締役会に直接報告することとしている。

イ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

　監査等委員会は、監査計画及び監査実施結果の聴取のため、会計監査人との会合を定期的に年5回、その他にも適宜実施している。さらに、会計監査人往査の一部に立ち会うなど、会計監査人の監査体制を確認するとともに意見及び情報交換を行い、相互の連携を高めている。

　監査等委員会は、経営考査部から考査テーマ・目的などの事前説明や考査結果の説明を都度受け、監査等委員会からは、監査結果を経営考査部に情報提供しており、緊密な連携を保っている。また、コンプライアンス推進委員会の事務局である法務部からも定期的に報告を受けている。

　経営考査部は、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心に会計監査人との情報交換を適宜行っている。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

17年間

ウ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　岩田国良

指定有限責任社員　業務執行社員　村井達久

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他7名である。

オ　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、「会計監査人の選任に関する評価基準」として、当社の監査を遂行するにあたり会計監査人が十分な規模、体制を有し、独立性が確保されていると認められることを条件としている。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には会計監査人を解任し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には解任又は不再任を株主総会の目的とすることとしている。

　監査等委員会は、会計監査人を前述の評価基準及び決定の方針に基づいて総合的に判断した結果、有限責任 あずさ監査法人を選定した。

カ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人及び経理部から聴取した会計監査人の概要、監査品質、前年度の監査実績等について協議した結果、適正であることから「会計監査人の解任又は不再任を第106回定時株主総会の議案としない」ことを決議した。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

イ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項なし。

エ　監査報酬の決定方針

　当社は、監査報酬の決定に関する方針を策定していないが、監査内容、監査時間数等を総合的に勘案したうえで、決定している。

オ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、当事業年度における監査計画の内容や報酬見積の算出根拠、過年度の報酬の推移等を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っている。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ）の報酬に関する事項は、任意の指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会での決議に基づき社長が決定している。社長の決定権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会決議事項の範囲内の内容である。

　また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項は、任意の指名・報酬委員会で審議された決定方針案を取締役会で審議のうえ決議した。その概要は次のとおりである。

・当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、株主と一層の価値を共有し、業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針とする。

・個々の取締役の報酬の決定に際しては、代表取締役及び業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、社外取締役及び非業務執行取締役については、基本報酬のみとする。なお、退職慰労金その他名目の如何を問わず、退職金は支給しない。

・取締役の基本報酬は、在任中に支給する月例の固定報酬とし、会社業績、他社水準、中長期的な経営環境等を総合的に勘案し、職責に応じ役位別に決定する。

・業績連動報酬は、事業年度ごとの重要業績評価指標を反映した現金報酬とし、在任中の各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定時期に支給する。なお、目標となる業績指標とその値は、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を踏まえ見直しを行う。

・非金銭報酬は、譲渡制限付株式を付与するものとし、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇・企業価値向上への意欲を一層高めることを目的とする。付与数については、会社業績、他社水準、中長期的な経営環境等を総合的に勘案し、職責に応じ、役位別に決定する。また付与は、在任中、毎年、一定の時期に行う。

・報酬水準は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の総額について、独立した第三者による、当社と事業内容・規模等が類似する企業を対象とした役員報酬調査結果を踏まえ、任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会はその審議の内容を尊重する。報酬割合は、業績連動報酬の割合を固定せず、業績が向上するにつれて総額に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計とし、任意の指名・報酬委員会で審議された種類別の報酬割合の範囲内で決定する。

　業績連動報酬に係る指標を、中期経営計画の数値目標から算定した連結経常利益とした理由は、当社グループの業績を端的に表すものと判断したためである。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、2027年度中期経営計画の連結経常利益18,000百万円であり、実績は、12,679百万円である。

　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長藤田祐三が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定している。

　委任を受けた代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で個人別の報酬額を決定している。当該権限を委任した理由は、代表取締役社長は任意の指名・報酬委員会の委員長であり、当該委員会の審議内容に従った決定をするためである。

　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう任意の指名・報酬委員会の審議を経て当該審議の内容に従って決定することを決定方針に定める等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。

　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、固定報酬のみを支給することとし、監査等委員会の協議により決定している。

　当事業年度における監査等委員である取締役の報酬の額は、上記プロセスに従いこの範囲内で決定した。

　役員の報酬等の額に関する株主総会の決議年月日は、2021年6月25日であり、決議の内容は、下記のとおりである。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、賞与を含み年額4億円以内（うち社外取締役分8,500万円以内）とすること、並びに各取締役に対する具体的金額及び支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする。なお、この報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額1億円以内とすること、並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額及び支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとする。

　また、取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬に関する株主総会の決議年月日は、2022年6月28日であり、決議の内容は、下記のとおりである。

・上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額60百万円以内とする。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の決定によるものとする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。

※　同株主総会の決議時点における員数については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名、監査等委員である取締役は4名である。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　非金銭報酬等は、当事業年度における費用計上額を記載している。

２　上記には、2023年6月28日開催の第105回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名の報酬が含まれている。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的株式とし、取引先との安定的な関係維持・強化を図り、企業価値の向上に資することを目的とする投資株式を純投資目的以外の株式と区分する。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取引関係の維持・強化を通じて当社グループの中長期的な企業価値の増大に資するため保有している。

　個別銘柄の保有の適否に関する検証の方法・内容については、2023年9月開催の取締役会にて、銘柄の企業グループごとの工事受注等による利益獲得貢献度に基づく投資収益率と当社の資本コスト（ＷＡＣＣ）を比較し、採算性を検証している。また、相手先企業との取引関係強化等の定性的な効果も含め、総合的に資本コストに見合っていないと判断した場合は売却を実施する。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載していない。

なお、採算性の検証は、銘柄の企業グループごとの工事受注等による利益獲得貢献度に基づく投資収益率と当社の資本コスト（ＷＡＣＣ）を比較し、実施している。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。

３　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載している。

みなし保有株式

　該当事項なし。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項なし。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（1949年建設省令第14号）に準じて記載している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。）第2条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（1949年建設省令第14号）により作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に参加している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年 4月 1日　至　2023年 3月31日）

当連結会計年度（自　2023年 4月 1日　至　2024年 3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社数　　　　　6社

　すべての子会社を連結の範囲に含めている。

連結子会社名

・㈱トーエネックサービス

・旭シンクロテック㈱

・統一能科建筑安装（上海）有限公司

・TOENEC (THAILAND) CO.,LTD.

・TOENEC PHILIPPINES INCORPORATED

・PT. ASAHI SYNCHROTECH INDONESIA

（注）　TOENEC (THAILAND) CO.,LTD.は、Tri-En TOENEC Co.,Ltd.への事業移管が終了し清算手続き中である。

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社数　5社

　すべての関連会社を持分法適用の範囲に含めている。

持分法適用関連会社名

・ＰＦＩ豊川宝飯斎場㈱

・㈱中部プラントサービス

・Tri-En TOENEC Co.,Ltd.

・HAWEE MECHANICAL AND ELECTRICAL JOINT STOCK COMPANY

・FUHBIC TOENEC Corporation

　当連結会計年度にて、FUHBIC TOENEC Corporationを持分法適用の範囲に含めている。

　また、持分法適用関連会社のうちTri-En TOENEC Co.,Ltd.、HAWEE MECHANICAL AND ELECTRICAL JOINT STOCK COMPANY、FUHBIC TOENEC Corporationの決算日は12月31日であり、持分法の適用にあたっては、同日現在の財務諸表を使用している。

　持分法適用にあたり発生した投資差額（のれん相当額）は、10年間で均等償却している。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、統一能科建筑安装（上海）有限公司、TOENEC (THAILAND) CO.,LTD.、TOENEC PHILIPPINES INCORPORATED、PT. ASAHI SYNCHROTECH INDONESIAの決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

　また、その他の連結子会社については決算日に相違はない。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

棚卸資産

①　未成工事支出金

個別法による原価法

②　材料貯蔵品・商品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

①　リース資産以外の有形固定資産

主として定率法

　ただし、当社及び国内連結子会社については、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物、機械装置のうち太陽光発電事業用設備について、定額法を採用している。

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。

②　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

無形固定資産

定額法

　ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法による。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

工事損失引当金

　将来の工事損失の発生に備えるため、工事損失が確実視される場合に、当連結会計年度末において合理的に見積もることができる工事損失見込額を計上する方法によっている。

リース解約損失引当金

　リース契約の解約による損失に備えるため、個別に見積もった損失見込額を計上している。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理している。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生した連結会計年度から費用処理している。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりである。

①　工事契約

　当社グループは、配電線工事、地中線工事、屋内線工事、空調管工事及び通信工事を請け負っている。

　これらの取引については、一定の期間にわたり履行義務を充足することから、期間がごく短い工事契約を除き、その進捗度に応じて収益を認識している。進捗度の見積りは、実施した工事に関して発生した工事原価が、完成までに予想される工事原価総額に占める割合（インプット法）を使用している。

　工事収益総額の見積り、完成までの進捗状況に変更が生じる可能性がある場合、見積りの見直しを行っている。なお、変動対価等を含む収益の額に重要性はない。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれていない。

②　太陽光発電事業

　当社グループは、再生可能エネルギーの固定価格買取制度を利用した太陽光発電事業を営んでいる。検針日から期末までの売電量を見積もって計上することで、会計期間に対応した収益を認識している。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、発生原因に応じ20年以内で均等償却している。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにあたっては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出している。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりである。

　工事契約に係る収益認識

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

　設備工事業における工事契約において、一定の期間にわたり充足される履行義務については、期間がごく短い工事契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積もり、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識している。なお、進捗度の見積りは、実施した工事に関して発生した工事原価が、完成までに予想される工事原価総額に占める割合（インプット法）を使用している。

　決算日における履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、施工部署が作成した実行予算を基礎としており、発注者又は外注業者等との間で行われた協議の結果に関する情報を主要な仮定として織り込んでいる。

　こうした協議の結果は、経済状況による材料費・外注費の変動や設計変更などにより変化するため、不確実性の要素を含んでおり、将来の収益に重要な影響を及ぼす可能性がある。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めて表示していた「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より「為替差益」として区分掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた172百万円は、「為替差益」1百万円、「雑収入」171百万円として組み替えている。

（連結貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理している。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休業日であったため、次の期末日満期手形等が当連結会計年度末日残高に含まれている。

※２　受取手形・完成工事未収入金等のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりである。

※３　損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示している。

工事損失引当金に対応する未成工事支出金の額

※４　このうち関連会社に対する金額は、次のとおりである。