2901 石垣食品 有価証券報告書－第67期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第63期、第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第63期、第64期、第65期、第66期及び第67期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第63期、第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。

５．株主総利回りの比較指標は、第65期まではJASDAQ INDEXを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第66期より配当込みTOPIXに変更しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

会社設立以来の主な推移は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の子会社で構成され、麦茶・健康茶及びビーフジャーキーの製造販売を主力とする食品事業、健康・美容商材の会員制通販卸サイトを運営するインターネット通信販売事業、化粧品の販売を主力とする化粧品事業、雑貨の販売を主力とする雑貨事業、その他サプリメント商品の販売を主たる事業として行っております。以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(1) 食品事業・・・・・・・・・・・・子会社が一部を製造し、当社が販売しております。

(2) インターネット通信販売事業・・・子会社が販売しております。

(3) 化粧品事業・・・・・・・・・・・当社及び子会社が販売しております。

(4) 雑貨事業・・・・・・・・・・・・当社が販売しております。

(5) その他・・・・・・・・・・・・・当社が販売しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)  １．特定子会社に該当しております。

２．株式会社新日本機能食品については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
第67期連結会計年度における主要な損益情報等（連結決算調整前の単独決算数値）

①売上高　　  1,661,284千円

②経常利益　　　  1,386千円

③当期純損失（△）3,122千円

④純資産額　　    8,205千円

⑤総資産額 　 　530,588千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」ことを社是としております。具体的には、お客様が「購入してよかった、また購入したい」と思っていただける商品を開発、製造、販売することに経営努力し、企業価値向上に努めてまいります。

新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う新しい生活様式への変化が考えられますが、食品に対する需要がなくなることはないものと考え、食品を中心に環境の変化への対応も考慮しつつ様々な事業に取り組んでいくことで、企業価値の向上に努めてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、経営指標として、経常利益額と経常利益率を主に重視しております。経常利益額の増加と経常利益率の向上を目標に経営努力してまいります。

当社は当期まで11期連続して経常損失を計上していることから、短期的には何よりまず黒字化を達成することを経営上の目標としておりますので、具体的な経常利益額と経常利益率の公表はいたしておりません。

当社グループとしましては、様々な施策を実施していくことで黒字化の達成を目指しておりますが、現時点では達成することができておりません。しかしながら事業構造の改善等により経常損失の幅を減少させることができており、今後も事業構造の見直し等の継続により採算の改善を図れるものと考えております。

事業採算の悪化は、新型コロナウイルス感染拡大が要因ではございませんので、経営指標等に対する考え方に変更はございません。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。食品事業は、麦茶等の既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、消費者の健康志向に適し通年型商品となり得る、ごぼう茶に続く新たな健康茶の研究・開発を進めております。ビーフジャーキーの既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、商品形態や容量の多品種化に加え、ビール以外にワインやハイボールに合った風味や、駄菓子向けにカレー風味を投入するなど、多様化する消費者の嗜好を捉えた新商品の研究・開発を進めております。更に、生産国である中国の人件費や原料価格の高騰に対し、対応策を検討し実施してまいります。

また2018年３月にはインターネット通信販売を行う株式会社新日本機能食品を子会社化したことに加え、化粧品や雑貨、サプリメントといった従来とは異なる事業への進出、2024年３月には化粧品等の販売を行う株式会社メディアートを子会社化することで、当社が従来持ち得ることのなかった企業価値の向上を図っております。

食品事業の取扱商品が、市場環境の激化やコモディティ化という厳しい環境を迎える中、従来とは異なる形で良い新たな分野の商品を開発し、提供し続けていくことは、会社として存続していくために必要なものであると考え、活動を継続していくものと考えております。

（４）経営環境

当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。

食品事業・・・主に飲料と珍味食品を取り扱っております。飲料は、市場拡大が続く液体飲料ではなく、ティーバッグ商品のため市場規模は限られております。当社グループの商品は、一定のブランド認知を受けておりますが、競争激化により採算の厳しい状況が続いております。一方で、高齢化や健康志向といった市場の変化に対応できれば、成長の余地は十分にあるものと考えております。珍味食品は、日本人好みの柔らかさと味付け、低廉な価格で市場を開拓してきましたが、他社対抗商品等の影響で、採算の厳しい状況が続いております。中国の国内市場向けに製品を投入することで、成長の余地は十分にあるものと考えております。

インターネット通信販売事業・・・企業向けの卸売販売と一般向けの小売販売を行っております。卸売販売は堅実な利益確保ができる一方で、小売販売の伸長が著しく、当社グループとしても小売販売の強化に努めております。販売促進費や運賃等コストが年々高騰しておりますが、売れ筋商品の積極的な取込や業務体制の改善などで、売上と利益の確保ができるものと考えております。

化粧品事業・・・自社ブランド商品を一般小売店向けの卸売問屋へ販売する事業と、他社ブランド商品をＯＥＭとして越境ＥＣ向け事業者に販売する事業を行っております。自社ブランド商品は、事業立上げに伴う初期投資負担が大きく、採算が非常に悪い結果となってしまっており、商品評価損を計上する状態に陥ってしまっております。

雑貨事業・・・新型コロナウイルスの研究用抗原検査キットの販売を行っております。事業者向けのロット販売であり、確実な売上・利益確保ができましたが、新型コロナウイルスの感染状況鎮静化に伴って需要が減少しており、当社グループでの取扱いは終了しております。

その他・・・・給食事業、青果事業、サプリメント事業、福祉用具事業を行っております。サプリメント事業では採算が悪いことから商品評価損の計上を行っております。

（５）会社の対処すべき課題

当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、またこの結果、当連結会計年度の純資産残高が73,206千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。

2024年５月30日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によって新株式の発行を行うことを決議いたしました。これにより債務超過は解消される見込みです。

食品事業においては、ビーフジャーキーについて中国国内市場向けの販売が本格的に業績に寄与し中国生産子会社が黒字化し、値上げの浸透等により日本市場向け販売も採算が改善しており、加えて茶飲料についてもファブレス化と価格改定の効果が寄与して事業採算が改善したことから、当連結会計年度は黒字化を達成しており、引き続き利益の拡大を図ってまいります。

化粧品事業をはじめとする新規事業は、当連結会計年度において在庫等に対して棚卸資産評価損等を計上する結果となっており、あらためてその事業採算について検討を行い、黒字に向けた再構築を行うか、それが困難であると見込まれる場合には、撤退や縮小を図ることで、利益の確保を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

１．ガバナンス

当社グループは、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する評価、管理及び監視に伴う統制及び手続等の体制は、コーポレート・ガバナンスの体制に準拠しております。

詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

２．戦略

当社は社是を「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」、企業理念を「私たちは、お客様が買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品を開発・製造・販売し続けることを使命とし、お客様、会社に関わる方へ感謝の気持ちと謙虚な気持ちを持ち、社員全員で協力しあい、使命を達成します。」と定め、企業活動の根幹にあるものとして役職員が共有しております。

この「良い新食品」「買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品」は、時代の要請により変遷いたしますが、昨今の情勢の中では、地球環境問題への配慮や健康といった分野への配慮は当然に欠かせないものであると考えております。例えば当社のお茶製品は液体飲料とは異なり、プラスチックやペットボトルを極力使用しない包装形態となっており、商品改良においても無漂泊の紙パックへの変更や賞味期限の長期化といった環境負荷の低減といった配慮も欠かせないものと考えております。この考え方は食品の開発・製造においてだけでなく、新規に進出・投資する事業領域においても重要な経営課題と考えております。

事業の継続には性別や年齢にとらわれな多様な人材が必要不可欠であり競争力の源泉であると考えており、個々の能力に応じた適切な登用と育成により、組織の強化を図っております。また、このような人材が最大限のパフォーマンスを発揮し、社員間で円滑なコミュニケーションが行えるようなオフィス環境を整えております。

３．リスク管理

当社グループは、取締役会等の重要会議において当社の経営に関する様々なリスクを検討並びに審議するため、主要なリスクの状況についてリスク情報の共有、潜在リスクの早期発見及び未然防止、リスクが潜在化した場合の損失の最小化に努めております。また、内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に寄るリスク軽減に努めております。

４．指標及び目標

当社グループは、小規模な組織体制であること、業績や財務状況を改善するなど経営体制の安定化が最優先課題であると考えていることから、サステナビリティに関する取り組みについて現状では目標設定はしておりませんが、持続的かつ中長期的な企業価値の向上に向け、人的資本に関する指標や目標設定等の社内環境整備を推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業の継続性に重要な疑義を生じさせるような状況について

当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、またこの結果、当連結会計年度の純資産残高が73,206千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。

2024年５月30日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によって新株式の発行を行うことを決議いたしました。これにより債務超過は解消される見込みです。

食品事業においては、ビーフジャーキーについて中国国内市場向けの販売が本格的に業績に寄与し中国生産子会社が黒字化し、値上げの浸透等により日本市場向け販売も採算が改善しており、加えて茶飲料についてもファブレス化と価格改定の効果が寄与して事業採算が改善したことから、当連結会計年度は黒字化を達成しており、引き続き利益の拡大を図ってまいります。

化粧品事業をはじめとする新規事業は、当連結会計年度において在庫等に対して棚卸資産評価損等を計上する結果となっており、あらためてその事業採算について検討を行い、黒字に向けた再構築を行うか、それが困難であると見込まれる場合には、撤退や縮小を図ることで、利益の確保を図ってまいります。 

(2）特定国での生産への依存について

当連結会計年度における連結売上高のうち、中国生産子会社ウェイハン石垣食品有限公司で生産した商品の売上が11.7％を占めております。当社グループとしましてはこの生産、対日輸入を伴う国内販売、及び中国国内販売について、安定した生産及び商品供給に努め、この販売を維持する方針であります。しかし、米中間の貿易摩擦の様に日中の政策や貿易環境等が変化した場合には中国生産子会社製品が100％を占めるビーフジャーキーの日本国内販売が行えなくなる恐れがあることや、新型コロナウイルス感染拡大環境下における中国のゼロコロナ政策により販売先店舗が休業し中国国内販売が行えなくなる事態の再発の恐れがあることは、中国生産子会社の事業の存続に大きな影響を与えることを意味し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループとしましては現時点で、日本と中国の２国間において直ちに業績に大きな影響を与えるような事象が生じる状況にはなく、また、ゼロコロナ政策の再来の様な中国国内における販売停止があるとは考えておりませんが、従来取引のなかった中国現地法人との提携等を行うことで、商品の供給先を多様化を図り、中国子会社の生産を継続できる様にするといった施策を行うべく、検討等を行っております。

(3）麦茶市場について

麦茶市場は、嗜好品に対する消費者の節約傾向が続く中、少子化に伴う主要顧客の減少による市場縮小も続いており、今後ますます競争が激化する可能性があります。当社グループとしましては、商品のリニューアルや積極的な販売促進により売上の維持を目指していく方針であります。しかし、単価下落や顧客の減少、販売促進費の大幅な増加が今後発生した場合には、当社グループは売上に影響を受ける可能性が高くなります。

当社グループとしては現時点でそのようなリスクが段階的に生じていることを認識してはいるものの、直ちに大幅な売上減少に至る状況にあるとは考えておりません。

（4）株式の希薄化及び需給への影響について

当社は、第三者割当による増資として普通株式発行を2021年３月11日および2022年１月18日開催の取締役会において決議し、また簡易株式交換のための普通株式発行を2024年１月17日開催の取締役会で発行を決議し2024年２月16日開催の取締役会で日程変更を決議しております。

これら株式の数の合計は8,227,400株であり、2024年３月末日現在の当社普通株式の発行済株式総数15,295,700株（総議決権152,924個）に対する割合は53.8％（総議決権数に対する割合は53.8％）となっております。上記割当先が、本株式を売却する場合には、当社の株式の需給に影響を与える可能性があります。これらの場合、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの分類が５類感染症へ移行し、人流やインバウンドが回復して経済活動が活性化しました。一方で、引き続きウクライナ情勢、円安傾向や人手不足といったマイナス要因が残り、資源や食品などあらゆる商品の価格や、人件費の高騰を長期的に引き起こしており、政府主導の賃金上昇を上回る物価高が消費マインド低下を誘発する懸念も続く、不透明で厳しい状況が続いております。

食品業界においても、短期間に値上げが繰り返される状況が続いており、あらゆるコストの上昇は、すべての事業において、予断を許さない状況が続いております。

このような環境の中で当社グループは、前連結会計年度から引き続き、茶製品のファブレス化を筆頭とする事業の効率化、ビーフジャーキーの中国国内販売の強化、化粧品・雑貨・給食といった新規事業の効率的な販売強化、化粧品販売会社の買収など事業体制の再構築を行いました。

その結果、売上高2,015,462千円（前連結会計年度比32.3％減）、営業損失121,569千円（前連結会計年度は営業損失133,469千円）となりました。経常損益は、主に資金調達やM&Aの検討や実行に関する費用の負担が重く、経常損失169,622千円（前連結会計年度は経常損失145,070千円）となりました。最終損益は、化粧品事業等の採算が取れない状態が続いたため特別損失として棚卸資産評価損158,208千円及び減損損失24,716千円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失351,614千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失115,248千円）となりました。

また、単独の業績につきましては、主に化粧品のOEM販売から撤退したことで大幅な減収となり売上高218,509千円（前期比74.4％減）、営業損失147,410千円（前事業年度は営業損失140,106千円）、経常損失162,804千円（前事業年度は経常損失151,788千円）となりました。最終損益は棚卸資産評価損158,208千円及び減損損失21,035千円を計上したこと等により、当期純損失342,998千円（前事業年度は当期純損失121,464千円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①食品事業

食品事業においては、主にビーフジャーキーの中国向け販売が好調に推移したことから、日本国内向けビーフジャーキーの減収及び飲料の微減を吸収して増収となりました。損益面においても、中国生産子会社の稼働率が高水準で推移したことから中国生産子会社が黒字化したことが大幅に寄与いたしました。これらの結果、売上高313,087千円（前連結会計年度比9.0％増）、営業利益17,200千円（前連結会計年度は営業損失18,984千円）と黒字となりました。

②インターネット通信販売事業

インターネット通信販売事業においては、出荷に関して外部委託業務の内製化を進めましたが、リソースが不足したことから減収となりました。また、衛生用品など前連結会計年度まで高い利益水準を持った商品の取扱いが続かなかったこと、運輸コストの上昇等により利益も縮小しました。

これらの結果、売上高1,661,404千円（前連結会計年度比19.6％減）、営業利益5,343千円（前連結会計年度比76.4％減）となりました。

③化粧品事業

化粧品事業においては、前連結会計年度に多額の売上高を計上したOEM販売が終了したことから大幅な減収となりました。損益面においては、事業参入に伴う先行費用は縮小したものの売上高を伸長させることができなかったことから、採算の悪い状況が続きました。

これらの結果、売上高11,578千円（前連結会計年度比97.8％減）、営業損失32,857千円（前連結会計年度は営業損失66,505千円）となりました。

④雑貨事業

当連結会計年度においては研究用新型コロナウイルス抗原検査キットの売上がなかったことから、売上高（前連結会計年度は売上高102,957千円）及び営業利益（前連結会計年度は営業利益11,754千円）の計上はありませんでした。

⑤その他

その他の事業においては、サプリメント商品の輸出売上に加え、青果、福祉用具といった新規事業の売上高が計上された一方で、ほとんどの事業で黒字を計上することができなかったことから、売上高29,392千円（前連結会計年度比913.1％増）、営業損失22,886千円（前連結会計年度は営業利益2,514千円）となりました。

(2）財政状態

当社グループの財政状態は、73,206千円の債務超過となっております。

資産においては、化粧品事業等の採算が取れない状態が続いたため特別損失として棚卸資産評価損及び減損損失を計上したこと等により前連結会計年度末の335,147千円から171,906千円へ大幅に減少する一方で、株式会社メディアートの子会社化に伴ってのれんが145,864千円計上されております。負債においては、短期借入金150,000千円が増加しております。純資産においては、親会社株主に帰属する当期純損失が棚卸資産評価損及び減損損失により多額に計上され、利益剰余金のマイナス残高が増加し、債務超過に転落することとなりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ3,101千円増加し、当連結会計年度末の残高は214,124千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は36,599千円（前年同期は365,072千円の使用）となりました。これは主に、棚卸資産について前連結会計年度は196,098千円増加したところ、当連結会計年度は棚卸資産評価損158,208千円を計上するなど減少に転じたこと、売上債権について前連結会計年度は11,296千円増加していたところ、当連結会計年度は51,748千円減少に転じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は50,724千円（前年同期は19,217千円の獲得）となりました。これは主に、前連結会計年度に計上された有形固定資産の売却による収入31,274千円が当連結会計年度は2,386千円に減少したことと、当連結会計年度は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出43,822千円が計上されたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は90,084千円（前年同期は43,449千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の借入による収入150,000千円が計上されたことと、前連結会計年度に比べて長期借入金の借入が減少したこと等によるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは主に、前連結会計年度において化粧品事業及び雑貨事業への参入があったことによるものであります。

② 受注状況

当社グループは、他社ブランド製品を含めて見込生産を行っており、受注生産は殆ど行っておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社は第67期連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること等により当連結会計年度において債務超過となりました。資金の流出が続き、営業資金の確保と当該状況の解消を行うための投資資金が欠かせない状況が続いていることから2024年６月に第三者割当の方法による新株式の発行を行うことで債務超過の解消と資金需要の充足を図る予定であります。

(6) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営指標として、経常利益額と経常利益率を主に重視しております。経常利益額の増加と経常利益率の向上を目標に経営努力してまいります。

当社は第67期連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上していることから、短期的には何よりまず黒字化を達成することを経営上の目標としておりますので、具体的な経常利益額と経常利益率の公表はいたしておりません。当社グループにおきましては、経常損失を計上する状況を解消するよう努めてまいります。

(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものはありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。

食品事業は、麦茶等の既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、消費者の健康志向に適し通年型商品となり得る、ごぼう茶に続く新たな健康茶の研究・開発を進めております。ビーフジャーキーの既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、多様化する消費者の嗜好を捉えた新しい形態・風味の新商品の研究・開発を進めております。更に、生産国である中国の人件費や原料価格の高騰に対し、対応策を検討し実施してまいります。

ただ近年は事業規模の縮小を受けて、既存商品の品質管理や商品表示に関する法律対応や商品バラエティ拡充の対応といった最低限度の基礎的支出に留まっており、大規模な研究開発活動が行えておりません。加えて前連結会計年度から、研究開発や品質管理については外部委託を活用することとなったことから、当社の研究開発専任部署の人員は０名となっております。当該支出は外部委託経費や基礎研究等の全社経費等で構成されており、各セグメントへの配分が困難な全社費用が大部分を占めております。

当連結会計年度の上記研究開発費の総額は5,365千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資等の概要につきましては、特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。

４．従業員数の（　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。

３．従業員数の（　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。

３．従業員数の（　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　発行価格 160円　資本組入額 80.0円　割当先 SAMURAI&J PARTNERS株式会社

２．有償第三者割当　発行価格 103円　資本組入額 51.5円　割当先 辛澤

３．有償第三者割当　発行価格 121円　資本組入額 60.5円　割当先 SINO PRIDE VENTURES LIMITED

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　レアルプラス有限会社

４．株式会社メディアートとの株式交換（交換比率１：5,000）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式1,781株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注） MSIP CLIENT SECURITIESの持株数2,268千株は、SINO PRIDE VENTURES LIMITEDが実質的に所有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

　当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、当期利益の額に応じた一定水準の配当を行っていく方針でございます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

今期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、遺憾ながら無配とすることといたしました。

また次期につきましては、現時点では黒字転換し親会社株主に帰属する当期純利益を計上したとしても、繰越欠損金が残る状況であると見込まれることから無配を予定しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理感に基づくコンプライアンス経営を実現するため経営の透明性、公平性の確保及び企業価値の最大化を図ることを経営上の重要課題とすることとしております。

　当社は、2020年４月16日に2018年３月期第３四半期から2020年３月期第２四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書について訂正報告書を提出しております。当社としましては、財務報告に係る内部統制が有効に機能していなかったことを認識し、特別調査委員会の指摘・提言を踏まえ、実効性のある再発防止策を策定の上、内部統制の改善を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各取締役は当社に対し善管注意義務等を負っております。

a. 取締役会

　取締役会は、重要な経営判断を行うために設置され、法令または定款に定める決議事項および社内規程等に定める経営上重要な事項等を決議しております。迅速な意思決定を図るために、取締役全員が出席する取締役会を月１回以上の割合で開催し、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視を行っております。

　構成員は以下のとおりであります。

　議　長：小西一幸（代表取締役社長）

　構成員：石垣裕義（代表取締役会長）、漆沢祐樹（社外取締役）、海野翼（社外取締役）、

　　　　　大倉宏治（監査等委員である取締役）、穴井克宜（監査等委員である社外取締役）、

　　　　　山田長正（監査等委員である社外取締役）

　なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。両議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の構成員は下記となる予定です。

議　長：小西一幸（取締役）

構成員：小松周平（代表取締役社長）、伊藤正喜（監査等委員である社外取締役）、

　　　　古島守（監査等委員である社外取締役）、安井浩倫（監査等委員である社外取締役）、

　　　　山田長正（監査等委員である社外取締役）

b. 監査等委員会

　監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の状況を把握し企業の健全性を確保するため、また、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をするために設置されています。監査等委員である取締役は、本有価証券報告書提出日現在３名となっており、監視・監督機能の強化を目的としてうち２名を社外から登用しております。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員の主な活動は、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。加えて豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられる弁護士及び法令遵守に関して豊富な経験と幅広い見識を有しておられる元警察署長といった豊富な知見を有する方々から構成されており、経営管理体制の強化を図っております。

　構成員は以下のとおりであります。

　委員長：大倉宏治（監査等委員である取締役）

　構成員：穴井克宜（監査等委員である社外取締役）、山田長正（監査等委員である社外取締役）

　なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の構成員は下記の４名、うち４名が社外からの登用となる予定です。

委員長：伊藤正喜（監査等委員である社外取締役）

構成員：古島守（監査等委員である社外取締役）、安井浩倫（監査等委員である社外取締役）、

　　　　山田長正（監査等委員である社外取締役）

ロ．当該体制を採用する理由

　現在の企業統治体制を採用する理由は、経営に関する意思決定の透明性を図るため、取締役会を会社の機関としての重要な位置づけと捉え、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視、迅速な意思決定を図るため、また、適切な経営管理体制の強化のためであります。また監査等委員会制度を採用し、さらに内部監査、会計監査及び豊富な知見を有する社外役員を設置することで企業統治体制や取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるものと考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要の模式図

③取締役会及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を月に１回、四半期決算ごとに１回、その他必要に応じて開催することで計19回、開催しております。また、監査等委員会を月に１回、四半期決算ごとに１回、その他必要に応じて開催することで計17回開催しております。

取締役会における具体的な検討内容として、月次および四半期決算ごとの業績報告、資金調達や損益に重要な影響を与えるものとして「取締役会規程」により取締役会決議を要する事項、不正等のリスクの存在確認、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、その他重要な経営方針の協議、検討等を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、取締役会で協議、決議、報告なされた内容の問題の有無、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、当社グループを取り巻くリスクやトピックス、会計監査人が有する課題の情報共有と協議、検討等を行っております。

個々の取締役および監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

④企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムは、当社グループの業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会が実効性のある構築と法令遵守体制の確立に努めております。また、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を構築・整備・運用しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、業務執行にあたる取締役のほか、監査等委員である取締役を含む取締役全員が出席する取締役会が、その監視等にあたっております。取締役会は原則月１回以上開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。業務執行については、組織規程に定める職務分掌、各職位の職務権限等の規程に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続の詳細について定めております。代表取締役が筆頭として「内部統制の評価・報告」を行い、リスク管理および法令遵守を徹底し、リスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図っております。また当社は、リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」を定め、リスクの防止および損失の最小化を図っております。また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献に対する強化・推進を図っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社子会社の取締役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績および財政状態については毎月実施される当社の取締役会に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。特に重要な子会社についてはその取締役会を当社取締役会と一体的に実施・運営することで、詳細な情報共有を行う体制を整備しております。加えて、特に重要な子会社については、当社において経営成績、財務状況の詳細な確認を月次で実施しております。また、当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。

ニ．業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約

　当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査等委員である取締役大倉宏治、穴井克宜及び山田長正との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、監査等委員である取締役候補者伊藤正喜、古島守、安井浩倫及び山田長正との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

・自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．株式会社の支配に関する基本方針

　当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在りかたに関する基本方針については、特に定めておりません。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性 ― 名　（役員のうち女性の比率　―　％）

(注) １．漆沢祐樹、海野翼、穴井克宜及び山田長正の各氏は、社外取締役であります。

２．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、同日開催予定の取締役会の決議を受けて下記の通りとなる予定です。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) ５．伊藤正喜、古島守、安井浩倫、山田長正の各氏は、社外取締役であります。

６．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。  ②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

なお、社外取締役は、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役漆沢祐樹氏は、複数法人の代表を務めるなど、豊富な経営経験と幅広い知見を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役海野翼氏は、ベンチャー企業の代表を務めるなど、豊富な経営経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役穴井克宜氏は、大分県警察の警察署長を歴任し、法令順守に関して、豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、監査等委員である社外取締役としております。

社外取締役山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられることを当社の経営にいかして頂きたいため監査等委員である社外取締役としております。

当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制といたしました。

なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の社外取締役は４名、監査等委員である取締役４名のうち４名が社外取締役となり、更に経営への監視機能を強化する予定です。

③社外取締役または社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき取締役及び使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会による監査は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により、内部監査担当部署の担当役員または使用人より、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況の報告を受けております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

各委員は日頃から取締役会において法令順守の重要性について注意喚起をしておりました。取締役（監査等委員）大倉宏治氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）穴井克宜氏は、元警察署長としての見地から、法令順守の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）山田長正氏は、弁護士としての専門的見地から、法務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。

また、常勤の監査等委員である大倉宏治氏の主な活動は、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。

なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役４名）となる予定です。

監査等委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容および個々の監査等委員の出席状況）については(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]に記載の通りであります。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当部署の担当役員または使用人(本有価証券報告書提出日現在２名)を中心に実施しております。

「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘およびその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実を図ることにより、内部統制評価制度の適切な運用を維持しております。

内部監査の結果、発見された法令違反・改善措置・是正措置その他のコンプライアンス上の問題等の必要な事項については、監査実施後、報告書を作成し、監査対象部門と合意された改善計画を添えて、取締役会および監査等委員会で報告を行うことで、監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

監査等委員、内部監査室および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人まほろば

b.継続監査期間

2023年３月期以降の２年間

c.業務を執行した公認会計士

土屋洋泰

関根一彦

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査等委員会は、会計監査人が、監査に必要な専門的能力及び監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、ならびに当社に対する監査の遂行状況や実績、監査体制等が適正であるかを総合的に評価し、審議及び判断をしております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人としての相当性、提出された監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行、対応状況等について、会計監査人とディスカッションを行うなど必要な検証を行い、その内容が相当、妥当であることを確認した上で審議をした結果、適正であると判断しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第65期（自2021年４月１日 至2022年３月31日 連結・個別）　仁智監査法人

第66期（自2022年４月１日 至2023年３月31日 連結・個別）　監査法人まほろば

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人まほろば

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

仁智監査法人

当該異動の年月日　2022年６月29日（第65期定時株主総会開催予定日）

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2021年６月29日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年６月29日開催予定の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了となること及び、2022年１月21日付で公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対して同監査法人について公認会計士法第41条の２の規程に基づく勧告があったことを受けて、同監査法人を再任しないこととし、新たな会計監査人の選任を決議したものであります。

監査等委員会が監査法人まほろばを候補者とした理由は、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果、当該評価基準を満たすと判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当該方針については定めておりませんが、当社の事業規模等の観点から監査人と協議を行い、合理的な監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った上で、当該報酬は相当であることを監査等委員会が確認できたことであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年３月31日開催の取締役会において決議しております。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、個々の取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第59期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております（ただし使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名です。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第63期定時株主総会において年額9,600千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役である石垣裕義および小西一幸が審議し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定してまいりました。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役は監査等委員会の取締役報酬に関する意見陳述を踏まえて決定することとし、取締役会は決定プロセスを監督する等の措置を講じていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2024年６月27日開催予定の第67回定時株主総会において、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額12,000千円、取締役（監査等委員である取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額83,000千円、取締役（監査等委員）の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額20,000千円とする議案（決議事項）を提案しており、当議案が承認可決されますと役員等の報酬等は変更される予定です。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は２名、取締役（監査等委員）の員数は４名（うち、社外取締役は４名）です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人まほろばにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び変更等を適切に把握し、適正な財務諸表等を作成できる体制を整備するため、ディスクロージャー支援会社やコンサルティング会社、株主名簿管理人及び商工会議所等が主催する財務会計セミナーに参加して必要な情報収集等をしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、またこの結果、当連結会計年度の純資産残高が73,206千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。

2024年５月30日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によって新株式の発行を行うことを決議いたしました。これにより債務超過は解消される見込みです。

食品事業においては、ビーフジャーキーについて中国国内市場向けの販売が本格的に業績に寄与し中国生産子会社が黒字化し、値上げの浸透等により日本市場向け販売も採算が改善しており、加えて茶飲料についてもファブレス化と価格改定の効果が寄与して事業採算が改善したことから、当連結会計年度は黒字化を達成しており、引き続き利益の拡大を図ってまいります。

化粧品事業をはじめとする新規事業は、当連結会計年度において在庫等に対して棚卸資産評価損等を計上する結果となっており、あらためてその事業採算について検討を行い、黒字に向けた再構築を行うか、それが困難であると見込まれる場合には、撤退や縮小を図ることで、利益の確保を図ってまいります。
 しかし、これらの施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数は8社、主要な連結子会社はウェイハン石垣食品有限公司、株式会社メディアート及び株式会社新日本機能食品であります。

連結の範囲の変更

当連結会計年度から株式会社メディアートを連結の範囲に含めております。これは、株式会社メディアートの株式取得により、連結子会社に含めることとしたものであります。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

ウェイハン石垣食品有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結会計年度末日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

株式会社メディアートの決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結会計年度末日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

株式会社新日本機能食品の決算日は７月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結会計年度末日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②棚卸資産

　商品及び製品、原材料及び貯蔵品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用し、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　8－38年

機械装置及び運搬具　　 10年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　（所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　　　５年間の定額法により償却しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であります。給食事業に係る収益は、手数料収入を純額で計上しております。当該商品又は製品の販売並びに手数料収入に係る収益の認識時点は、主として出荷時点で認識しております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　繰延資産の会計処理は、支出時に費用処理する方法を採用しております。 

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。

(表示方法の変更)

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた30,518千円は、「前受金」5,498千円、「その他」25,019千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

　　※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　　※３  受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※４  連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、連結会計年度末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は以下のとおりであります。

※４  有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　棚卸資産評価損

当連結会計年度において、採算の目途が立たないことから、化粧品事業及びその他事業において棚卸資産評価損（158,208千円）を計上しています。

※６　減損損失

 当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループの資産のグルーピングは事業単位で行っております。

また、本社資産等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

当連結会計年度において化粧品事業、インターネット通信販売事業及びその他事業の収益性の低下に伴い、関連する事業用資産について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失を計上することとなりました。

当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値をゼロとみなしております。

減損損失（24,716千円）として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取りによる増加　1株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

株式交換のための新株発行による増加　1,000,000株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　1株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社メディアートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社メディアートの取得価額と株式会社メディアート取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的かつ安全性の高い預金等に限定する方針であります。デリバティブ取引は行っておりません。また、事業活動を行っていく上で必要な運転資金については銀行等からの借入により調達しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。借入金は運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されております。リース債務は固定資産の調達資金であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

当社グループは、営業債権について、各事業部門における担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（市場価格の変動リスク）

投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

(*1) 現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、未払金並びに短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) １年内返済予定の金額を含めております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(*1) 現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、未払金並びに短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) １年内返済予定の金額を含めております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

５．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

６．リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

当社は従業員の退職金の支給に備えるために中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、当連結会計年度の掛金拠出額は485千円、前連結会計年度の掛金拠出額は372千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社メディアート

事業の内容　　　　化粧品の販売等

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは既存事業の業績が低迷する中、長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといった新規事業へ参入しましたが、更なる事業展開を行うためには、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。

その様な考えの下、当社経営陣は情報を収集する中、株式会社メディアートについて株式売却に関する提案を受け、デューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。

メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100％子会社化することといたしました。

(3) 企業結合日

株式取得日：2024年３月25日

株式交換日：2024年３月26日

(4) 企業結合の法定形式

株式取得及び簡易株式交換

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりメディアート社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率　　株式会社メディアートの普通株式１株：石垣食品株式会社の普通株式5,000株

(2) 株式交換比率の算定方法

当社は、取得価額を決定するに当たり、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に算定を依頼し、その算定結果を参考として両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定いたしました。

一方、メディアートの一株当たりの株価については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し算定を行っております。

(3) 交付した株式数　　1,000,000株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額　　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　27,000千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額　　145,864千円

(2) 発生原因　　　　　　　　今後の事業展開によって期待される、超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間　　５年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）顧客への財の提供における役割が代理人に該当する取引であり、当該対価の総額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　

（注）顧客への財の提供における役割が代理人に該当する取引であり、当該対価の総額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

２．収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項　(6)収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(1) 顧客との契約から生じた債権の残高等

(2) 残存履行義務に分配した取引価格

当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える取引はなく、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(1) 顧客との契約から生じた債権の残高等

当連結会計年度において、契約負債が56,269千円増加した主な理由は、企業結合によるもので、これにより47,337千円増加しております。

(2) 残存履行義務に分配した取引価格

当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える取引はなく、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社が取り扱う製品・サービス別に国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。その際の判断の基礎とする報告セグメントは、主にその取り扱う製品・サービスから「食品事業」「インターネット通信販売事業」「化粧品事業」「雑貨事業」に分類しております。

「食品事業」は、麦茶等の嗜好飲料やごぼう茶等の健康飲料及びビーフジャーキーを生産しております。「インターネット通信販売事業」は、健康食品、化粧品などの美容商材を中心に会員制通販卸サイトを運営しております。「化粧品事業」は、化粧品を販売しております。「雑貨事業」は、雑貨を販売しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、給食事業及びサプリメント事業等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額84,897千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用84,897千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額163,342千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産163,342千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（差入保証金）等であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サプリメント事業、青果事業及び福祉事業等様々な事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額88,368千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用88,368千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額880,473千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産880,473千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（差入保証金）等であります。

(3) 減損損失の調整額1,041千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

該当事項は有りません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

（注）１．当社は銀行借入に対して、代表取締役会長である石垣裕義、役員及びその近親者である石垣靖子より債務保証又は担保提供を受けております。
なお、保証料等の支払いは行っておりません。

２．石垣裕義からの借入金については、利息の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

（注）１．当社は銀行借入に対して、代表取締役会長である石垣裕義、役員及びその近親者である石垣靖子より債務保証又は担保提供を受けております。
なお、保証料等の支払いは行っておりません。

２．石垣裕義からの借入金については、19,100千円については利息の支払いは行っておらず、50,000千円及び辛澤からの借入金については利息の支払いを行っております。利率につきましては、市場金利を勘案して双方協議の上設定しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

（注）連結子会社は銀行借入に対して、代表取締役社長小林憲司より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

（注）連結子会社は銀行借入に対して、代表取締役社長小林憲司より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(１株当たり情報)

(注)１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第三者割当増資による新株式の発行）

2024年５月30日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によって新株式の発行を行うことを決議いたしました。なお本新株式の発行は、発行価額が会社法第199条第３項に規定される特に有利な金額に該当すると考えられることから、2024年６月27日開催予定の第67回定時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.短期借入金は19,100千円については利息の支払いは行っておらず、150,000千円については利息の支払いを行っております。利率につきましては、市場金利を勘案して債権者と協議の上設定しております。

3.長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

　　　4.リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

当社は、当事業年度まで11期連続して当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社としては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。

2024年５月30日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によって新株式の発行を行うことを決議いたしました。これにより財務状況は改善する見込みです。

食品事業においては、ビーフジャーキーについて中国国内市場向けの販売が本格的に業績に寄与し中国生産子会社が黒字化し、値上げの浸透等により日本市場向け販売も採算が改善しており、加えて茶飲料についてもファブレス化と価格改定の効果が寄与して事業採算が改善したことから、当事業年度は黒字化を達成しており、引き続き利益の拡大を図ってまいります。

化粧品事業をはじめとする新規事業は、当事業年度において在庫等に対して棚卸資産評価損等を計上する結果となっており、あらためてその事業採算について検討を行い、黒字に向けた再構築を行うか、それが困難であると見込まれる場合には、撤退や縮小を図ることで、利益の確保を図ってまいります。

しかし、これらの施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　・関係会社株式及び関係会社出資金　移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担に属する金額を計上しております。

　　(3) 関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であります。給食事業に係る収益は、手数料収入を純額で計上しております。当該商品又は製品の販売並びに手数料収入に係る収益の認識時点は、主として出荷時点で認識しております

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の会計処理は、支出時に費用処理する方法を採用しております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。

(貸借対照表関係)

※１　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※２　関係会社に対するものが次のとおり含まれております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(1）販売費

(2）一般管理費

※２　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

　※４　棚卸資産評価損

当事業年度において、採算の目途が立たないことから、化粧品事業及びその他事業において棚卸資産評価損（158,208千円）を計上しています。

(有価証券関係)

子会社株式

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式336,830千円及び関係会社出資金０千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式9,800千円及び関係会社出資金０千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）」の「５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

(重要な後発事象)

新株式の発行

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第66期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類 2023年６月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(4) 臨時報告書

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式の発行 2024年５月30日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度 第66期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年７月27日関東財務局長に提出。

(7) 臨時報告書の訂正報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２（特定子会社の異動、株式交換の決定及び子会社取得の決定）に基づく臨時報告書 2024年２月16日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年６月24日

石垣食品株式会社

取締役会  御中

監査法人まほろば

東京都港区

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている石垣食品株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石垣食品株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは当連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、またこの結果、当連結会計年度の純資産残高が73,206千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年5月30日に開催した取締役会において、第三者割当の方法によって新株式の発行を行うことを決議している。なお、本新株式の発行は、会社法第199条第３項に規定される有利発行によるものと考えられることから、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の特別決議による承認がなされることを条件としている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、石垣食品株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、石垣食品株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレートガバナンスの状況等（3）【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2024年６月24日

石垣食品株式会社

取締役会  御中

監査法人まほろば

東京都港区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている石垣食品株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第67期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石垣食品株式会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度まで11期連続して当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）については連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。