8291 日産東京販売ホールディングス 有価証券報告書－第112期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第110期の期首から適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第112期において東京日産コンピュータシステム株式会社（現ＴＣＳ株式会社、以下、「ＴＣＳ株式会社」という。）の全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第112期の１株当たり配当額24円には、連結子会社１社の全株式譲渡により特別利益を計上したことに伴う特別配当２円を含んでおります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降2023年10月19日以前は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第110期の期首から適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1942年６月５日付の商工省通牒「自動車および同部分品配給機構整備要綱」に基づき、東京府自動車配給株式会社として東京市京橋区に1942年11月16日資本金200万円で発足いたしました。

また、2004年４月に会社分割により持株会社体制に移行して株式会社東日カーライフグループに商号変更し、2011年４月には日産ディーラー事業を大幅に拡大した新たな持株会社体制となったことに伴い、日産東京販売ホールディングス株式会社に商号変更しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社８社（非連結子会社３社含む）、その他の関係会社２社により構成されており、自動車関連を主な事業として取り組んでおります。

なお、2023年10月２日付でＴＣＳ株式会社（情報システム関連事業）の全株式を譲渡したことにより、第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。これに伴い、情報システム関連事業は記載しておりません。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの各事業の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。これらの事業はセグメントと同一の区分によっており、連結子会社のみ示しております。

(1) 自動車関連事業

①　新車・中古車および部用品の販売

日産東京販売㈱は、主に日産自動車㈱および同社グループ会社より自動車・部用品を仕入れて販売しております。

②　自動車整備

日産東京販売㈱、エヌティオートサービス㈱、㈱車検館の計３社は、自動車の車体整備および車検整備等を行っております。

(2) その他

不動産事業

当社は、不動産の賃貸を行っており、その一部は関係会社に貸与しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

　(注)  ◎：連結子会社　　○：非連結子会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、間接所有（又は被所有）割合であります。

３．日産東京販売㈱は、特定子会社に該当しております。

４．㈱カーネット車楽は、清算手続き中であります。

５．日産自動車㈱は、有価証券報告書提出会社であります。

６．日産東京販売㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　 主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．セグメントの名称の「全社（共通）」として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．セグメントの名称の「全社（共通）」として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、上部団体の日産労連に加盟しております。2024年３月31日現在の組合員数は計1,941名であります。

なお、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づき公表を行わなければならない会社には該当せず、公表を行っておりません。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の割合を算出したものであります。なお、対象者がいない場合は「－」と記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

自動車業界は現在、カーボンニュートラル実現に向けた世界的な動きが広がる中、電気自動車（ＥＶ）を含む電動車の販売が拡大しており、この傾向は中長期的に継続するものと予測しています。当社グループは13年以上におよぶＥＶ販売経験によって蓄積したノウハウを持ち、また軽からＳＵＶまでのＥＶに加え、ｅ－ＰＯＷＥＲ車も含めた豊富な電動車のラインナップを持っています。電動車市場拡大の潮流は、当社グループにとりまして、大きなビジネスチャンスにつながるものと考えております。

そのような中、当社グループにおきましては、新車販売・中古車販売・整備事業・保険事業等、カーライフのワンストップサービスを主とする自動車関連事業を中心に事業を展開しております。当社グループの強みであるお客さまを基盤とする安定したストックビジネスを土台に、ベストプラクティス（好事例）の推進によりグループ内のシナジーを深化させながら、収益の拡大を図ってまいりました。

2023年４月には、さらなる事業成長を目指し、2026年度までの４ケ年の中期経営計画をスタートさせました。

加速するＣＡＳＥの潮流の中で、当社グループの強みを生かした３つの重点成長戦略「電動化リーダー」「安全・運転支援技術」「モビリティ事業」を推進するとともに、これまでにない大規模な投資戦略により、持続的な成長を目指しております。

初年度である2023年度におきましては、お客さまのニーズに合わせた提案型営業によりＥＶやｅ－ＰＯＷＥＲ車などの電動車の販売や、サブスクリプション型のオリジナル個人リース「Ｐ.Ｏ.Ｐ」の販売が伸長したことに加え、整備事業においてグループ会社の㈱車検館の事業成長が収益に貢献するなど、当年度の高い業績に寄与いたしました。

投資戦略におきましては、すでに中期経営計画で掲げた計画規模のおよそ５割となる投資を前倒しで決定し、中期経営計画期間中の投資効果の実現を目指しております。本中期経営計画の確実な推進とともに、人的資本の充実の取り組みにも注力し着実に成長いたしております。

 当社グループは、2023年11月に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に則り、中期経営計画の重点成長戦略の遂行、投資の強化、ＩＲ活動の積極的展開、株主還元強化の取り組みを進めております。2023年度におきましては、これらの推進により株価およびＰＢＲは上昇基調で推移いたしました。引き続き本取り組みを継続し企業価値の向上を目指してまいります。　

中期経営計画（2022年11月11日公表）および「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」（2023年11月10日公表）の詳細は当社ホームページをご覧ください。
（https://www.nissan-tokyo-hd.co.jp/）

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

サステナビリティに関する取り組みはリスクの減少のみならず収益機会にもつながり企業価値の向上に資するものとして認識しており、2021年12月に次のサステナビリティ基本方針を取締役会で決議しております。

＜サステナビリティ基本方針＞

また、当社グループの重要課題の解決に向けた取組を着実に進捗させ、中長期的な成長力・持続可能性を向上させるとともに、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを目的として、2022年９月に社外取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。同委員会の委員は５名で構成され、その内４名が社外役員となります。

サステナビリティ委員会は取締役会の諮問機関として設置され、サステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理・評価、個別施策の審議などを行い、取締役会に対して答申を行います。また、サステナビリティ委員会において、事業活動におけるサステナビリティに関するリスクの洗い出しと、影響度・発生可能性の観点から評価を行っております。発生した場合に事業に大きな影響を与えるリスクや、当社の事業戦略との関連性が高いリスクについては、シナリオ分析を実施し、対応戦略を検討します。経営の継続に対する甚大な影響を及ぼし得るリスク（パンデミックの拡大、個人情報大量漏えい、経営層による重大なコンプライアンス違反等）については、すでにグループ危機管理規定やＢＣＰ（事業継続計画）を基に発生に備えた対策を講じております。今後、サステナビリティに関連するリスクを全社的リスクマネジメントに統合する必要があるものと認識しております。

(2) 重要なサステナビリティ項目

当社グループは、モビリティとその関連商品・サービスの提供を通してお客さまに快適な暮らしをお届けすると同時に、地域・社会への積極的な貢献によって地域の皆さまと共に繁栄することを目指しております。

その実現にあたってはサステナビリティの視点が不可欠であり、近年は当社グループが担うべき社会的責任もより大きくなってきております。また、サステナビリティに関する取り組みは、リスクの減少のみならず収益機会にもつながり、企業価値の向上に資するものと捉えております。

以上を踏まえて、サステナビリティに関する取り組みにあたっては、当社グループの事業特性や事業環境などを踏まえ、次の４つマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。

「気候変動への対応」

「安心・安全な社会の実現」

「人権の尊重と人的資本の充実」

「地域社会への貢献」

(3) 戦略

上記「(2) 重要なサステナビリティ項目」において記載した４つのマテリアリティに関して当社グループの取組は以下のとおりであります。

①　気候変動への対応

カーボンニュートラル社会の実現に向けて、当社グループの強みを活かし、電気自動車（ＥＶ）をはじめとする電動車の普及など、環境にやさしい活動に取り組んでおります。

当社グループの事業に影響を及ぼす気候変動リスク・機会を特定し、それらの財務影響度を定性的に評価しました。特定した気候変動リスク・機会は、次のとおりであります。これらの内、重要性や当社グループの事業との関連性が高いものについて、シナリオ分析を実施し対応戦略を検討しました。

（リスク・機会発現までの期間）　・短期：３年以内　・中期：４年～９年　・長期：10年以上

（影響度）　・小：1億円未満　・中：1億円以上10億円未満　・大：10億円以上

移行リスクにおきましては、当社グループの事業活動にともなうエネルギー使用や、その結果排出されるＧＨＧ（温室効果ガス）に対する炭素税の導入といった事象が当社グループに与える財務影響を把握するため、1.5℃、2.0℃、2.6℃の温度上昇シナリオに基づいた分析を実施しました。分析の結果、当社グループ事業の将来想定に基づいて、炭素価格負担やエネルギー負担による財務影響は限定的であることが確認できました。今回の当社想定の範囲においては、該当する気候変動リスク要因に対する組織的なレジリエンスを有していると考えられます。

物理的リスクにおきましては、当社グループが所在する162拠点について、現時点、および2.0℃、4.0℃の温度上昇シナリオ下における河川氾濫がもたらす影響を評価し、事業への財務影響を分析しました。分析の結果、2.0℃シナリオにおいては、洪水の高リスク拠点数に大きな変化は見られませんでした。一方、4.0℃シナリオにおいては、2090年にかけて高リスク拠点数が増加し、各拠点で想定される浸水深も大きくなる傾向が見られました。当該シナリオでは、気候変動による一定の財務影響も見込まれております。これらの分析結果に基づいて、今後ＢＣＰの見直しや各種災害対策を実施してまいります。

②　安心・安全な社会の実現

当社グループは、安全・運転支援技術の普及や交通安全・防災への取り組みなどを通じて、安心・安全な暮らしができる社会を目指しております。その実現に向けては、「プロパイロット」に代表される先進の運転支援技術をより多くのお客さまに提供するとともに、それを支える整備体制によって毎日の安心・安全をサポートすることに重点を置いて取り組んでおります。

そうしたなかで、中期経営計画においては、ゼロ・フェイタリティにつながる商品・サービスを積極的にご提案していくと同時に、より万全な整備体制を整えていく方針であります。具体的には、お客さまに先進運転支援システムを知って、見て、体感していただくために、体感試乗やバーチャルリアリティを活用した試乗機会をより多く提供するなど、リアルとバーチャルを組み合わせた効果的な訴求に取り組みます。また、特定整備制度の認証取得に向けた整備機器導入や整備士の技術習得、「電子制御システム整備」の体制構築などを推進し、安心・安全なカーライフとモビリティ社会の実現に貢献いたします。

③　人権の尊重と人的資本の充実

自動車業界の大変革期のなかで、新しい時代を切り開いていくためには、多様な人財の活躍が不可欠と考え、当社グループでは、従業員のスキルアップ支援や活躍支援など、性別や国籍を問わず誰もが働きやすい環境づくりに取り組んでおります。また、一人ひとりの従業員が持つ視点や思考の違いを価値として活かし、個人の能力を最大限に発揮できる企業風土の醸成をめざしております。具体的な取組は次のとおりであります。

１) 人財育成の取組

当社グループは、社員一人ひとりが主体的に向上心を持って成長でき、目指すキャリアを実現できる環境や制度の整備を推進しております。なかでも、日産東京販売㈱では、「組織の持続的成長を実現するため、持続的に成果を上げ、向上心を持って、自ら考え行動できる人財育成」を目指し、各等級に求められる知識・スキルを習得するための独自の人財育成体系を構築しております。2023年度には、希望制の「チャレンジプログラム研修」の講座数を増やしたほか、マネジメント層向けに「マネジメント強化研修」を実施するなど、研修制度の拡充を進めております。さらにマネジメント層向けには、これに加えて「360°サーベイ」も導入し、自身のマネジメント業務を棚卸しすることで、業務の改善およびレベルアップを目指しております。

２) 働きやすい環境づくり

当社グループでは、多様な人財がそれぞれの持つ能力を最大限に発揮できるよう、ワークライフバランスを尊重した働きやすい職場づくりに取り組んでおります。例えば、育児・介護が必要な従業員向けの休業や短時間勤務制度の拡充にも取り組み、2022年４月からは育児短時間勤務の対象期間を小学校卒業までに延長いたしました。また、2023年度には退職者再雇用制度を導入し、ライフスタイルの変化によって退職した従業員の再就職も可能にいたしました。その時々の状況に合わせて活躍し続けられる環境整備を進め、多様な働き方の実現につなげております。このほか、業務におけるＤＸ推進やプロセスの見直しなど、生産性の向上に向けての取り組みを加速させております。今後も、すべての社員が安定して長く活躍でき、新たな働き方にもチャレンジしやすい環境を目指して改善を図ってまいります。

３) ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン

① 外国籍従業員の活躍支援

当社グループでは、競争力を向上させるため、多様性を活かしながら、国籍を問わない人財採用を進めております。日産東京販売㈱には79名（2024年３月末現在）の外国籍社員が在籍し、主に点検・整備などのアフターサービスを行うテクニカルスタッフとして欠かせない人財となっております。2022年度には、外国籍専用クラスにおいて、職場のマナー研修を実施したほか、自主的な学習に使用する日本語学習教材を配付いたしました。また、外国籍の新入社員が配属される店舗に対しては、その出身国の文化や特徴などの情報を共有し、相互理解の促進を図っております。2023年度からは、語学のレベルアップを目的に日本語研修やｅラーニングを導入したほか、日本人社員向けに「異文化マインドセット＆コミュニケーションスキル研修」も導入し、多国籍の人財がお互いを尊重しながら成長できる環境づくりを進めております。

② 女性の活躍推進

当社グループが展開するサービスにおいて、多様なお客さまのカーライフを支えるためには多様な視点や感性が不可欠であります。そうした考えのもと、日産東京販売㈱では、2022年度から2024年度までの期間は、女性活躍推進法に基づく行動計画を掲げ、女性社員の採用・育成に注力し取り組みを推進しております。

４) 社員のエンゲージメント向上

当社グループでは、社員のエンゲージメント向上のため、複数の意識調査を実施しております。その一つである「社員意識調査※」は、日産東京販売㈱の正社員を対象に、年１回実施しております。社員の現状を把握することで経営や人財戦略上の課題を発見し、社員の働く意欲やマネジメントの質の向上につなげております。さらに、「若年層向け意識調査※」も、日産東京販売㈱に在籍する入社１～５年目の社員を対象に毎月１回実施しております。人事アドバイザーが結果数値の変化やコメントを確認・検討し、店舗への訪問やヒアリングを通して、不満や困りごとの改善につなげております。

※「社員意識調査」は日産グループ全体での実施、「若年層向け意識調査」は日産東京販売㈱での実施

④ 地域社会への貢献

当社グループは、モビリティを通じてお客さまに快適な暮らしをお届けし、地域・社会の皆さまと共に繁栄することを目指しております。また、事業活動においてはさまざまな取引先やパートナーとの関係強化も不可欠と考え、ともに成長・繁栄し続けられる関係づくりに取り組んでおります。そうした考えの下、企業市民としての役割をしっかり果たしていくため、2023年８月に「社会貢献推進プロジェクト」を発足し、当社グループにとって最適な社会貢献活動を検討するとともに、その活動を社内に啓発していくための方策を議論しています。具体的な取組は次のとおりであります。

１) 各自治体へのＥＶおよびパワー・ムーバーの貸与

当社グループでは、人々の安心・安全な暮らしをサポートするため、各自治体と連携し、さまざまな取組を進めております。すでに一部の自治体や警察署と災害連携協定を締結しており、今後も提携先を拡大していく方針であります。具体的な取り組みとしては、各店舗に食品や水、簡易トイレなどを備蓄し、災害時には一時滞在場所として開放するほか、非常用の電源としてＥＶや可搬型給電器「パワー・ムーバー」を貸与するなどの支援体制を整えており、2019年には台風15号の被害にあった千葉県に対して、当社グループからＥＶ「日産リーフ」とパワー・ムーバーを貸与しました。また、災害発生時に限らず平時においても、地域のイベントで使用する電力をＥＶやパワー・ムーバーから提供する取り組みなどを行っております。パワー・ムーバーは、2024年６月現在、新車店舗の約８割にあたる83店舗に配備しております。こうした取組は、地域社会への直接的な貢献だけでなく、ＥＶの認知度向上や理解促進にもつながります。今後も当社グループの事業成長に資する重要な取組として、積極的に推進していく方針であります。

２) 地域社会貢献活動

2024年６月には、東京をマーケットにしている企業として地域に貢献するため、東京都が推進する「ＴＯＫＹＯこども見守りの輪プロジェクト」に参画し、親子の防犯意識向上や、地域ぐるみで子どもたちの安全・安心を担う社会気運の醸成を図り、犯罪や事故から子どもたちを守る取り組みを進めてまいります。また、しながわＣＳＲ推進協議会が開催する各種イベントへの参画を通じて地域の企業、住民と共に社会貢献活動に関する情報発信・交換を行いながら、環境・防災・教育・福祉・地域活動などさまざまな分野において、社会貢献活動を進めております。また、この活動を皮切りとして、品川区や大田区内の子ども食堂への飲料水や食材の提供などを行っており、高い評価をいただいております。

地域との協力・連携及び未来の消費者である子どもたちへのブランディング、海外の同業者との人財交流を目的とし、近隣の中学校・小学校・幼稚園や、海外政府・海外整備専門学校などからの、職場体験や視察を受け入れております。

また、すべてのお客さまに安心・安全にご来店いただくため、ショールームへのバリアフリートイレ、授乳室の設置を推進しております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(3) 戦略」において記載したマテリアリティの内、「気候変動への対応」及び「人権の尊重と人的資本の充実」について次の指標を用いております。当該指標の目標及び実績は、次のとおりであります。なお、「安心・安全な社会の実現」及び「地域社会への貢献」における指標につきましては、現在検討を進めており、今後公表する予定です。

(注) １．当社グループの中核会社である日産東京販売㈱における指標となります。当社グループ全体で、日産東京販売㈱と同様に取り組んでおりますが、個々の会社の状況が異なるため現時点では連結会社ベースでの目標は設定しておりません。

２．販売したＥＶによるＣＯ２排出削減貢献量（カーライフサイクル全体）です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、「グループ危機管理規程」や「事業継続計画（ＢＣＰ）」を元に、発生に備えての対策を講じてまいります。

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 景気及び需要動向について

①　景気動向について

当社グループでは、自動車関連事業が主な収益源であり、日本国内、特に東京都内における自動車の販売が中心となっており、日本の景気動向は、法人・個人の需要に大きな影響があるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　需要動向について

現時点では安定的に推移しているものの、少子高齢化に伴う自動車運転免許取得人口の減少や東京都内において顕著な若年層の車離れなどを要因として、将来的に需要が減少した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について

①　当社グループの自動車整備事業における車検及び法定点検は道路運送車両法に準拠しております。そのため、車検の有効期間の延長や点検項目の減少等の法改正が行われた場合は、自動車整備事業の収益に影響を及ぼす可能性があります。

②　規制緩和に伴い自動車整備事業や中古車販売事業に対する異業種からの参入があった場合は、競争の激化による売上・収益単価の減少を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　将来、消費税や重量税等自動車関連諸税がさらに引き上げられた場合は、自動車販売事業の需要や車種構成に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の取引先等について

当社グループの新車販売事業は、当社グループ自動車販売会社と特定取引先（日産自動車㈱等）との間で締結している特約販売契約により営んでおり、新型車の発表、発売、モデルチェンジなどの投入サイクルは特定取引先の主導となっております。また、商品である自動車は、「特定取引先」及び「特定取引先への商品の供給元」により生産・供給されております。従って、当社グループの業績は、「特定取引先」及び「特定取引先への商品・部品等の供給元」の経営戦略、災害又は不正行為等によって発生する生産・供給状況の変動や、販売停止等による影響を受ける可能性があります。

また、災害や「特定取引先」又は「特定取引先への商品・部品等の供給元」による不正行為、重大な過失等によって新車商品である自動車の一部が販売停止等になった場合には、中古車販売事業や自動車整備事業にもその影響が及ぶ可能性があります。

(4) 自然災害等の発生に伴う事業中断について

地震、洪水等の大規模な自然災害発生や新型感染症のパンデミック発生等によって、店舗設備及びサービス設備の損壊又は人的被害により事業中断が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループではお客さまと従業員の安全確保を最優先に考え、衛生管理を含め必要な対策を行ってまいります。

(5) 個人情報及び経営情報等について

当社グループでは、多数のお客さまの情報を取り扱っているほか、さまざまな経営情報等の内部情報を保有しております。これらの情報について万一重大な漏えいが発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 風評について

当社グループ、日産グループ又は自動車販売業界に対する風評が、マスコミ報道やインターネット掲示板への書き込み等によって流布した場合は、その内容が正確であるか否かにかかわらず、企業イメージが下落し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 資金調達について

①　資金調達の金利は市場環境の変化等の要因で変動するため、将来の金利変動によっては当社グループの資金調達コストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループの業績、財政状況及び事業環境等の悪化や信用の低下によって、金融機関からの資金調達が困難になったり資金調達条件が悪化した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) その他

上記のほか、システム障害、事務ミス、不正行為、法令違反、外部からの犯罪行為、訴訟に伴う賠償金の支払い等が発生したことにより、①直接・間接のコストが発生する、②業務の運営に支障が生じる、③当局等から処分・措置を受ける等の事象が発生した場合は、その状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の新車登録台数は、車両供給不足が解消しつつあり、全国では前年比3.2％増、当社グループのマーケットである東京都内は同7.3％増となりました。

当社グループでも電動車（ＥＶ・ｅ－ＰＯＷＥＲ車）を中心に新車の登録台数が伸長し、同6.2％増となっております。

業績に反映している当社グループの新車販売台数は前年比2.8％増となり、電動車中心の販売により販売単価も向上した結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高が148,972百万円（前年同期比11,312百万円増、8.2％増）、営業利益が8,709百万円（前年同期比2,309百万円増、36.1％増）、経常利益が8,364百万円（前年同期比2,273百万円増、37.3％増）、連結子会社の株式売却益を特別利益に計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純利益が7,337百万円（前年同期比4,076百万円増、125.0％増）となり、いずれも過去最高益となっております。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①　自動車関連事業

当社グループは、カーオブザイヤーをはじめ権威ある表彰を受賞し、高い評価を得ている商品ラインナップを揃えており、２年連続電気自動車販売台数ＮＯ.１のサクラ、ｅ－ＰＯＷＥＲ車のセレナ、ノート、ノートオーラ、エクストレイルを中心に多くの受注をいただいております。

このような商品力を背景にＥＶ販売台数累計１.４万台超の「電動化リーダー」としての強みに加え、個人リース（保有台数１万台超）の拡販とともに受注台数と収益の拡大に継続して取り組んでおります。

この結果、売上高は144,959百万円（前年同期比15,285百万円増、11.8％増）、セグメント利益（営業利益）は9,529百万円（前年同期比2,861百万円増、42.9％増）となりました。

②　情報システム関連事業

2023年10月２日付でＴＣＳ株式会社の全株式を譲渡したことにより、第３四半期連結会計期間より同社の業績は含まれておりません。

この結果、売上高は3,599百万円（前年同期比4,006百万円減、52.7％減）、セグメント利益（営業利益）は228百万円（前年同期比383百万円減、62.7％減）となっております。

③　その他

その他の事業である不動産事業につきましては、賃料改定などにより、売上高は413百万円（前年同期比32百万円増、8.7％増）、セグメント利益（営業利益）は174百万円（前年同期比21百万円増、13.8％増）となりました。

販売及び仕入の実績は次のとおりであります。

①　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

②　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

なお、仕入実績については、事業の性質上「自動車関連事業」の新車および中古車について示しております。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 財政状態

①　資産

当連結会計年度末における総資産は94,311百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,110百万円増加しております。主な内容は、現金及び預金が3,226百万円、商品が1,785百万円、有形固定資産が3,013百万円、投資有価証券が2,754百万円、関係会社投資等損失引当金が取崩により635百万円増加し、受取手形及び売掛金が2,397百万円、その他流動資産が1,199百万円、繰延税金資産が610百万円減少しております。

②　負債

当連結会計年度末における負債は36,827百万円となり、前連結会計年度末に比べ636百万円増加しております。主な内容は、未払法人税等が1,937百万円、契約負債が72百万円、その他流動負債が1,529百万円、繰延税金負債が715百万円増加し、買掛金が630百万円、１年内返済予定の長期借入金が600百万円、長期借入金が1,200百万円、長短リース債務が284百万円、退職給付に係る負債が1,030百万円減少しております。

③　純資産

当連結会計年度末における純資産は57,484百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,474百万円増加しております。主な内容は、配当金の支払による減少がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が6,072百万円、その他有価証券評価差額金の増加などによりその他の包括利益累計額が2,192百万円増加し、ＴＣＳ株式会社の全株式を譲渡したことにより非支配株主持分が1,811百万円減少しております。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は21,343百万円（前年同期比3,226百万円増、17.8％増）となりました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動による資金の増加は11,189百万円（前年同期比8,093百万円の収入増）であります。主な資金の増加は、税金等調整前当期純利益が11,932百万円、減価償却費が2,785百万円、売上債権の減少が1,283百万円、未払消費税等の増加が1,025百万円、その他営業活動による収入が1,171百万円であり、主な資金の減少は、退職給付に係る資産負債の減少が1,030百万円、関係会社株式売却益が3,691百万円、棚卸資産の増加が1,002百万円、法人税等の支払額が1,982百万円であります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動による資金の減少は4,546百万円（前年同期比730百万円の支出増）であります。主な資金の増加は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が3,051百万円であり、主な資金の減少は、有形固定資産の取得による支出が7,335百万円であります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動による資金の減少は3,416百万円（前年同期比52百万円の支出減）であります。主な資金の減少は、1年内を含む長期借入金の返済による支出が1,800百万円、リース債務の返済による支出が374百万円、配当金の支払による支出が1,261百万円であります。

当社グループの資本の財源につきましては、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローにおいて11,189百万円の資金の増加があり、十分な投資余力を有しております。

資金の流動性につきましては、経常運転資金にも十分対応できる程度の資金を有しております。また、資金の流動性に一部支障をきたす事象が発生した場合にも、金融機関との間で締結している当座貸越契約およびコミットメントライン契約を利用することで一定の流動性を維持できると判断しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、自動車関連事業を中心に設備投資を実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資総額は4,993百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 自動車関連事業

新車販売店舗の土地・建物等の取得及び設備改修を中心に3,623百万円の設備投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 情報システム関連事業

サーバー・ストレージ等の機器に420百万円の設備投資を実施しております。

なお、ＴＣＳ株式会社の全株式を譲渡したことにより連結の範囲から除外しているため、当連結会計年度末時点における設備はありません。

(3) その他

不動産賃貸事業用設備の取得及び改修等に948百万円の設備投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

提出会社の本社施設の改修等に1百万円の設備投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注)　平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．「その他」には、建設仮勘定を含んでおります。

２．日産東京販売㈱の設備のうち、「建物及び構築物」4,865百万円、「機械装置及び運搬具」6百万円、「土地」17,467百万円(面積50,816㎡)、「リース資産」2,954百万円及び「その他」1,907百万円については提出会社から賃借しているものであります。

３．エヌティオートサービス㈱の設備のうち、「建物及び構築物」597百万円、「機械装置及び運搬具」23百万円、「土地」3,659百万円(面積36,921㎡)、「リース資産」259百万円及び「その他」26百万円については提出会社から賃借しているものであります。

４．［　］の数字は、賃借している事業用地の面積を外数で示しております。

５．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、当連結会計年度末時点における設備の新設・更新等の計画をセグメントごとに決定しており、コア事業である自動車関連事業の数値を開示する方法によっております。

なお、当連結会計年度後１年間の設備投資計画は10,000百万円であり、その内訳は次のとおりであります。

(注) １．経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

２．主要資金については、主として自己資金をもって充当する予定でありますが、借入金の活用も検討しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．「個人その他」には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」により株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっている自己株式が146,400株含まれております。

２．上記を除く自己株式56,097株は、「個人その他」に560単元及び「単元未満株式の状況」欄に97株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」により株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっている自己株式146,400株を含めて計算しております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」の普通株式には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」により株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっている自己株式が146,400株含まれております。

２．「単元未満株式」には、自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

2024年３月31日現在

　（注）他人名義で所有している理由等

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　本制度の概要

当社は、2014年２月６日開催の取締役会において、従業員に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員及びグループ会社従業員（以下、「従業員」といいます。）に対し当社株式を給付する仕組みであります。
　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により、将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

＜本制度の仕組み＞

（イ）当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

（ロ）当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託先」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）

（ハ）信託先は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

（ニ）当社は、株式給付規程に基づいて、従業員に対しポイントを付与します。

（ホ）信託先は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

（へ）従業員は、受給権取得後に信託先からポイントに相当する当社株式の給付を受けます。

②　本信託の概要

（イ）信託の種類　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ロ）信託の目的　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

（ハ）委  託  者　当社

（ニ）受  託  者  みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、

株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

（ホ）受  益  者  株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

（へ）信託契約日　2014年２月19日

（ト）信託設定日　2014年２月19日

（チ）信託の期間　2014年２月19日から信託が終了するまで

（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）

（リ）制度開始日　2014年４月１日

③　本信託設定日において当社が信託した金額

132,740,293円

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」により株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっている自己株式が146,400株含まれております。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を行うことを経営の最重要課題のひとつと認識し、成長性を確保するための内部留保にも考慮しながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当期につきましては上記基本方針および連結子会社１社の全株式譲渡による特別利益を計上したことから、期末配当を１株当たり15円（特別配当２円含む）とさせていただきました。

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) １．配当金の総額は、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義の自己株式に対する配当金を含めて計算しております。

２．2024年６月26日定時株主総会決議の１株当たり配当額15円には、連結子会社１社の全株式譲渡による特別利益の計上に伴う特別配当２円を含んでおります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任を適切かつ安定的に果たすため、透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の根幹として位置づけ、誠実かつ公正な企業活動を遂行しております。また、当社取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」に則り、当社グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図っております。

②　企業統治の体制及びその採用理由

当社は、業務執行の決定と監督を行う取締役会から独立した監査役及び監査役会が監査を行うことにより、牽制機能の実効性を確保することを目的として、監査役及び監査役会設置会社としております。

取締役は独立社外取締役３名を含む７名で構成し、業務を執行する取締役、業務を執行しない取締役ともに、専門分野や経験分野が偏らないよう、多様性をもって構成し、取締役会の議長は社長が務めております。その候補者については候補者の知見や人物像のみならず、全体のバランスについても勘案したうえで、取締役会で指名しております。

代表取締役、取締役、監査役、執行役員（以下「役員等」という。） の指名・報酬等の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ることを目的に、遠藤健社外取締役、長谷川直哉社外取締役、小暮恵理子社外取締役、町田修一取締役及び竹林彰社長の５名をメンバーとする指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、社外の知見と助言を活かすため、社外役員３名をメンバーとし、当社の役員等（代表取締役、取締役、監査役及び執行役員）ならびに連結子会社の代表取締役に係る、指名の方針と手続、選解任、報酬決定の方針と手続、報酬等の内容（監査役を除く）を審議しています。

取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会の他に、当社グループの重要課題の解決に向けた取り組みを着実に進捗させ、中長期的な成長力・持続可能性を向上させるとともに、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。

また、取締役会の下、迅速な意思決定及び権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度（執行役員は取締役兼務者３名を含む８名）を採用しており、会社全体の業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員等で構成する経営会議（議長：社長）を設置しております。

さらに、グループ方針の確認・意思統一及びグループの事業活動に関する情報交換を目的として、当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員、常勤監査役及び事業会社代表者をメンバーとした代表者会議（議長：社長）を原則毎月開催するとともに、会社業務遂行上必要な社長の諮問事項に関して調査・審議もしくは立案・答申することを目的とする各種委員会を設置しております。

監査体制としては、監査役（全員独立社外監査役の４名）、監査役会、会計監査人及び内部監査室を設置し、これらが相互に連携することによって実効的な監査を行っております。
これらの体制を図示すると以下のとおりになります。

（取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続）

当社では、長期にわたる安定した企業の成長と企業価値向上に取り組んでおります。当社の取締役・監査役には、これらを担え、実行できる高い知識・経験・能力を有していることを求めております。

経営陣幹部・取締役・監査役の指名・選任にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しております。

最高経営責任者である取締役社長が指名・報酬委員会に提案を行い、審議の後、取締役会に諮り審議・精査を行い、性別・国籍等の個人属性を問わず、経営に関する多様な視点、職務遂行に必要とされる知識・経験・能力を有した適切な人物を指名・選任しております。

また、当社では、定時株主総会参考書類において、取締役候補者・監査役候補者の全員について選任理由を開示しております。

経営陣幹部・取締役候補及び監査役候補の指名・選任基準は以下のとおりであります。

(イ) 経営陣幹部・取締役候補

（a）高い人格と見識及び豊富な経験を有し、経営能力に優れていること

（b）経営に関して迅速且つ的確な意思決定ができること

（c）遵法精神に富み、法令及び企業倫理の遵守に徹せられること

（d）職務遂行上、健康面で支障がないこと

（e）経営判断に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと

(ロ) 監査役候補

（a）法令・行政・財務・会計等に関する高い専門的知識・豊富な経験を有していること

（b）洞察力に優れ、企業経営に関する多様な視点を持ちえていること

（c）当社事業全般に関する理解を有していること

（d）職務遂行上、健康面で支障がないこと

（e）監査に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと

（内部統制システムの整備状況）

当社は、グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図るため、次の基本方針を取締役会で決議し、内部統制システムを構築しております。

内部統制システムに関する基本方針

1)　当社の取締役等及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．「グループ企業倫理規程」を定め、、そこに示す行動規範、行動基準の実践を通して、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。

ｂ．内部監査部門として執行部門から独立した「内部監査室」を設置し、当社及び子会社の各部・各拠点に対する定期監査及び臨時監査を実施する。当該監査結果は全て、代表取締役を含む常勤の取締役及び監査役等をメンバーとする内部監査報告会（原則毎月開催）に報告するとともに定期的に取締役会に報告する。

ｃ．内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進に当たって、その中核をなす機関として「コンプライアンス・賞罰委員会」を設置する。コンプライアンス・賞罰委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス事案の分析及び賞罰案・再発防止策等の検討を行うとともに、当社グループ社員が遵守すべきコンプライアンスの根幹となるグループ企業倫理規程に則り、グループ全体への啓蒙教育、水平・垂直展開を推進することでコンプライアンスの浸透、定着を図る。

ｄ．グループ社員からの内部通報・提案窓口として、当社内に「ＮＴＨイージーボイス」を、外部の第三者機関に「ＮＴＨコンプライアンスホットライン」を、それぞれ設置する。

ｅ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　　当社グループは、「グループ企業倫理規程」において、行動規範、行動基準を示し、反社会的勢力に対しての利益供与はせず、不当な要求を受けた場合、毅然として対応し、一切関係を持たない。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、当社の主管部署では外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集に努める。

ｆ．「開示委員会」を設置し、適宜開催し審議を行うことにより当社及び子会社の会社情報を適時・適切に開示する体制を確立する。

2)　当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役等の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

3)　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの種別ごとに所管部署を定め、適切なリスク管理を行い、経営に重大な影響を与える可能性があるリスクについては取締役会に報告し、必要な事項を決議する。不測の事態が発生した場合には、「グループ危機管理規程」に基づき、当社及び子会社にそれぞれ代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。

4)　当社の取締役等及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．執行役員制度を設け、取締役の監督のもと、委嘱された業務の 執行にあたらせ、迅速な意思決定および権限・責任の明確化を図る。

ｂ．当社及び子会社は、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。当社グループの経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に当社の執行役員等による経営会議によって審議し、その審議を経て取締役会において決議を行うものとする。

ｃ．当社及び子会社の取締役会の決議に基づく業務執行については、各社の「業務分掌規程」及び「グループ稟議規程」において、責任、執行手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。

ｄ．当社グループは、「グループ稟議規程」を定め、業務執行に係る決裁権限及び子会社から当社への承認・報告事項ならびにその手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。

ｅ．当社グループは、事業年度ごとの事業計画を定め、各社の達成すべき目標を明確にするとともに、取締役等は目標達成に向け責任をもって職務を執行する。

5)　子会社の取締役等の職務の執行に関する事項の当社への報告に関する体制

ａ．当社グループは、原則毎月、当社の常勤の取締役及び監査役等と子会社代表者による代表者会議を行い、各子会社における業務執行状況等の報告を行う。

ｂ．当社グループの「グループ稟議規程」に定められた事項について、子会社から当社への承認申請・報告を行う。

6)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の監査役の情報収集、資料整備等を補助するため、監査役室を設置し、監査役補助者を任命することにより、監査業務の効率化を図る。

7)　当社の監査役の職務を補助する使用人の取締役等からの独立性に関する事項

ａ．監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役等からの独立を確保する。

ｂ．監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

8)　当社の監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役補助者の監査役の職務の補助にあたっては、取締役等または組織の上長等の指揮命令は受けないこととする。

9)　当社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、ならびに子会社の取締役等、監査役及び使用人（またはこれらの者から報告を受けた者）が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に適宜報告する。

ｂ．子会社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当該子会社の監査役に適宜報告する。この報告を受けた当該子会社の監査役は、当社の監査役にこれを適宜報告する。

ｃ．当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役等及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

10)　当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役等及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が、自らまたは当社の監査役からの求めに応じて当社の監査役に当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を行ったことによる不利益な取り扱いは禁止する。ただし、故意または重過失によって事実に反する報告を行った場合はこの限りではない。

11)　当社の監査役の監査費用に係る体制

当社の監査役が当社に対して監査の実施に係る費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

12)　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役と定期的な意見交換を実施し、また内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。

ｂ．当社の監査役と子会社の監査役の定期的な意見交換を実施し、当社グループの監査業務の実効性を確保する。

ｃ．監査役からの要請がある場合は、関連各部署は必要な協力を行う。

13)　財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する体制を構築するために、「経理規程」等の社内規程を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を策定し、この方針に基づき内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図ることとする。

14)　ＩＴ全般統制

当社は、グループ全体の組織として、「情報セキュリティ委員会」を設置し、「ＩＴ全般統制ガイドライン」及びＩＴ関連規程を遵守するための具体的方策の検討、実施計画、モニタリング及び評価等を行う。

※取締役等とは、取締役及び執行役員をいう。

（リスク管理体制の整備状況）

リスク管理体制の整備状況につきましては、上記「内部統制システムに関する基本方針」の「3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役の全員、すなわち、取締役町田修一氏、同遠藤健氏、同長谷川直哉氏、同小暮恵理子氏、監査役立川泰輔氏、同近藤勝彦氏、同山田美代子氏及び菅田隆志氏との間で、それぞれ、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、定款において会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨定めておりますが、提出日現在において契約を締結しておりません。

④　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及びすべての子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社及び子会社が負担しております。

⑤　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当会社に取締役18名以内を置く旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当について

当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことができるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては合計15回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、年度事業計画関連、決算・財務関連、ガバナンス関連、内部統制関連、人事関連、サステナビリティ関連等の定例の審議項目に加え、当事業年度においては、子会社株式の売却に関する事項、上場区分変更に関する事項、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項等の審議を行いました。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しました。個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の指名に関する事項、役員の能力評価及び目標の達成状況をもとに算定された業績評価を踏まえた個別の報酬額に関する事項、役員報酬制度の一部改定に関する事項等について、審議を行いました。

⑬　サステナビリティ委員会の活動状況

当事業年度において当社はサステナビリティ委員会を３回開催しました。個々のサステナビリティ委員会の出席状況については次のとおりであります。

サステナビリティ委員会における具体的な検討内容として、サステナビリティに関する考え方及び取組、統合報告書における開示内容及びＴＣＦＤへの対応の取組状況等について審議等行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.18％）

(注) １．取締役　遠藤 健、長谷川直哉、小暮恵理子は、社外取締役であります。

２．監査役　立川泰輔、近藤勝彦、山田美代子、菅田隆志は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、経営体制強化の観点から、取締役７名のうち３名（遠藤健氏、長谷川直哉氏及び小暮恵理子氏）を社外取締役として選任し、意思決定及び業務執行の監督の客観性・透明性を確保できる体制としております。取締役遠藤健氏は、損害保険ジャパン株式会社及びその関係会社等における会社経営者としての豊富な経験と幅広い識見及び自動車業界への深い造詣を有しております。同氏は、損害保険ジャパン株式会社の出身であり、同社は当社の株式を9.98％保有しており、同社と当社子会社との間において、損害保険代理店委託契約及び損害保険契約がありますが、その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。取締役長谷川直哉氏は、サステナビリティ経営、CSR、企業倫理及び企業家史等を専門分野としており、高い識見と専門性を有しております。企業人としての経験も有する学識経験者として豊富な経験を有しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。取締役小暮恵理子氏は、株式会社電通テックにおいて営業担当役員及びその関係会社における取締役社長など会社経営者としての豊富な経験を有しております。また、海外勤務経験、株式会社電通テックにおけるジェンダー平等プロジェクトの推進などの経験を有しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがありますが、当該他の会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

当社は、経営監査機能強化の観点から、監査役４名全員（立川泰輔氏、近藤勝彦氏、山田美代子氏及び菅田隆志氏）を社外監査役として選任し、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査が行える体制としております。監査役立川泰輔氏は、東京海上あんしん生命株式会社及びその関係会社における会社経営者としての豊富な経験と幅広い識見を有しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の出身であり、同社は当社の株式を6.96％保有しており、同社と当社子会社との間において、損害保険代理店委託契約及び損害保険契約がありますが、その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において他の会社の役員であったことがありますが、当該他の会社と当社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。監査役近藤勝彦氏は弁護士であり、企業法務をはじめとする豊富な経験を踏まえた法令についての高度な能力・識見を有しております。同氏の所属する弁護士事務所と当社との間において、顧問契約がありますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。監査役山田美代子氏は、公認会計士として培われた専門知識と豊富な経験を有しており、さらに代表取締役や社外監査役の経験も有しております。同氏は現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。監査役菅田隆志氏は、日産自動車株式会社の出身であり、群馬日産自動車株式会社代表取締役社長、株式会社茨日ホールディング取締役副社長など、自動車関連における会社経営者としての豊富な経験を有しております。同氏は2009年３月まで日産自動車株式会社の業務執行者でありました。同社の子会社である日産ネットワークホールディングス株式会社は当社の株式を34.02%保有しており、当社主要子会社は同社と特約販売契約を締結し、主力商品を同社から仕入れております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがありますが、当該他の会社と当社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については「①　役員一覧」に記載のとおりであり、いずれも、重要な資本的関係はなく、また、社外取締役及び社外監査役と当社との間において、その他の利害関係はありません。

当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで、取締役会に貢献が期待できる独立社外取締役の候補者を選定しております。なお、主要株主である日産自動車株式会社及びその子会社の業務執行者及び過去10年以内に業務執行者であった者については独立役員とはしておりません。

社外取締役は、企業経営等に専門的な知見を有しており、豊富な経験、知識等を活用し、意思決定における客観性・透明性を確保しながら業務執行の監督を行うための機能を有し、健全な企業統治実行のための役割を担っております。

社外取締役の監督機能を発揮させるため、年２回、社外取締役と監査役会の意見交換会を開催しております。

社外監査役は、法令、企業経営等に専門的な知見を有しており、豊富な経験、知識等を活用し、客観性かつ中立性を確保しながら経営監視を行うための機能を有し、健全な企業統治実行のための役割を担っております。

社外監査役を含む監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。

原則年２回開催することとしているグループ監査役連絡会では、社外監査役を含む監査役会と当社グループ内事業会社の監査役、内部監査室、会計監査人との間で情報交換を行い、グループ経営の健全化のため、監視を行っております。また、会計監査人からは、定期的に監査報告を受けるなど連携を図っております。なお、原則毎月開催される内部監査室の内部監査報告会に常勤監査役が出席し、内容については適宜監査役会において他の監査役へ報告をしております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役については、現在、４名の体制で、うち、常勤監査役は１名、社外監査役は全員の４名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものは１名となっております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものは、公認会計士として培われた専門知識と豊富な経験を有している社外監査役山田美代子氏であります。また、監査役及び監査役会の職務を補助する組織として監査役室（１名）を設置して監査機能の充実に努めております。

監査役は、監査役会で策定した監査役監査基準に基づき、監査方針と各監査役の業務の分担に従って他の監査役と連携して職務を遂行しております。また、効率的な監査の実施のため、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。更に、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過及び監査上の主要な事項について適宜報告を求め協議を行っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては15回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算等に関して審議いたしました。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、コンプライアンス・賞罰委員会や内部監査報告会等の重要会議へ出席するとともに議事録や決裁書類などの重要書類の閲覧等を行い、グループ全体の状況を把握し、適宜他の監査役に情報を共有しております。

    ②  内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室８名であります。

内部監査室は、当社及び各事業会社に対して定期的に監査を実施しており、その結果を当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする内部監査報告会にて原則毎月報告し、３ヶ月ごとに取締役会に報告しております。さらに、内部監査結果は、常勤監査役から監査役会にも報告されております。なお、内部監査報告会には、グループの中核会社である日産東京販売㈱の代表取締役、関連する取締役及び監査役も出席しており、同社の店舗監査結果の報告も行っております。

③　会計監査の状況

(監査法人、業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成、継続監査期間)

当社の監査業務はアーク有限責任監査法人に依頼しており、業務執行社員は、米倉礼二氏、村瀬征雄氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。なお、同監査法人による継続監査期間は17年であります。

(監査法人の選定方針と理由)

会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等の観点から、当社の監査を適切に遂行することができるかを基準にして会計監査人を選定する方針としており、アーク有限責任監査法人は当該基準を満たしているために会計監査人として選定しております。

(監査役及び監査役会による監査法人の評価)

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行なっております。この評価については、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行います。
　なお、現在の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

　　（注）当連結会計年度の報酬の額には、第３四半期連結会計期間に連結の範囲から除外したＴＣＳ株式会社が支払うべき金額を含んでおります。

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く。）)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案したうえで、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当該監査人から提出された新事業年度の「監査計画」の内容について吟味・検討し、「監査日数」と「報酬単価」を精査するとともに、従前の事業年度の職務執行状況や同種同規模会社の報酬水準も合わせて検討した結果、提案の報酬額は妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．成果・業績連動報酬には、株価連動型報酬制度の規程に基づく当事業年度末における将来の支給見込額31百万円が含まれております。

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(イ) 報酬等の決定に関する基本方針

（a）企業価値向上に貢献できる優秀な経営陣を確保できうる報酬制度とする。

（b）ステークホルダーに対し、説明責任を果たしうる公正性・合理性のある報酬内容とする。

（c）経営の監督を担う取締役は、十分な経営監督を行うのにふさわしい報酬内容とする。

（d）業務執行を担う執行役員は、業務執行に対し、強い意欲を持つことが出来、成果・貢献度を反映した報酬内容とする。

(ロ) 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

報酬制度については、経営会議に提案し議論した後、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しております。

また、個別の報酬額については、報酬制度に基づき能力評価及び目標の達成状況をもとに算定した個別の報酬額の提案を指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会は指名・報酬委員会での審議内容を確認のうえ、個別の報酬額の決定を代表取締役社長竹林彰に一任する旨の決議を行い、決定しております。代表取締役社長に一任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、成果・業績連動報酬（月例報酬）の額及びポイント制の株価連動型報酬の付与ポイントの数であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長に委任することが最も適切であるためであります。また、当該権限が適切に行使されるよう指名・報酬委員会の審議に沿って決定することとしております。当該手続きを経て各取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しております。

(ハ) 報酬制度

報酬は、役位ごとの職責に基づき能力を評価し支給する「基本報酬」(固定報酬）と売上・利益等の目標に対する達成度合いに応じて支給する「成果・業績連動報酬」（変動報酬）にて決定しております。

また、取締役（執行役員兼務者を含む。）及び監査役の報酬総額は、それぞれ株主総会において決議された範囲内で決定しております。

なお、役員退職慰労金制度につきましては、2004年６月をもって廃止しております。

（a）取締役の報酬制度

業務執行を行わない経営監督を担う取締役は、「基本報酬」のみの支給としております。

経営監督機能を十分に果たせる内容とするため固定額とし、月次報酬として支給しております。

（b）執行役員の報酬制度（取締役と執行役員の兼務者は、執行役員の報酬制度を適用している。）

執行役員の報酬は、業務執行に対し、意欲的に業務執行が出来、高い成果や貢献度に繋げられる報酬内容とするため、「基本報酬」及び「成果・業績連動報酬」で構成しております。

「基本報酬」と「成果・業績連動報酬」の支給比率については、会社業績目標・個人業績目標の目標達成度合いや株価により変動しますが、事業計画の業績数値等の必達目標水準の場合には、社長については概ね７：３程度、それ以外の役員については、概ね８：２程度となっております。

また、「成果・業績連動報酬」については、基本報酬とともに月次で金銭で支給する報酬と、退任時の株価に連動し退任時に支給するポイント制の株価連動型報酬で構成されます。月次で金銭で支給する報酬は、前年度の会社業績目標及び個人別業績目標の達成の度合いに応じて決定します。会社業績目標は、会社業績との連動を図るべく事業計画の実績数値公を必達目標とし、個人別業績目標は役員の職責に応じて個人別に目標を設定します。社長の場合、必達目標達成時には基本報酬額の22.5％、努力目標達成時には基本報酬額の45％、その他の役員の場合には、必達目標達成時には基本報酬額の15％、努力目標達成時には基本報酬額の30％とし、その目標の達成率に応じた金額となります。また、努力目標を大きく上回ったときや目標以外に会社業績に多大な貢献があったときには別途上乗せいたします。

ポイント制の株価連動型報酬は、中長期的な企業価値向上及び株式価値との連動を図るべく前事業年度の会社業績目標及び職責に応じた個人別業績目標達成度に応じて年間で一定ポイントを付与した上で、退任（一定の重大な事由により解任された場合を除く。）する執行役員が保有する累積付与ポイント数に退任日の直近６ヶ月間の当社株価終値平均を乗じた額を金銭で支給することとなっております。

「成果・業績連動報酬」に係る会社業績目標は、事業計画の業績数値を必達目標としております。当事業年度における「成果・業績連動報酬」の額または数の算定の基礎として選定した会社業績目標は、2024年３月期連結売上高150,000百万円、同連結営業利益7,800百万円、同連結当期純利益7,000百万円であり、その達成状況は「連結損益計算書」に記載のとおりです。

（c）監査役の報酬制度

監査役は、「基本報酬」のみの支給としております。監査機能を十分に果たせる内容とするため、常勤・非常勤を勘案した固定額とし、月次報酬として支給しております。

⑤　役員の報酬等に関する株主総会決議

1990年６月26日開催の第78回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額26百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、月額３百万円以内と決議しております。なお、報酬総額の限度額のみを定めておりますので、対象となる役員の員数は定めておらず、全役員が対象となります。

また、2020年６月23日開催の第108回定時株主総会において、退任時の株価に連動するポイント制株価連動報酬の年間付与ポイント総数の上限は４万ポイント（１ポイント＝１株相当）と決議しております。なお、このポイント総数の対象となるポイント制株価連動報酬は業務執行取締役に適用されるもので、当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役の員数は４名でありました。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとしており、それらの株式以外は純投資目的の株式と区分しておりますが、純投資目的の株式の保有は行っておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の　　内容

政策保有株式を保有することの合理性については、資本コスト等を踏まえ、他の資金活用と比較して有効か否かの定量的な観点と、業務上の協力関係の強化・維持が可能かの定性的な観点から総合的に検証した上、その結果を取締役会に諮ることとし、当社グループの中長期的な企業価値向上に資さないと判断した場合は、株式市場の状況なども考慮しながら、売却いたします。
　当事業年度の検証の結果、定量的な観点では投資利益率は資本コストを大幅に上回っており、また定性的な観点からも全ての保有株式について問題はありませんでした。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当する銘柄はございません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当する銘柄はございません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当する株式はございません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する銘柄はございません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する銘柄はございません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する銘柄はございません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人等の開催する各種セミナーへの参加及び会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

  当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、連結子会社であったＴＣＳ㈱は、当連結会計年度において当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の数及び名称

非連結子会社である葵交通㈱他２社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社の数及び名称

該当ありません。

(2) 持分法を適用した関連会社の数及び名称

該当ありません。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の数及び名称

持分法を適用しない非連結子会社３社（葵交通㈱他）は、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として総平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として総平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

商品（新車・中古車）、仕掛品

個別法

商品（修理部品・部品）、貯蔵品

最終仕入原価法

③　デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物（その附属設備を含む）及び構築物については主として定額法、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

主として均等償却を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

当社及び一部の連結子会社は、退任時の株価に連動し退任時に支給する株価連動型報酬制度の規程に基づく将来の支給見込額を計上しております。

④　関係会社投資等損失引当金

関係会社への投資、債権額及び債権額を超える債務超過額に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態を勘案して計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異は、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業である「自動車関連事業」及び「情報システム関連事業」における顧客との契約から生じる収益に関する履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、その他の事業は主に不動産事業であり、顧客との契約から生じる収益以外の収益であります。

①　自動車関連事業

主な内容は、新車販売、中古車販売及び整備事業であります。

新車販売では車両の仕入れを行い販売しております。取引価格は顧客との契約に係る価格で算定しており、車両を引き渡した時点で収益を認識しております。

中古車販売では新車販売時の下取車両及びオークションにより仕入れた車両を販売しております。取引価格は顧客との契約に係る価格で算定しており、オークション販売については落札時に収益を認識しております。

整備事業では、車両の整備、点検、車検等のサービスを提供しております。取引価格は料金表に基づいており、作業完了時点で収益を認識しております。また、長期間にわたる車検及び点検のメンテナンスパック商品などの対価については、契約時に支払いを受けております。取引価格は料金表に基づいており、主にサービスの履行に応じて収益を認識しております。

②　情報システム関連事業

主な内容は、ハードウェア、ソフトウェア等の製品の販売及び保守サービス、マネージドサービス事業であります。

製品販売ではハードウェア、ソフトウェア等の製品を販売しております。これらの製品販売に必要な導入支援サービスを併せて提供する場合には、顧客が当該製品を検収した時点で収益を認識しております。また、国内販売において製品単体の納品や簡易的なキッティング作業のみで当社が動作確認を行い出荷する製品については、出荷時点で収益を認識しております。

保守サービス、マネージドサービス事業では、製品販売に伴い発生する保守についてのサービス提供やデータセンターなどのマネージドサービスの提供を行っております。これらのサービス提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

20年以内で均等償却を行うこととしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少のリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、当社従業員及びグループ会社従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１．取引の概要

当社は、2014年２月６日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に当社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度では、一定の要件を満たした従業員を株式給付の受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は当社が予め定めた株式給付規程に基づき従業員に対し将来給付する当社の株式を株式市場から予め定める取得期間中に取得いたします。当社は株式給付規程に従い、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、従業員が受給権を取得した時に、当該付与ポイントに相当する当社株式を信託が給付いたします。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度60百万円、218千株、当連結会計年度40百万円、146千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．受取手形及び売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

担保資産

担保付債務

※３．有形固定資産の減価償却累計額

※４．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※５．期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

　６．当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の特別利益に計上しております「助成金収入」は、新型コロナウイルス感染症に伴う特例措置による雇用調整助成金等であります。

※４．固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５．減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業用資産については主に事業セグメントを基準に事業所ごとにグルーピングを行っており、処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

自動車関連事業において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した３店舗については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また建替えの意思決定をした１店舗については、処分予定資産の帳簿価額を備忘価額まで減額しております。合わせて当該減少額である184百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により算定しておりますが、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローがマイナスのため零として評価しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業用資産については主に事業セグメントを基準に事業所ごとにグルーピングを行っており、処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

自動車関連事業において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した１店舗、１事業所については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、建替えおよび移転統合による閉鎖等の意思決定をした６店舗については、処分予定資産の帳簿価額を備忘価額まで減額しております。合わせて当該減少額である433百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により算定しておりますが、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローがマイナスのため零として評価しております。

※６．前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の特別損失に計上しております「新型感染症対応による損失」は、新型コロナウイルス感染拡大により臨時休業した店舗等で発生した人件費およびその他の費用であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式数には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首310,600株、当連結会計年度末218,000株）が含まれております。

２．普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取請求による取得であります。

３．普通株式の自己株式数の減少は、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式の給付によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．2022年６月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。

２．2022年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2023年６月20日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式数には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首218,000株、当連結会計年度末146,400株）が含まれております。

２．普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取請求による取得であります。

３．普通株式の自己株式数の減少は、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式の給付によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．2023年６月20日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。

２．2023年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １．2024年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」制度において設定した信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。

２．１株当たり配当額には、特別配当2.00円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

株式の売却により、ＴＣＳ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主として、自動車関連事業における店舗設備（建物）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行を中心とした金融機関からの借入により行う方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で２年以内であります。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っており、また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価及び発行体（取引先企業）の財務状況等の把握を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署及び連結子会社からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は次表には含まれておりません（(*)を参照してください。）。

また、「現金及び預金」「買掛金」「1年内返済予定の長期借入金」及び流動負債の「リース債務」については、現金であること、及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから記載を省略しております。

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

(*)　市場価格のない株式等

上記については、「(2) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(注)２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

(*)　市場価格のない株式等

上記については、「(2) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(注)２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)　時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

(2)　時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

受取手形及び売掛金

これらの時価は一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

当社グループはデリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため確定拠出制度及び確定給付制度として退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社は確定給付制度として退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。

退職一時金制度（すべて非積立型）では、退職給付として給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しており、確定給付企業年金制度（すべて積立型）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

なお、一部の連結子会社は、2023年４月１日より確定給付型企業年金制度の一部を企業型確定拠出年金制度へ移行しております。

この移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針　第１号　2016年12月16日改正）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告　第２号　2007年２月７日改正）を適用しております。

また、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付債務を含めております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　（単位：百万円）

(注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付債務を含めております。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（単位：百万円）

(注) １．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用を含めております。

２．当連結会計年度において退職給付制度改定益を特別利益に496百万円計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注) オルタナティブ投資は、ヘッジファンドへの投資であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度216百万円、当連結会計年度324百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

（事業分離）

当社は、2023年８月９日、キヤノンマーケティングジャパン株式会社が実施する連結子会社のＴＣＳ株式会社の普通株式に対する公開買付けに当社が保有するＴＣＳ株式会社の普通株式の全てを応募する旨の契約を締結することを取締役会決議し、同日付で本応募契約を締結しております。

これに伴い、2023年10月２日付で株式譲渡が完了しており、ＴＣＳ株式会社を連結の範囲から除外いたしました。

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

キヤノンマーケティングジャパン株式会社

(2) 分離した連結子会社の名称および事業の内容

①　分離した連結子会社の名称

ＴＣＳ株式会社

②　事業の内容

ソリューションプロバイダー事業等

(3) 事業分離を行った主な理由

当社では、事業ポートフォリオの再構成に取り組んでおり、その中で当社グループにおける上場子会社の在り方について検討を重ねてまいりました。

その結果、当社グループが持続的な成長を果たすうえで経営資源の配分を最適化させる必要があること、ＴＣＳ株式会社がキヤノンマーケティングジャパン株式会社とのシナジーにより提供するサービスの付加価値が向上し更なる成長が期待できることを勘案し、双方の企業価値向上のため、キヤノンマーケティングジャパン株式会社に当社が保有するＴＣＳ株式会社の株式の全部を譲渡することが最適であると判断し、本公開買付けに応募することといたしました。

なお、キヤノンマーケティングジャパン株式会社による公開買付けの成立により、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりましたＴＣＳ株式会社は、2023年10月30日をもって上場廃止となりました。

(4) 事業分離日

2023年10月２日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却益　3,691百万円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額

(3) 会計処理

当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

情報システム関連事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　 3,599百万円

営業利益　　　　　　　 228百万円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

自動車関連事業の土地・建物の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

不動産賃貸借契約期間に応じて10年～20年と見積もり、割引率は1.0％～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計上しております。

なお、一部の物件につきましては、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、また、現時点において移転する予定もないことなどから、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務は計上しておりません。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社では、主に東京都において賃貸用のビル（土地を含む。）を所有しております。

2023年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は153百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上。）であります。

2024年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は174百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上。）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額の主な内訳

前連結会計年度の主な増加は、賃貸用不動産設備の改修(6百万円)および事業用資産から賃貸等不動産への振替等(88百万円)であり、主な減少は賃貸用不動産の減価償却(31百万円)であります。

当連結会計年度の主な増加は、賃貸用不動産設備の改修(131百万円)および取得(870百万円)であり、主な減少は賃貸用不動産の減価償却(35百万円)であります。

３．期末の時価は、不動産鑑定評価士による不動産鑑定評価額又は不動産鑑定評価基準に基づき合理的に算定した金額によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

(1) 自動車関連事業

主な内容は、新車販売、中古車販売及び整備事業であります。

新車販売では車両の仕入れを行い販売しております。取引価格は顧客との契約に係る価格で算定しており、車両を引き渡した時点で収益を認識しております。

中古車販売では新車販売時の下取車両及びオークションにより仕入れた車両を販売しております。取引価格は顧客との契約に係る価格で算定しており、オークション販売については落札時に収益を認識しております。

整備事業では、車両の整備、点検、車検等のサービスを提供しております。取引価格は料金表に基づいており、作業完了時点で収益を認識しております。また、長期間にわたる車検及び点検のメンテナンスパック商品などの対価については、契約時に支払いを受けております。取引価格は料金表に基づいており、主にサービスの履行に応じて収益を認識しております。

(2) 情報システム関連事業

主な内容は、ハードウェア、ソフトウェア等の製品の販売及び保守サービス、マネージドサービス事業であります。

製品販売ではハードウェア、ソフトウェア等の製品を販売しております。これらの製品販売に必要な導入支援サービスを併せて提供する場合には、顧客が当該製品を検収した時点で収益を認識しております。また、国内販売において製品単体の納品や簡易的なキッティング作業のみで当社が動作確認を行い出荷する製品については、出荷時点で収益を認識しております。

保守サービス、マネージドサービス事業では、製品販売に伴い発生する保守についてのサービス提供やデータセンターなどのマネージドサービスの提供を行っております。これらのサービス提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

（単位：百万円）

(注) １．契約負債は主に顧客からの前受金であります。

２．当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、ほとんどすべて当連結会計年度の収益として認識しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

契約期間が１年を超えると予想される重要な契約がないため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、自動車関連事業を中心とした包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、各連結子会社を基礎とした商品・サービス別の事業区分に従い、「自動車関連事業」、「情報システム関連事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

①　「自動車関連事業」は、自動車（新車・中古車）の販売及び整備、車検等の事業を行っております。

②　「情報システム関連事業」は、コンピュータのハードウェア、ソフトウェアの販売及びデータセンター等のマネージドサービス事業を行っております。

　　　なお、2023年10月２日付で情報システム関連事業を営んでいたＴＣＳ株式会社の全株式を譲渡しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業であります。 

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業であります。

２．2023年10月２日付で「情報システム関連事業」を営んでいたＴＣＳ株式会社の全株式を譲渡したことにより、第３四半期連結会計期間より同社の業績は含まれておりません。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(注)　主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係るものであります。

（単位：百万円）

(注)　主に当社の現金及び預金、投資有価証券及び報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係るものであります。

（単位：百万円）

(注)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係るものであります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（単位：百万円）

(注)　自動車関連事業において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した３店舗については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また建替えの意思決定をした１店舗については、処分予定資産の帳簿価額を備忘価額まで減額しております。合わせて当該減少額である184百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（単位：百万円）

(注)　自動車関連事業において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した１店舗、１事業所については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、建替えおよび移転統合による閉鎖等の意思決定をした６店舗については、処分予定資産の帳簿価額を備忘価額まで減額しております。合わせて当該減少額である433百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

(注) １．リース資産の取得については、売買取引に係る方法に準じたファイナンス・リース取引によるリース資産の当連結会計年度における取得価額を記載しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　日産ネットワークホールディングス㈱の提示する、他の日産系販売会社と同等の取引条件によっております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

(注) １．土地の取得については、市場価格等を勘案し交渉の上、決定しております。

２．リース資産の取得については、売買取引に係る方法に準じたファイナンス・リース取引によるリース資産の当連結会計年度における取得価額を記載しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　日産ネットワークホールディングス㈱の提示する、他の日産系販売会社と同等の取引条件によっております。

②　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

③　連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

④　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

日産自動車㈱及び日産ネットワークホールディングス㈱の提示する、他の日産系販売会社と同等の取引条件によっております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

(注) １．リース資産の取得については、売買取引に係る方法に準じたファイナンス・リース取引によるリース資産の当連結会計年度における取得価額を記載しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　日産自動車㈱及び日産ネットワークホールディングス㈱の提示する、他の日産系販売会社と同等の取引条件によっております。

②　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

③　連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

日産部品中央販売㈱及び日産モータースポーツ＆カスタマイズ㈱の提示する、他の日産系販売会社と同等の取引条件によっております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

日産部品中央販売㈱及び日産モータースポーツ＆カスタマイズ㈱の提示する、他の日産系販売会社と同等の取引条件によっております。

④　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式に計上されている「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　　なお、１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度248千株、当連結会計年度169千株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度218千株、当連結会計年度146千株であります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（1年内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】