3641 パピレス 有価証券報告書－第30期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

２　「株主総利回り」の比較指標：ＴＯＰＩＸの値は、配当を含んでいません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（「株式会社パピレス」）及び子会社６社により構成されており、スマートフォン、タブレット、ＰＣ等の情報端末向けに、ネットワーク配信による電子書籍販売を主たる業務としています。

　当社グループの事業内容は、電子書籍事業の単一セグメントです。

　当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりです。

・「株式会社ネオアルド」は、次世代コンテンツの開発・制作を行っています。制作したコンテンツを当社及び当社の子会社並びに電子書籍事業者に提供しています。

・「巴比楽視網路科技股份有限公司」は、主に中華民国向けの電子書籍販売サイトである「中国語繁体字版Renta!」の運営を行っています。販売コンテンツについて、当社及びアルド・エージェンシー・グローバル株式会社から提供を受けています。

・「Papyless Global,Inc.」は、米国をはじめとする英語圏向けの電子書籍販売サイトである「英語版Renta！」の運営を行っています。販売コンテンツについて、当社及びアルド・エージェンシー・グローバル株式会社から提供を受けています。

・「PAPYLESS HONG KONG CO.,LTD.」は、中華人民共和国の電子書籍販売サイト向けに電子書籍の提供を行う予定です。アルド・エージェンシー・グローバル株式会社が販売コンテンツを提供する予定です。

・「アルド・エージェンシー・グローバル株式会社」は、日本の出版社等からコンテンツの提供を受け、海外の電子書籍販売サイト等に取次販売を行っています。

・「JadeComiX株式会社」は、Webtoonコンテンツ及びサービスの開発とオリジナルコンテンツの制作を行っています。制作したコンテンツを当社及び当社の子会社並びに電子書籍事業者に提供する予定です。

（事業系統図）

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

  （注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２　記載の連結子会社は、特定子会社に該当しています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　「従業員数」は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト社員を指し、派遣社員等を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

(2）提出会社の状況

（注）１　「従業員数」は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト社員を指し、派遣社員等を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したもので

す。なお、「－」表示は対象者なしを示しています。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定

に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。なお、「－」表示は対象者なしを示しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、インターネットの進展による世界的なコンテンツ流通革命の中で、顧客が満足する新しい価値を創造し、世界規模のデジタルコンテンツ提案型のビジネスを目指すことを経営の基本方針としています。

（2）経営戦略等

　当社グループの基本的な経営戦略は、次のとおりです。

　デジタルコンテンツのアグリゲーションに関する戦略等

・高品質なデジタルコンテンツを安定的に収集し、全世界の顧客のニーズにマッチした形で提供できるように最適化する

・販売力が高いオリジナルコンテンツを恒常的に供給できる体制を構築し、構造分析に基づく分業化とＡＩによる効率化を図る

・デジタルの特長（動画、音声、双方向性等）を活かした次世代コンテンツとサービスを開発し、新たな付加価値を創出する

　デジタルコンテンツのディストリビューションに関する戦略等

・顧客ごとに最適なデジタルコンテンツを提供できる販売プラットフォームを、ＡＩ等の技術も活かして構築し、デジタルコンテンツ販売高第１位を目指し、社会的・経済的にグループの価値を最大化する

・インターネットを通して、国内だけでなく、英語圏、中国語圏等の全世界の顧客を対象としたグローバルなデジタルコンテンツ販売プラットフォームへと発展させ、コンテンツの販路拡大を目指す

（3）経営環境

　当社グループが行っている電子書籍事業は、通信環境の整備やデバイス性能の向上に伴い、電子書籍の普及が進み、市場規模が拡大していますが、比較的、参入障壁が低いため、市場参入企業も多く、市場シェアの獲得競争が一層激化しています。

　当連結会計年度においては、不安定な世界情勢や歴史的な円安を背景とした物価上昇等による、ユーザーの消費行動の低下、個人情報保護法の改正に伴うターゲティング広告の規制強化等の影響により、経営環境は、厳しい状況にあります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　ユーザーが使い易い総合電子書店サービス

　従来から採用しているクラウド型配信方式を拡大し、複数の端末で利用可能なマルチデバイス展開を継続しつつ、スマートフォンやタブレットユーザーをターゲットとした販売の強化を目指します。

　また、ユーザーの声に基づいた、サイト機能、アプリ、ビューア等の利便性の向上や顧客サポートの強化等の改良を行い、サービスを一層充実させる方針です。

　さらに、ＡＩの実用化を行い、検索機能等のユーザビリティの向上を図ります。

②　コンテンツの拡充

　出版社等との契約をさらに増やし、掲載コンテンツの品揃えを充実させ、ユーザー層の拡大を図ります。

　また、スマートフォン向けに最適化した、タテ読みフルカラーコミック「タテコミ」のコンテンツ数を増加させ、普及促進を強化します。

　合わせて、デジタルならではの演出を加えた次世代コンテンツの開発強化を図ります。ⅰ）小説の文章を短く区切り、画像を追加した「絵ノベル」、ⅱ）「タテコミ」にアニメーション効果及び人気声優によるボイスを付加した、スマホで見るタテ型マンガアニメーション「アニコミ」等の開発・改良を進め、制作体制を強化します。

　さらに、オリジナルコンテンツの制作体制を強化し、自社レーベルを通じて、掲載数の増加を目指します。

③　認知度の向上

　ＴＶＣＭ等のマス広告を実施し、ユーザー層の拡大を図ります。集客のためのプロモーション強化を積極的に行うとともに、広告効果を継続的に検証し、ＡＩを活用しながら広告効率の向上を図り、会員数の増加と当社グループが運営する電子書籍販売サイトの認知度向上に努めます。

　また、各種キャンペーンやニュースリリースを積極的に行うとともに、ＳＮＳを活用してユーザーと対話する機会を増やしていきます。

④　販売システム及び電子書籍制作掲載体制の合理化及び構築

　販売システムについては、次々と発表される新端末に迅速に対応するため、システムの統一化、応用性の向上を図ります。

　また、データ量の増加による回線負荷への対応や、有事の際のサービス継続性強化のため、サーバー及び回線の増強や、バックアップ体制の強化等、運用保守の改善に努めていきます。

　電子書籍制作掲載体制については、電子書籍素材の一元管理による効率的な制作体制の強化、制作関連システムの自動化や合理化を進めていきます。

⑤　海外での電子書籍販売

　海外での電子書籍販売については、翻訳をはじめとし、様々な課題を抱えていますが、国内に比べてコンテンツ市場が大きく、また、拡大が見込まれています。英語圏、中国語繁体字圏、中国語簡体字圏、韓国語圏に向けて電子書籍事業を展開し、海外での事業拡大を目指します。

⑥　ブランドの確立

　社会的な認知が広がるとともに、市場参入業者も多く、厳しい競争が続く電子書籍業界の中で、ユーザーから選ばれる電子書籍販売サイトを目指し、ブランド構築を進めていきます。

　運営サイトの統合、代替がきかないオリジナリティの高いサイト構築等を行い、競合他社との差別化を図り、競争優位性があるブランドの確立を目指します。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、日本国内における電子書籍販売売上高シェア第１位を目標として経営を行っており、電子書籍販売売上高を、目標の達成状況を判断するための指標としています。

　また、同時に、全世界での電子書籍販売売上高の向上も目標としており、海外での電子書籍販売売上高を、目標の達成状況を判断するための指標としています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）ガバナンス

　当社グループは、顧客第一主義のもと、イノベーションの創出を実現し、世界規模のデジタルコンテンツの普及と発展を推進することを経営の基本と考え、サステナビリティ経営に取り組んでいます。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するため、ＩＲ関連業務の担当者をサステナビリティ推進担当者として任命しています。サステナビリティ推進担当者から、国際サステナビリティ基準審議会の公表情報及び対応事例情報等について、当社の社長を議長とするＩＲ対応会議にて定期的に報告を受けています。

（2）リスク管理

　ＩＲ対応会議において報告された情報を参考に、当社グループのリスク・機会を評価・識別しています。対応が必要と判断された場合、適切な対応策が講じられる体制となっています。

（3）戦略

（気候変動に関する戦略）

　当社グループが営む電子書籍事業は、印刷物の発行・配送が不要になることにより、紙資源（森林資源）の消費減少、印刷機械の稼働による電力の節減、環境悪化の抑制につながるため、サステナビリティの取組みは、当社グループの事業の発展・拡大に努めることを基本方針としています。 

（人的資本に関する戦略並びに指標及び目標）

　当社グループは、人的資本が重要な経営資本であると認識しており、人材の多様性の確保と人材育成の強化を進めるために、企業価値の持続的な成長が実現できるような人材育成及び社内環境整備の方針を定め、人員計画と経営計画を策定します。また、戦略会議を定期的に開催し、多様な人材が活躍できる職場環境の構築に取り組んでいます。

　なお、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難です。このため、下記の女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等についての目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しています。

＜管理職の構成比＞

　また、人材育成及び社内環境整備の方針は下記のとおりです。

　① 採用

管理職の構成比目標を踏まえた採用を実施する

　② 教育

ⅰ、管理職の構成比率を踏まえ、管理職候補者を認識し、対象者に対して、ＯＪＴと外部セミナー等により

　　リーダー的な業務教育を実施する
ⅱ、管理職の構成比率を踏まえ、リーダー任命の対象者を選抜する。リーダー任命者には、ＯＪＴと外部セ

　　ミナーを通じて、管理業務教育を実施する

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）競合他社の影響について

　電子書籍販売事業には、特許等による特別な参入障壁が存在していないため、多数の企業が参入しています。

　競合他社が、当社グループに比べて、ユーザーに支持されるサービス提供や効果的な集客施策を実施した場合は、当社グループの収入及び収益が減少するリスクがあります。

①　リスクが顕在化する可能性の程度や時期

　当連結会計年度以前から、競合他社との競争は激化しており、リスクは既に顕在化しています。

②　リスクが顕在化した場合に経営に与える影響

　競合他社に比べて、当社グループが運営する電子書籍販売サイトがユーザーに支持されない、または、有効な集客施策を実施することができない場合は、当社グループの収入が減少し、収益も減少します。

③　リスクへの対策

　当社グループは、以下のリスクへの対策を実施しています。

ⅰ．広告宣伝、販売促進の集客施策の積極的な実施

ⅱ．広告宣伝施策において、継続的な効果測定を行うとともに、ＡＩの導入を進め、効果の向上に努める

ⅲ．ユーザーニーズを調査し、ユーザビリティの向上を目的とした、恒常的なサイト改良の実施

ⅳ．コンテンツ検索機能の向上を目的としたＡＩの導入の促進

ⅴ．既存の電子書籍の販売強化を行うと同時に、デバイス、通信インフラ環境の発展・普及に合わせて、ユーザーにとって魅力的な次世代コンテンツの開発

ⅵ．国内市場だけでなく、海外市場への積極的な進出

④　リスクの重要性・水準の変化

　参入障壁が存在しない電子書籍市場では、2010年の電子書籍元年以前から、競合他社との激しい競争が続いています。そのため、リスクの重要性・水準は、当連結会計年度末現在においても大きな変化はありません。

⑤　経営方針・経営戦略等との関連性

　当社グループの経営方針・経営戦略は、当該リスクを踏まえて決定されています。また、経営戦略と整合したリスク対策が実施されています。

（2）海賊版サイトについて

　電子書籍は、電子データであるため、違法配信リスクが存在しています。

①　リスクが顕在化する可能性の程度や時期

　リスクが顕在化する可能性や時期については、予測することが困難です。国内外を含めて海賊版対策の強化を図ることで、将来的にはリスクが低下する可能性があります。

②　リスクが顕在化した場合に経営に与える影響

　リスクが顕在化した場合の影響を想定することは困難です。過去に影響があった「漫画村」による電子書籍業界に与えた被害額は3,200億円（一般社団法人コンテンツ海外流通促進機構による試算）と推定されています。

③　リスクへの対策

　海賊版サイトをはじめとしたさまざまな電子書籍事業に関する問題に対応するため、読者への正規版購入と著者への収益還流を推進することを目的とし、電子書店５社（株式会社アムタス、株式会社イーブックイニシアティブジャパン、エヌ・ティ・ティ・ソルマーレ株式会社、株式会社パピレス、株式会社ビーグリー）が発起人となり、「日本電子書店連合」を発足し、運営しています。

　「日本電子書店連合」は、正規の電子書店の公認マーク（「ＡＢＪマーク」）の策定や海賊版対策及びＳＴＯＰ！海賊版の啓発活動等を行っている、一般社団法人ＡＢＪに協力しています。

④　リスクの重要性・水準の変化

　リスクの重要性・水準は、電子書籍の市場規模に比例して大きくなっていると判断しています。

⑤　経営方針・経営戦略等との関連性

　経営方針・経営戦略と直接的な関連性はありませんが、その前提である電子書籍市場の健全な発展に悪影響を与えるリスクとして認識しています。

（3）システム障害について

　当社グループが行っている電子書籍事業を営むためには、コンピューターネットワークシステムの構築及び運用が不可欠なものとなっています。

　当社グループが構築・運用しているコンピューターネットワークシステムに障害が発生した場合は、障害の規模に応じて当社グループの収入及び収益が減少するリスクがあります。

①　リスクが顕在化する可能性の程度や時期

　リスクの顕在化を防止するため、当社グループで予測可能なリスクについて、対応策を実施しています。

　ただし、予測不可能な、ハードウェアの不具合、通信回線の障害、新たなコンピューターウィルスのほか、自然災害、火災、停電等によるリスクが顕在化する可能性の程度や時期を推定することは非常に困難です。

②　リスクが顕在化した場合に経営に与える影響

　リスクが顕在化した場合の影響を推定することは困難です。システム障害の規模に応じて、当社グループの事業運営が阻害されるため、収入及び収益が減少します。

③　リスクへの対策

　当社グループ内に、コンピュータネットワークシステムの構築及び運用の専門部署を設けて、障害発生の抑止に努めています。

　社外データセンターへのサーバ分割設置、無停電電源装置の導入、回線の二重化等の冗長化を継続的に実施し、不慮の事故を想定したシステム対策を行っています。

④　リスクの重要性・水準の変化

　コンピュータネットワークシステムに障害が発生した場合は、その程度によっては当社グループの営業活動が停止する可能性があり、リスクの重要性は高いものとなっています。

　当該リスクの水準については、コンピュータネットワークシステムの冗長化を強化し、低減に努めています。

⑤　経営方針・経営戦略等との関連性

　コンピュータネットワークシステムの構築及び運用は、当社グループの経営方針の達成及び経営戦略の実行のための前提要件となっています。

（4）著作権利用料について

　当社グループは、掲載コンテンツに関して、出版社等と著作権利用契約を締結し、著作権利用料を支払っています。

　著作権利用料は、契約によって支払料率が決定されていますが、契約支払料率が変動した場合や契約の更新に支障をきたす何らかの事情が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

①　リスクが顕在化する可能性の程度や時期

　当社グループは、電子書籍販売事業を長年営んでおり、出版社等のコンテンツホルダーと長年直接取引を行ってきました。

　電子書籍業界の発展を第一に考え、電子書籍書店と出版社等のコンテンツホルダーの双方にメリットがある著作権利用契約を締結して、協力して事業を行っています。

　ただし、一部の大手出版社とは、紙書籍事業との兼ね合い等の外的要因もあり、厳しい契約交渉を続けています。

　一部の大手出版社との間の著作権利用契約については、支払料率の上昇や契約が継続できない事態が発生する可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を予測することは困難です。

②　リスクが顕在化した場合に経営に与える影響

　著作権利用に対する支払料率が上昇した場合は、売上原価の売上高比率が上昇し、収益が減少します。

　著作権利用契約が継続できない場合は、収入は減少しますが、収益は増加する可能性があります。

③　リスクへの対策

　出版社等コンテンツホルダーと、電子書籍業界の発展のために、協力して事業を行うことで、良好な関係の構築に努めています。

　同時に、既存の紙書籍を電子化するのではなく、当社グループで、デジタルボーンコンテンツを制作する体制を強化しています。

④　リスクの重要性・水準の変化

　出版社等のコンテンツホルダーとの著作権利用契約は、当社グループの事業にとって重要です。

　ただし、当社グループは、多くの出版社等のコンテンツホルダーと直接取引を行っており、一部取引先との間でリスクが顕在化した場合でも、経営に与える影響は限定的なものであると判断しています。

　当該リスクの水準については、出版社等のコンテンツホルダーの電子書籍事業に対する依存度の上昇に伴い低下する可能性があります。

⑤　経営方針・経営戦略等との関連性

　経営方針及び経営戦略のデジタルコンテンツのアグリゲーションと、特に密接な関連性があります。

　また、リスクへの対策は、オリジナルコンテンツの制作体制の構築及び、次世代コンテンツの開発と関連しています。

（5）広告宣伝費について

　当社グループが営むイーコマース事業にとって、広告宣伝費は、集客を図り、売上高を増加させるための重要な費用です。

　広告宣伝費の費用対効果は、当社グループの収入及び収益に大きな影響を与えます。

①　リスクが顕在化する可能性の程度や時期

　広告宣伝費の支出に関しては、広告効果を継続的に検証し、最適な広告宣伝を実施するように努めていますが、広告戦略が想定した効果をあげることが出来ないリスクがあります。

　当社グループの広告戦略の費用対効果が低下するリスクが顕在化する可能性の程度や時期については、広告施策を、当社グループの最重要施策として位置づけ、十分な効果検証を行い、その顕在化を防ぐことに努めています。

②　リスクが顕在化した場合に経営に与える影響

　費用対効果が低下した場合は、当社グループの収入及び収益が減少します。その影響は、費用対効果の低下に比例します。

③　リスクへの対策

　広告効果について、その分析を広告代理店に任せるのではなく、当社グループにおいてデータを収集し、継続的に効果分析を実施しています。

　広告施策は、社会情勢の変化等及び広告技術の進化により、常に最適な施策が変化するため、広告戦略に則して、様々な広告施策をトライアンドエラーで試験的に実施し、その効果検証を行ってきました。

　過去からの効果検証データの積み上げによって獲得した、広告施策に関するノウハウに基づき、広告戦略を立案し、実施することで、最適な広告施策が行える体制を構築しています。

④　リスクの重要性・水準の変化

　当社グループが営むイーコマース事業にとって、広告宣伝費は、事業の発展と継続に欠くことが出来ない費用です。

　その費用対効果は、収入及び収益に直接的な影響を与えるため、リスクの重要性は非常に高いものとなっています。

　リスクの水準は、基本的には変化はありませんが、事業規模の拡大に伴い、広告宣伝に依拠しないユーザーからの収入が積み上がるため、収入及び収益に与える影響は低減します。

⑤　経営方針・経営戦略等との関連性

　経営方針及び経営戦略のデジタルコンテンツのディストリビューションと、特に密接な関連性があります。

　国内におけるデジタルコンテンツの販売高についての戦略及び国外でのグローバルなデジタルコンテンツ販売プラットフォームの発展についての戦略の達成に、重要な関連性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復がみられます。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、ウクライナ情勢の長期化を背景とした資源価格の上昇や円安基調の継続等によるインフレの影響も受けています。

　電子書籍の市場規模は、「インプレス総合研究所『電子書籍ビジネス調査報告書2023』」によると、2022年度は6,026億円（うち電子コミック市場規模が5,199億円）と推計されていますが、参入企業も多く、厳しい競争が続いています。また、コンテンツ需要の増加により、出版社等のコンテンツホルダーからの仕入コストが上昇しています。

　さらに、個人情報保護法の改正に伴うターゲティング広告の規制強化によって広告効率が低下し、ユーザーの消費行動への下押し圧力が依然として高まっていることによって、販促効果も弱まり、市場規模の成長が減速しています。

　このような環境の中で、当社グループは、顧客第一主義の基本理念に基づく、サービスの向上施策及び他社との差別化を図るためのブランド戦略施策を実施しました。

　サービス向上施策は、レンタル販売方式の拡充を進めました。

　ブランド戦略施策は、中長期的な事業拡大を目的とした広告宣伝を、先行投資として、積極的に行っています。

　また、ユーザーへの還元を目的とした販売促進施策も積極的に実施しました。

　さらに、将来市場が拡大すると予測される英語圏や中国語圏を中心とした海外事業への投資強化及び、今後市場に普及していく５Ｇ端末向けの次世代コンテンツの開発並びにオリジナルコンテンツの増産を図っています。

　2023年５月には、セガサミーホールディングス株式会社と、協力してWebtoonコンテンツ及び、サービスの開発とオリジナルコンテンツの制作を行うため、合弁会社「JadeComiX株式会社」（当社の連結子会社）を設立しました。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は17,175百万円（前年同期比7.8％減）、営業利益は255百万円（前年同期比40.1％減）、経常利益は544百万円（前年同期比1.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は217百万円（前年同期比66.9％減）となりました。

　当社グループの事業は、電子書籍事業のみであり、重要な事業拠点も当社のみとなっているため、報告セグメントはありません。

　以下、当連結会計年度における主な事業活動を報告します。

（集客施策）

　割引やポイント還元などが適用されるクーポンの配布及び、人気作品がお得に読めるRenta！限定レンタルキャンペーンなどの企画を実施した結果、「Renta！」の会員数は900万人を突破しました。

　また、草彅剛さんと神木隆之介さん共演のTVCMの放送を実施し、ゴールデンウイーク中に、TVCMに合わせて、特別企画のレンタル＆無料試し読み特集「Renta!のゲキ推し！」を実施しました。

　さらに、東京ビッグサイトで開催されたAnimeJapan 2024にて、人気声優が出演するRenta!のミニ番組『マンガ、鬼ほど好きなんで』のスペシャルイベントを実施しました。

（サイト改良施策）

　ユーザビリティの向上を目指したサイト改良を継続的に実施しています。

　また、決済方法の多様化による利便性向上を図るため、新たな決済手段の導入も推進しています。

（オリジナルコンテンツ施策）

　国際的に拡大が見込まれるフルカラー縦スクロールコミック市場において、オリジナル作品の創造を推進することと、グローバルダイレクトでコンテンツを展開可能な縦スクロールコミックを通じて、新たなIP創出や既存IPの活性化を実現していくことを目指すため、セガサミーホールディングス株式会社と共同で、フルカラー縦スクロールコミックレーベル「ZETooN」を立ち上げました。

　また、「Rentaコミックス」のオリジナル漫画レーベル「COMICスピア」よりリリースする作品について、「ムーンライトノベルズ」と共同で、「オトナ女子コミカライズ原作大賞」・「異世界801コミカライズ原作大賞」コンテスト、「小説家になろう」と共同で、「コミカライズ原作大賞 第３回」コンテストを実施しています。

　さらに、長年かけて開発してきたカラー縦スクロールのRenta!オリジナルコミック「タテコミ」について、大好評の作品が続々掲載中で、『聖女なのに国を追い出されたので、崩壊寸前の隣国へ来ました～力を解放したので国が平和になってきましたが元の国まで加護は届きませんよ～』が、連載わずか半年余りで販売数100万冊を突破しました。

（次世代コンテンツ開発施策）

　５Ｇ端末向けの縦スクロール型のコミック「タテコミ」の拡充及びマンガにモーションと音声を付加し、スマートフォンでの視聴に最適のタテ型アニメーション形式の動画コンテンツ「アニコミ」の制作体制の強化を進めています。累計閲覧冊数130万冊を突破した大人気フルカラー縦スクロールコミック『魔寄せ宮女、孤高の祓魔師に拾われました』のアニコミ化が実現し、アニコミ版の先行上映の試写会イベントを開催しました。

　また、自社オリジナルアニコミ『女体化した僕を騎士様達がねらっています』の第１期と第２期の全話TV放送も実施しています。

（海外展開施策）

　海外向けの直営販売サイトの「英語版Renta！」、「中国語繁体字版Renta！」の売上拡大を目指して、集客、サイト改良、コンテンツの拡充を進めると同時に、自社オリジナルコンテンツの海外展開にも積極的に取り組んでいます。中国最大級のコミックサイト・アプリ「テンセント動漫」で、オリジナルフルカラータテコミ『魔寄せ宮女、孤高の祓魔師に拾われました』の中国語簡体字版の配信を開始しました。

　また、海外取次会社ＡＡＧ（アルド・エージェンシー・グローバル株式会社）を通して、英語、中国語及び韓国語のコンテンツ取次販売を行っています。直営以外の海外販売サイトにも展開し、販路拡大が進んでいます。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は13,723百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,346百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が1,687百万円増加したことによるものです。

　固定資産は809百万円となり、前連結会計年度末に比べ209百万円減少しました。これは主に、貸倒引当金が75百万円増加、繰延税金資産が94百万円減少したことによるものです。

　この結果、資産合計は14,532百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,136百万円増加しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は4,158百万円となり、前連結会計年度末に比べ196百万円増加しました。これは主に、買掛金が109百万円減少、前受金が118百万円、未払法人税等が269百万円増加したことによるものです。

　固定負債は０百万円となり、前連結会計年度末に比べ１百万円減少しました。

　この結果、負債合計は4,158百万円となり、前連結会計年度末に比べ194百万円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は10,373百万円となり、前連結会計年度末に比べ941百万円増加しました。これは主に、自己株式の減少1,059百万円（うち第三者割当による自己株式の処分が1,182百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益217百万円の獲得によるものです。

　この結果、自己資本比率は70.7％（前連結会計年度末は69.9％）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、自己株式の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、自己株式の処分による収入852百万円、税金等調整前当期純利益544百万円（前年同期比1.2％増）を獲得したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,499百万円増加し、当連結会計年度末には10,242百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は691百万円（前年同期は613百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益544百万円、売上債権の減少額119百万円、仕入債務の減少額110百万円、法人税等の還付額251百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は16百万円（前年同期は101百万円の獲得）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出1,706百万円、定期預金の払戻による収入1,666百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は582百万円（前年同期は151百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額93百万円、自己株式の取得による支出235百万円、自己株式の処分による収入852百万円、非支配株主からの払込みによる収入60百万円等によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．仕入実績

　当社グループでは、実際に利用された電子書籍の利用価格及び販売数に応じて、出版社又は著者等に対し、一定割合の著作権料の支払いが発生します。当該著作権料が仕入に当たります。

　当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりです。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度の電子書籍事業の形態別販売実績は、次のとおりです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は17,175百万円（前年同期比7.8％減）、売上原価は8,917百万円（前年同期比9.6％減）、売上総利益は8,257百万円（前年同期比5.7％減）、販売費及び一般管理費は8,002百万円（前年同期比3.9％減）、営業利益は255百万円（前年同期比40.1％減）、営業外収益は368百万円（前年同期比213.4％増）、営業外費用は79百万円（前年同期比1,317.6％増）、経常利益は544百万円（前年同期比1.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は217百万円（前年同期比66.9％減）となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、売上高と売上原価及び広告宣伝費があります。

　売上高は、前連結会計年度に比べて減収となっています。これは、広告施策の効果が低下していることによります。原材料価格の高騰や円安傾向の継続等による物価上昇により、ユーザーの消費行動への下押し圧力が強まること及び、個人情報保護法の改正によるターゲティング広告の規制強化等が広告効果に影響を与えています。

　売上原価は、前連結会計年度に比べて発生金額が減少しています。これは、売上高の減少に伴う著作権利用料の減少によるものです。

　広告宣伝費は、前連結会計年度に比べて発生金額が減少しています。これは、「Renta！」ブランドの認知度の向上とユーザー層の拡大を図るため、一般層に向けてＴＶＣＭ等のマス広告を継続的に実施していますが、ターゲティング広告の規制強化等に関する影響を勘案し、広告施策を抑制していることによるものです。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、国内及び海外での電子書籍販売売上高を、達成状況を判断するための指標としています。

　売上高は、当連結会計年度の事業計画に比べて10.3％の不利差異となっています。

②財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度末における財政状態は、流動資産は13,723百万円（前連結会計年度末比10.9％増）、固定資産は809百万円（前連結会計年度末比20.6％減）、資産合計は14,532百万円（前連結会計年度末比8.5％増）、流動負債は4,158百万円（前連結会計年度末比5.0％増）、固定負債は０百万円（前連結会計年度末比80.0％減）、負債合計は4,158百万円（前連結会計年度末比4.9％増）、純資産合計は10,373百万円（前連結会計年度末比10.0％増）、自己資本比率は70.7％（前連結会計年度末は69.9％）となりました。

　当社グループは、運転資金及び設備資金について、内部資金を充当しています。現在の事業規模に比して十分な事業運営資金を有しています。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローについては、税金等調整前当期純利益の獲得、売上債権の減少、仕入債務の減少、法人税等の還付等により691百万円の獲得（前年同期は613百万円の使用）となっています。

　投資活動によるキャッシュ・フローについては、定期預金の預入による支出、定期預金の払戻による収入等により16百万円の使用（前年同期は101百万円の獲得）となっています。

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、配当金の支払、自己株式の取得による支出、自己株式の処分による収入、非支配株主からの払込による収入等により582百万円の獲得（前年同期は151百万円の使用）となっています。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、著作権料、コンテンツ制作費用及び広告宣伝費用です。投資を目的とした資金需要は、重要なものはありません。

　当社グループの資本の財源は、ほぼ利益剰余金となっています。

　資金の流動性については、当社グループは、重要な設備等を必要としていないため、総資産の構成は、大部分が流動資産であり、また、流動資産の大部分が現金及び預金となっています。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。

　会計方針は、当社グループの財政状態及び経営成績を正しく示すことができると判断したものを選択及び適用しています。

　会計上の見積りを行うに際して使用した重要な仮定は、時価による測定を含め、合理的であると判断しています。

　なお、当社グループが選択及び適用した会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項」に記載しています。

５【経営上の重要な契約等】

合弁契約及び資本業務提携契約、株主間契約による子会社の設立

６【研究開発活動】

　当社グループの属する電子書籍業界は、今後さらに成長していくことが予想されますが、技術革新が急速に進むインターネットインフラ環境や表示端末の新機種対応等に、継続的に対応していく必要があります。

また、新技術に対応するため、当社グループで利用している各種情報システムについても、継続的に整備を行っていく必要があります。

このため、当社グループでは、専門的知識を有し、専属的に研究開発業務を行う開発部員が、電子書籍の配信及び閲覧に関する新技術の開発及び既存システムの改良・改善等を積極的に行っています。

当連結会計年度の研究開発費の総額は70百万円となっています。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、重要な設備投資及び設備の除却並びに売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

上記の他、主要な賃借設備は次のとおりです。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

(3）在外子会社

2024年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権です。

２　従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均雇用人数を外書しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　「付与対象者の人数」、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数です。

２　当社は、2016年３月15日の取締役会決議により、2016年４月１日付で１株を２株とする株式分割、2017年３月15日の取締役会の決議により、2017年４月１日付で１株を２株とする株式分割を実施しています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

３　新株予約権における「新株予約権の目的となる株式の数」は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

４　時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

５　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①　合併（当社が消滅する場合に限る。）：合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割：吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割：新設分割により設立する株式会社

④　株式交換：株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転：株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式分割（１：２）によるものです。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式338,117株は、「個人その他」に3,381単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が338千株あります。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式110,000株が含まれています。また、「議決権の数」欄には、同信託が保有する完全議決権株式に係る議決権の数1,100個が含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）　「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式

は含まれていません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得による株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分については、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、期末配当の年１回の剰余金の配当を、継続して実施していくことを基本方針としています。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

　当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり10円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるコンテンツ開発・制作体制を強化し、さらには、海外展開を図るために有効投資していきたいと考えています。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。

・株主の権利・平等性を確保するための環境整備を行う

・株主以外のステークホルダーと適切な協働に努める

・適切な情報開示と透明性の確保に主体的に取り組む

・取締役会等の責務を認識し、収益力・資本効率の改善を図る

・株主と建設的な対話に努める

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

・目的

株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る

・権限

企業戦略等の大きな方向性の決定権、適切なリスクテイクを支える環境整備に必要な組織体制構築のための人事権、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行う監査権

・構成員の氏名等

代表取締役社長　　　松井康子

取締役会長　　　　　天谷幹夫

専務取締役　　　　　福井智樹

取締役　　　　　　　岡田英明

取締役　　　　　　　須永喜和

取締役（社外）　　　礒﨑実生

取締役（社外）　　　今田公久

＜監査役会＞

・目的

株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使を行う

・権限

取締役の職務の執行の監査権、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限

・構成員の氏名等

常勤監査役（社外）　松村貞浩

監査役（社外）　　　齊藤清仁

監査役（社外）　　　蒲谷剛史

＜内部監査担当＞

・目的

組織体の経営目標の効果的な達成のため、リスク・マネジメント、コントロール、組織体のガバナンス・プロセスの有効性について、監査を行う

・権限

経営者に承認された内部監査計画に基づく、組織体に対する監査権（是正権限は持たない）

・構成員の氏名等

取締役　　　　　　　須永喜和

取締役　　　　　　　岡田英明

＜会計監査人＞

・目的

会社外の独立した会計専門家の立場から、計算書類とその附属明細書等について会計監査を行う

・権限

計算書類及びその附属明細書、連結計算書類等の監査権

・構成員の氏名等

アーク有限責任監査法人

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ちつつ、かつ、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に示したガバナンスの構築が重要と考えています。そのため、組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めながら、企業価値の最大化を目指しています。取締役は経営環境を熟知する社内取締役５名と社外取締役２名を選任しています。また、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築し、経営の健全性向上を図るため、監査役３名全員を社外監査役で構成しています。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要

　該当事項はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システム及びリスク管理体制並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況は、以下のとおりです。

ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．毎月の定時取締役会において、取締役の職務の執行状況の報告を義務づけるとともに、必要に応じて顧問弁護士や専門家等に相談することによって、法令・定款違反行為を未然に防止する。

ⅱ．取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、取締役会においても報告を義務付け、ガバナンス体制を強化する。

ⅲ．違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

ⅰ．取締役会議事録や稟議書を始めとする、取締役の職務執行に係る情報や各種機密文書、重要文書等については、文書管理規程に基づき、総務・経理部がその保存媒体に応じて、適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程に定める年数、閲覧可能な状態を維持することとする。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社の業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理体制、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。

・コンピューターシステム障害、通信障害等による業務停止リスク。

・顧客情報等、機密情報に関する外部流出・漏洩に関するリスク。

・天災（火災、地震、風水害等）による多大な損害を受けるリスク。

・労働災害（不慮の事故・事件等）による、主要業務を担当する相当数の取締役又は使用人の生命又は健康に重大な影響を与えるリスク。

・当社が予期せぬ重大な訴訟による多大な損害を被るリスク。

・当社が不本意にして法律違反を犯したことによって多大な責任を問われる、もしくは、行政処分を受けるリスク。

・重要な取引先の倒産や株式の買い占めその他、会社存続に係る重大な事案の発生に関するリスク。

・悪評、信用不安情報等が顧客、マスコミ、インターネット等に広がり、当社の業績に悪影響が生じるリスク。

ⅱ．リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定める。同規程によって、不測の事態が発生した場合における連絡経路、対策本部の設置、個々のリスクについての管理責任者や、専門家や顧問弁護士の意見収集、迅速な対応等の基本方針その他を定め、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとする。

　また、当社の取締役会決議事項以外の業務上の重要事項については、適宜情報交換や審議等を経て、執行の決定を行うものとする。

ⅱ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限規程、並びに、業務分掌規程を整備し、各責任者とその責任及び業務手続等の詳細について定めることとする。

ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．内部監査規程を定め、毎年、内部監査を実施する。使用人の職務の執行における法令、定款、社内規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査及び会計監査を行うこととする。

ⅱ．使用人の職務執行状況を適時把握するための、組織的監視を実施する。定期的に社内会議を実施し、使用人からの職務執行状況の報告によって、情報の共有化に努めるとともに、組織的監視を行うものとする。また、使用人による重要な職務執行にあたっては、部室長の確認、帳票等に関しては部室をまたがる確認を行い、組織的な監視を実施する体制を整えるものとする。

ⅲ．使用人による法令及び定款違反を未然に防ぐために、全従業員に対する関連法令及び社内規程、部室内特有の事項に関する法令・規程の周知徹底に努めるものとする。

ⅳ．取締役又は使用人が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、報告体制として、直ちに監査役、他の取締役及び内部監査責任者に報告するものとする。また、取締役については、当該事項を適宜情報共有・審議し、迅速な対応を図り、かつ、当該事項について取締役会で報告するものとする。

ⅴ．違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。

ⅵ．監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を取締役に対して求めることができるものとする。

ｆ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社及び子会社において、業務の適正を確保するための基礎として、子会社管理規程を定めるものとする。

ⅱ．当社の子会社業務を管掌する取締役と子会社取締役が定期的にミーティングを実施し、子会社の内部統制に関する協議、情報の共有を行うものとする。また、子会社は、所定の報告書を提出するものとする。

ⅲ．子会社からの報告体制を規定するとともに、子会社の経営上の重要事項に関し、当社の承認が必要となる統制体制を構築し、子会社の損失の危険を管理するものとする。

ⅳ．子会社業務を管掌する取締役は、子会社の取締役等の効率的な職務執行及び取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した職務執行を目的として、子会社の状況に応じて、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制が構築できるよう、適正な指導、監督を行うものとする。

ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ．監査役は、必要であれば監査役の職務を補助すべき使用人を選任することができるものとする。

ｈ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等を行う場合には、監査役の意見を求めるものとする。

ｉ）監査役の、その職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査役は、監査役の指示の実効性が十分に満たされると判断した使用人を、監査役の職務を補助すべき使用人として選任できるものとする。当該使用人が、監査役の指示を実行する場合は、監査役の代理人の権限を有するものとする。

ｊ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役は、下記事項について、監査役に対してその都度、報告するものとする。

・定時取締役会時、取締役の職務の執行状況に関する事項。

・他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、当該事実に関する事項。

・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、当該事実に関する事項。

・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。

ⅱ．使用人は、下記事項について、監査役に対して報告するものとする。

・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、当該事実に関する事項。

・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。

ⅲ．子会社業務を管掌する取締役は、監査役に対して定期的に子会社の状況を報告するものとする。監査役は、当該報告に関し、より具体的な情報が必要と判断した場合は、子会社の取締役及び使用人に対して、直接報告を求めることができるものとする。

ｋ）監査役に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．内部通報制度運用規則を作成し、通報者の保護について規定するものとする。

ｌ）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ．前払については、原則、監査役会における決定に基づき実施するものとする。

ⅱ．償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、原則、監査役会における決定に基づき処理を行うものとするが、その内容に関し、必要が生じた場合は、取締役会への報告を求めるものとする。

ｍ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役又は使用人からの監査役への直接の報告経路を確保するとともに、取締役及び使用人は、監査役から業務の執行に関する報告等を求められた場合には、それに協力しなければならないものとする。

④　取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めています。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

　解任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。

ロ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑨　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

　今田公久氏は、2023年６月26日に就任しました。就任以降に開催された取締役会の開催回数、出席回数を記載しています。

　取締役会では、報告事項と決議事項を具体的な検討内容としています。

　報告事項としては、月次決算財務情報、各社内取締役の業務報告を具体的な検討内容としています。

　決議事項としては、取締役会規程に規定された事項（株主総会関連、資本政策、開示書類の承認、規程の新設及び変更等に関する事項）を具体的な検討内容としています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１　取締役礒﨑実生氏、今田公久氏は、社外取締役です。

２　監査役松村貞浩氏、齊藤清仁氏、蒲谷剛史氏は、社外監査役です。

３　2023年６月26日の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2024年６月26日の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2023年６月26日の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

　社外取締役、社外監査役は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役に対し、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築するために選任しています。

　社外取締役及び社外監査役と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりです。

　社外取締役礒﨑実生氏は、上場時から2018年３月期事業年度まで当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツに所属していましたが、当社の取締役就任前に当該監査法人を退所しています。なお、同氏は、当社の監査業務を、上場時から2014年３月期事業年度まで執行しています。同氏が代表を務めるイーサップ経営研究所とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役今田公久氏は、当社と金融取引がある株式会社三菱UFJ銀行に所属していましたが、当社の取締役就任前に当該銀行を退行しています。なお、同氏はビットキャッシュ株式会社の取締役であり、同社と当社との間に、ビットキャッシュ電子マネー決済に関する取引関係がありますが、人的関係、資本的関係又はその他利害関係はありません。

　社外監査役松村貞浩氏が監査役を務める株式会社ネオアルド、アルド・エージェンシー・グローバル株式会社、JadeComiX株式会社は、当社の連結子会社であり、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係があります。

　社外監査役齊藤清仁氏は、当社と金融取引があるジャフコグループ株式会社に所属していましたが、当社の監査役就任前に当該会社を退社しています。同氏が代表を務める社会保険労務士齊藤マネージメントサービスとは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役蒲谷剛史氏が監査役を務める株式会社ROXXとは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役礒﨑実生氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人において監査業務に長年において携わった経験を有しており、当社の監査業務の経験から、当社の事業に関しても理解しています。

　社外取締役今田公久氏は、海外事業に関わる幅広い経験を有し、金融分野における専門的な見識と経営全般にわたる知見を有しています。

　社外監査役松村貞浩氏は、長年にわたり会社経営に携わってきた経営者としての知見を有しています。

　社外監査役齊藤清仁氏は、ファンドマネジャーとしての専門的な知識と幅広い経験を有しています。

　社外監査役蒲谷剛史氏は、公認会計士としての監査業務に携わった豊富な経験を有し、金融・法務に関する専門的な知見を有しています。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との関係は、事業年度毎に作成される内部監査計画について、内部監査担当者と社外監査役が参加する策定会議で決定を行い、内部監査担当者が実施する被監査部署への実地監査に社外監査役が立会を行っています。また、内部監査担当者は、監査項目毎に、内部監査結果を社外取締役及び社外監査役に報告を行っています。

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との関係は、社外取締役又は社外監査役と会計監査人との間で、年に数回、監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、それを基に監督又は監査役監査を実施しています。会計監査人の実施した監査結果については、社外取締役及び社外監査役へ報告されており、その他の情報交換も行っています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査の組織は、社外監査役３名で構成されています。

　取締役会への出席、業務監査、会計監査の実施、毎週の定例会議への出席、取締役に対する個別監査の実施等により、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っています。

　なお、監査役蒲谷剛史氏は、長年にわたり監査・法務実務に精通し、公認会計士の資格も有しており、会計及び監査等に関する豊富な経験と高い見識を有しています。

　また、監査役齊藤清仁氏は、過去に投資ファンド運営会社において、長年にわたりファンドマネージャー業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　蒲谷剛史氏は、2023年６月26日に就任しました。就任以降に開催された監査役会の開催回数、出席回数を記載しています。

　藤居祥三氏は、2023年６月26日に退任しました。退任以前に開催された監査役会の開催回数、出席回数を記載しています。

　監査役会における具体的な検討内容として、常勤監査役が出席した社内会議及び定期的に開催している経営者との懇親会で収集した事業運営情報、常勤監査役が立ち会っている内部監査の状況、各監査役が各々出席した監査役向け研修会等の情報などがあります。

　また、常勤監査役の活動として、四半期、年度決算期毎に、会計監査人に対してのヒアリングの実施及び全社員を対象とした業務状況に関する個別面談などを行っています。

②　内部監査の状況

　内部監査の組織は、社長の任命を受けた担当者２名で構成されています。毎年、総務・経理部の役職員が総務・経理部以外の部署への内部監査を実施し、総務・経理部の内部監査についてはシステム管理部の役職員が実施しています。従業員の職務の執行における法令、定款、社内規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を行っています。

　内部監査、監査役監査の相互連携については、内部監査の状況を監査役へ報告し、情報を共有しています。また、監査役と会計監査人との間で、年に数回、監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、それを基に監査役監査を実施しています。会計監査人の実施した監査結果については、監査役及び内部監査担当者へ報告されており、その他の情報交換も行っています。

　また、内部監査の実効性を確保するため、管理部門統括取締役から取締役会にて、内部監査の計画、監査結果等の内部監査の実施状況報告が行われています。

③　会計監査の状況

ａ）監査法人の名称

　アーク有限責任監査法人

ｂ）継続監査期間

　６年間

ｃ）業務を執行した公認会計士

　澁谷　徳一

　伊藤　圭

ｄ）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、会計士試験合格者３名、その他２名です。

ｅ）監査法人の選定方針と理由

　会計監査人としての独立性及び専門性並びに当社が展開する事業分野への理解度を選定方針とし、監査報酬等を総合的に勘案し、検討した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、適任と判断したためです。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、組織としての品質管理と体制、会計監査人の能力（専門性）、職務内容、監査報酬等の内容・水準、これまでの会計監査人の職務の執行状況等から、実効性のある監査が行われると認識しており独立性にも問題はないため、会計監査人の再任が適当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ）監査公認会計士等に対する報酬

ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ）監査報酬の決定方針

　当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めていませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士と協議のうえ決定しています。

ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から監査計画の説明を受け、監査日数が当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して妥当と判断し、また、時間工数単価についても適正と判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　基本報酬に関しては、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び役職ごとの決定方法の方針は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大を実現し、社会に貢献していくために、役員がその職責を果たすことを可能とするための内容として、取締役会で決定しています。

　当社の役員の基本報酬に関する株主総会の決議年月日は、2007年６月28日であり、決議の内容は、取締役全員（社外取締役を含む）の総額として年額80百万円以内、監査役全員（社外監査役を含む）の総額として年額20百万円以内と決議されています。

　当該報酬額の決議に係る員数は、定款に基づき、取締役は７名以内、監査役は４名以内です。

　報酬等の額又はその算定方法の決定権限は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、取締役については取締役会、監査役については監査役会にあります。

　株主総会の決議により定められた、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬等については、取締役会が代表取締役社長（松井康子）に一任し、代表取締役社長が決定しています。

　取締役会は、毎月、各取締役から業務執行状況の報告を受け、その内容を審議しています。代表取締役社長は当該報告及び審議によって、各取締役の職務の執行状況及び事業に対する貢献度を十分に把握しているため、取締役の報酬等については、代表取締役社長に一任しています。代表取締役社長は、各取締役の毎事業年度の当社グループに対する貢献度を評価し、当該評価に基づき、社内の役員報酬基準表に照らして決定しています。

　代表取締役社長が決定した、個人別の報酬は、取締役会に報告され、審議されています。

　監査役の報酬等については、監査役会において全員で協議の上、決定しています。

　当社の役員の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は、2016年６月27日であり、決議の内容は、取締役全員に対する付与株数として年30,000株以内（2017年４月１日の株式分割１：２により、当事業年度末現在は、年60,000株以内）と決議されています。

　報酬等の額又はその算定方法の決定権限は、株主総会の決議により定められた報酬限度株数の範囲内において、取締役会にあります。

　株式報酬に関しては、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株式交付規程で定めています。

　株式交付規程の内容は、株主総会の決議により定められた報酬限度株数の範囲内において、役職ごとの付与株数等について決定しています。

　株式報酬に係る員数は、定款に基づき、取締役７名以内です。

　なお、業績連動報酬はありません。

　また、当社には、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　社外役員の報酬等は、社外取締役２名及び社外監査役４名（2023年６月26日に退任した監査役１名が含まれている）に対するものとなっています。

２　連結子会社の役員としての報酬等はありません。

３　報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

　当社は連結子会社の株式以外に株式の保有がありませんので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更にも適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催する各種研修に参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　6社

主要な連結子会社の名称

巴比楽視網路科技股份有限公司

株式会社ネオアルド

Papyless Global,Inc.

PAPYLESS HONG KONG CO.,LTD.

アルド・エージェンシー・グローバル株式会社

JadeComiX株式会社

上記のうち、JadeComiX株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めています。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。

・市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しています。

②　棚卸資産

コンテンツ資産

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しています。

自社制作のコンテンツの費用配分方法については、見積回収期間（12ヶ月）にわたり、会社所定の逓減的な償却率によって償却しています。なお、制作費が一定金額以下のコンテンツに関しては、発生時に全額を売上原価に一括計上しています。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しています。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備　15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいています。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

(3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しています。

③　株式報酬引当金

株式交付規程に基づく当社の取締役への当社株式の交付に備えるため、株式給付債務の見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しています。

(5）重要な収益の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

電子書籍事業においては、主にスマートフォン、タブレット、ＰＣ等の情報端末向けに、ネットワーク配信による電子書籍コンテンツの販売を行っています。このような電子書籍コンテンツの販売については、ユーザーに電子書籍コンテンツのダウンロード権又は閲覧権を付与した時点で収益を認識しています。

なお、電子書籍コンテンツの販売のうち、ユーザーに無償で付与したサービスポイントの使用があった場合は、当該使用分を控除した純額を収益として認識しています。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

（追加情報）

（役員向け株式交付信託について）

　当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役を対象にした株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を導入しています。

（1）取引の概要

　本制度は、当社が定めた「株式交付規程」に基づき、取締役に、毎期、一定のポイントを付与し、年１回、付与ポイントに相当する当社株式が交付される仕組みとなっています。

　また、取締役に交付する株式については、当社があらかじめ信託設定した金銭により、信託銀行が第三者割当により当社から取得し、信託財産として保管・管理しています。

（2）会計処理

　「役員向け株式交付信託」については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しています。

（3）信託が保有する株式

　当連結会計年度末において、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として表示しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度387百万円、150千株、当連結会計年度284百万円、110千株です。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産は次のとおりです。

（注）　上記資産は、在外子会社によるコーポレートカード発行のための質権設定等であり、対応する債務はありませ

ん。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりです。

※３　ユーザーが電子書籍コンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入したポイントの前連結会計年度末及び当連結会計年度末の未使用ポイント残高を「前受金」として計上しています。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりです。

※４　ユーザーが電子書籍コンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入したポイントのうち、前連結会計年度及び当連結会計年度において失効した金額を「退会者未使用課金収益」として計上しています。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式数の増加0千株は、単位未満株式の買取りによる増加0千株です。

２　普通株式の自己株式数の減少48千株は、株式報酬の給付による減少40千株、ストック・オプションの行使による減少8千株です。

３　普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首190千株、当連結会計年度末150千株）が含まれています。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　2022年６月24日定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれています。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　2023年６月26日定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれています。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式数の増加261千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加261千株です。

２　普通株式の自己株式数の減少948千株は、第三者割当による自己株式の処分による減少900千株、株式報酬の給付による減少40千株、ストック・オプションの行使による減少8千株です。

３　普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首150千株、当連結会計年度末110千株）が含まれています。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　2023年６月26日定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれています。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　2024年６月26日定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれています。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　本社における福利厚生設備です。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表　「注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一般的な余資は流動性の高い金融資産で運用する方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、その大部分が決済事業者により債権が保証されていますが、ポータルサイト決済等の一部決済において決済事業者により債権が保証されていないため、ユーザーからのコンテンツ利用料回収不能リスクが存在します。当該リスクに関しては、債権が保証されない一部の決済先から滞納者リストを入手し、毎月、担当役員に報告を行っています。

　投資有価証券は、投資事業有限責任組合への出資であり、組み入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い、出資元本を割り込むリスクが存在します。当該リスクに関しては、定期的に投資事業有限責任組合の財務状況や運用状況を把握して、その内容が担当役員に報告されています。

　営業債務である買掛金は、ほぼ全てが２ヶ月以内に支払期日が到来します。未払金については、ほとんどが２ヶ月以内に支払期日が到来します。未払法人税等については、２ヶ月以内に納付期限が到来します。これら金融債務は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき、総務・経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、支払予定額の２ヶ月分を手許資金として最低限保有することで、流動性リスクを管理しています。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しています。

　また、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額　投資有価証券　前連結会計年度76百万円、当連結会計年度68百万円）については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしていません。

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

①　当社（株式会社パピレス）

（注）　株式数に換算して記載しています。なお、2016年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2017年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

②　連結子会社（巴比楽視網路科技股份有限公司）

（注）　株式数に換算して記載しています。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストック・オプションの数

ⅰ　当社（株式会社パピレス）

（注）　2016年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2017年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

ⅱ　連結子会社（巴比楽視網路科技股份有限公司）

②　単価情報

ⅰ　当社（株式会社パピレス）

（注）　2016年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2017年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。

ⅱ　連結子会社（巴比楽視網路科技股份有限公司）

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額の変動原因は、連結子会社の税務上の繰越欠損金が増加したことによります。

（注）２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

（※２）　回収可能と判断した理由は以下のとおりです。

　税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みなどにより、回収可能と判断した部分

　について、繰延税金資産を計上しています。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（※）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、調整項目の「その他」に表示していた「交際費等永久に損金に算入されない項目」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記事項の組替を行っています。

　この結果、前連結会計年度の注記事項において、調整項目の「その他」に表示していた△3.5％は、「交際費等永久に損金に算入されない項目」4.9％、「その他」△8.3％として組み替えています。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しています。

当連結会計年度（2024年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しています。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：百万円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

電子書籍事業

　電子書籍事業においては、主にスマートフォン、タブレット、ＰＣ等の情報端末向けに、ネットワーク配信による電子書籍コンテンツの販売を行っています。主に当社グループが運営する電子書籍販売サイトで、ユーザーに電子書籍コンテンツを提供し、ユーザーから電子書籍コンテンツ利用料を受取っています。

　ユーザーは、事前に、当社グループが運営する電子書籍販売サイトで使用できるポイントを購入し、当該ポイントを使用して電子書籍コンテンツのダウンロード権又は閲覧権を獲得し、電子書籍コンテンツを利用します。

　このような電子書籍コンテンツの販売については、ユーザーに電子書籍コンテンツのダウンロード権又は閲覧権を付与した時点で収益を認識しています。

　なお、電子書籍コンテンツ販売のうち、ユーザーに無償で付与したサービスポイントの使用があった場合は、当該使用分を控除した純額を収益として認識しています。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約負債の残高等

　契約負債は、電子書籍コンテンツ利用契約に基づく、当社グループのポイント制度により、当社グループの電子書籍販売サイト利用者（ユーザー）から受け取った、ポイント購入金額のうち、未使用分の前受金に関するものです。契約負債は、電子書籍コンテンツのダウンロード権又は閲覧権を付与した時点で、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首残高の契約負債残高に含まれていた額は、1,476百万円です。

　また、当連結会計年度において、契約負債が118百万円増加した理由は、事業継続に伴い、会員数を毎年積み上げていることによるものです。

　過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額はありません。

②　残存履行義務に配分した取引価格

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、電子書籍事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

重要性がないため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

重要性がないため、記載を省略しています。

（１株当たり情報）

（注）１　「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています（前連結会計年度150千株、当連結会計年度110千株）。

また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています（前連結会計年度165千株、当連結会計年度124千株）。

２　「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  （注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、コンテンツ別の個別原価計算によっています。

（注）※１　著作権料とは、当社が販売する電子書籍コンテンツの著作権者である出版社や著者に対して支払われる金額です。

※２　経費のうち主なものは以下のとおりです。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式・・・・・移動平均法による原価法

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの・・・・・時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等・・・・・・・・・・移動平均法による原価法

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

コンテンツ資産・・・・個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

自社制作のコンテンツの費用配分方法については、見積回収期間（12ヶ月）にわたり、会社所定の逓減的な償却率によって償却しています。なお、制作費が一定金額以下のコンテンツに関しては、発生時に全額を売上原価に一括計上しています。

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しています。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備　　　　15年

工具、器具及び備品　５年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいています。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しています。

(3）株式報酬引当金

　株式交付規程に基づく当社の取締役への当社株式の交付に備えるため、株式給付債務の見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しています。

５　収益の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

電子書籍事業においては、主にスマートフォン、タブレット、ＰＣ等の情報端末向けに、ネットワーク配信による電子書籍コンテンツの販売を行っています。このような電子書籍コンテンツの販売については、ユーザーに電子書籍コンテンツのダウンロード権又は閲覧権を付与した時点で収益を認識しています。

なお、電子書籍コンテンツの販売のうち、ユーザーに無償で付与したサービスポイントの使用があった場合は、当該使用分を控除した純額を収益として認識しています。

（追加情報）

（役員向け株式交付信託について）

　役員向け株式交付信託については、連結財務諸表「注記事項　（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　ユーザーが電子書籍コンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入したポイントの前事業年度末及び当事業年度末の未使用ポイント残高を「前受金」として計上しています。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度88％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度12％です。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　ユーザーが電子書籍コンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入したポイントのうち、前事業年度及び当事業年度において失効した金額を「退会者未使用課金収益」として計上しています。

（有価証券関係）

子会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度において、調整項目の「その他」に表示していた「交際費等永久に損金に算入されない項目」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しています。

　この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記事項の組替を行っています。

　この結果、前事業年度の注記事項において、調整項目の「その他」に表示していた2.7％は、「交際費等永久に損金に算入されない項目」3.9％、「その他」△1.2％として組み替えています。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款で定めています。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第29期）（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）2023年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第30期第１四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出

（第30期第２四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提出

（第30期第３四半期）（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2024年２月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書です。

(5）有価証券届出書（第三者割当による自己株式の処分）及びその添付書類

2023年４月27日関東財務局長に提出

(6）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2023年８月１日　至　2023年８月31日）2023年９月８日関東財務局長に提出

報告期間（自　2023年９月１日　至　2023年９月30日）2023年10月10日関東財務局長に提出

報告期間（自　2023年10月１日　至　2023年10月31日）2023年11月８日関東財務局長に提出

報告期間（自　2023年11月１日　至　2023年11月30日）2023年12月８日関東財務局長に提出

報告期間（自　2023年12月１日　至　2023年12月31日）2024年１月10日関東財務局長に提出

報告期間（自　2024年１月１日　至　2024年１月31日）2024年２月６日関東財務局長に提出

報告期間（自　2024年２月１日　至　2024年２月29日）2024年３月12日関東財務局長に提出

報告期間（自　2024年３月１日　至　2024年３月31日）2024年４月５日関東財務局長に提出

報告期間（自　2024年４月１日　至　2024年４月30日）2024年５月14日関東財務局長に提出

報告期間（自　2024年５月１日　至　2024年５月31日）2024年６月７日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

アーク有限責任監査法人 東京オフィス

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 澁 谷 徳 一 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊 藤 圭

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パピレスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パピレス及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の

重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社パピレスの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社パピレスが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

アーク有限責任監査法人 東京オフィス

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 澁 谷 徳 一 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊 藤 圭

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パピレスの2023年４月１日から2024年３月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パピレスの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。