8544 京葉銀行 有価証券報告書－第118期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．2021年度以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．2021年度より、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度を導入し、当該信託が保有する当行株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当行株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、当該信託が保有する当行株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．第118期（2024年３月）中間配当についての取締役会決議は2023年11月７日に行いました。

２．第117期（2023年３月）の１株当たり配当額のうち１円（１株当たり中間配当額のうち50銭）は創立80周年記念配当であります。

３．第116期（2022年３月）以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．第116期（2022年３月）より、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度を導入し、当該信託が保有する当行株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当行株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、当該信託が保有する当行株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行グループ（当行及び当行の関係会社）は、当行及び連結子会社３社で構成され、銀行業務を中心とした金融サービスを提供しております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当行グループは、報告セグメントが「銀行業」のみであり、セグメント情報の記載を省略しているため、事業区分は「銀行業」と「その他」としております。

〔銀行業〕

　当行は、千葉県を主要な営業基盤とする地域金融機関として、預金業務、貸出業務を中心に、内国為替業務、外国為替業務、日本銀行代理店等の代理業務、有価証券投資業務、国債等公共債・投資信託・保険商品の窓口販売業務、信託代理店業務等を行い、地域のお客さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。

〔その他〕

　連結子会社の株式会社京葉銀キャピタル＆コンサルティングにおいては、ファンド運営業務、Ｍ＆Ａ業務及び

　コンサルティング業務を行っております。

　連結子会社の株式会社京葉銀カードにおいては、クレジットカード業務を行っております。

　連結子会社の株式会社京葉銀保証サービスにおいては、信用保証業務及び担保評価業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記連結子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記連結子会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社における従業員数

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,047人並びに当行グループ以外への出向者を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

（2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,007人並びに当行外への出向者を含んでおりません。

２．当行の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、京葉銀行職員組合と称し、組合員数は1,628人であります。

労使間においては特記すべき事項はありません。

（3）当行の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．フルタイム以外のパート・有期労働者については、フルタイムの所定労働時間で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。

４．「労働者の男女の賃金の差異」の内訳は、同一職務による男女差はないものの、管理職に占める女性労働者の割合や、男女の勤続年数の差等により、差異が生じているものであります。

５．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

（1）経営方針・経営環境等

2023年度の金融経済情勢を顧みますと、わが国経済は、物価上昇や海外経済の回復ペース鈍化の影響を受けつつも、賃上げによる所得環境改善や企業収益の改善による設備投資の持ち直し等により、緩やかな回復が続いております。

当行の営業基盤である千葉県経済においても、家計の消費活動は回復基調となり、県内景気は総じて緩やかに持ち直しました。

金融面においては、海外金利上昇を受け、長期金利は一時10年振りとなる0.97％を付けたものの、その後年度末にかけては0.7％台で推移しました。また、日本銀行はマイナス金利政策を解除するなど金融政策の正常化を発表しました。そのほか、日経平均株価は企業業績の回復期待から日本株式への資金流入が継続したことで、史上最高値を34年振りに更新し、一時４万1,000円台を付けるなど堅調に推移しました。

こうした中、京葉銀行グループは「お客さま満足度№１のソーシャル・ソリューショングループ」を目指す姿とし、2024年度から2026年度までの３年間を計画期間とする、第20次中期経営計画「＋α Vision 90フェーズ１～挑戦と変革～」を推進しております。

（2）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

環境変化が激しく将来の予測が難しい時代にあって、当行グループが持続的な成長と企業価値の向上を実現していくため、2023年３月に迎えた創立80周年を契機に、あらためて当行グループの存在意義や使命を見つめ直し、企業理念を再定義するとともに、創立90周年に目指す姿である長期ビジョンと、その実現に向けた第20次中期経営計画を策定しました。

〔企業理念〕

企業理念は、「プラスαの価値を提供し、地域の豊かな未来をともに築く」と再定義し、グループ全従業員の進むべき方向を合わせていくため、判断に迷う時の羅針盤として明確化しました。

企業理念を実現するために大切にする価値観として、「お客さま第一」、「挑戦と成長」、「チームワーク」の３つを定め、ステークホルダーの皆さまとのエンゲージメント向上と企業価値の向上へ繋げてまいります。

〔長期ビジョン〕

社会におけるサステナビリティへの意識の高まりを背景に、社会課題の解決が企業の持続可能性や事業機会に直結する時代へと突入しています。今回策定した長期ビジョンでは、金利のある世界の到来、労働力の流動化といった、機会と脅威の変化も捉えつつ、次世代勘定系システムの稼働や営業現場の人財強化など、これまで積み上げてきた「経営資源の次世代化」を図り、社会課題の解決を起点にプラスαの価値を提供する「お客さま満足度№１のソーシャル・ソリューショングループ」を目指してまいります。

〔中期経営計画〕

第20次中期経営計画は、長期ビジョンのフェーズ１として、社会課題の解決力強化に向けた、成長エンジンの再構築を図る３年間と位置づけ、４つの基本戦略を推進します。また、ターゲットとして、財務ＫＰＩとサステナビリティＫＰＩを設定し、これらのＫＰＩを実現することで、社会価値と経済価値の両立による企業価値の最大化を目指してまいります。

(４つの基本戦略)

①オンリーワンの課題解決型営業

地域の豊かな未来の実現に向け、当行グループ内外の連携を強化し、ソリューション提供をワンストップで行う体制を整備し、さらに魅力のある街づくりに貢献してまいります。

法人のお客さまに対しては、経営計画策定や事業承継・Ｍ＆Ａ、ビジネスマッチングなど、川上から川下まで一貫した総合金融サービスを提供することで、お客さまの持続的成長をサポートしてまいります。

個人のお客さまに対しては、年金や相続の相談会を拡大するとともに、金融経済教育に積極的に取り組むことでお客さま接点を強化してまいります。また、人生100年時代を踏まえたきめ細かいコンサルティングを拡充することで、お一人おひとりに最適なライフプランを提供し、お客さまの夢の実現をサポートしてまいります。

②営業改革

多様化かつ高度化するお客さまの課題に対し、より専門的・効率的な営業体制の構築を図るため、法人営業と個人営業の分業化を進めてまいります。併せて、事務と営業の分離に取り組むことで、営業人員を大幅に増強し、営業店をより一層お客さまの課題を解決する場へと転換してまいります。

また、りそなホールディングスとの連携施策である新アプリを稼働させるなど、デジタル接点におけるアクティブユーザーの増加を図るとともに、データ基盤の再構築やコールセンターの拡充など、データの利活用に向けたインフラ整備を進め、リアルとデジタルを融合した最適なソリューションを提供してまいります。

③人財改革

行員一人ひとりの自主性を尊重し、目指すキャリアへ挑戦できる環境を整備するなど、プロフェッショナル人財の育成や挑戦する企業風土の醸成に取り組んでまいります。

また、多様性を力に変えるべく、職位や年齢、性別の区別なく、誰もが活躍できる環境整備にも取り組んでまいります。特に、女性の活躍は当行グループにおける重点課題であり、この分野におけるリーディングカンパニーを目指し、女性のキャリアアップ支援を強化してまいります。

④経営基盤改革

貸出や有価証券運用等の業務において、適切なリスクテイクによって収益性の向上を図ることに加え、財務の健全性を維持しつつ、政策保有株式の縮減を着実に進めるなど、資本効率の向上や株主還元の拡充等により、当行グループの企業価値向上に努めてまいります。また、持続可能な社会の実現に、より一層貢献するため、ＥＳＧ関連投融資目標として2030年度までの10年間の実行目標を、従来の7,000億円から２倍となる１兆4,000億円としました。脱炭素社会に向け、ファイナンスに留まらないお客さま向けの支援や当行グループのＣＯ２排出量削減等にも積極的に取り組んでまいります。

こうした取り組みのもと、長期ビジョン及び第20次中期経営計画で掲げた財務ＫＰＩとサステナビリティＫＰＩの目標達成を目指してまいります。全てのステークホルダーの皆さまからの信頼、ご期待にお応えできるよう、京葉銀行グループの役職員一同全力を尽くしてまいりますので、引き続き力強いご支援を賜りますようお願い申し上げます。

〔計数計画〕

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当行グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

〔サステナビリティ〕

当行グループは、地域やお客さまの豊かな未来をともに築いてゆくため、新たに策定した企業理念のもと、お客さまや地域社会の課題に対し、プラスαの価値を提供してまいります。また、金融仲介機能の発揮とお客さま本位の良質なサービスの提供等を通じて、気候変動等の環境問題をはじめとするさまざまな社会的課題の解決に取り組み、地域経済の発展と当行グループの企業価値向上の好循環サイクルを創出し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（1）ガバナンス

当行グループは、サステナビリティへの取り組みを強化し、中長期的な視点による経営戦略の構築と各施策の実効性向上を図るため、頭取を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として年２回開催し、サステナビリティに関連する事項について協議を行い、取締役会に報告する体制としております。取締役会ではサステナビリティへの取り組みについて決議を行うなど、適切な監督を行う体制を構築しております。また、サステナビリティを巡る課題への具体的な対応について組織横断的に検討するため、下部組織として「サステナビリティ検討部会」を設置しております。

（2）戦略

当行グループは、持続可能な社会の実現と当行グループの企業価値向上の両立を図るため、サステナビリティに対する基本的な考え方を示す「京葉銀行グループサステナビリティ方針」を策定しております。また、創立90周年に目指す姿として策定した「長期ビジョン」の実現に向け、社会課題を踏まえた３つのマテリアリティ（重点項目）を定め、第20次中期経営計画「＋αVision 90 フェーズ１ ～挑戦と変革～」の着実な実行により、社会価値と経済価値の両立を図ってまいります。

 （3）リスク管理

当行グループは、サステナビリティにおけるガバナンス体制のもと、リスクと機会の特定・管理を強化してまいります。また、地域金融機関として、環境・社会・経済の課題解決に取り組むことを重要な経営課題の一つであると認識し、「持続可能な社会の実現に向けた投融資方針」を定めております。責任ある投融資業務を通じて、お客さまや地域の課題解決を支援することで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

当行グループは、社会課題の解決を起点にすべてのステークホルダーのエンゲージメント向上と当行グループの企業価値向上の両立を実現すべく、中長期的なＫＰＩを設定しております。

〔気候変動〕

当行グループは、「ＴＣＦＤ提言」へ賛同しており、気候変動が当行の経営に与える影響などに関する情報開示を積極的に行うなど、気候変動リスクは当行グループの長期的な価値創造を支えるマテリアリティであると認識しております。

（1）ガバナンス

気候変動への取り組みに関するガバナンスは、サステナビリティへの取り組みにおけるガバナンスに組み込まれております。詳細については、「〔サステナビリティ〕　（1）ガバナンス」をご参照ください。

（2）戦略

①気候変動関連のリスク・機会の特定

気候変動に伴うリスク(移行リスク・物理的リスク)と機会については、短期（３年）、中期（10年）、長期（30年）の時間軸で、定性的な分析を行っております。

②炭素関連資産の状況

ＴＣＦＤ提言で気候関連の財務影響を受けやすいとされる「エネルギー（注）」「運輸」「素材・建築物」「農業・食料・林産物」セクターを炭素関連資産としており、当行の融資残高に占める炭素関連資産の割合は、24.50％となっております。

（単位：億円）

（注）水道事業、再生可能エネルギー発電事業者は除いております。

③シナリオ分析

移行リスク及び物理的リスクについて、複数の温度帯シナリオを用いて当行の与信関連費用の増加額を推計いたしました。

＜移行リスク＞

移行リスクは、炭素税導入や将来需要の変化のほか、電源構成の変化等を考慮して、当行の信用リスクへの影響が高いと考えられる、「エネルギーセクター」を分析対象といたしました。分析にあたっては、国際エネルギー機関（ＩＥＡ）におけるＮＺＥシナリオ（1.5℃シナリオ）などを参考に推計いたしました。

＜物理的リスク＞

物理的リスクは、融資先の業種ごとの特性だけでなく、企業や当行担保物件の所在地にも左右されると考えられることから、分析対象は地域を特定したうえで法人全体と個人（住宅ローンとアパートローン）といたしました。分析にあたっては、気候変動に関する政府間パネル（ＩＰＣＣ）のＲＣＰ2.6シナリオ（２℃シナリオ）及びＲＣＰ8.5シナリオ（４℃シナリオ）を前提に、ハザードマップを利用して推計いたしました。

（注）浦安市、市川市、船橋市、習志野市、千葉市、市原市、袖ケ浦市、木更津市、君津市、富津市 （3）リスク管理

気候変動に起因する移行リスクや物理的リスクが、当行の事業活動・財務内容等に影響を与えることを認識し、当該リスクにかかる影響を把握・分析するとともに、統合的リスク管理など既存の枠組みの中で管理する態勢を整備していきます。

環境・社会・経済に影響を与える可能性の高い資金使途の投融資について、「持続可能な社会の実現に向けた投融資方針」を定めております。 

（4）指標及び目標

ＣＯ２排出量の削減目標とＥＳＧ関連投融資実行目標を設定しております。

①ＣＯ２排出量の削減目標（ＳＣＯＰＥ１及びＳＣＯＰＥ２）

2030年度に2013年度比50％削減、2050年度にカーボンニュートラルを目指しております。

ＣＯ２排出量の推移（ＳＣＯＰＥ１及びＳＣＯＰＥ２）

当行グループの2023年度のＣＯ２排出量は、2013年度比△30.8％となりました。

（参考：ＳＣＯＰＥ３の算定）

（単位：ｔ-CO2）

カテゴリ15の試算

投融資を通じた間接的な温室効果ガスの排出量は、金融機関におけるＳＣＯＰＥ３(サプライチェーンにおけるＣＯ２排出量)の中でも大きな割合を占めるため、ＰＣＡＦスタンダード（注）の計測手法を参考に、当行の国内事業法人向け融資について試算いたしました。試算結果は以下のとおりです。

（注）Partnership for Carbon Accounting Financials：金融機関の投融資先における温室効果ガス排出量の計測・開示方法を開発する国際的なイニシアティブ

＜ＴＣＦＤでの14業種に当行融資先を分類し、試算した業種別排出量＞

＜算出式＞

炭素強度＝∑[各融資先の炭素強度]／融資先数

排出量＝∑[業種別の炭素強度×融資先売上高×当行融資の寄与度]

＜試算条件＞

・融資残高：2024年３月末時点

・融資先売上高等財務情報：試算実施時点において当行が保有する各融資先の最新決算情報

・ＰＣＡＦ定義によるデータ品質はスコア４相当（一部に個社が公表しているＣＯ２排出量を含んでおります）

②ＥＳＧ関連投融資実行目標（注）

持続可能な社会の実現に、より一層貢献するため、2021年度から2030年度までの実行目標を従来の7,000億円から２倍となる１兆4,000億円へ増額するとともに、内訳として環境分野向けの投融資実行目標を7,000億円といたしました。

（注）環境分野向け、医療・介護分野向け投融資等、ＥＳＧに資する投融資における2021年度からの累積実行額目標

ＥＳＧ関連投融資実行目標及び実行額（2021年度からの累計額）

（単位：億円）

〔人的資本〕

金融サービスを通じてお客さまとともに持続的に成長していくためには、お客さまへ高い付加価値を提供し続ける人材が必要です。当行グループは、そのようなお客さまに感謝され喜ばれる従業員を増やすため、育成・評価の高度化、モチベーションの向上に努めています。また、従業員のキャリアアップを支えるため、さまざまな制度を設け、多様な働き方を実現していきます。

（1）ガバナンス

人的資本への取り組みに関するガバナンスは、サステナビリティへの取り組みにおけるガバナンスに組み込まれております。詳細については、「〔サステナビリティ〕　（1）ガバナンス」をご参照ください。

（2）戦略

創立90周年に向けた当行グループの長期ビジョンにおいて「人的資本投資の拡大」をその重点テーマと位置づけるとともに、2024年４月からスタートした第20次中期経営計画の中でも「人財改革」を基本戦略の一つに掲げております。

当行グループが目指す「オンリーワンの課題解決型営業」を強化し、企業価値向上を図るためには、多様な専門人財の育成が不可欠です。そのため、2024年度より「キャリアコース制」を導入し、従業員が自らキャリアを選択し、より高度なスキル習得にチャレンジする機会を増やすことで、高度専門人財を育成していきます。これに加え、キャリア採用やパートタイマー育成の強化など、人財ポートフォリオの再構築を進めることで、営業人員の大幅な増員を目指します。

また、自律的な成長を促す社内環境の整備を進め、年齢、性別やキャリアにかかわらず誰もが活躍できる環境を目指します。特に女性活躍推進については女性管理職比率をサステナビリティＫＰＩの一つに設定し、女性のキャリアアップを積極的に支援していきます。

当行グループでは、人材育成方針と社内環境整備方針を合わせたものとして「人材育成基本方針」を策定しております。

人材育成基本方針に基づく主な施策の実施状況等は次のとおりです。

①自律的な成長を促し主体的に学ぶ企業風土を醸成

中期経営計画で多様な専門人財の育成を重要課題とし、業務別の育成プログラムを設定・強化しております。それに加え2024年度からは「キャリアコース制」を導入し、自律的なキャリア形成をサポートする環境を整備することで、「オンリーワンの課題解決型営業」を行うための人材を育成していきます。お客さまの課題解決に向けた専門性を高める取り組みの一つとして、社内外へのトレーニー派遣を積極的に行っております。一定期間の専門セクションでの実践的なＯＪＴにより、実務に即した知識・スキルの習得を図っております。

また、当行のデジタル推進戦略を担うデジタル人材の育成を強化しております。「ハイスキル人材」「コア人材」「デジタル人材」「ベース人材」の４つのカテゴリーに区分けし、ＩＴ・システムの知識・経験が十分にあり業務に利活用できる人材を、全社員の約１割とすることを目指すとともに、その基礎となるベース人材へのリテラシー教育を行ってまいります。このリテラシー教育の一環としてＩＴパスポートの取得を推奨しております。

②社会人としての良識と高い倫理観

研修やＯＪＴにおいては、階層別に習得すべきスキル・経験を身につけることにとどまらず、管理職層から若年層までマネジメント力やコミュニケーション力の向上、コンプライアンスの徹底及びＣＳの強化に重点を置いております。

また、若年層を対象に地方創生「体験型」視察研修を実施しております。これは、当行が香取市佐原地区で進める地方創生事業の視察を通して、地域の課題を解決し付加価値を提供できる人材を育成すると同時に、地方銀行の存在意義についての理解を深める取り組みとしております。

③適正な人材配置・処遇

新卒採用では、従来からの全員総合職採用を継続しつつ、より多様な学生を採用することを目的に、2023年度より職務コース別採用を導入しております。

経験者・キャリア採用については、他社で専門知識を培った中堅・ベテラン人材を積極的に採用し、管理職への登用も行っております。

加えて、自律的なキャリア形成の実現策として、公募により従業員自らが特定専門部署への配置を希望する「キャリアチャレンジ制度」を運用しており、主体的にキャリアを描ける仕組みとしております。さらに、2022年度には「社内副業制度」を導入し、社内の幅広いフィールドの中で各従業員が希望する本部業務やプロジェクトに参画できる機会を拡充いたしました。

また、2023年度には人的資本価値の向上、物価上昇等の社会情勢への対応及び優秀で多様な人材の確保を目的として、賃金の引上げを実施しております。なお、賃金の引上げについては、2024年度も２年連続で実施する方針です。

④多様な働き方とワークライフバランスの実現

女性活躍の取り組みについては、キャリア開発と就業継続の両面から育成支援を行うとともに、管理職への登用を推し進めるため、経営指標として管理職に占める女性の割合、及び指導的地位（係長以上の役付行員）に占める女性の割合を定めております。

また、高年齢者の活躍の機会創出のため、当行では他に先駆けて2018年よりシニアスタッフ行員制度を導入しております。働く意欲のある従業員は70歳まで継続雇用され、培った知識・経験を活かし技能伝承の担い手として活躍しております。

働き方の面では、育児・介護・治療と仕事を両立する従業員をサポートする制度を整えているほか、所定労働時間にとらわれずに柔軟に働くためのフレックスタイム制の導入、新たなスキル獲得や専門性の向上といった人材価値の最大化を狙いとした副業・兼業制度の導入など、社内環境の整備を進めております。

⑤従業員エンゲージメントの向上

当行では仕事や職場環境に関する課題を抽出し、より働きがいのある会社を目指すために、従業員満足度調査を実施しており、調査の結果「当行で働くことに満足」と評価する従業員が８割以上となることをサステナビリティＫＰＩとして設定し、各種の取り組みを行っております。その取り組みの一例としてＴｈａｎｋｓカードの活用があげられます。カードを使い従業員同士が感謝や期待を伝えることで、コミュニケーションの強化やモチベーション向上のため、お互いを認め合い、誰もが働きやすくなるよう、褒める文化の構築を目指しております。

⑥健康経営の推進

当行は従業員の心身の健康保持・増進が生産性の向上及びお客さまサービスの向上につながるものと考えており、従業員の人間ドックやがん検診の受診推奨・運動習慣作り・ヘルスリテラシーの向上等、健康増進への取り組みを強化しております。

このように従業員の健康管理を経営課題として取り組むため、当行は2021年４月に「健康経営宣言」を制定いたしました。頭取を推進責任者として、職員組合や産業保健スタッフ等と相互に連携しながら健康経営を推進しております。こうした取り組みが評価され、2024年３月には、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に３年連続で認定されました。

（3）リスク管理

当行の事業活動におけるリスクのうち、人材確保に係るリスク、労務管理に係るリスク等の人的資本に係るリスクについては、各種のモニタリングによりこれらのリスクを適切に把握し、行内に設置するコンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び取締役会等に状況を報告し、対応策等を検討することでリスクの低減を図っております。

 （4）指標及び目標等

人材育成基本方針に基づく指標とその目標及び実績は次のとおりです。

※ 2023年度実績を2024年４月における割合、2026年度目標を2027年４月における割合としております。

なお、労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の概況 ５．従業員の状況」に記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社。以下、本項目においては「当行」という。）が判断したものであります。

当行は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、リスクの抑制を図るとともに、万一リスクが顕在化した場合は迅速かつ適切な対応に努めてまいります。

（1）信用リスク

①予想を上回る貸倒の発生

当行は、債務者の状況や担保等による債権の保全状況、貸倒による損失の発生状況並びに債務者の状況と相関性の高いマクロ経済指標の予想等に基づき貸倒損失額を見積り、貸倒引当金を計上しております。今後の景気動向や貸出先の経営状況の変動ならびに予期せぬ自然災害やパンデミックの発生等によって、実際の貸倒が当該予想に基づく貸倒引当金を大幅に上回り、当行の与信関連費用が増加する可能性があります。当行は貸出先の経営状況等をモニタリングし、適切な貸倒引当金の計上に努めております。

②担保価値の下落

当行は、破綻先及び実質破綻先等に係る債権については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除して貸倒引当金を計上または債権額から直接減額（以下「部分直接償却」という。）しております。担保となっている不動産や有価証券等の担保価値が下落すると、貸倒引当金の積み増しや部分直接償却の追加が必要となり、当行の与信関連費用が増加する可能性があります。

③権利行使の困難性

不動産市場における流動性の欠如や不動産価格の下落、有価証券の価格の下落等により、担保となっている不動産や有価証券等を換金することや、貸出先の保有するこれらの資産に対して強制執行することが事実上できず、当行の与信関連費用が増加する可能性があります。

④地域経済の動向

当行は、千葉県を主要な営業基盤としており、貸出先の多くが千葉県内に所在することから、信用リスクの増減については、千葉県の経済動向の影響を受ける可能性があります。また、千葉県や近接する地域において大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、貸出先の経営状態が悪化する等、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（2）市場リスク

①金利リスク

当行は、資金運用を主に貸出金や有価証券により、資金調達を主に預金により行っておりますが、運用資産と負債は金利更改等の期日に差があるため、市場金利が変動した場合、利鞘が縮小し、当行の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②価格変動リスク

（ⅰ）保有株式の価格変動リスク

当行が保有している市場性のある株式について、株式市場の動向によっては減損または評価損が発生し、当行の業績に影響を及ぼすとともに自己資本比率の低下を招く可能性があります。なお、株式の保有は自己資本の水準と比較すると限定的であり、銘柄分散にも努めております。

（ⅱ）保有債券等の価格変動リスク

当行は、国債を中心とする各種債券の保有や売買を行っております。これらは、金利、為替相場、発行体の信用、債券の需給環境等が変動するリスクに晒されており、予期せぬ市場変動により業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、債券総体に占める国債の割合が高く、信用リスクは限定的となっているほか、残存期間別の保有残高が分散されるよう管理しております。

（3）流動性リスク

当行は、深刻な金融システム不安の発生や、当行の信用状態が悪化した場合には、必要な資金が確保できず資金繰りの悪化や通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、流動性の確保と不測の事態にも対応できる資金調達枠の管理を行うとともに、資金繰りの状況に応じた適切なリスク管理を行っております。

（4）自己資本に係るリスク

当行は、海外営業拠点を有していないため、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）」における国内基準が適用され、４％以上の自己資本比率を維持する必要があります。仮に自己資本比率が４％を下回った場合、金融庁長官より業務の全部または一部の停止を含む様々な命令を受ける可能性があります。

当行の自己資本比率に影響を及ぼす要因には以下のものが含まれます。

・債務者の信用状態悪化による与信関連費用の増加

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・繰延税金資産の回収可能性判断に基づく繰延税金資産の取崩しによる自己資本の減少

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項に記載した事業等に係る各種リスクの顕在化

当行では、業務の健全性及び適切性を確保し、質・量ともに十分な自己資本を維持するとともに、リスクに見合った自己資本比率の確保に努めております。

（5）格付低下に係るリスク

当行は、外部格付会社より発行体格付を取得しております。格付会社が、日本国債及び日本の金融システムに対する評価や、当行の信用状態に対する評価を見直すことにより、当行の格付が引き下げとなる可能性があります。この場合、資本及び資金調達コストの上昇や、資金の流出及び新たな資金調達が困難になること等により、業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（6）退職給付債務（年金債務）に係るリスク

当行は、確定給付型の退職給付制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。確定給付型の制度において、年金資産や退職給付信託の運用利回りが想定を下回った場合や、退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提や仮定に変更があった場合及び退職給付制度の変更があった場合には、数理計算上の差異や過去勤務費用等が発生し、当行の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクを抑制するため、負債と資産の総合的な管理を行っており、中長期的なシミュレーション等により、年金制度運営の健全性を確認しております。また、年金資産の運用においては、将来にわたって健全な年金制度運営を維持することを重視しており、国内外の債券及び株式への分散投資を中心とし、リスクの高い取引に対しては慎重に取り組む方針としております。

（7）固定資産の減損に係るリスク

当行が所有する固定資産の収益性の低下や価格の下落、使用方法の変更等により損失が発生した場合には、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（8）オペレーショナルリスク

①事務リスク

役職員等による過誤や不正行為及び事故等により、当行に損失が発生する可能性があります。また、こうした事態への対応費用の発生や社会的信用の失墜等により、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。　こうしたリスクを抑制するため、事務取扱規定に基づく正確な事務処理を徹底し、適正な人事ローテーションを行うとともに、事務の多様化や取引量の増加に対しては事務処理の集中化やシステム化による効率化と堅確化により、事務処理体制の整備・強化に取り組んでおります。また、監査部門や事務管理部門、コンプライアンス部門などの本部管理部署で適切な事務管理態勢の検証・指導を実施しているほか、事務リスク情報の収集を行うことで、事務ミスの把握・改善方法の検討・削減施策の展開を促す態勢を構築しております。

②システムリスク

コンピュータシステムの品質不良や人為的ミスのほか、サイバー攻撃、コンピュータウイルス、自然災害及びテロ等の外的要因により、コンピュータシステム等に障害が発生する可能性があり、障害の規模によっては当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、万一大規模なシステム障害、サイバー攻撃が発生した場合に業務運営やサービス提供への影響を極小化するため、コンティンジェンシー・プランを制定するとともに、演習や訓練を通じて態勢整備、啓蒙に努めております。また、システムや通信の監視、第三者による脆弱性診断等の技術的対策を講じております。基幹システムについてはコンピュータや回線、電気設備等の二重化を実施し、コンピュータセンターの被災に備えたバックアップセンターを整備するとともに、重要情報の分散保管を実施する等の対策を講じております。

③情報漏洩のリスク

当行は、多くの個人情報や内部情報を保有しております。役職員等による過誤や不正行為及び事故等により、こうした情報が漏洩または紛失した場合、お客さまからの損害賠償請求や社会的信用の失墜等から、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、情報管理に関する規定を整備し、役職員等に対する教育・研修の徹底や業務委託先に対する監督等の厳格な情報管理態勢を構築しているほか、情報の一元管理やセキュリティ対策等のシステム上の対策を実施しております。

④コンプライアンスリスク

役職員等の法令違反行為等による多大な損失の発生や、訴訟事件の発生により、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、職場での啓蒙や研修を行い、コンプライアンス態勢の充実と強化に取り組んでおります。

⑤マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係るリスク

マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関連した法令等を遵守できない場合には、当行の信用や業績、業務運営に影響を及ぼす可能性があります。当行は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策について、マネー・ローンダリング等防止基本規定等を制定し、リスクベース・アプローチに基づく強固な内部管理態勢の構築に取り組んでおります。

（9）風評リスク

当行に対する否定的な報道や悪質な風説・風評の流布等により、その内容の正確性に関わらず、当行の評判が悪化し、当行の株価や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行はこうした風評リスクに関するモニタリングを実施するとともに、リスクが顕在化した場合の対応について関連規定を整備しております。

（10）災害等に係るリスク

当行は、千葉県を中心に事業を展開し、お取引先や当行の役職員、営業店舗等の施設も千葉県に集中しております。千葉県や近接する地域において大規模な自然災害が発生した場合、当行の業務の全部または一部が停止するほか、お取引先の業績悪化による信用リスクの増加等を通じて、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は災害等の事態に備え、人員や設備が制限される状況でも、可能な限りの業務を継続するための業務継続計画を策定しております。また、業務継続計画の実効性を高めるため、緊急時における出勤体制等を整備しております。

（11）感染症流行に係るリスク

新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等の感染症拡大や流行により、業務継続に必要な人員が不足するおそれがあり、当行の業務の全部または一部が停止するほか、地域経済の停滞等を通じて、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、感染症流行に備え、可能な限りの業務を継続するための業務継続計画を策定しております。また、業務継続計画の実効性を高めるため、緊急時における出勤体制等を整備しております。

（12）規制変更に係るリスク

当行は、法律、規則及び実務慣行等の規制に従って業務を行っております。将来において、これらの規制の変更によって当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、日常より情報収集に努め、こうした事態に備え、迅速に対応できる体制等を整備しております。

（13）ビジネス戦略が奏功しないリスク

当行は、収益力の増強のため様々なビジネス戦略を実施しておりますが、競合状況や市場環境により戦略が功を奏さないか、当初想定していた結果をもたらさず、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、経営会議等において、多面的な検討を行ったうえで経営計画や各種施策を策定しております。また、進捗について評価・分析を行い、必要に応じ計画等を見直すなど機動的な運営体制としております。

（14）競争に係るリスク

金融制度の大幅な規制緩和に伴い、金融業界の競争は激化しております。当行がこうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、お客さまの利便性向上に資する施策を通じて、競合に対する差別化を図っております。

（15）気候変動に係るリスク

気候変動を要因とする自然災害により、お取引先の業績悪化や担保価値の毀損等の発生を通じて、当行の与信関連費用が増加する可能性があります。また、脱炭素社会への移行過程において気候関連の規則や税制の変更等により、中長期的に影響を受けるセクターに対して当行の与信関連費用が増加する可能性があります。こうした気候変動に関するリスクへの対応や開示が不十分であるとみなされた場合、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行は、当該リスクに係る影響を把握・分析するとともに、情報開示に向けた取り組みを強化しております。

（16）人材確保に係るリスク

当行は、多数の従業員を雇用しており、有能な人材の確保や育成に努めておりますが、十分な人材の確保・育成ができない場合や優秀な人材の流出を防止できない場合、当行の競争力や効率性が低下し、業績または財務状態に影響を及ぼす可能性があります。当行では新卒採用とともに専門性の高い外部人材を積極的に採用しております。また、研修体制の充実や公平な評価処遇制度の仕組みにより、従業員のエンゲージメントを高め、人材の定着を図っております。

（17）労務リスク

人事処遇や勤務管理及びハラスメント等人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題等に関連する重大な訴訟等の発生により、当行の信用や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行ではワークライフバランスを支える各種制度及び体制を整備するとともに、法令に基づく適正な労務管理、ハラスメント防止に関する従業員教育等の徹底に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当行グループは、銀行業以外にファンド運営業務、Ｍ＆Ａ業務、コンサルティング業務、クレジットカード業務、信用保証業務及び担保評価業務等を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が継続的に僅少であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（財政状態）

総資産は、貸出金や有価証券が増加した一方、現金預け金の減少等により、前連結会計年度末比286億円減少し６兆5,472億円となりました。負債は、預金が増加した一方、コールマネー及び売渡手形の減少等により、前連結会計年度末比614億円減少し６兆2,183億円となりました。純資産は、その他有価証券評価差額金や利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末比328億円増加し3,289億円となりました。

主要勘定の残高は、貸出金４兆2,115億円（前連結会計年度末比1,236億円増加）、有価証券１兆1,602億円（同417億円増加）、預金５兆4,493億円（同1,506億円増加）となりました。

（経営成績）

経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金等を中心とする資金運用収益や役務取引等収益に加え、国債等債券売却益や株式等売却益の増加により、前連結会計年度比46億１百万円増加し702億15百万円となりました。

経常費用は、国債等債券売却損や株式等売却損並びに貸倒引当金繰入額の増加により、前連結会計年度比40億97百万円増加し545億37百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度比５億４百万円増加し156億78百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は４億88百万円増加し108億78百万円となりました。

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報」に記載のとおりであります。

なお、「生産、受注及び販売の実績」等については、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

① 国内・国際業務部門別収支

　国内業務部門は、資金運用収支が前連結会計年度比52百万円減少し449億36百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比６億44百万円増加し87億43百万円、その他業務収支が前連結会計年度比19億85百万円減少し△57億86百万円となりました。

　国際業務部門は、資金運用収支が前連結会計年度比10億45百万円増加し20億40百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比19百万円減少し△56百万円、その他業務収支が前連結会計年度比26億56百万円増加し△15億49百万円となりました。

　以上により合計では、資金運用収支が前連結会計年度比９億93百万円増加し469億77百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比６億25百万円増加し86億86百万円、その他業務収支が前連結会計年度比６億71百万円増加し△73億35百万円となりました。

（注）１．「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

② 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定平均残高は、国内業務部門が５兆9,341億96百万円、国際業務部門が983億49百万円となり、両部門の資金貸借の相殺消去後の合計で前連結会計年度比2,725億98百万円減少し５兆9,431億31百万円となりました。資金運用勘定利息は、国内業務部門が455億39百万円、国際業務部門が20億75百万円となり、合計で前連結会計年度比９億76百万円増加し475億97百万円となりました。この結果、資金運用勘定利回りは、国内業務部門0.76％、国際業務部門2.11％、合計で0.80％となりました。

資金調達勘定平均残高は、国内業務部門が６兆4,275億61百万円、国際業務部門が981億38百万円となり、両部門の資金貸借の相殺消去後の合計で前連結会計年度比1,653億85百万円減少し６兆4,362億85百万円となりました。資金調達勘定利息は、国内業務部門が６億２百万円、国際業務部門が35百万円、合計で前連結会計年度比17百万円減少し６億20百万円となりました。この結果、資金調達勘定利回りは、国内業務部門0.00％、国際業務部門0.03％、合計で0.00％となりました。

Ａ．国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社の貸出金については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内業務部門」は、当行及び連結子会社の円建取引であります。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度557,240百万円、当連結会計年度665,969百万円）を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度3,007百万円、当連結会計年度3,024百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

Ｂ．国際業務部門

（注）１．「国際業務部門」は、当行及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等であります。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度24百万円、当連結会計年度19百万円）を控除して表示しております。

３．当行の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式により算出しております。

Ｃ．合計

（注）１．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度557,264百万円、当連結会計年度665,989百万円）を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度3,007百万円、当連結会計年度3,024百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

③ 国内・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引等収益は、前連結会計年度比８億９百万円増加し135億29百万円となりました。このうち国内業務部門が全体の99％を占めております。

　役務取引等費用は、前連結会計年度比１億84百万円増加し48億43百万円となりました。このうち国内業務部門が全体の98％を占めております。

（注）１．「国内業務部門」は、当行（外国為替取引を除く）及び連結子会社（海外取引を除く）であります。

２．「国際業務部門」は、当行の外国為替取引及び連結子会社の海外取引であります。

④ 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金

⑤ 貸出金残高の状況

Ａ．業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

Ｂ．外国政府等向け債権残高

　「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当ありません。

⑥ 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は、当行（外国証券を除く）及び連結子会社（外国証券を除く）であります。

２．「その他の証券」には、外国証券を含んでおります。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。
　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

① 経営成績の分析

Ａ．主な収支

資金運用収支は、貸出金利息や有価証券利息配当金の増加等により前連結会計年度比９億93百万円増加し469億77百万円となりました。貸出金は、中小企業向けの貸出を中心に取り組み残高が増加しました。有価証券は、ポートフォリオの見直しを行い、利回りが改善しました。

役務取引等収支は、法人向けを中心とするソリューション関連手数料や預かり資産関連手数料の増加等により前連結会計年度比６億25百万円増加し86億86百万円となりました。

その他業務収支は、国債等債券損益の改善等により前連結会計年度比６億71百万円増加し△73億35百万円となりました。

その他経常収支は、株式等関係損益が増加した一方、実質与信関連費用の増加等により前連結会計年度比15億52百万円減少し23億53百万円となりました。

こうしたことから、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比４億88百万円増加し108億78百万円となりました。

Ｂ．実質与信関連費用
　実質与信関連費用は、前連結会計年度比30億５百万円増加し11億34百万円となりました。

Ｃ．株式等関係損益
　株式等売却益は前連結会計年度比27億29百万円増加、株式等売却損は７億19百万円増加し、株式等関係損益は、前連結会計年度比16億38百万円増加し49億51百万円の利益となりました。

②財政状態の分析

Ａ．貸出金
　貸出金残高は、中小企業向けの貸出を中心に前連結会計年度末比1,236億円増加し４兆2,115億円となりました。

Ｂ．有価証券
　有価証券残高は、前連結会計年度末比417億円増加し１兆1,602億円となりました。

Ｃ．預金
　預金残高は、個人預金が前連結会計年度末比985億円増加するなど順調に推移した結果、前連結会計年度末比1,506億円増加し５兆4,493億円となりました。

Ｄ．純資産の部
　純資産の部合計は、前連結会計年度末比328億円増加し3,289億円となりました。
　利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益108億円や配当金支払28億円により、前連結会計年度末比60億円増加し1,949億円となりました。
　その他有価証券評価差額金は、前連結会計年度末比214億円増加し318億円となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,817億24百万円の支出超過（前連結会計年度比3,284億40百万円支出減少）となりました。調達面では「コールマネー等の純減」による資金減少が2,600億円、「預金の純増」による資金増加が1,506億74百万円、「借用金の純増」による資金増加が473億円となりました。運用面では「貸出金の純増」による資金減少が1,236億46百万円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、13億79百万円の支出超過（前連結会計年度比280億56百万円支出増加）となりました。有価証券投資では、「有価証券の売却による収入」による資金増加が2,084億80百万円、「有価証券の償還による収入」による資金増加が1,202億２百万円、「有価証券の取得による支出」による資金減少が3,374億17百万円となりました。設備投資では、次世代勘定系システムの開発等の「無形固定資産の取得による支出」による資金減少が25億２百万円、事務機器等の導入等の「有形固定資産の取得による支出」による資金減少が20億76百万円となりました。設備投資に係る資金源はすべて自己資金であります。なお、重要な資本的支出の予定及びその資金の調達源は、「第３　設備の状況　３．設備の新設、除却等の計画」に記載しております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、43億54百万円の支出超過（前連結会計年度比６億30百万円支出増加）となりました。これは、「配当金の支払額」による資金減少が28億48百万円及び「自己株式の取得による支出」による資金減少が15億１百万円となっていることが主な要因です。また、当行では劣後特約付借入金並びに劣後特約付社債及び新株予約権付社債による資金調達は行っておりません。

　こうした結果、当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、１兆460億87百万円（前連結会計年度末比1,874億59百万円減少）となりました。これは、預金残高の19.19％であり、十分な資金の流動性を確保しております。なお、「現金及び現金同等物」のうち日本銀行への預け金が１兆141億94百万円、現金が318億92百万円であります。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成において重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当行は、2021年４月より2024年３月までの３年間を計画期間とする第19次中期経営計画「α ACTION PLAN 2024～さらなる進化～」を策定し、親会社株主に帰属する当期純利益、自己資本比率（連結）、ＯＨＲ（単体）を目標とする経営指標としております。

なお、各指標の2024年３月期における実績は、以下のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当行及び連結子会社は、お客さまの利便性向上や業務の効率化、営業基盤の拡充等を目的として、設備投資を行っております。

  銀行業における設備投資は、総額4,577百万円となりました。主な内容は以下のとおりです。
　(1)ソフトウェア　　　　　　　 2,502百万円
　(2)店舗投資等　　　　　　　　   933百万円
　(3)事務機器投資等　　　　　　 1,141百万円

　その他のセグメントにおける重要な設備投資はありません。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2024年３月31日現在）

　（注）１．当行の土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,434百万円であります。

２．当行の動産は、事務機械1,958百万円、その他2,420百万円であります。

連結子会社の動産は、事務機械６百万円、その他２百万円であります。

３．当行の店舗外ＡＴＭ126カ所は上記に含めて記載しております。

４．上記には、連結子会社以外に貸与している建物が含まれており、その年間賃貸料は44百万円であります。

５．上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(1）リース契約

(2）レンタル契約

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

　（注）１．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２．次世代勘定系システムは、2023年10月31日開催の取締役会において稼働計画の見直しを決定し、投資予定総額を15,066百万円から18,257百万円へ、完了予定年月を2024年１月から2025年１月へ、それぞれ変更しております。

(2）売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,972,153株は、「個人その他」に69,721単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式1,046,291株は、「金融機関」に10,462単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

３．株式会社証券保管振替機構名義の株式1,257株は、「その他の法人」に12単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式1,046千株は含まれておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が1,046,200株（議決権の数10,462個）含まれております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する議決権10,462個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式1,046,200株は、上記の自己保有株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）及び執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を、2021年６月25日開催の第115期定時株主総会において決議しております。

①本制度の内容

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）を取締役等に信託を通じて交付及び給付（以下「交付等」という。）される業績連動型の株式報酬制度であります。

②対象者に交付等を行う予定の株式総額

2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの連続する３事業年度（以下「当初対象期間」という。）を対象に合計740百万円を上限として本信託へ拠出いたします。また当初対象期間終了後も、３事業年度毎に合計440百万円を上限として本信託へ追加拠出し、信託を継続することがあります。

なお、当初対象期間においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分として合計300百万円を上限とする金額を含んでおります。

③本制度の対象となる当行株式等の交付等の対象者

・当行の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）

・当行の執行役員（国内非居住者を除く）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得（市場買付による取得）

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（単元未満株式の取得）

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式1,046,291株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡請求による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、お客さまや地域社会からの信頼にお応えするため、健全経営と内部留保の充実に努めますとともに、ステークホルダーへの適切な配分を行うことを利益配分の基本方針としております。

2021年４月から2024年３月を計画期間とする第19次中期経営計画においては、資本政策の中期的な方向性として、株主還元は「安定配当を基本としつつ、配当性向30％以上を目安とする」こととし、2024年３月期の配当金につきましては、上記の基本方針及び業績等を勘案し、中間配当金として１株当たり11円50銭、期末配当金として１株当たり12円50銭といたしました。これによる配当性向は27.7％となります。なお、2024年３月期には2,153千株、1,499百万円の自己株式を取得しており、これを含んだ総還元性向は41.6％となります。

また、2024年３月28日に公表いたしました第20次中期経営計画においては、健全性の維持と成長投資の機会を考慮しつつ株主還元を拡充するため、株主還元については「安定配当を基本としつつ、総還元性向を40％程度とする」こととしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針とし、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関としております。また、当行は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上することとされております。ただし、銀行法施行規則第17条の７の３の規定により、剰余金の配当をする日における資本準備金、利益準備金の総額が当該日における資本金の額以上であるため、当事業年度における当該剰余金の配当に係る利益準備金は計上しておりません。

内部留保資金につきましては、お客さまへのサービス向上のための設備投資を行うとともに、経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制の強化を図っており、お客さま、地域社会、株主の皆さま、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、透明性が高く、公正かつ効率的で健全な経営の実践に努めております。

コーポレート・ガバナンスとリスク管理態勢の一層の高度化により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕

当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、取締役会及び監査役会を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。

（取締役会）

取締役会は、独立性の高い社外取締役４名を含む10名で構成され、定款の定めにより取締役頭取である熊谷 俊行が議長となっております。定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し重要事項の決定ならびに業務の執行状況について報告を行っております。また、取締役会が効率的に行われることを補佐するため、取締役会の下位機関として、代表取締役が指名する取締役並びに執行役員によって構成される経営会議を設置し、取締役会付議事項の協議や行内規定に定めた重要事項の決定を行うとともに、経営と業務執行の役割分担を明確化し、取締役と執行役員がそれぞれ責任をもって業務を行う体制を確立しています。

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

取締役会では、経営戦略・業務計画、決算・財務、人事、監査、リスクマネジメント・コンプライアンス等の検討事項について決議しております。

（監査役会）

監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成され、議長は互選により選定しております。常勤監査役は、取締役会・経営会議の他、各種委員会等に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価に基づいた的確な助言を行っております。また、社外監査役は、経営陣から独立した中立的な立場で取締役会に出席することにより、経営監視の実効性を高めております。

（指名報酬等諮問委員会）

取締役及び監査役の指名・報酬等について公正性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名報酬等諮問委員会を設置しています。委員は、過半数を社外取締役が占めるものとし、取締役頭取と社外取締役４名によって構成され、委員長は互選により選定しております。同委員会においては、取締役・監査役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役・監査役の報酬限度額、役員報酬に関する基本方針、取締役報酬規定等、各取締役の報酬、その他経営上重要な事項で委員長が必要と認めた事項について審議し、取締役会に報告しています。

＜指名報酬等諮問委員会の活動状況＞

当事業年度において指名報酬等諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

〔当該体制を採用する理由〕

当行は監査役制度を採用しております。監査役５名のうち過半数となる３名が社外監査役であり、監査の透明性及び実効性が確保され、経営監視機能が十分に発揮されているものと判断しております。また、取締役会の的確かつ迅速な意思決定と監督機能の強化を目的として、全体の３分の１以上である４名の社外取締役を選任し、ガバナンス体制の高度化を図っております。

＜主な設置機関＞

（注）１．取締役の秋山　勝貞氏、内村　廣志氏、戸部　知子氏、上西　京一郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役の小野　功氏、花田　力氏、岩原　淳一氏は、社外監査役であります。

コーポレート・ガバナンス体制図

③ 企業統治に関するその他の事項

〔内部統制システムの整備状況〕

当行では、適正かつ効率的な対応が図れるよう、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を取締役会において決議し、以下の８項目の体制を整備しております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当行は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「行動規範」を明文化するとともに、「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。また、当行の企業倫理を実践するため、全役職員が日常生活・業務行動におけるコンプライアンスの手引書を指針として活用し、コンプライアンス体制の実効性の向上に努める。

ｂ．代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署をリスク管理部に置き、コンプライアンス体制を整備する。

ｃ．コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」は、年度毎に策定し、取締役会の承認を得て、その実施状況について、取締役会に定期的に報告を行う。

ｄ．役職員の法令等に違反する行為を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン規定」を制定し、適切な運用を図る。

ｅ．市民社会及び企業活動の安全や秩序に脅威を与える、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応し、関係を遮断する。

ｆ．他の部門から独立した内部監査部門を設置し、コンプライアンス態勢等の適切性及び有効性について内部監査を行う。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、行内規定に則り、適切な保存及び管理を行う。

ｂ．取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ａ．「リスク管理基本規定」をはじめとする各種リスク管理規定を整備し、リスク管理の方針や管理方法を定める。

ｂ．各種リスク毎の管理担当部署及び当行全体のリスク管理統括部署を明確にする等、リスク管理体制を整備する。

ｃ．内部監査部門は、リスク管理態勢の適切性について、独立した立場から監査を行う。

ｄ．大規模災害等のリスク発生時の対応等を、「緊急時対策規定」及び各種マニュアルに定め、必要に応じて訓練を実施する。

ｅ．取締役会は、定期的にリスク管理に関する報告を受け、必要な決定を行う。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は経営計画のほか、事業年度毎に業務方針を定め、企業として達成すべき目標を明確にし、業務運営及び業績管理を行う。

ｂ．迅速な意思決定と、慎重な審議を行うため、取締役等で構成する「経営会議」を設置する。

ｃ．執行役員制度を設け、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化・効率化を図る。

ｄ．各部門の担当職務及びその権限を明確にするため、「業務分掌規定」等を制定し、取締役の職務執行の効率性確保に努める。

ⅴ）当行並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当行並びにその子会社から成る企業集団（以下「京葉銀行グループ」という）における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」を制定するとともに、子会社各社（以下「グループ各社」という）に対し、必要に応じて、取締役及び監査役を派遣する。

ｂ．グループ各社から当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制を整備し、一体的な経営管理を行う。

ｃ．当行からグループ各社へ必要な指導・助言を行う体制を整備し、京葉銀行グループが効率的な業務運営を確保できる体制を構築する。

ｄ．当行及びグループ各社は、グループ間の取引にあたり、銀行法の定めるアームズレングスルールをはじめ各法令等を遵守する。

ｅ．グループ各社のコンプライアンス及びリスク管理等の体制構築につき指導・監督を行うとともに、当行の内部監査部門がグループ各社への内部監査を実施し、京葉銀行グループ全体として、業務の適正が確保されるよう努める。

ｆ．「財務報告に係る内部統制規定」を制定し、京葉銀行グループにおける財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用する。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役室に監査役補助者を配置するとともに、監査役補助者に対する監査役の指示の実効性を確保する。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び人事異動等雇用条件に関する事項については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び使用人は当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ｂ．グループ各社の取締役、監査役及び使用人、または、これらの者から報告を受けた者は、当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項について、直ちに監査役に報告する。

ｃ．監査役は必要に応じて、取締役及び使用人、並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ｄ．監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役及び内部監査部門、会計監査人等と定期的な会合をもち、意見交換を行う。

ｂ．監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。

ｃ．監査役が職務の執行について生ずる費用についてあらかじめ予算を設けるとともに、監査役よりその職務の遂行上必要な費用の請求を受けたときは、速やかにこれを支払う。

〔リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況〕

当行では、リスク管理基本規定をはじめとするリスク管理規定体系を整備し、リスク管理の方針や管理の方法を明確にしています。具体的には、融資・市場・事務・システム等部門毎にリスク管理部署を定め、その特性に応じた適切なリスク管理を行うとともに、リスク管理部リスク管理グループが、リスク管理統括部署として各リスクを統合的に管理し、リスクの把握及びコントロールを行っております。

リスクを管理・協議するための組織としては、リスク管理委員会とALM委員会を設置しております。リスク管理委員会は、当行のリスク全般に関する事項について状況の把握と改善策の検討を行い、各種リスクに対する認識の統一とリスク管理を重視する企業風土の醸成を図るとともに、リスク管理態勢全般の整備・構築を行うことを目的としております。一方ALM委員会は、資産・負債の総合管理について検討し、リスクを極小化して収益を極大化すべく、経営意思決定のための報告・提言を行うことを目的としております。

コンプライアンスにつきましては、リスク管理部担当役員をコンプライアンス担当役員とし、リスク管理部コンプライアンス統括グループをコンプライアンス統括部署として明確に定め、定期的に本部関係部署によるコンプライアンス委員会でコンプライアンスやマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策について協議するとともに、全営業店及び本部各グループに法令遵守担当者を配置し、職場での啓蒙やコンプライアンス研修等を行っております。また、銀行員としての行動規範や法令遵守ガイダンス、融資取組時の規範等を盛り込んだコンプライアンスファイルを制定し、日常業務等における指針・手引として活用し意識の徹底を図る等、コンプライアンス態勢の強化に努めております。

〔責任限定契約の内容の概要〕

当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

〔役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要〕

当行は、保険会社との間で、当行の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

〔取締役の定数及び選任決議の要件〕

当行の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。なお取締役は、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

〔自行の株式の取得〕

当行は、機動的に資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引または金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付の方法により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

〔株主総会の特別決議要件〕

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。

〔中間配当〕

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.6％）

　（注）１．取締役の秋山　勝貞氏、内村　廣志氏、戸部　知子氏及び上西　京一郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　２．監査役の小野　功氏、花田　力氏及び岩原　淳一氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　　　３．当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の状況は次のとおりであります。

（１）常務執行役員

松木　誠一郎

深山　孝夫

笹川　証

（２）執行役員

吉田　稔

須場　泰彦

牛川　秀明

渡辺　聡子

喜多見　貴

田中　智

福田　昭浩

小林　大介

城戸　健一

赤尾　明博

児玉　尚之②社外役員の状況

当行の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、客観的な視点からの意見を当行の経営に反映させていただくため、社外監査役は、外部の視点から当行の経営を監視していただくため選任しております。いずれも当行との間に特別な利害関係はなく、他の取締役や監査役との間に人的関係はありません。

また、社外役員７名全員が、当行が定めた社外役員の独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所へ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

秋山　勝貞氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が常務理事を務めておられた一般社団法人第二地方銀行協会へ会費等の支払いがありますが、2023年度の取引額は、同協会経常収益の１％未満です。

内村　廣志氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が副会長・専務理事を務めておられた一般社団法人第二地方銀行協会へ会費等の支払いがありますが、2023年度の取引額は、同協会経常収益の１％未満です。

戸部　知子氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が労働委員会事務局長等を務めておられた千葉県と当行の間には預金及び融資取引があり、当行から同県へ寄付を行っております。また、千葉県支部事務局長を務めておられた日本赤十字社と当行の間には預金及び融資取引があり、当行から同社へ寄付を行っております。2023年度の取引額は、いずれも、当該取引先収入の１％未満、当行連結業務粗利益の１％未満です。

上西　京一郎氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が代表取締役社長兼ＣＯＯ社長執行役員を務めておられた株式会社オリエンタルランドと当行の間には預金及び融資取引があり、当行から同社へ店舗賃借料等の支払いがありますが、2023年度の取引額は、当該取引先連結売上高の１％未満、当行連結業務粗利益の１％未満です。

小野　功氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が取締役を務めておられた株式会社日立製作所と当行の間には預金及び融資取引があり、当行から同社へシステム関連の支払いがあります。また、取締役会長を務めておられた株式会社日立ソリューションズと当行の間には預金取引があり、当行から同社へシステム関連の支払いがあります。2023年度の取引額は、当該取引先連結売上高の１％未満、当行連結業務粗利益の１％未満です。

花田　力氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏が代表取締役会長を務めておられた京成電鉄株式会社と当行の間には、預金及び融資取引がありますが、2023年度の取引額は、当該取引先連結営業収益の１％未満、当行連結業務粗利益の１％未満です。

岩原　淳一氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。同氏がコンプライアンス室長等を務めておられた新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）へ会計監査報酬等の支払いがありますが、2023年度の取引額は、当該法人収入の１％未満です。

当行の定める独立性判断基準は以下のとおりです。

＜社外役員の独立性基準＞ 当行における社外取締役又は社外監査役は、現在又は最近（注1）において、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。 1．当行を主要な取引先（注2）とする者、それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又は、その重要な子会社の業務執行者。 2．当行の主要な取引先（注3）である者、それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又は、その重要な子会社の業務執行者。 3．当行から役員報酬以外に、過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）。 4．当行の主要株主（注4）、又はその業務執行者。 5．次に掲げる者（重要（注5）でない者を除く）の近親者（注6）。 （1）上記1から4までに該当する者。 （2）当行及びその子会社の取締役、監査役及び重要な使用人等。 （注1）実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。 （注2）当行より、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2％以上の支払がある先。 （注3）当行に対し、当行の直近事業年度の連結業務粗利益の2％以上の支払のある先。 （注4）総議決権の10％以上を所有する株主。 （注5）業務執行者については会社・取引先の役員を、会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士などを指す。 （注6）二親等内の親族。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席、主要な書類の閲覧及び他の役職員との協議等を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互に連携するとともに、内部統制部門からの報告を受けており、監督または監査の実効性を確保しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員・手続

当行は監査役会設置会社であり、独立性のある社外監査役３名を含む５名で監査役会を構成しております。

監査役会は、原則毎月１回開催され、取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。

なお、社外監査役の岩原　淳一氏は、公認会計士の資格を有し、企業会計監査に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役会の円滑な運営のため、監査役を補助する使用人として監査役スタッフ１名を配置しております。

ｂ.監査役会の活動状況

当事業年度において監査役会は合計14回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

監査役会では、常勤監査役が、重要な会議への出席状況と内容、営業店等への往査内容、内部統制部門等から報告があった重要案件の内容等について報告・説明し、情報共有化に努め意見交換を行っております。さらに、監査の方針及び計画、内部統制システムの構築及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査報告書の作成等の検討事項について審議しております。

会計監査人については、定期的に監査役会に出席を求め、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を受け、リスク認識や会計方針等に関する意見交換に加えて、独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項について協議を行うなど、緊密な連携を図っております。

ｃ.監査役の活動状況

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に基づき、代表役員との意見交換、取締役会や経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ALM委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議への出席並びに議事録等の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧、営業店・本部及びグループ会社への往査等を行っております。

なお、内部監査の実施状況については、内部監査部門より報告を受けているほか情報交換を毎月行っております。また、常勤監査役と会計監査人及び内部監査部門は、それぞれの監査計画及び実施状況等について定期的に意見交換をするなど、監査の実効性を高めております。

社外監査役は、取締役会・監査役会等への出席及び常勤監査役との意見・情報交換等を通じて、独立した中立的立場から公正かつ客観的な視点で経営の方針・方向性が適切・妥当かについて監査を行っております。

② 内部監査の状況

当行では、監査部による内部監査を通じ、銀行組織の機能拡充を図っております。監査部は26名（2024年３月31日現在）の体制をとり、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等への遵守性や有効性を監査しております。

内部監査の実効性を確保するために、以下の取り組みを実施しております。

ａ.取締役会に報告するための体制

監査部は、通期の監査方針・監査計画を立案して、取締役会に上程し承認を得ております。監査結果の概要や改善状況を四半期毎に取締役会に報告しております。また、監査報告書を取締役に報告しております。

ｂ.監査役に報告するための体制

監査部は、監査報告書を監査役に報告しております。また、監査役と定期的な会合を持ち、意見交換を行っております。監査役会は、必要に応じて監査部に報告を求める体制を確保しております。

内部監査、監査役監査、会計監査の各監査は相互に連携し、内部統制部門に対する監査を適宜実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

1976年以降、継続して監査を受けております。

ｃ.業務を執行した公認会計士

大村　真敏

山中　尚平

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　　　その他　23名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たり、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、欠格事由、独立性、品質管理体制等を勘案し、総合的に判断しております。また、監査計画と実施状況、監査結果の相当性、取締役・被監査部門からの評価、監査報酬の妥当性等を考慮し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。

なお、監査役会は「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」（※）を定めており、同監査法人は、これに該当しないことを確認しております。

（※）＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また上記のほか、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等を勘案し、会計監査人の解任又は不再任が必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査役会が作成した会計監査人の評価基準等に基づき評価しており、当行に対する監査は厳正かつ厳格に行われていると評価しております。

ｇ.監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当行における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

（前連結会計年度）

予想信用損失モデルに基づく引当金に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ.を除く）

（注）当行における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

（前連結会計年度）

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）及び共通報告基準（CRS）に関する支援業務であります。

（当連結会計年度）

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）及び共通報告基準（CRS）に関する支援業務であります。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、2021年５月12日開催の取締役会において、「取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方針及び内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

2021年５月12日決議の内容

なお、「業績連動型株式報酬」に係る業績連動指標は以下の通りであります。

（コア業務純益達成度係数×50％＋ＯＨＲ達成度係数×50％）×自己資本比率係数×株価連動係数

（役員報酬に関する株主総会の決議）

１．2011年６月29日開催の第105期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額480百万円以内、監査役の報酬限度額は年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は15名、監査役の員数は５名であります。

２．上記の報酬限度額とは別に、2021年６月25日開催の第115期定時株主総会において、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止し、社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象に、新たに業績連動型株式報酬制度を導入し、その限度額について、連続する３事業年度からなる対象期間ごとに440百万円（但し、2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度は、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分の300百万円を含む740百万円）として決議いただいております。また、付与される株式数の上限として、１事業年度ごとに353,000株（但し、2022年３月末日で終了する事業年度は、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置分の498,600株を上限として別途付与）としております。当該株主総会終結時の員数は、社外取締役を除く取締役６名、執行役員10名です。

（役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬等諮問委員会の活動内容）

当事業年度における役員の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。

＜取締役会における決議事項＞

・2023年５月　取締役等の賞与・業績連動型株式報酬付与ポイントについて

・2023年６月　取締役等の報酬額について

＜指名報酬等諮問委員会における審議事項＞

・2023年５月　取締役等の報酬額・賞与・業績連動型株式報酬付与ポイントについて

・2024年２月　役員報酬の改定について

・2024年３月　役員報酬の改定について

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

（注）１．賞与の金額決定にかかる指標である当期純利益（単体）の当事業年度の実績は108億1百万円です。

２．非金銭報酬の金額は、業績連動型株式報酬に基づく費用計上額を記載しております。なお、業績連動型株式報酬にかかる業績連動指標の当事業年度の実績は、コア業務純益195億53百万円、ＯＨＲ63.79％、自己資本比率10.64％、当行株価762円です。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、政策保有目的の株式については、原則として残高縮減を基本方針とします。取引先および当行グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合や、地域の開発、振興に寄与し発展に貢献するなどの場合において、保有しております。政策保有目的の株式は、適切なリスク管理・収益管理態勢のもと定期的に検証し、保有の適切性が認められない場合、取引先企業と十分な対話を経た上で、縮減を進めてまいります。なお、保有の適切性が認められる場合であっても、財務戦略等を勘案し、売却することがあります。

個別の政策保有目的の株式について、毎年、取締役会にて、保有の目的の適正性、経済合理性等を精査し保有の適否を確認しており、当事業年度は2023年９月開催の取締役会において、検証を実施いたしました。なお、上場株式にかかる経済合理性については、取引先企業毎に貸出金利息等を含めた便益から、資本コストを控除し算出した指標を用いております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．「－」は、当事業年度末時点で、当該銘柄を保有していないことを示しており、「保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」及び「当行の株式の保有の有無」については、記載を省略しております。

２．定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

３．保有先企業は当行の株式を保有しておりませんが、主要な同社子会社が当行の株式を保有しております。

４．株式会社オリエンタルランドの株式数については、2023年４月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しております。

５．東海旅客鉄道株式会社の株式数については、2023年10月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しております。

６．南総通運株式会社の株式数については、2024年１月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注）三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式数については、2024年１月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しております。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）