1332 ニッスイ 有価証券報告書－第109期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第107期の期首から適用しており、第106期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．当社は、株式給付信託（BBT）を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第107期の期首から適用しており、第106期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．当社は、株式給付信託（BBT）を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は1911年５月、田村市郎が田村汽船漁業部を創立し、下関港を根拠地としてトロール漁業の経営に着手してから、1919年、田村汽船漁業部が共同漁業株式会社となり、1929年には、根拠地を戸畑漁港に移転し、わが国資本漁業の最大手となるに至りました。その後1935年４月、株式会社日産水産研究所を設立、1937年には社名を「日本水産株式会社」に改称しました。1943年３月、水産統制令にもとづき日本海洋漁業統制株式会社を日本水産の漁撈部門中心に設立(冷蔵、販売部門は現「㈱ニチレイ」となる)し、1945年12月社名を「日本水産株式会社」に復しました。2022年12月に社名を「株式会社ニッスイ」に改称して今日に至っており、当社グループの概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社66社及び関連会社25社で構成され、水産事業、食品事業、ファイン事業及び物流事業を主な内容とし、さらに各事業に関連する研究及びサービス等を展開しております。

当社グループの事業に関わる位置付け及びセグメントとの関連は次の通りであります。

○水産事業………当社及び連結子会社［黒瀬水産㈱、NISSUI USA, INC.他29社］、非連結子会社１社［持分法適用会社］、並びに関連会社㈱大水他16社［持分法適用会社］で漁撈事業、養殖事業、加工・商事事業を行っております。

○食品事業………当社及び連結子会社［日本クッカリー㈱、GORTON'S, INC.他21社］、並びに関連会社５社［持分法適用会社］で加工事業およびチルド事業を行っております。

○ファイン事業…当社及び連結子会社２社で医薬原料、機能性原料（注１）および機能性食品（注２）などの生産・販売を行っております。

○物流事業………連結子会社［日水物流㈱他２社］及び関連会社２社［うち持分法適用会社１社］で冷蔵倉庫事業、配送事業、通関事業を行っております。

○その他…………連結子会社［ニッスイ・エンジニアリング㈱他５社］及び関連会社１社で船舶の建造・修繕、運航、エンジニアリング等を行っております。

　（注１）サプリメントの原料や乳児用粉ミルク等に添加する素材として使用されるEPA・DHAなど。

　（注２）主に通信販売している機能性表示食品「ごま豆乳仕立てのみんなのみかたDHA」、特定保健用食品　「イマークＳ」などの健康食品。

事業の系統図は次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主な事業内容の欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．EMDEPESは、EMPRESA DE DESARROLLO PESQUERO DE CHILE S.A.の略称です。

３．議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数です。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．特定子会社に該当しております。

６．資本金に該当する金額が無い関係会社については、資本金に準ずる金額として資本準備金(又はそれに準ずる金額)を資本金欄において(　)内で表示しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、他社への出向者を除いております。

４．当社は組織の中で担う役割と行動で等級を区分し、それぞれの役割に応じた成果によって等級を定める役割等級制度を運用しており、同一役割等級内における性別の違いによる賃金の差はありません。賃金は、時間外勤務などの変動要因によるものは除き、基本給及び賞与、基準外賃金を含めたものであります。

    ＜職位別人員構成比（Pコース）＞

役割等級制度のコースの一つに将来のマネジメントの担うPコースがあります。Pコースにおける人員構成は上位等級行くにつれ徐々に女性職員比率が下がっており、特に女性管理職（課長級や部長級）及び係長級の母集団形成が充分でなく、男女の賃金差異の要因となっています。2030年に執行役員・管理職に占める女性の比率を20％とすることを目標に掲げ、新卒及び経験者採用における女性職員の計画的な採用や育成に加え、仕事と育児の両立環境の整備を進めています。これらの取り組みにより、次期管理職候補となり得る係長級の女性比率は向上してきていることから、今後男女の賃金の差異は縮小していくと考えています。

   ＜職位別 人員構成比＞

 　＜職位別 年間平均賃金＞

        ＜係長級の女性比率の推移（過去5年間）＞

５．生産部門においては、女性のパート・有期雇用労働者数が多く全労働者平均に与える影響が大きくなっています。

    ＜生産部門、生産部門以外における雇用管理区分の構成比＞

　② 開示対象となる連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．日本海洋事業株式会社において、パート・有期雇用労働者の男女の賃金の差異が大きい要因は、男性の嘱託船員と女性のパート労働者との賃金・人数の差によるものであります。

(4)労働組合の状況

当社グループには、2024年３月31日現在日本食品関連産業労働組合総連合会に所属するニッスイアドベンチャークラブ(組合員数1,197人)等があります。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

＜ミッションと長期ビジョン＞

企業を取り巻く環境はさまざま変化しておりますが、中でも「気候変動への対応と海洋環境の保全」「資源の持続可能な調達」「健康課題の解決」「多様な人財が活躍できる社会の実現」は、当社が特に取り組むべき重要な社会課題と認識しております。このような課題に対応するべく、当社はミッション（存在意義）をあらためて定義した上で、長期ビジョン「人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー」として「2030年のありたい姿」を明確にしました。

当社がこれまで110余年かけて培った資源アクセス力、研究開発力、生産技術、品質保証力、世界各国に張り巡らせたグローバルリンクス・ローカルリンクスで構成される*バリューチェーンの強みと特長を活かし、「心と体を豊かにする新しい食」、「社会課題を解決する新しい食」を提供してまいります。

*「バリューチェーンの強みと特長」の詳細は「統合報告書2023」P.23～32をご覧ください。

https://www.nissui.co.jp/ir/download/integrated\_report/2023\_integrated\_report\_a3all.pdf

＜長期ビジョン「2030年のありたい姿」＞

人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー 「Good Foods 2030」

長期ビジョン「Good Foods 2030」の達成に向け、マルチステークホルダーへ配慮しながら持続可能な社会への価値を創造する“サステナビリティ経営”を推進するとともに、ROIC活用により成長分野へ経営資源を集中する“事業ポートフォリオマネジメント”を強化し、企業価値向上に努めます。

海外マーケットでの伸長、養殖事業・ファインケミカル事業の成長と差別化を加速し、2030年には、海外所在地売上高比率を50％、売上高１兆円、営業利益500億円を稼げる企業を目指します。

＜中期経営計画と６つの基本戦略＞

　2030年の長期ビジョンを実現するため、当社は2022年度～2024年度までの３ヶ年を対象とする中期経営計画「Good Foods Recipe1」を策定し、以下６つの基本戦略で取り組んでいます。

＜中期経営計画における投資と財務戦略＞

成長と財務安全性の両立を図り、株主還元は配当性向30％以上を目指します。

（基本戦略の進捗状況）

＜設備投資計画の進捗状況＞

資源アクセスの強化や海外事業などの成長分野に積極的に投資します。

＜マテリアリティ＞

ニッスイグループでは、2016年度に特定したマテリアリティ（重要課題）に基づきサステナビリティ経営への進化に取り組んできましたが、外部環境の複雑化に対応すべく、2023年度においてマテリアリティの見直しを行いました。見直しにあたっては、マテリアリティの位置づけを「ニッスイグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上(ミッション・ビジョンの実現）に向けて優先的に取り組むべき経営上の重要課題」としています。2024年度は、長期ビジョン「Good Foods 2030」の達成に向けて、マテリアリティをベースに次期中期経営計画における戦略の策定やKPIの設定を進めます。また、見直したマテリアリティについては、それぞれ対応する推進組織を設置し、執行役員以上が責任者を務め経営視点で取り組むことで、持続可能な社会に向けて価値を創造するサステナビリティ経営を推進していきます。

マテリアリティの特定プロセス

注：マテリアリティおよびマテリアリティ特定プロセスの詳細については、サステナビリティサイトをご参照ください。

https://nissui.disclosure.site/ja/themes/85

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティ全般

＜ニッスイグループのサステナビリティ＞

ニッスイグループは創業以来、様々な自然の恵みを活用して事業を行ってきました。創業の理念、ミッションに掲げるサステナブルな事業活動は私たちの重要な使命です。私たちはニッスイの５つの遺伝子（お客様を大切にする、現場主義、グローバル、イノベーション、使命感）、サステナビリティ行動宣言に基づき、ステークホルダーの皆さまとの連携・協働のもと、事業を通じて重要課題（マテリアリティ）に取り組み、社会課題の解決を目指します。

＜ガバナンス＞

当社グループでは、持続的な成長と企業価値向上の実現に向けてサステナビリティ経営を進めており、その推進組織として、全執行役員と社外取締役で構成し、CEOを委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティを巡る各課題については、サステナビリティ委員会傘下のテーマ別の８つの部会において、委員長が指名した部会長（執行役員）と、部会長により任命されたメンバーで部門横断的に対応を行っています。また、年６回開催するサステナビリティ委員会では、各部会からの報告や提案を受けてサステナビリティを巡る課題に係る具体的な目標や方針、施策を検討しており、取締役会への定期的な報告を通じて、取締役会からの意見や助言をその取り組みに反映しています。

また2030年の長期ビジョン、経営計画達成に向けて役員報酬体系を2022年度より改定し、業務執行取締役の変動報酬部分の評価指標に、水産物の持続可能性や自社グループ拠点のCO2排出量削減等のサステナビリティ目標の達成度を加えています。

 ＜戦略＞

長期ビジョンでは、環境価値、社会価値、人財価値、経済価値の４つの価値創出を目指しており、サステナビリティ経営をビジョン達成のための柱の一つとして位置付けています。サステナビリティ課題をリスクと機会の両面から捉え、環境価値、社会価値、人財価値の創出に取り組むことで非財務資本を強化し、経済価値の創出につなげます。 ＜リスク管理＞

当社グループは、事業活動の妨げとなるリスクを未然に防止し損失発生を最小限に抑え、経営資源の保全と事業の継続に最善を尽くすため、「リスクマネジメント方針」を制定しています。全執行役員で構成され、社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会がリスクマネジメントシステムの構築と運用と定期的な取締役会への報告を行っております。サステナビリティ課題を含む重要リスクについては、サステナビリティ委員会を中心に対応しています。リスクの詳細は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご覧ください。 ＜指標と目標＞

2022年４月に策定した長期ビジョン、中期経営計画では、環境価値、社会価値、人財価値および経済価値の創出に向け、サステナビリティ目標として７つのKPIを定めました。サステナビリティ委員会により各指標の進捗状況がモニタリングされ、結果に基づき取り組みに反映しています。

（注）対象範囲はニッスイ個別 

（２）テーマ別課題

≪人的資本への対応≫

　①　人的資本の考え方

2022年、ミッション・長期ビジョンを再定義するとともに、社名を日本水産株式会社から株式会社ニッスイに変更、「健やかな生活とサステナブルな未来を実現する新しい“食”の創造」をミッションとして掲げ、2030年の長期ビジョンを“人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー”としました。

長期ビジョンでは、社会・人財・環境価値を生み出し経済価値に繋げる事を目指しており、最もキーとなる要素を人財価値と位置づけ、「新たな挑戦を通して食のイノベーション・価値創造を実現できる人財」こそビジョンを実現できると考えています。

　②　推進体制

これまで取締役会、執行役員会の議案は、事業の成長戦略やサステナビリティ、ガバナンスを中心としたものでしたが、2023年より経営戦略と連動した「人財戦略」を個別の議題として掲げ議論をスタートしました。さらに2024年度には、社長を委員長とした「人財育成委員会」を設置、指名委員会と連動しながら、体系的にCEOまでのサクセッションについても議論することとしました。

　③　経営戦略と人財戦略

ニッスイグループは長期ビジョン「Good Foods 2030」において「サステナビリティ経営の推進」と「事業ポートフォリオマネジメント強化」を両軸に企業価値向上を目指しています。事業ポートフォリオマネジメント強化では、持続的に成長が見込まれる領域に経営資源を集中する事としており、「海外事業」「ファインケミカル事業」「国内外養殖事業」を成長事業領域と定めています。

成長事業には人的資本を含む経営資源を投入していく必要がありますが、中長期視点でそれぞれの事業領域に必要となる人財の素養・能力の深い議論までには至らず、足下の不足感の共有と対策の議論に留まっております。2024年度は次期中期経営計画に向けマテリアリティをベースに改めて経営戦略・事業ポートフォリオを検討していることから、この議論と合わせメリハリの効いた人財戦略に移行してまいります。

　④　人財戦略の基本的な考え方

ニッスイグループでは全世界で多くの社員が働いており、様々な価値観を持った社員同士の知・経験がイノベーションの創出、「新しい食」の創造へ繋がっていくと考え、ニッスイでは性別・国籍・学歴など属性によらない「バックキャスティング力、自立・自律業務遂行力、多様な価値観を受け入れられる力」を持つ人財の確保に努めています。

働き方や価値観の多様化の中においても、社員一人ひとりがありたい姿を描き、そこに向けて自らの意志で自律的に仕事に取り組み、自己成長を続けることが、継続的な成長・強い組織づくりに繋がると考えているからです。自立した人財とは、独力で問題解決し意思決定し実行できる人財であり、自律した人財とは環境や状況に合わせ自分をコントロールでき、それに向けて自分を高めていく人財で、これらには「変革の意志を持って、誠実真摯に仕事に取り組み、自己の成長とチームの成長を同時に成し遂げていくこと」に情熱を持ち続けられる事を求めております。人財育成に当たっては、この「求める人財像」を社員一人ひとりが念頭に置き、仕事を通じて成長することができる様に育成を進めています。

＜コース別概要＞

「バックキャスティング力、自立・自律業務遂行力、多様な価値観を受け入れられる力」を育てるための、ニッスイのコース制度は下図のとおりの体系で構成しています。

人財戦略として重視しているポイントは、次の通りです。

（イ）多様な人財の確保と育成

知・経験のダイバーシティを大切な資産と考え、属性によらない多様な人財の確保に努めています。個性や強みを発揮できる様、ダイバーシティ部会を設置、その中で女性活躍と障害者雇用について具体的な施策を実行しています。また、同質性の高い組織の改革、専門性の高い業務の拡大に対応するため経験者の採用を増やすとともに、新卒・経験者を問わず一人ひとりが活躍できるコース別人事制度の運用と組織風土醸成に努めています。

（ロ）サクセッション

ニッスイのみならず、グループ各社の役員まで含めた経営人財の一貫したサクセッションの議論が不足しておりこれを早急に進めます。長期視点で経営に必要な素養を見極め、人財を確保・育成する具体的な施策とモニタリングを行う仕組みを構築します。これまでは、課長以上の組織責任者に求める人財要件の定義、対象者の人財プールづくりと育成プラン作成、子会社等での経営経験や外部研修派遣等の施策にとどまっていました。グループ会社の役員まで含めた経営人財の一貫したサクセッションの議論が不足しておりこれを早急に進めます。長期視点で経営に必要な素養を見極め、人財を確保・育成する具体的な施策とモニタリングを行う仕組みを構築します。これまでは、課長以上の組織責任者に求める人財要件の定義、対象者の人財プールづくりと育成プラン作成、子会社等での経営経験や外部研修派遣等の施策にとどまっていました。

（ハ）グローバル人財

ニッスイグループは全世界で様々な社員が働いており、様々な価値観を持った社員同士の知・経験の多様性が「新しい食」の創造へ繋がっていくと考えております。特に世界中のいかなる複雑・不確実なビジネス環境においても、相手と良好な関係を築き、背景や環境を問わず力を発揮できる人をグローバル人財と位置付け、国籍を問わずその確保と育成に努めています。

（ニ）専門性の高い人財

R＆D、サステナビリティ、ガバナンス、DXなどの専門性の高い人財の確保は、これまで以上に経営の重要なファクターとなっております。2024年度に導入した社外で通用する高い専門性を持つ人財を処遇する職種（ネクストエキスパート職）を弾力的に運用し、専門性の高い人財の確保と育成を急ぎます。R＆D、サステナビリティ、ガバナンス、DXなどの専門性の高い人財の確保は、これまで以上に経営の重要なファクターとなっております。2024年度に導入した社外で通用する高い専門性を持つ人財を処遇する職種（ネクストエキスパート職）を弾力的に運用し、専門性の高い人財の確保と育成を急ぎます。

（ホ）現場マネジメント人財

成長する事業の持続性を担保するには、現場をマネジメントする人財とグループ各社にある技術・技能を適切に活用・伝承する人財の確保と育成が不可欠です。

ラインマネジメントを託す人財（プロフェッショナル職）については、高い視座と幅広い視野を身に着けるよう、OFF-JTとOJT（部門を超えた異動経験付与等）の組み合わせで人財育成を図っています。また、社内の専門家として技術・技能等を武器に業務に従事する人財（スペシャリスト職）は、その専門性を適切に評価するアセスメントの運営で優秀な人財の定着と成長を図っています。グループ各社においても事業展開に必要な人財の確保に努めており、入社後は各社によるOJTだけでなく、ニッスイ主催の階層別教育も実施しています。

　⑤　具体的な取り組み

（イ）－１　多様な人財確保

ニッスイグループは各社の経営の独自性を尊重する経営スタイルで、人財についてもこれまで各社それぞれが独自に確保・育成をしてきております。しかしながら、今後事業を成長させていくためには、ニッスイが人財の確保と育成をリードすることがポイントであると考えております。

ニッスイでは、性別や国籍、学歴など、属性によらない「バックキャスティング力、自立・自律業務遂行力、多様な価値観を受け入れられる力」を持つ人財の確保に努めています。

採用に当たっては、AI選考ツールも活用し受験者のポテンシャルを見極める多面的な評価方法を取り入れるほか、様々な経験を持つ経験者採用を増やし組織を活性化しています。現在では新卒と経験者の年間採用数は概ね同レベルで、2024年３月には正社員に占める経験者が32％を超えるだけでなく、幹部職員においても既に経験者が約25％を占めており、同質性の強かった組織から脱却しつつあります。また、退職者に対する「カムバック制度」も設けており、退職した社員が再び活躍できる門戸も整備し、他での経験を当社で生かしてもらうことを期待しています。

グループ各社における人財確保については、2024年度より合同企業説明会を開催、母集団形成に努めるとともに、採用担当者連絡会を通して採用手法や各社課題感および人財情報の共有を始めました。

（イ）－２　女性活躍推進

ニッスイグループで多様性の指標のひとつである女性活躍推進は優先的に取り組んでおり、ニッスイは2030年までに女性管理職比率を20％まで向上することを目指しています。2021年１月からは「30％ Club Japan」に参画し、女性の採用および登用に関する数値目標を定め、社内制度の整備を進めながら女性がより一層活躍できる風土の醸成に取り組んでいます。

近年、ニッスイでは採用者に占める女性の比率を50％程度まで高めてきており、管理職の母数となる女性職員比率は向上してきているものの、女性職員比率は20％程度にとどまっており、なかなか高まらないことが課題となっています。また、育児休業や子の看護休暇の取得期間や取得率に男女差があるなど、当社においても他社と同様、依然として育児期の女性への負担が大きいことも分かりました。

一方、社内のキャリア意向調査においては、マネジメントを目指す女性職員63%が更に上位の役割を担うべく、早期に昇格試験に挑戦したいと申告しており、キャリア意欲が向上してきています。そのため、2023年度は女性職員に対するスキルアップや管理職および本人に対する無意識バイアスのコントロールに向けた取組み等に加え、多様な働き方を受け入れる組織風土作りを進めるため、男性育児休職取得推進をスタートしました。グループ各社においても、育児や介護、病気療養等様々な事情を抱える社員が増加していることを踏まえ、今後は誰もが能力を最大限発揮し、主体的にキャリアアップできる組織風土作りを推進していきます。

＜男性育児休職取得率及び日数の推移＞

（イ）－３　障害者雇用

多様な個人が能力を発揮しやすい環境を整備し、その活躍に報いることで更なる成長を促し働く人の幸福につながる状態を目指し、障害者雇用に取り組んでいます。一人ひとりの特性や強みを活かしていくため、営業や工場を含めた各部門と協働し合理的配慮の提供をはじめ多面的なサポートを行い、安心して働き活躍できる環境づくりに取り組んできました。この結果、2024年４月現在の障害者雇用率は法定を超える2.90%に達することができました。今後は、障害者が活躍する部門の拡大に加え、ニッスイグループで障害者雇用を通した多様性の理解・受容への経験値向上を目指し、施策を展開してまいります。

（ロ）サクセッション

2024年度８月より社長を委員長として、取締役、指名委員会の事務局である経営企画担当執行役員、人事担当執行役員の８名で構成する「人財育成委員会」を設置します。指名委員会の議論とリンクしながら、ニッスイのみならず、グループ各社の役員まで含めた経営人財の一貫したサクセッションの議論を開始します。10年単位の長期的なビジョンをふまえた事業ごとの経営人財に求められる素養と行動を見極めるとともに、必要なスキル経験を再整備のうえ、外部からの採用も含めた人財の確保、育成する具体的な施策とモニタリングを行う仕組みを構築、実行してまいります。

（ハ）グローバル人財

海外展開の加速を実現するためには、世界中のいかなる複雑・不確実なビジネス環境においても、相手と良好な関係を築き、背景や環境を問わず力を発揮できる人財は必須です。国際志向があり一定以上の語学力がある人財について、スピーキグテスト等で把握するとともに、各部署における国際業務を可視化しOFF-JTとも組み合わせることで、より実務対応能力の高い人財の育成に取り組んでおります。また、国際業務のある海外持株会社への出向など配置の適正化を行うとともに、異文化理解の研修や語学研修などを実施しております。また、あわせて非日本国籍の登用も積極的に進めてまいります。

（ニ）専門性の高い人財

昨今、R&D、サステナビリティ、ガバナンス、DXなど高い専門性をもつ人財は経営の重要なファクターとなる一方、こうした人財の確保は年々難易度が高くなっております。この対応として、2023年に社外で認められる高い専門性を有する人財を処遇する「ネクストエキスパート職」を新設しました。新制度を活用し、R＆D部門の様に中長期的スパンで成果を生み出す人財、サステナビリティやガバナンスなどの新しい社会課題の解決に取り組める人財、DX・IT といった最先端思考・技術を備えた人財を確保してまいります。また、既存の社員においても職種間の変更を柔軟にすることで、まだ見ぬ専門性を発掘するとともに、自律的なキャリア形成を支援していきます。

（ホ）成長事業のマネジメント人財

事業の持続性を担保するには、現場をマネジメントする人財と技術・技能を適切に活用・伝承する人財の確保と育成が不可欠で、具体的には、養殖事業においては、養殖の高度化を進めることで差別化を図り成長を目指していますが、実現のためには、養殖基盤研究、親魚管理や種苗生産、デジタルを活用した養殖生産管理、養殖成績を左右する餌料開発・魚病抑制、最終製品の製造、販売に至るまで、サプライチェーン全体で様々なスキル・経験を持った人財が必要です。また、現場でマネージする人財も必須です。ニッスイが中心となりR＆Dから生産・販売に至る人財確保のため、地域行政や各漁協、教育機関とも連携し取り組んでいきます。

ファインケミカル事業については薬事・申請ノウハウに通じた人財が必要であるとともに、生産現場を支える製造技術・品質管理のノウハウを持った人財の確保が課題です。現場を支える専門性を有する人財は、採用だけでなく、R&D、生産工場、開発間での人財交流を通して製品情報・生産工程の理解を深めるなど専門性を高める取組みを進めてまいります。

　⑥　組織風土と環境整備について

多様な人財が自由闊達に意見を交わし議論できる、心理的安全性の高い組織風土はミッションに近づくための重要な要素ですが、同時に職場で得られるやりがいや達成感とともに、オフタイムも充実できることも大事だと考えています。ニッスイグループは、2017年一人ひとりが能力を十分に発揮できること、社員やその家族のQOLの向上を目指して心と体の健康をサポートする「健康経営宣言」をしています。「Good Foods 2030」においても、健康経営は人財価値向上の重要施策のひとつであるとし、以下の取組みを進めております。

（イ）従業員エンゲージメント

2021年からニッスイでは、従業員の思い入れや貢献意欲、愛着心等を測定するために従業員エンゲージメント調査を定期的に実施しています。職場ごとに対処すべき課題を抽出し、アクションプランを実行しています。2023年度は総合評価が11.6％アップした一方、「階層間の意思疎通」については引き続き課題となっており、更なる取組みを進めてまいります。なお、本調査は当社のみで実施しておりますが、今後はグループ各社にも展開し、自発的貢献意欲の向上と組織風土や職場状況を改善する施策を実施する計画です。

　＜エンゲージメントスコアの推移＞

　＜課題に対する打ち手＞

「階層間の意思疎通」の改善には、課長と課員を繋ぐ施策が必要と考え2023年に「360度多面診断」を実施しました。組織責任者のマネジメント行動やリーダーシップに関する取り組み姿勢を360度で評価、各自で信頼関係構築状況を確認とフォロー教育を実施しました。2024年度は課題のある「生産・品質管理」「ロジスティクス」の２部門の底上げを図る活動に注力しています。

（ロ）ブランドプロミス（ミッション）の社内浸透活動について

2022年度よりブランドプロミス（ミッション）の社内外浸透活動を行ってまいりました。2024年度は新たに「ミッションへの共感とブランディング」をマテリアリティと位置づけ「ブランディング部会」を立ち上げました。社内浸透活動をさらに強化してまいります。

社内浸透に関わる部会の活動は以下になります。

・従業員のやりがいや働きがいを高めることで、従業員エンゲージメントや企業競争力を向上させる。

・業務への主体的な取り組みや、枠にとらわれない新たな挑戦を後押しする風土を醸成し、個人と組織の成長を共に実現する

2023年度は「GOOD FOODS Talk」として、すべての職場でミッションへの理解、共感を深め、新しい食の創造に繋がる活動について、複数回の話し合いを行いました。2024年度は共感を自らの行動に繋げ全社の一体感を醸成してまいります。

また、グループ各社については、経営陣の集まる会議においてミッションを説明し、国内では「新しい食」についてディスカッションする場を設けるとともに、2023年度はグループの部署長以上を対象にミッションへの理解および自社での展開を検討するワークショップを実施致しました。今後はグループ社内報や７か国語で作成したブランドブックを発行するとともに、新たにBrandStoryBook動画の配信なども行うなど、海外も含めた浸透活動も検討してまいります。

（ハ）働きやすい環境づくり

　＜制度面＞

ニッスイにおいては、目標取得率や取得推奨日を定め、休暇取得計画を作成し部署内で休暇予定を共有することで、業務の事前調整や休暇取得管理の一助としており、休暇取得率は向上しています。

また、コアタイムのないフレックスタイム、テレワーク、時間単位有給休暇などの柔軟な働き方に向けた制度改定をおこなうとともに、IＴ化や適正な人員配置などを通じた時間外勤務の削減を進めています。

（※１）従来、一定の事由により取得できる有給の特別休暇等を含めていましたが、理由を問わず自由に取得できる年次有給休暇の利用度合いを計る本来の趣旨に基づき、対象を年次有給休暇のみとし過去の実績から修正しています。

　＜オフィス環境＞

オフィスの環境面では、社員同士のコミュニケーションを円滑にするため、部署単位で利用できるエリアを設定し、その範囲で座席を使用するグループアドレス席を設置する一方、コロナ終息後の出社率増加を想定し個人ブースやファミレス席など誰でも自由に使えるフリーアドレス席も設置しました。また、自宅近くや出張先等でも仕事が出来るよう契約のサテライトオフィスも活用し、働く拠点の選択肢を広げています。また、ペーパレス化等場所の制約を受けない働き方への取り組みも進める事で、活発なコミュニケーションを実現し、よりパフォーマンスが発揮できる環境を整備しています。

（ニ）健康経営

ニッスイグループは、一人ひとりが能力を十分に発揮できることと、社員やその家族のQOLの向上を目指して心と体の健康をサポートする「健康経営宣言」を2017年にしています。

ニッスイは2018年に水産・農林業で初めて「健康経営優良法人」に選ばれて以降、水産物由来の機能性成分を活かした施策で社員の健康づくりに注力していること等が評価され、2019年から５年連続で「健康経営銘柄」に選定されました。2023年度は課題となっているメンタルヘルスやがんへの対策を強化し、非正規社員も含めた相談体制の整備や疾病の早期発見に向けた新たな検査に対する費用補助等など、心身ともにさらなる健康増進を図っています。

ニッスイグループの健康経営については2022年にキックオフミーティングを行い、各社で実態に沿った年度健康目標を定めるとともに、達成のために各社間の協力・連携を推進することで成長を後押ししています。2023年度は取組の結果、７社が「健康経営優良法人2024」（うち１社は「ブライト500」）に選定されました。2024年度は連携をさらに強化し、好事例を共有展開して健康経営への取組を加速します。

　⑦　指標（KPI）

ニッスイにおける主な研修プログラムの体系は以下の通りです。人財の基本的な戦略である、①多様な人財の確保と育成、②サクセッション、③グローバル人財、④専門性の高い人財、⑤現場マネジメント人財の視点から研修内容と対象者を定めております。

また、人財戦略で掲げた取組みの進捗については以下の通りです。

（※１）採用数は現時点の計画を記載していることから、特に経験者については状況に応じ変動致します。 

≪自然資本の持続可能性向上に向けた対応≫

当社グループのビジネスは自然資本に依存しており、様々な生態系サービスの恵みを受けて事業を行っていることから、自然資本の持続可能性が損なわれることは、大きなリスクであると認識しています。特に気候変動は当社グループをとりまく様々なリスクと関連しており、また、生物多様性も気候変動と相互に影響しあって、原材料調達などのリスクに大きく影響します。そのためこれらの環境課題に対して、統合的なアプローチと対応が重要であり、 リスクに対応することでレジリエンスを高め、成長機会につなげていくことが重要と考えています。

①気候変動への対応（TCFD提言への取組）

＜ガバナンス＞

気候変動問題については、CFOがプロジェクトオーナーを務める部門横断型プロジェクト「TCFD対応プロジェクト」において、リスク・機会の分析と財務インパクト対応策の検討を行っています。検討結果はサステナビリティ委員会での審議を経て取締役会に報告し、取締役会からの意見や助言を反映しています。CO2排出量削減などの気候変動緩和策については、サステナビリティ委員会傘下の環境部会がグループ全体の取り組みを推進しています。

 ＜戦略＞

連結売上高の95％以上を占める水産事業、食品事業、ファインケミカル事業を対象とし、TCFD提言に基づく気候変動のシナリオ分析を２つのシナリオで実施しました。気候変動リスクと機会の特定、財務インパクトの評価を行い、その対応策を検討しました。明確化された重要なリスクと機会に対して、対応策を講じることで、リスクの低減と機会の確実な獲得につなげ、気候変動に対してレジリエントな状態を目指します。

（イ）戦略におけるシナリオ分析の概要

TCFDの提言に従い、気候変動シナリオ分析を実施しました。分析対象は水産事業と食品事業、FC事業とし、バリューチェーン全体を幅広く分析しました。1.5℃／２℃および４℃の気温上昇時の世界を想定し、リスク・機会の抽出と2030年における財務インパクトの評価、および対応策を検討しました。

その結果、1.5℃／２℃シナリオでは炭素税の導入による操業コストが事業成長の阻害要因となり、積極的なGHG削減とともに生産活動の効率化に取り組み、新たな顧客需要を捉えることにより、事業成長につなげることが可能であることがわかりました。また、４℃シナリオでは自然災害の激甚化に伴う物理リスクが事業成長の阻害要因となり、養殖事業の高度化に取り組みこれらのリスクに対応することで収益への影響を最小化することが必要であることがわかりました。

1.5℃／２℃シナリオ

影響時期は、短期（３年以内）、中期（３－10年以内）、長期（10－20年程度）とした。

（注１）ICP：インターナルカーボンプライシング

（注２）LCA：ライフサイクルアセスメント

４℃シナリオ

影響時期は、短期（３年以内）、中期（３－10年以内）、長期（10－20年程度）とした。

（ロ）カーボンプライシングの影響

財務インパクトの中でも特に影響が大きかったカーボンプライシングについては、将来CO2排出量（Scope １、２）を2030年売上予測に基づいて算出し、２℃シナリオ、４℃シナリオごとのIEAの予測（注１）による炭素価格を掛け合わせて運営コストの影響金額を算出しました。2030年目標であるCO2排出量を総量で30％削減することにより、グループ全体で２℃シナリオでは44.1億円、４℃シナリオでは17.6億円の削減につながることがわかりました。

炭素税：２℃シナリオ時 135ドル/t‐CO2、４℃シナリオ時 54ドル/t‐CO2と仮定、為替レートはいずれのシナリオも1ドル=118円と仮定

（注１）IEA World Energy Outlook 2022

（注２）対応策なし：Scope １、２を対象とし、基準年度である2018年度と同様の原単位でCO2が排出されると仮定

（注３）対応策あり：Scope １、２を対象とし、2030年目標を達成することでCO2排出量が2018年度から30%削減されると仮定

（ハ）天然水産資源（カタクチイワシ・スケソウダラ）の影響評価

調達量が多く重要な魚種であるカタクチイワシとスケソウダラについて、FAOのモデルを使用して２種類のシナリオで2030年、2050年の漁獲可能量の変化を評価しました。その結果、1.5℃シナリオにおいては両魚種ともに微減が予想されました。４℃シナリオにおいては、カタクチイワシは2030年、2050年ともに減少となり、スケソウダラは2030年は微増、2050年は増加が予想されました。2030年時点での漁獲可能量の変化率は大きくないため、財務への影響は軽微であることが確認されました。しかし、2050年の漁獲可能量の変化率は比較的大きいため、特に減少が予想されるカタクチイワシについては、対応策を確実に進めていく必要があります。

漁獲可能量の変化率 (%)

出所：FAO (国連食糧農業機関)「Impacts of climate change on fisheries and aquaculture（2018）」を参考に当社推計

（ニ）水リスクの評価

水リスク評価のグローバルスタンダードのうち、2021年度は世界自然保護基金（WWF）のWater Risk Filterを用いて国内の製造・物流拠点全体の評価を行いましたが、水リスク評価の際には拠点別の影響額を試算するために浸水深のデータが必要であることから、2022年度以降は分析粒度が細かくより精緻なデータ収集が可能である世界資源研究所（WRI）のAqueduct（アキダクト）を用いて、国内・海外の生産・物流拠点別に評価を行いました。

水害による生産中断に伴う機会損失については、各拠点の所在地に示されるAqueductの浸水深により拠点別に運転停止日数・在庫毀損率を特定し、財務影響金額を算定しました。財務へ影響は中程度であることを確認しました。また、水ストレス（渇水）については、最も高いリスクレベルに該当する拠点はありませんでしたが、日本、タイ、北米、南米の生産拠点の一部が、水ストレス下にある地域に所在していることがわかりました。今後は継続的に使用水の削減に取り組むとともに、水リスク評価方法の精緻化についても検討を進めていきます。

■Aqueductによる洪水リスク評価結果（拠点数）

■Aqueductによる渇水リスク評価結果（拠点数）と水使用量

（ホ）戦略への反映

シナリオ分析の結果を受けて、中期経営計画「Good Foods Recipe1」では、優先度の高い対応策から事業計画に反映し、戦略との整合を図っています。

当社グループでは、中長期的な経営戦略を見据えた重要リスクを特定するため、マテリアリティをリスクマネジメントの起点としています。2023年度に実施したマテリアリティの見直しに伴い、重要リスクについても見直しを行いました。特定した気候関連の重要リスクは以下の通りです。なお、マテリアリティの見直しに際しては、TCFDやTNFDの取り組みにおける「気候関連・自然関連のリスクと機会」の検討結果を反映させています。リスクの詳細は「第２  事業の状況  ３  事業等のリスク」をご覧ください。

気候変動に関連するリスク・機会の分析と対応策については、常務執行役員（CFO）がオーナーを務める部門横断型の「TCFD対応プロジェクト」が環境部会と連動して検討しています。   ＜指標と目標＞

長期ビジョン「Good Foods 2030」において、2018年度比で、2030年にCO2排出量を総量で30%削減し、2050年までにカーボンニュートラルを実現することを掲げています。グループグローバルでの目標達成に向け、各事業所における省エネ施策の実施やエネルギー使用量の少ない高効率設備への更新、再生可能エネルギーの使用など、CO2削減計画を策定し、積極的に取り組んでいきます。

Scope ３についてはGHGプロトコルに整合した環境省のガイドラインに従い、15のカテゴリーに分け算定しました。今後はデータの精度向上を図り、排出量の多いカテゴリー１の削減方法の検討などを行い、当社グループにおけるCO2排出量の削減をさらに推進します。また、調達する天然水産物、プラスチック、フードロス、水などについても、持続可能な利用を実現するための目標と施策をそれぞれ掲げ、取り組みを推進していきます。

（イ）CO2排出量の推移

（ロ）目標

（注１）ODP：Ocean Disclosure Project。SFP（Sustainable Fisheries Partnership）が2015 年に設立した、シーフードの調達を自主的に開示するためのオンライン報告プラットフォーム。 

②生物多様性への対応（TNFD提言への取組）

　当社グループは生物多様性を守ることの重要性を考え、2014年に環境憲章を改訂し、行動方針に「生物多様性の保全」の推進をうたっています。当社グループの強みは、世界各地から水産物をはじめとした素材を調達できる資源アクセスであり、価値創造の源泉となっている一方で、事業活動を通じて自然資本に大きく依存し、また、影響を与えています。地球や海の恵みを受けて事業を営んでいることを常に心にとめ、バリューチェーンにおける生物多様性への依存と影響を把握し、その上で事業活動による負の影響の回避・低減に努めるとともに、復元・再生に取り組みます。

　また、当社グループは、2023年９月にTNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）フォーラムに加盟し、2023年12月にTNFD Adopterに登録しました。TNFD最終提言v1.0で推奨される開示推奨項目を、「ガバナンス」、「戦略」、「リスクと影響の管理」、「指標と目標」の４つの柱に沿って開示しています。

（注）：TNFD提言への取り組みの詳細は、TNFDレポートをご参照ください。

　https://nissui.disclosure.site/assets/pdf/89/2023\_tnfd\_ja.pdf

＜ガバナンス＞

自然資本・生物多様性に関連する取り組みは、「水産資源持続部会」、「サステナブル調達部会」、「海洋環境部会」、「プラスチック部会」、「環境部会」、「人権部会」の６部会を中心に対応しており、各部会では方針や戦略の立案・実行を行い、サステナビリティ委員会に報告しています。年６回開催されるサステナビリティ委員会では、各部会からの報告や提案を受けてサステナビリティを巡る課題に係る具体的な目標や方針、施策を検討しています。また、取締役会への定期的な報告を通じて、取締役会からの意見や助言をその取り組みに反映しています。

 ＜戦略＞

漁業と養殖における自然への依存と影響の関係を整理するため、LEAPアプローチ（注１）に沿って「依存と影響」の診断と「リスクと機会」の評価を行い、以下のように整理しました。なお、今回の評価では、バリューチェーン最上流における自然との接点である「漁業」および「養殖」を対象とし、外部ツール「ENCORE（注２）」を使用した一次評価を行った上で、当社グループの操業実態に合わせた二次評価（定性評価）を行いました。その結果、漁業では海域や水産資源などの海洋生態系サービスに大きく依存し、漁獲によって水産資源量や生物種に影響を与えていることが分かりました。養殖では、陸域・水域・海域の利用に加え、水温や水質などの生態系調整サービスに大きく依存している一方で、給餌による水質悪化など、養殖場水域の汚染により自然へ影響を与えていることが分かっています。

（注１）LEAPアプローチ：TNFDが開発した、自然関連のリスクと機会を評価するためのガイダンス。分析プロセスであるLocate、Evaluate、Assess、Prepareの頭文字をとったもの。

（注２）ENCORE：ビジネスセクターと生産プロセスごとの自然資本への依存と影響を評価するツール。

■リスクと機会の評価

＜漁業＞

自社にとってのリスクと機会

＜養殖＞

自社にとってのリスクと機会

　当社グループでは、中長期的な経営戦略を見据えた重要リスクを特定するため、マテリアリティをリスクマネジメントの起点としています。2023年度に実施したマテリアリティの見直しに伴い、重要リスクについても見直しを行いました。特定した自然資本・生物多様性に関わる重要リスクは以下の通りです。なお、マテリアリティの見直しに際しては、TCFDやTNFDの取り組みにおける「気候関連・自然関連のリスクと機会」の検討結果を反映させています。リスクの詳細は「第２  事業の状況  ３  事業等のリスク」をご覧ください。

気候変動に関連するリスク・機会の分析と対応策については、常務執行役員（CFO）がオーナーを務める部門横断型の「TCFD対応プロジェクト」が環境部会と連動して検討しています。また、バリューチェーン上の自然資本関連のリスク・機会の分析と対応策については、水産資源持続部会、海洋環境部会、サステナブル調達部会、人権部会、において検討し、サステナビリティ委員会での議論の後に取締役会に報告され、取締役会から受けた意見や助言を施策に反映しています。  ＜指標と目標＞

当社グループは、水産資源の持続性確保や海洋環境の保全を経営課題と位置付けて取り組んでおり、以下の指標と目標を用いて自然関連の依存・影響、リスク・機会を管理しています。

（注１）ODP：Ocean Disclosure Project。SFP（Sustainable Fisheries Partnership）が2015 年に設立した、シーフードの調達を自主的に開示するためのオンライン報告プラットフォーム。

（注２）GSSI：Global Sustainable Seafood Initiative。持続可能な水産物認証プログラムを検証する国際パートナーシップ。

（注３）RFMO：Regional fisheries management organizations。水産資源の保存及び持続可能な利用の実現を目指し、個別の条約に基づいて設置される国際機関。

３ 【事業等のリスク】

（１）当社グループのリスクマネジメント

　①リスクマネジメントの考え方

　当社は、「リスクマネジメント規程」において、企業の存続に影響を与えると考えられる事象発生の不確実性を「リスク」、企業が経営を行っていく上で事業に関連する内外の様々なリスクを適切に関する活動を「リスクマネジメント」と定義しており、適切な「リスクマネジメント」の実行が経営の重要課題であると認識しています。

　②リスクマネジメントの基本方針

　当社グループは、水産物をはじめとする資源から様々な食品や医薬品原料などを製造し、世界の人々に対して供給することを使命としており、その責務を果たすべく安定した生産・販売の継続に努めています。そのような観点から、「リスクマネジメント規程」において、当社グループでは、事業活動の妨げとなるリスクの未然防止に努め、緊急時には人命尊重を第一に損失の発生を最小限に抑え、被災者支援など社会への配慮を行うとともに経営資源の保全と事業の継続に最善を尽くすことで、企業価値を維持・向上していくことをリスクマネジメントの基本方針として掲げています。

③リスクマネジメント体制

　当社は、リスクマネジメントの実効性を高めるため、全社的リスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上を任務とする、社長直轄の組織であるリスクマネジメント委員会を設置しています。同委員会は全執行役員によって構成され、社長が委員長を務め、リスクマネジメント担当執行役員は、取締役会へ定期的に活動報告をしています。

　また2023年度からグループ全体のリスクマネジメント体制の再構築に着手しました。従来、リスクマネジメント委員会では、情報セキュリティ・倫理（コンプライアンス）・労務安全衛生・災害BCPといった重要なオペレーショナルリスクやハザードリスクを管理する４部会を傘下に置いていました。一方で、サステナビリティに関するリスクはサステナビリティ委員会、 品質に関するリスクは品質保証委員会が管理しており、また、その他の事業リスク等については執行役員会で議論されるなど、課題テーマごとのリスクマネジメント体制となっていました。

　これを、グループ全体のリスクを適宜、的確に捉える新しい体制への見直しを図っています。具体的には、リスクマネジメント委員会・サステナビリティ委員会・品質保証委員会・執行役員会の事務局が連携して、重要リスク対応を全社グループ視点で一元管理する体制へ移行し、リスク対応に優先順位を付けて経営戦略に落とし込み、将来の成長の機会とリスクの的確なマネジメントを目指します。

　新しいリスクマネジメント体制を踏まえ、リスクマネジメント委員会は全社重要リスクを一元的に把握・管理する統合リスク管理機能として、次の事項を審議・承認し、取締役会へ報告することで、全社的リスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上の役割を果たしていきます。

（注１）重要リスク：当社のグループ経営において極めて重要度が高く優先的に対応すべきと判断したリスク

（注２）重要リスク管理組織：重要リスクごとに設置し、全社横断的なリスク対応計画の管理責任を負う組織

④リスクマネジメントプロセス

　当社グループでは、新しいリスクマネジメント体制において、リスクマネジメントプロセスを年間のPDCAサイクルとして、リスクマネジメント活動を推進していきます。

　中長期的な経営戦略を見据えた重要リスクを特定するため、マテリアリティをリスクマネジメントの起点としており、マテリアリティを見直すタイミングで、定期的に重要リスクの見直しを図っていきます。ただし大きな環境変化があった場合は、年度の進捗確認・評価で議論します。

⑤重要リスクの特定プロセス

　当社グループは、中長期的に企業価値を維持・向上していくためには、政治・経済・社会・テクノロジーなどの外部環境の変化がもたらすリスクと機会に戦略的に対応することが重要と考えています。当社グループでは、「第2 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記述の通り、昨今の外部環境の変化を捉えたマテリアリティの見直しを行い、その過程でマテリアリティに関連する機会とリスクを抽出・分析し、中長期的な重要課題・事業戦略に重大な影響を及ぼすと認識するリスク項目を重要リスクとして特定しました。

　また、プラスとマイナスの影響を持ち併せたリスクとマイナスの影響を主とするリスクの両方を統合管理するリスクマネジメント体制へ移行するにあたり、前者を経営戦略リスク、後者を経営基盤リスクの2つに分類して整理しています。

■重要リスクの特定プロセス

＜「リスク項目の特定」と「リスク評価」について＞

　マテリアリティに関連するリスクを抽出・分析し、リスク属性で整理した結果、17のリスク項目を特定しました。その中から、中長期的な重要課題・事業戦略に及ぼす影響を評価し、極めて重大と判断した11の重要リスクは以下の通りです。

■リスクマネジメント推進体制図

（２）重要リスク

　当社グループの戦略・事業その他を遂行する上でのリスクについて、投資家の判断に重大な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しています。以下に記載したリスクは、当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載以外のリスクも存在し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。なお、本文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り当年度末において当社が判断した内容に基づきます。

　≪経営戦略リスク≫

　**（戦略１）**人的資本への対応に関するリスク

＜概要＞当社グループの経営計画達成のために、事業創出・企画運営の能力のある経営を担う人財、海外国内を問わず活躍できるグローバル人財やプロフェッショナル人財、各生産拠点で成果を上げる人財の確保と育成が必要ですが、日本国内の少子高齢化と人口減少が進むにつれ、国内での優秀な人財確保が難しくなりつつあります。また、多様な人財が働けるダイバーシティ対応に後れをとると、必要な人財確保が困難になると想定されます。

＜主な対応策＞

　当社グループでは、経営戦略と連動した人財戦略・人財育成を実行していますが、今後の事業展開にあたり、事業を牽引する人財育成が急務である一方、専門性をもって事業に貢献する人財の確保もまた重要であると考えており、社内の多様な価値観・キャリア志向尊重の観点から、外部にも通用する専門性の高い人財を育成・処遇しています。若手社員については、複数の事業・職種を経験することで、視座を高め、仕事の幅を広げ、変化対応力を高めることを狙いとした「育成ローテーション」を実施しています。将来海外で活躍するグローバル人財候補を育成する「グローバル人財育成制度」も2016年より展開しています。

　従業員エンゲージメントは2021年度から測定しており、抽出された課題に対して個別にアクションプランを策定し実行することで組織風土の改善を促しています。また、ミッションの社内浸透を図るとともに、全社員が新しい“食”について考え、意見交換を行うことでエンゲージメントの向上につなげる取り組み「GOOD FOODS Talk」を2023年度より全職場で実施しています。今後は国内グループ会社にも展開し、各社において自発的貢献意欲の向上と組織風土や職場状況を改善する施策を実施していきます。

　少子高齢化による労働人口の減少に伴う人手不足の深刻化への対応としては、多様な働き方の実現、労働環境・労働条件の改善などにより、選ばれる企業を目指しています。人財のリテンションと同時に、自動化や業務改善による省人化・省力化で生産性向上を図ることで、変化に対応できる人財ポートフォリオを構築していきます。

※詳細は「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (２)テーマ別課題 人的資本への対応」をご参照ください。

　（戦略２）気候変動への対応に関するリスク

＜概要＞近年、世界中で気候変動が深刻化し、その影響はますます顕著になっています。温暖化による異常気象や自然災害は、当社グループの原材料調達、生産、物流、販売など様々な事業活動に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、気候変動に対応する新たな規制や市場動向の変化によって、当社のビジネスモデルが脅かされる可能性もあります。

＜主な対応策＞

　当社グループでは、CO2排出量を2030年までに30％削減すること（2018年度対比・総量）をサステナビリティ目標として設定し、削減に取り組んでいます。生産拠点においては、省エネルギー推進や高効率機器への入替、燃料転換（電化、水素等）、魚油・廃油の燃料活用に加え、太陽光発電設備の導入や再生可能エネルギー由来電力への切り替えを積極的に進め、CO2排出量の削減に取り組みます。

　気候変動に伴う漁獲量の減少や調達コストの増加に対しては、産地の分散化や調達ネットワークの構築、代替原料の開発などを進め、サプライチェーンのレジリエンスを高めます。

　風水害の激甚化や渇水による事業停止リスクへの対応としては、BCPの見直しやハザードマップ等を活用した詳細なリスク評価を進め、拠点の移転や分散の検討も進めます。

※詳細は「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (２)テーマ別課題 自然資本の持続可能性向上に向けた対応　①気候変動への対応（TCFD提言への取組）」をご参照ください。

　（戦略３）生物多様性への対応に関するリスク

＜概要＞水産資源の減少により漁獲制限などの規制が強化され、当社グループの漁業や原材料調達に影響を及ぼす可能性があります。また水産業界全体に及んで水産物の流通量が減少した場合、水産物価格の上昇によって消費者の水産物離れを招くなど、水産物市場の縮小も考えられます。また、近年、日常生活に欠かせない飲食料品の容器包装や事業活動に使用されるプラスチックの海洋環境への影響が社会課題に取り上げられており、プラスチックごみによる海洋汚染は、生態系破壊や生物減少に繋がり、食品や水産事業での原料調達や食の安全性に影響を及ぼす可能性があります。

＜主な対応策＞

　当社グループでは、2023年度よりTNFDのLEAPアプローチ（注１）を活用して自然への依存と影響を把握し、事業活動による負の影響の回避・軽減に努めています。

　水産資源の持続的な利用については、持続可能な調達比率100％を2030年に向けたサステナビリティ目標として設定し、３年毎に「取り扱い水産物の資源状態調査」を実施しています。調査結果を分析し、調達の見直しや認証品の取り扱い比率向上などの対応策を講じることで、持続可能な水産物の利用に繋げています。

　また、養殖においては、養殖漁場の沖合化や自動給餌制御システムの活用などにより、海洋環境への負荷軽減を図っています。また、天然資源に依存しない完全養殖の魚種拡大や、陸上養殖による海洋環境への負荷低減にも取り組んでいます。

　海洋のサステナビリティ課題の解決に向けては一社のみでは解決できない課題も多く、SeaBOS（注２）などの業界イニシアティブを通じて、国内外のステークホルダーと連携した対応も行っています。

（注１)LEAPアプローチ : TNFDが開発した、自然関連のリスクと機会を評価するためのガイダンス。

　　　　　　　　　　　　分析プロセスであるLocate、Evaluate、Assess、Prepareの頭文字をとったもの。

（注２)SeaBOS : Seafood Business for Ocean Stewardship、持続的な水産ビジネスを目指すイニシアティブ。

※詳細は「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (２)テーマ別課題 自然資本の持続可能性向上に向けた対応　②生物多様性への対応（TNFD提言への取り組み）をご参照ください。

　（戦略４）サプライチェーンの環境・人権に関するリスク

＜概要＞企業活動のグローバル化の進展に伴い、サプライチェーンにおける企業活動が環境・人権に及ぼす負の影響が顕在化し、国際機関や国家による基準作りや法整備が進んでいます。

　当社グループとしても、事業活動に関連して、人間が生まれながら当然に持つべき自由や権利を侵してしまう可能性がある、そのリスクをしっかり把握し、対処していく必要があります。サプライチェーン上で環境配慮や人権尊重に欠ける問題が生じた場合、調達が困難となるだけでなく、訴訟や行政罰、企業イメージの低下や不買運動に繋がる可能性もあります。

＜主な対応策＞

　当社グループでは、サプライチェーンにおける潜在的な人権リスクを把握し、そのリスクに対処することで、ライツホルダー（企業が尊重すべき人権の主体）への負の影響を最小化することを重視しています。また、サプライチェーンのすべての段階における環境・人権リスクの低減には、サプライヤーとより強く協働する必要があり、「サプライヤーガイドライン」を通じて、特に強制労働や児童労働の禁止、IUU漁業（違法・無報告・無規制漁業）により漁獲された水産物および原材料を取り扱わないことを強く求めています。ニッスイ個別の一次サプライヤーに対しては、ガイドラインの配布と説明、 同意確認書の署名回収を進め、SAQ（自己評価アンケート）や対話によりガイドライン遵守状況を確認しています。今後は優先して確認すべき原材料や産地の特定を行い、より詳細な確認を進めていきます。

　当社グループ内においては、年に一度の「外国人労働者の労働環境調査」を通じて、各事業所における外国人労働者の人権への負の影響の発生防止、軽減に努めています。救済の仕組みとして、当社グループ内の内部通報制度とは別に、外部のプラットフォームを活用して当社グループ内の外国人労働者を対象とした相談窓口を設置しています。また、サプライヤーなどその他のステークホルダーについても、同様に外部のプラットフォームを活用した相談窓口を設置しています。

　（戦略５）海外事業展開に関するリスク

＜概要＞当社グループ主要戦略のひとつとして、海外展開の加速を目指し、水産・食品事業における北米・欧州での更なる拡大とアジアでの事業基盤構築、ファインケミカル事業における医薬品原料の海外展開を掲げていますが、事業展開する国において、経済環境および法規制の変更等の各国固有のリスクが顕在化した場合、事業の基本的戦略や収支に影響を与える可能性があります。

＜主な対応策＞

　当社グループでは、2030年に海外所在地売上高比率50%を目指しており、グループガバナンスの取り組みをより一層強化しています。具体的には、当社グループの強みの一つに「グローバルリンクス」があり、資源アクセスから生産・販売に至る各機能を担う国内外の企業ネットワークで、各社が独自の強みを生かしつつシナジーを発揮していることが特色ですが、食文化や価値観は世界各地で異なります。意思決定の迅速性の観点などから、現地マネジメントに裁量を委ねるべきところは委ね、一方で、リスクコントロールや資本効率などの観点では、グローバルガバナンスを強化し、グリップを効かせることが重要と考えています。

　ガバナンスの実効性を高めるためには、ルールづくりや管理・監査などのシステムを強化することはもちろんですが、それ以上に、「新しい“食”の創造」というミッションを共有し、志を同じくすることが重要であると考えています。そのため、ミッション・長期ビジョンの浸透に継続的に取り組んでいます。2023年度、グローバルリンクスのシンボルマークを刷新しました。新しいシンボルマークのもとでミッションを共有することで、グループの一体感を改めて刺激し求心力を高めています。

　（戦略６）地政学的問題に関するリスク

＜概要＞近年、地政学的な要因が事業に影響を及ぼす可能性を考慮する必要性が高まっていると認識されています。例えば、台湾を巡る緊張の高まり、米国と中国の覇権争い、米中対立構造における日本の対応などの要因により、当社グループが事業を展開するエリアにおいて、台湾有事、輸出入制限、差別的な措置、商品不買運動、技術の分断、データに関する規制等の具体的なリスクが想定され、これらが顕在化した場合には、当社グループの中長期経営方針の実行や業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

＜主な対応策＞

　当社グループでは、地政学的リスクに関する動向の情報収集と分析をもとに、リスクシナリオの策定及びリスクの把握を行い、その影響を低減するための適切な対策の検討を進めてまいります。既に、事業展開国・地域におけるカントリーリスクの調査、情報収集、評価をもとに、資源アクセス強化による調達先の分散の検討、複数拠点からの製品供給体制の構築を図っております。引き続き、情勢を注視しながら、事業活動に及ぼす影響の最小化に向けたサプライチェーンの強靭化に努めてまいります。

　≪経営基盤リスク≫

　**（基盤１）**製品の安全安心・品質に関するリスク

＜概要＞安全性や品質管理に対する消費者の関心が一層高まっているなか、国内外を問わず、安全、安心な商品を提供していくことが強く求められており、食を取り扱う当社グループでは、より一層の安全性、品質管理が求められていると認識しています。製品の品質事故や、表示偽装などの品質不正といったお客様の安全安心を脅かす事象が発生すると、当社グループ全体への信用が損なわれ、ブランド価値が大きく棄損し、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　＜主な対応策＞

　当社グループでは、品質保証憲章において、全ての役職員が同じ方向を向いて行動するよう、品質保証の理念をもとに品質方針・行動指針を制定し、その下に品質保証に関する各基準を定めています。

　製商品の品質の安全性を確保する基準として、関連法規より厳格な当社独自の様々な「ニッスイ品質保証基準」を設けております。同基準には、HACCP(注１)の考え方を基本としたニッスイ工場認定基準を核に、使用水基準、薬剤管理基準、防虫管理基準、樹脂部品基準、原材料基準、包材基準、アレルギー物質のコンタミ防止基準、フードディフェンス基準などがあります。

　ニッスイブランド商品はニッスイ工場認定基準により認定した工場のみで生産しており、認定後も品質保証部による定期的な監査を実施、工場指導を行っております。また工場間の情報共有や課題解決を目的とし、工場経営者会議、工場品質管理担当者会議などを定期的に開催しております。

　また、生産工場におけるFSSC22000(注２)認証取得、原材料情報の一元管理体制の構築、グローバルでの検査体制の確立およびエクセレントラボによる検査精度の向上などの取り組みも行っております。引き続き、従業員への品質教育の強化に努め、食品安全文化の醸成を図ってまいります。

(注１)HACCP : Hazard Analysis and Critical Control Pointの略。食中毒菌汚染や異物混入等の危害要因(ハザード)を把握した上で、原材料の入荷から製品の出荷に至る全工程の中で、それらの危害要因を除去または低減させるために特に重要な工程を管理し、製品の安全性を確保する衛生管理の手法。国連食糧農業機関(FAO)と世界保健機関(WHO)の合同機関である食品規格(コーデックス) 委員会が発表し,各国にその採用を推奨しております。日本では2020年の食品衛生法の改正に伴いHACCPによる衛生管理が義務化されています。

(注２)FSSC22000 : Food Safety System Certificationの略。FSSC22000財団(Foundation FSSC22000)により開発された食品安全のためのマネジメントシステム規格。食品小売業界が中心の非営利団体、国際食品安全イニシアティブ(GFSI:Global Food Safety Initiative)により、食品安全の認証スキームの一つとして承認された規格です。

　**（基盤２）**情報セキュリティに関するリスク

＜概要＞今後、生産・物流・販売でのシステム連携による効率化が進むにつれ、システム停止による事業活動への影響は増加すると考えられます。システム停止はハードウェア障害、ソフトウェアのバグや脆弱性、人為的ミスなど、様々な要因によって引き起こされますが、昨今では外部サイバー攻撃に代表される情報セキュリティリスクが最も懸念される要因となっています。また、情報セキュリティインシデントが生じた場合、システム停止による直接的な影響にとどまらず、信頼性が低下する他、損害賠償等の多額の費用負担発生など当社グループに重大な影響を及ぼす可能性があります。

主なリスク ・外部脅威（標的型攻撃、ハッキング、なりすまし、DDos攻撃、フィッシング等）・内部過失（紛失/盗難、私物PCや外部記憶媒体利用、不正アクセス、システム障害等）・内部悪意 （不正操作、情報持ち出し等）

＜主な対応策＞

　グループ経営を進める中、当社グループ内でデータ漏洩、システム破壊が発生すると、グループ全体の事業に大きく影響を与える可能性があります。

　そこで、当社国内グループでは、個人情報や経営、事業、研究などに関する重要な情報の漏洩・紛失を防止するため、「情報セキュリティ基本方針」などの規程やルールの徹底、システムの管理体制の強化、教育や訓練を含めた人的対策の領域において、各到達点を具体的に策定し、ニッスイグループIT部門会議を定期的に開催するなどの取り組みにより均質化を進めてまいりました。

　また、2024年度からは海外グループを含む全グループに対し、サイバー攻撃を受けるリスクの高い社外公開サーバの脆弱性を検知するサービスを導入し、リスクを検知した場合、グループ会社に通知し是正措置を促す体制づくりを進めています。

　引き続き、グループ会社の情報セキュリティ対策が有効に機能しているかを定期的に確認し、情報セキュリティ確保への継続的な改善・向上に努めてまいります。

　**（基盤３）**コンプライアンスに関するリスク

＜概要＞当社グループは、日本および事業を行う海外における多岐にわたる法規制の適用を受けており、当社グループによる法令違反や社会規範に反した行動等により、法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受け、規制遵守対応のためのコストが大きく増加する可能性があります。また、お客様をはじめとしたステークホルダーの信頼を失うことにより、レピュテーションやブランド価値が大きく毀損し、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。 

主なリスク ・役職員不祥事の発生、法令違反等による業務への悪影響、営業停止等・刑事罰、損害賠償請求等の法的責任による経済損失、社会的制裁、株価下落等・対応不足、対応後れ等によるレピュテーション低下

＜主な対応策＞

　当社グループでは、企業としての責任を果たすため、倫理憲章を制定し、国内外の法令および社内諸規程の遵守といった、コンプライアンスの徹底に取り組んでいます。

　これら当社グループのコンプライアンス向上施策の策定・実施を行うため倫理部会を設置しています。また、法令等に違反している疑いのある行為について、当社グループの役職員が通報できる内部通報制度を設けており（社内外に窓口を設置）、倫理部会は内部通報制度の適正な運営も担っています。

　内部通報制度の運営やコンプライアンスアンケートの実施等により、法令等に違反する疑いのある行為やコンプライアンス課題を早期発見し、関係する役員・部門と協働して、個別事象の是正はもちろん、必要な場合に再発防止策も含めて検討のうえ実施しています。また、コンプライアンス向上施策として、2020年度より、当社グループの子会社と個別にコンプライアンスワークショップを実施しコンプライアンスに関するありたい姿を共有、各社のコンプライアンス課題・施策について協議を行うことにより、当社グループ全体のコンプライアンス向上を推進しております。

　**（基盤４）**大規模自然災害・事故に関するリスク

＜概要＞大規模な地震、津波、台風、洪水等の自然災害に関連するリスクは年々高まっており、国内外問わず、世界各地で大規模災害が現実のものとなっており、今後も中長期的に継続するとともに規模の拡大が懸念されています。このような大規模な自然災害の発生により、従業員の被害、工場損壊、設備故障及びユーティリティー（電気、ガス、水）遮断による製造停止、物流機能停止により原材料資材の調達及び製品出荷が不能となり、更に事務所施設の損壊、交通機関マヒによる従業員の通勤不能等も併せて、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。

主なリスク 自然災害（地震・噴火・津波・風災・水災等）、火災・爆発事故等による製品供給・サービス提供の遅延や中断、停止に伴うビジネス機会の喪失

＜主な対応策＞

　当社グループでは、大規模災害に直面した場合でも人命を第一とした上で、従業員・お客様・ステークホルダーにとって必要な支援・サービス等を継続するため、「災害BCP基本方針」の下に「災害BCP部会」で事業継続計画を推進しております。

　近年、首都直下型や南海トラフなどの大型地震に関して高い確率で発生が予測されています。そこで、大規模災害の発生時に、災害対策本部が各拠点やグループ各社から迅速に情報を収集し、的確な判断・対応を取ることが出来るよう、安否確認や拠点被害報告等の情報収集システムの整備に取り組むと同時に、災害対策本部訓練も定期的に実施し、初動対応力強化を図っております。従業員に対しては、防災意識の向上と災害時の初動確認を目的とし、各システムの操作確認訓練や防災教育eラーニングを実施しております。

　また、地球温暖化による気候変動は、台風・洪水などの自然災害の頻度を増加させ、激甚化させる傾向にあります。その対応として、自然災害リスク（地震・風水災等）の影響度定量評価の実施やオールハザード型BCP(注１)への見直しに向けた検討なども進めてまいります。

(注１) オールハザード型BCP : リスク（原因事象）を問わず、必要な経営資源が何らかの理由で被害を受けた場合の（結果事象）の影響に基づき、対応策を考える事業継続計画

　**（基盤５）**労働安全衛生に関するリスク

＜概要＞企業価値向上に最も重要な要素は「人財」と考えていることから、労働環境の維持・向上が経営戦略に重要な影響を及ぼし、多様性を尊重して働きやすい職場環境の維持、向上に努める必要があると認識していますが、各施策が計画通りに進捗せず、労働災害や健康被害、ハラスメント等が発生した場合には、業務パフォーマンスの悪化や労災補償、ブランド価値の毀損が発生し、当社グループの事業継続に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

主なリスク ・高齢化に伴う労働災害の増加（技能不足の若年層の労災含む）・違法残業、過労死、ハラスメント事案等の発生・労働環境、職場環境の悪化による生産性・メンタル面への悪影響

＜主な対応策＞

　当社グループでは、年度毎に重点課題と活動計画を策定、労務安全衛生部会にて定期的な進捗報告を行い、取り組み内容を横展開することにより、管理体制の強化につなげています。

　2024年度の主な取り組み内容は以下の通りです。

＜労働安全＞

　安全の基本行動、リスクアセスメントとPDCA、共通ルールの整備を重点課題とし、以下を中心に取り組んでまいります。

１．新人教育、安全意識の再強化

（各事業所年間計画の重点項目に「新人の安全意識向上」を盛り込み、また指導を行うリーダーに対し必要な教育の再定義、対象明確化と受講推進を実施）

２．重篤災害対策への注力

（休業災害の削減に向けて重篤率の高い転落・転倒・激突等災害の対策を推進、転倒リスクチェックや指さし呼称、リスクアセスメントの実践者養成を強化）

３．各事業の安全レベル向上

（グループ共通の安全ルール制定に向けた情報収集）

＜ハラスメント・労働時間＞

　法令等遵守に向けたHowを考える機会創出と情報のグループ内展開を重点課題とし、以下を中心に取り組んでまいります。

１．研修実施とグループ会社展開

（ハラスメントやメンタルヘルスについて、学ぶべき原理原則に加えて、NG行動の理解だけではなく「どうするべきか」の視点から内容を検討）

２．グループ人事労務会議含む各社連携強化

（労務問題全般について、個別に現地訪問も実施しながらヒアリング、指導、情報交換を実施）

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化に起因するインフレなどにより景気の先行きに不安感があるなか、新型コロナウイルスが５類感染症に移行したことや全国旅行支援などにより、人流やインバウンド需要の回復が進み経済環境に改善傾向が見られました。

　世界経済（連結対象期間１－12月）につきましては、欧米とも高インフレや政策金利の引き上げが続くなか、米国は雇用環境の改善や個人消費の増加が続き景気は堅調に推移しました。一方、欧州では金融引き締めなどにより需要が減速しドイツを中心に景気が低調に推移しました。

　当社および当社グループにつきましては、食品事業が国内外とも値上げ効果や原料価格の低下があり大幅な増益となりました。一方で、水産事業は国内漁業が堅調に推移したものの、国内外で主力の鮭鱒・すりみなどの市況下落の影響を受け減益となりました。

　このような状況下、当連結会計年度の営業成績は、売上高は8,313億75百万円（前期比631億94百万円増）、営業利益は296億63百万円（前期比51億75百万円増）、経常利益は319億63百万円（前期比41億87百万円増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は政策保有株式の売却等もあり238億50百万円(前期比26億17百万円増)となり、営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高益となりました。なお、前期には連結子会社の日水製薬株式会社（現・島津ダイアグノスティクス株式会社）の売却益を計上しています。

　配当金につきましては、期末配当金を１株当たり14円と致しました。これにより実施済みの中間配当金１株当たり10円とあわせ、年間配当金は１株当たり24円（前期18円）となりました。

（単位：百万円）

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

（単位：百万円）

①　水産事業

水産事業につきましては、漁撈事業、養殖事業、加工・商事事業を営んでおります。
＜当連結会計年度の概況＞
水産事業では売上高は3,368億92百万円（前期比85億57百万円増）となり、営業利益は106億97百万円（前期比78億81百万円減）となりました。

漁撈事業：前期比で増収、増益

＜日本＞

・いわし、さばなどの漁獲が堅調に推移し増収・増益となりました。

養殖事業：前期比で増収、減益

＜日本＞

・銀鮭は養殖オペレーションの改善により斃死・成長遅れもなく水揚げ数量が増加し、養殖まぐろは販売価格が堅調に推移しました。養殖ぶりは昨年、市場への供給が少ないなかで完全養殖ぶりの強みを活かし好調でしたが、本年は供給が例年並みに戻ったことから価格が弱含みとなり反動減となりました。この結果、国内全体では増収・減益となりました。

＜南米＞

・生育環境改良による生残率の改善やトラウトの販売数量増加もあり増収となりましたが、年央から販売価格が前年を下回りはじめ、期末における在池魚評価（注１）の影響が大きく減益となりました。

加工・商事事業：前期比で増収、減益

＜日本＞

・外食・産業給食向け商品の値上げ効果に加え、えび・魚油・ミールなどの販売が好調に推移し増収となりましたが、鮭鱒・すりみ・輸入冷凍まぐろなど水産市況が調整局面に入ったことから、不採算在庫の早期処分等を進めました。第４四半期は増益となったものの通期では減益となりました。

＜北米＞

・北米加工は、すけそうだらの漁獲枠増加により生産数量が増加した反面、人件費などのコストアップに加え、供給増によるすりみ・フィレ価格の大幅下落により減益となりました。

＜欧州＞

・水産市況が調整局面に入り荷動きも低下したことに加え、すけそうだらなどの在庫評価減があり減益となりました。

②　食品事業

食品事業につきましては、加工事業およびチルド事業を営んでおります。

＜当連結会計年度の概況＞

食品事業では売上高は4,432億97百万円（前期比612億49百万円増）となり、営業利益は272億91百万円（前期比158億64百万円増）となりました。

加工事業：前期比で増収、増益

＜日本＞

・家庭用・業務用とも値上げや単品別収支管理を進めたことにより収益構造が改善し増収・増益となりました。業務用は人流回復の効果もあり外食・量販店惣菜向け冷凍食品の販売が数量・金額とも堅調に推移しましたが、家庭用は値上げに加えコンビニエンスストア・外食の回復影響などもあり、増収となったものの販売数量は減少しました。

＜北米＞

・家庭用・業務用ともに値上げ効果が継続していることに加え、家庭用はインフレ影響で市場が低迷するなかでシェアを拡大、業務用は原料価格低下もあり増収・増益となりました。

＜欧州＞

・英国の改善に加え、スペイン・イタリアなどへ販売エリア拡大を進めました。ドイツでは販売数量の減少が見られましたが、値上げ効果に加え原料価格が低下し始めたこともあり増収・増益となりました。

チルド事業：前期比で増収、増益

・人流回復でコンビニエンスストア向けおにぎり・サラダの販売が増加するなどベンダー事業が好調に推移しました。また、2023年７月から同業のベンダー事業を営む株式会社グルメデリカが連結子会社として加わったことも寄与し増収・増益となりました。

③　ファイン事業

ファイン事業につきましては、医薬原料、機能性原料(注２)および機能性食品(注３)などの生産・販売を行っております。
＜当連結会計年度の概況＞

ファイン事業では売上高は156億96百万円（前期比94億19百万円減）となり、営業損失は１億71百万円（前期比18億97百万円減）となりました。

・医薬原料の米国向け輸出の中断、巣ごもり需要が一巡したことによる通信販売の反動減に加え、2022年９月まで日水製薬株式会社（現・島津ダイアグノスティクス株式会社）が連結子会社であったこともあり、減収・減益が大きくなりました。

④　物流事業

物流事業については、冷蔵倉庫事業、配送事業、通関事業を営んでおります。
＜当連結会計年度の概況＞
物流事業では売上高は152億13百万円（前期比２億74百万円減）となり、営業利益は15億36百万円（前期比57百万円減）となりました。

・人件費などのコストアップに対して作業の効率化・保管料の値上げを進めたことにより収益性は改善したものの、通関事業において取扱い数量が減少したことに加え、日水物流株式会社南港物流センター開業（2024年１月）のための費用が発生したこともあり減収・減益となりました。

（注１) 国際財務報告基準(IFRS)に基づき、海面養殖魚(在池魚)について出荷想定価格による評価を実施。

（注２) サプリメントの原料や乳児用粉ミルク等に添加する素材として使用されるEPA・DHAなど。

（注３) 主に通信販売している機能性表示食品「ごま豆乳仕立てのみんなのみかたDHA」、特定保健用食品「イマークＳ」などの健康食品。

　生産、受注及び販売の実績は、次の通りであります。

　①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。

(注) １．金額は、販売価格によります。

　②　受注実績

　受注生産は行っておりません。

　③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（２）財政状態

（単位：百万円）

資産合計は前連結会計年度末に比べて573億70百万円増の6,063億84百万円（10.4％増）となりました。

流動資産は208億17百万円増の3,251億67百万円（6.8％増）となりました。売上増加などにより受取手形及び売掛金が126億１百万円増加したこと、棚卸資産が81億90百万円増加したことが主な要因です。

固定資産は365億53百万円増の2,812億17百万円（14.9％増）となりました。新規連結化などにより有形固定資産が172億90百万円増加しました。

負債合計は前連結会計年度末に比べて207億２百万円増の3,490億80百万円（6.3％増）となりました。

流動負債は140億44百万円増の2,128億16百万円（7.1％増）となりました。支払手形及び買掛金が64億84百万円増加したことが主な要因です。

固定負債は66億57百万円増の1,362億63百万円（5.1％増）となりました。長期借入金が48億15百万円増加したことが主な要因です。

純資産合計は前連結会計年度末に比べて366億68百万円増の2,573億４百万円（16.6％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益を238億50百万円計上したこと、剰余金の配当を62億31百万円行ったこと、円安の影響により為替換算調整勘定が104億19百万円増加したこと、新規連結化などにより非支配株主持分が43億18百万円増加したことなどによります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　　①　キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

営業活動によるキャッシュ・フローは、544億86百万円の収入（前期比510億89百万円の収入増）となりました。税金等調整前当期純利益および減価償却費の合計が570億82百万円となり、運転資本の減少による資金の増加が35億40百万円となった一方で、法人税等の支払額が47億93百万円あったことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、377億22百万円の支出（前期比151億50百万円の支出増）となりました。国内における生産設備への投資等に伴う有形固定資産の取得による支出が252億22百万円あったことが主な要因です。

財務活動によるキャッシュ・フローは、123億93百万円の支出（前期は174億13百万円の収入）となりました。短期借入金が84億41百万円減少したことや配当金の支払額が62億22百万円あったことが主な要因です。

　　②　資金調達方針

当社は、事業活動を円滑に行うため、コストを抑えた安定資金の調達を目指し、直接金融を含めた多様な手段の中から最適な資金調達方法を選択しています。

間接金融については、スワップ等を利用した長期固定資金と変動の短期資金のバランスを概ね１：１を基本に、経済情勢等に応じ長期固定資金の比率を上げるなど、機動的に対応することで金利変動リスクを低減し安定資金を確保しています。調達通貨は円・米ドル・ユーロを基本に各国の事業規模に応じた調達とすることで為替リスクを軽減しています。また、複数の金融機関とコミットメントラインを設定しており、経済環境の急激な変化による資金調達難等の流動性リスクに備えております。

資金の効率性の側面では、国内はキャッシュ・マネジメント・システム（CMS）を活用、海外は各国の税制等を考慮のうえ、海外グループ間の資金融通等を本社で一元管理しています。なお、北米は日本同様、統括会社でCMSを導入し北米における資金を管理しています。

　　③　調達方法

四半期ごとにグループの資金需要を予想し市場環境を考慮したうえで、最適な資金調達方法を策定、取締役会で審議しています。

長期資金については、毎期の償還額にも配慮しつつ、長期間に亘り構築してきた幅広くかつ良好な関係にある複数の金融機関から借入を行っています。また、相対借入に加え、市場性の高いシンジケート・ローンや健康経営・環境対応などESG関連の格付けを活用した調達も行っています。短期資金については、借入枠を締結し資金需要に応じて機動的に調達しています。

今後もコストを抑えた安定資金を調達するため調達方法の多様化を図ってまいります。

(４) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表を作成するにあたって、棚卸資産の評価、固定資産等の減損、繰延税金資産の回収可能性などの資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。過去の実績等を踏まえ合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。なお、特にIFRSを適用している在外子会社で保有する生物資産の評価（在池魚評価）については、生物資産を販売費用等の追加コスト控除後の公正価値で測定し、取得原価との差額の変動額を純損益として認識しており、その測定には生物資産の正味売却価額や生残率等を見積もる必要があることから、市場動向や養殖成績などによって公正価値評価額が大きく変動する可能性があります。海外及び国内養殖会社の仕掛魚の評価、国内養殖会社の固定資産の減損に関する見積りや前提条件については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(５) 今後の方針について

今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、水産品、食品、医薬品を含む機能性素材および養殖技術において「食」と「健康」に関する研究開発を行っています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は4,356百万円であります。なお、中期経営計画において水産、食品、ファイン事業の主要３事業の個々の強化に加え、それぞれの事業領域の境目となる分野で融合を進めることでより高い成果を目指していることから、全ての研究開発費にかかる費用をセグメント別に関連づけることが困難であるため、その総額を記載しております。当連結会計年度における研究開発の主な概要は次の通りであります。

当社は、東京イノベーションセンターを中心に水産・食品・ファイン事業に関連する技術開発、商品開発活動を展開しております。水産に関しては自然な外観と食感を維持する「シーフードプロ技術」の適応拡大を進めています。食品に関しては、味・香りの基礎研究や米、野菜、鶏等の原料まで遡った研究を行い、独自の加工技術と組み合わせた食品の高品質化に取り組んでいます。また、タンパク質摂取の在り方の多様化に対応するために、植物タンパク質の利用研究も行っています。機能性素材に関しては、高純度EPAの研究を深化させるとともに新しい医薬・機能性脂質の研究、スケソウダラのタンパク質「速筋タンパク」の研究開発を行っています。養殖に関しては、大分海洋研究センターを中心に、ブリをはじめとした養殖魚の育種、陸上養殖、データサイエンスなどの研究を行っています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社および連結子会社)は、既存事業の増強、効率および維持管理などのための設備を中心に合計285億82百万円の投資を行いました。

水産事業においては、船舶の建造および修繕、ドックの維持更新などに対して135億80百万円の投資を行いました。

食品事業においては、加工工場及びチルド食品工場の生産体制の維持、増力化、省力化、新商品生産のための製造能力の増強などにより88億25百万円の投資を行いました。

ファイン事業においては、医薬品原料工場の生産体制の維持、増力化、省力化、新商品生産のための製造能力の増強などにより４億85百万円の投資を行いました。

物流事業においては43億73百万円、その他事業においては98百万円の投資を行いました。

全社（共通）においては、12億20百万円の投資を行いました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

２ 【主要な設備の状況】

（１） 提出会社

(2024年３月31日現在)

（２） 国内子会社

(2024年３月31日現在)

（３） 在外子会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．土地を賃借しております。賃借している土地の面積については、〔　〕で外書きしております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、「工具器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

      重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

　　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．公募による新株式発行（有償一般募集）

　　　　　　発行価格　　412円

　　　　　　　引受価額　　395円　

　　　　　　資本組入額　197.5円　　

　（注）２．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　発行価格　　395円

　　　　　　資本組入額　197.5円

　　　　　　割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)   １．自己株式845,865株は「個人その他」に8,458単元、「単元未満株式の状況」に65株含めて記載してあります。なお、自己株式845,865株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は844,865株であります。

　２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　

１．2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2023年６月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２．2023年12月15日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノムラ インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が、2023年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券　株式会社及びみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,000株（議決権50個）が含まれています。

２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式65株が含まれています。

３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には株式給付信託(BBT)が保有する当社株式623,600株(議決権の数6,236個）が含まれています。なお当該議決権6,236個は、議決権不行使となっています。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)　１．株主名簿上は、当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)
あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めています。

２．株式給付信託(BBT)が保有する当社株式623,600株は、上記の自己株式には含まれていません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　当社は、2018年５月21日の取締役会において、当社の取締役(断りがない限り社外取締役、海外居住者を除きま

　　す。)および取締役を兼務しない執行役員(海外居住者を除きます。以下、「執行役員」といいます。取締役と執

　　行役員を総称して「取締役等」といいます。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board

    Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案は2018年６月

　　27日開催の第103期定時株主総会において決議されました。
　　　本制度は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリッ

　　トのみならず、株価下落リスクも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意

　　識を高めることを目的としています。

 ①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、本信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付します。なお、当社株式等を給付する時期を、原則として当社の中期経営計画の対象となる取締役が定める期間（最短２事業年度、最長４事業年度とし、本中期経営計画では2022年４月１日から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間）終了後の一定時期とします。

     （イ）当社は、上記株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定していま

　　　　 す。

　　　（ロ）当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

　    （ハ）本信託は、②で信託した金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き

　　　　　受ける方法により取得します。

（ニ）当社は、「役員株式給付規程」に基づき各事業年度に関し、取締役等に対しポイントを一次的に付与し

　　ます。

　  取締役等に対し一次的に付与したポイントは、当社の各中期経営計画期間終了後に、その業績達成度に応

　　じて調整します。

（ホ）本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しな

    いこととします。

（ヘ）本信託は、当社の各中期経営計画期間終了後の一定時期に、取締役等(退任者を含む。)のうち「役員株式

    給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付  

    与し、調整したポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等(退任者を含む。)が「役員

    株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金

    銭を給付します。

②対象者に取得させる予定の株式総数

本中期経営計画では2022年４月１日から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間に対する取締役分として1,012,500株を上限として取得することになります。

③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　　当社取締役(社外取締役、海外居住者を除きます。退任者を含みます。)および取締役を兼務しない執行役員

     (海外居住者を除きます。退任者を含みます。)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社グループの利益配分については、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに将来成長が見込まれる分野の事業展開に備えた内部留保にも意を用いつつ、経営環境の変化に対応して当社および当社グループの連結業績に応じた株主還元を行うことを基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会で行うことができる旨定款で定めています。

当事業年度については、期末配当金は１株につき14.0円としました。中間配当金１株当たり10.0円とあわせて、年間配当金は１株につき24.0円となります。
　(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。

意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員（会）へ権限委譲を進め意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。

また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役４名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

　　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

　　（イ）取締役・取締役会

　取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を１年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任しています。社外取締役４名を含む10名で構成される取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、社会課題への取り組みを進めながら持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、ミッション・ビジョン、中長期の経営戦略等大きな方向性を示すとともに、執行上の重要な意思決定と適切な監督を行うことを役割と考えています。

　取締役会は、前記の役割を果たすため「企業経営」「財務・会計」「コーポレート・ガバナンス」「サステナビリティ」等の専門性や経験に加え、主要事業に関する知識・経験、事業間の融合を進めるための柔軟性・創造性を有する人財が必要と考えています。また、その構成はジェンダーを含め多様な視点が重要と考えており、取締役総数に占める独立社外取締役の割合を1/3以上としています。

　取締役会 構成員の氏名等 

　〔議  長〕 代表取締役 社長執行役員 浜田 晋吾

　〔構成員〕 山本 晋也、梅田 浩二、山下 伸也、浅井 正秀、田中 輝

             松尾 時雄（社外取締役）、江口 あつみ（社外取締役）、安部 大作（社外取締役）、

             田中 径子（社外取締役）

　取締役会の活動状況

　当事業年度において、取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。代表取締役の高橋誠治、社外取締役の永井幹人および社外監査役の広瀬史乃は、2024年６月26日開催の定時株主総会をもって退任しております。

　＊社外取締役の江口あつみの出席状況は、2023年６月28日就任後に開催された取締役会を対象としております。

　（注）神吉 正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。

2023年度の取締役会の活動は以下の通りです。

当社取締役会規程に基づく重要事項の決定及び職務執行の報告に加え、下記の中長期経営テーマについて審議しました。

　（ロ）執行役員・執行役員会

　業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております（2009年６月25日付導入）。取締役会で選任された執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月１回以上開催され、当社及び当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。

　執行役員会 構成員の氏名等 

　〔議  長〕 代表取締役 社長執行役員 浜田 晋吾

　〔構成員〕 山本 晋也、梅田 浩二、山下 伸也、浅井 正秀、田中 輝

             郡山 剛、三谷 拓己、中野 博史、倉石 曜考、古賀 敬、井上 浩志、広井 洋一郎、

　　　　　　 中井 清典、洲崎 幹雄、谷内 満

　　（ハ）指名・報酬委員会

　当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています（2018年６月27日付設置）。社外取締役４名および代表取締役１名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。指名委員会では、取締役会の体制・社長を含めた取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等につき審議し、取締役会に答申・決定しています。報酬委員会では、報酬制度・水準等について同業・同規模他社と比較するなど毎年検証しています。また、個人別の報酬の算定に当たっては、会社業績およびサステナビリティを含めた業績目標に基づき支給基礎額を決定のうえ、個人別パフォーマンスの評価を行い取締役会に答申します。なお、最終的な個人別支給額については、取締役会からの委任を受け報酬委員会が決定しています。

　指名・報酬委員会 構成員の氏名等 

　〔委員長〕 独立社外取締役　松尾 時雄

　〔構成員〕 江口 あつみ（社外取締役）、安部 大作（社外取締役）、田中 径子（社外取締役）、

　　　　　　 浜田 晋吾

＜取締役選任の考え方＞
　当社は毎年指名委員会で知見・経験や専門性のバランス、多様性、規模をはじめ様々な視点から取締役会のありたい姿を議論し、取締役会が当社の中長期的なミッション・ビジョン実現のために必要な監督機能を発揮出来るよう努めております。当社では取締役会が実効性を確保するために備えるべきスキルを以下のとおり考えております。
①企業経営、②財務・会計、③マーケティング・セールス、④生産・技術、⑤研究・開発、⑥国際性、⑦コーポ
レート・ガバナンス、⑧リスクマネジメント、⑨法務・コンプライアンス、⑩サステナビリティ

取締役・監査役に期待する分野（スキルマトリックス）

（注）神吉 正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。

＜取締役の選任基準＞
　社外取締役は、企業経営に関する実務経験者、サステナビリティ、財務・会計等の知見あるいは法律に関する知見がある方、また他社での社外役員経験などコーポレート・ガバナンスの知見がある方など、当社経営の妥当性や適正性を客観的・専門的な視点から監督する能力を備えたものとしています。社内取締役は、当社における豊富な業務経験や専門性を求められる業務経験を有し、リーダーシップの発揮により、意思決定・監督する能力を備えたものとして中長期的なミッション・ビジョンを体現することを踏まえ選任しています。

＜ダイバーシティについて＞
　取締役の選任にあたっては、①社外、社内の比率、②監督に必要なスキル、ノウハウ、経歴、③就任年数（数年後を見据えた構成の検討）、④年齢、性別、国籍など多様性を確保することを方針としています。

＜選任のプロセス例＞

  指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、指名委員会を８回、報酬委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。社外取締役の永井幹人および代表取締役の高橋誠治は、2024年６月26日開催の定時株主総会をもって退任しております。

＊社外取締役の江口あつみの出席状況は、2023年６月28日就任後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。

2023年度の指名委員会、報酬委員会の活動は以下の通りです。　　

指名委員会（全８回開催）

　2023年度および2024年度の取締役・執行役員の人事、サクセッションを中心に審議

報酬委員会（全７回開催）

　業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議　　

　（ニ）監査役・監査役会

当社は、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役３名（うち女性１名）を含む監査役４名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。

　監査役会 構成員の氏名等 

　〔議  長〕 常勤監査役　濱野 博之

　〔構成員〕 山本 昌弘(社外監査役）、神吉 正＊(社外監査役）、寺原 真希子（社外監査役）

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＊「吉」の正確な表記は「土」の下に「口」

③ 取締役会の実効性評価

　（イ）実効性評価のスケジュール

　2023年度の取締役会の実効性評価（以下「実効性評価」）は、全役員（取締役９名、監査役４名）を対象とし、以下のスケジュールで実施しました。

　　　　2024年１月　　　　点数式（４段階）アンケート実施

　　　　2024年２月～３月　アンケート結果の取りまとめ、事務局にて新任取締役に個別インタビュー実施、課題抽出

　　　　2024年４月　　　　社外取締役をファシリテーターとして、取締役会とは別枠にてディスカッション

　（ロ）アンケートの内容および結果概要

　　　イ．アンケート内容

　取締役会の全体の状況を確認すべく、以下の５項目を大項目とし、全29問からなる構成としました。また各大項目に自由記述欄を設け、気づきの点などを記載していただきました。

(a)取締役会の構成（規模、人数、多様性、社内外の比率等）

(b)取締役会の運営、支援体制（年間スケジュール、資料の内容・分量、議長のリーダーシップ等）

(c)取締役会の議題（議案件数・議案内容、付議基準の妥当性等）

(d)対外的コミュニケーション（ステークホルダーに向けた情報開示の質・内容の適切性等）

(e)社内外の取締役へのトレーニング

　　　ロ．結果概要

＜総括＞

　大項目間の比較では、「（e）トレーニング」が最も平均評価が高く、昨年度同様「（c）取締役会の議題」が最も平均評価が低い結果となりました。

「（e）トレーニング」については、役員会向け勉強会のほか、社外役員向けに実施している当社の工場や子会社の視察を通じて当社事業への理解を深めていただく機会を提供していることが好評価につながったものと思われます。一方で「（c）取締役会の議題」については、当社において実効性評価を実施した当初より課題となっており、毎年改善策を図っていることから一定の成果があることを認める声はあるものの、好評価にはつながっていない項目となっています。「（a）取締役会の構成」および「（d）対外的コミュニケーション」については昨年から大きな変化はありませんでしたが、「（d）対外的コミュニケーション」については、IR活動が形になってきたこともあり、評価が年々上昇しています。

＜小括＞　

　当社取締役会は、議長の適切なリーダーシップの下、社内外の役員による活発な意見交換がなされ、取締役会の現状に対する役員の評価は総じて高いものと判断され、この傾向は実効性評価を開始した当初より変わりがありません。また、実効性評価で指摘される課題につき、その克服に向けた改善策（取締役会で議論すべきテーマ設定、執行役員会資料・議論内容の共有、報告事項の充実・実質化等）を都度講じてきていることは評価されています。一方で、未だ改善が十分に図られていない事項（社内取締役による全社的視点での意思決定と監督機能、執行役員会への権限移譲、取締役会資料の分量・内容）があり、特に、社内取締役の全社的視点および中長期視点での経営戦略については従来より課題とされてきましたが、社内取締役自身の自己評価が厳しくなってきたこともあり、評価が低下しています。また、今回、新たに資料配布のタイミングおよび投資案件の検証の不十分性が課題として指摘されました。

　（ハ）事務局にて抽出した課題

アンケート結果を分析し、事務局にて下記事項を課題として抽出しました。

（a）中長期経営テーマ*の検討が十分に深まっていない

　　*成長戦略、事業ポートフォリオ

　　*人財戦略、サクセッション他

（b）取締役会資料の改善（内容・提供タイミング）

（c）上程議案の整理

（d）社内取締役の監督機能強化（サクセッション）

（e）取締役会の構成

（f）投資案件の事前検証の体制づくり

　（ニ）ディスカッションの概要と今後

本年度も社外役員をファシリテーターとして、取締役会とは別枠でフリーディスカッションする形式とし、（ハ）の項目を大きく３つ（（e）、（b）（c）（f）、（a）（d））に分け、当該項目にかかる問題意識や、解決 に向けた切り口などにつき議論しました。

イ．（e）取締役会の構成

　　本課題は、役員間の問題意識が共通しており、現在女性社外取締役がいるものの、今後は生え抜きの女性役員の早期登用に期待する意見が多く出ました。もっとも、当社の現状に鑑みると直ちに女性取締役を登用することは難しいことから、まずは近い将来に生え抜きの女性執行役員を誕生させるべく、教育なども含めて育成・準備を行っていくことを確認しました。一方で、外国人取締役については賛否が分かれ、2030年には海外売上比率50％を目標としているものの、外国人登用の必要性をよく見極めたうえでの判断とすべきであり、登用するとしても執行役員からがよいとの意見が出ました。

ロ．（b）取締役会資料の改善、（c）上程議案の整理、（f）投資案件の事前検証の体制づくり

　　本課題は取締役会の運営にかかわるものであるところ、社外役員からは、取締役会資料を読んだだけではわかりにくく、ポイントを明確にした記載の要望や、議論を活発化できるよう取締役会前に事前説明があるとよいとの意見がありました。一方で、執行役員会での議論の要旨の添付やM&Aなど重要案件については理解が進むよう段階的な取締役会における議論にくわえ、中長期計画との関連で案件を説明するよう工夫するなど、以前よりも理解しやすくなっているとして、取り組みを評価する意見もありました。

ハ．（a）中長期経営テーマの検討の深化、（d）社内取締役の監督機能強化

　　本課題はいずれも、特に重い課題となっているものであるところ、（a）については、以前と比して中長期経営テーマには時間が費やされるようにはなっているものの今一歩議論が深まっていない、2030年の市場環境を考慮した事業ポートフォリオの配分検討とそれに向けた社内環境の整備が必要であるとの意見が出ました。これらについては合宿等インフォーマルなディスカッションの機会などを通じて、見直しのポイントや議論が不足しているところの見極めを行っていくことで改善できるのではないかとの提案がありました。また、（d）については、社内取締役は、事業を代表していることから、意見等が担当事業の範疇に偏りがちで、取締役として全社的視点での監督機能面が十分に発揮できていないとの指摘がありました。一方で、議論を深めるためには事業を管掌する取締役の存在は必要であり、事業出身者もCEOの候補者の一人となりうることから、事業のみならず監督機能を高めるために全社的視点や社外評価について関心が持てるよう、早い段階から経営管理部門を含めた複数部門を経験させる等の人財育成を通じたり、関連書籍・ハンドブックなどを利用することも改善の一案との意見が出ました。

アンケートの自由記述欄のほか、ディスカッションでも数多くの意見や要望が出たことで、各課題について深い議論を行うことができました。また社外役員から他社での取り組みなどについても共有されたことから、これらを踏まえた改善策を検討・実践し、より一層議論の質が高められるよう取り組んでいく所存です。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社は社外取締役および監査役との間において、同内容の契約を締結しております。

当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人、重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社については除きます）。

 当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害（ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）を填補することとしております。

　当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

⑥ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

　当社が業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針として取締役会で決議し

た事項の概要および当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。なお、当社の内部統制システム基本方針の全文

は、当社ウェブサイト（https://www.nissui.co.jp/vision\_policy/internal\_control/index.html）に掲載してい

す。

　（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

イ．体制の概要

  取締役・執行役員等は、当社の経営理念に基づき制定された、サステナビリティ行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章等の規範を率先垂範するとともに、従業員に対して周知徹底します。
社外弁護士も参加する倫理部会は、法令・定款・社内規程等（以下「法令等」という）の遵守（コンプライアンス）を確保するための研修等の企画・運営等を行い、担当役員がその活動内容を取締役会に報告します。また、倫理部会に社内外の窓口を設置し、当社グループの役職員から直接内部通報を受け付け、監査役にも同報される体制とし、法令等に違反している疑いのある行為等を早期発見・是正します。また、通報内容は秘密とし、通報者に対する不利益な取り扱いを行いません。

　また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取組みを連結ベースで行う体制を構築します。

ロ．運用状況の概要 

　倫理部会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス向上施策の策定・実施、内部通報制度の適正な運営（社内外に窓口を設置）を行っています。内部通報制度の運営やコンプライアンスアンケートの実施等により、法令等に違反する疑いのある行為やコンプライアンス課題を早期発見し、関係する役員・部門と協働して、個別事象の是正はもちろん、必要な場合に再発防止策も含めて検討のうえ実施しております。コンプライアンス向上施策として、2020年度より、当社グループの子会社と個別にコンプライアンスワークショップを実施しコンプライアンスに関するありたい姿を共有、各社のコンプライアンス課題・施策について協議を行うことにより、当社グループ全体のコンプライアンス向上を推進しております。また、倫理部会の活動内容は適宜取締役会に報告しています。
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に設置の専任組織が、「内部統制評価方針」に基づき当社グループにおける内部統制の有効性を評価し、その結果を取締役会に報告しております。

 （ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報管理体制）

イ．体制の概要

　株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役・執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および稟議書・実施報告書等については、法令および社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行います。

ロ．運用状況の概要

  取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る各書類については、法令および社内規程に従って適切に保存・管理するとともに、リスクマネジメント委員会傘下の情報セキュリティ部会において、情報管理全般に関連する社内諸規程を制定し、適宜見直しております。また、全従業員を対象に情報管理を含む情報セキュリティ教育を行い、情報管理体制の強化に取り組んでいます。国内グループ会社においても情報セキュリティ強化に取り組むべく、定期的に状況確認を行い、当社の定める基準に達するよう指導しております。

 （ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）

イ．体制の概要

  代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会はリスクマネジメント規程に基づいて、当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。
当社グループにとって重要性の高いリスクについては、関連する各事業部門の責任者を構成メンバーとして設置する各リスク管理組織が、リスクマネジメントの実効性を高めるための施策の立案、進捗管理を実施するとともに、各事業部門の責任者が、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行する。

ロ.運用状況の概要

　リスクマネジメント委員会は、全社重要リスクを一元的に把握・管理する統合リスク管理機能として、次の事項を審議・承認し、取締役会へ報告することで、全社的リスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努めています。
　・重要リスクの特定 （重要リスク管理組織の特定）
　・重要リスク対応計画の審議 （重要リスク管理組織が策定・報告）
　・重要リスク対応計画実行のレビュー （過年度総括・評価・是正）
　・重要リスク対応計画の網羅的な把握・確認 (次年度計画の全社集約・一元化）

 （ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）

イ．体制の概要

　　　　取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、重要事項の決定、中長期経営戦略・各年度予算の決議、取　

　　　　締役・執行役員の業務執行状況の監督を行います。また、執行役員を構成員とする執行役員会を原則として　

　　　　毎月１回以上開催し、主要な業務執行につき意思決定を行います。

　　　　業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は管掌・担当　

　　　　する部門等の執行責任を負います。

ロ．運用状況の概要

　取締役会規程に基づき、取締役会を当事業年度は20回開催しました。また、執行役員会規程に基づき、執行役員会を当事業年度は26回開催しました。
取締役会では、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた実質的審議の時間を十分に確保し、重要事項の意思決定を行うとともに、執行状況の妥当性等の監督を行っています。また、取締役会の実効性評価等を通じ、適切なリスクテイクを支える環境整備を継続的に進めております。
執行役員会では、取締役会と連携し、当社グループ全体の経営戦略の策定、各部門・事業の計画の立案と推進、業務プロセスの改善等、主要な業務に関する意思決定を行っています。また、各部門・事業の責任者が業務上の課題や取り組み状況を報告し、必要に応じ意見交換や提言を行うなど、業務の適正性を確保するように努めています。

 （ホ）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）

イ．体制の概要

　グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が制定した子会社ガバナンス規程の遵守を求め、また、グループ会社ごとに執行役員を管理責任役員として指定し、各社取締役会への役員派遣などを通じて、当社グループのガバナンスを行うとともに、グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項の指示徹底と協議を行います。
代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、その概要を定期的に取締役会へ報告します。

ロ．運用状況の概要

　当社はすべての子会社にガバナンス規程の遵守を求めており、規程に定める“重要事項”については、当社の取締役会及び執行役員会に付議するとともに、重要な“報告事項”についても適宜報告を受けるガバナンス体制としております。
また、各社をグループ経営視点で俯瞰的に管理する責任者として当社の執行役員を「管理責任役員」として指名、管理責任役員は自ら担当する会社を管理監督すると同時に、グループ会社に取締役または監査役として派遣した当社のメンバーを通じ、グループ会社の業務の適正を確保しております。派遣取締役・監査役に対しては、基礎的なガバナンス研修に加え、当社監査役会がオブザーブする派遣監査役向けの具体的な監査事例などを確認する勉強会を毎年実施することにより、グループ会社に対する監督レベルの向上を図っています。
上記の規程に基づくガバナンスに加え、グループ会社の経営トップを対象にしたグループ経営会議を開催（本年度は４回開催）、業務執行に関する重要事項の報告やミッション・ビジョンの徹底、サステナビリティ等テーマを設定した議論を行っています。また、個々の会社の状況に応じ対象グループ会社の経営陣と当社の経営陣が意見交換する会議体をもつことで経営判断がタイムリーかつダイレクトに行える体制としています。
さらに、グループ会社の経営管理部門のトップに対しても、経営管理部門に関わる社会的潮流や重要課題について、情報共有やテーマ別議論を通じてグループ全体の経営管理の質的向上を図っています。
社長直轄の内部監査部門は、年度計画に基づき当社およびグループ会社の内部監査を実施し、監査結果を当社の代表取締役、監査役および取締役会へ報告しています。また、派遣取締役・派遣監査役に加え、子会社管理に関わる部門と監査結果や課題を共有するとともに、課題解決につながるよう協働しガバナンスレベル向上に努めています。

　（へ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

イ．体制の概要

　当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することと

　し、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底していま　

　す。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・

　相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を整備しています。

ロ．運用状況の概要

  反社会的勢力との関係遮断について「倫理憲章」や「倫理行動基準」を定め明文化するとともに、当社ホー

　ムページへの掲載等により周知徹底を図っています。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努

　めるとともに、事案が発生した際には速やかに担当部署へ報告・相談を行い、関係行政機関や法律の専門家

　と緊密に連携して適切に対処するように努めています。

　（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ．体制の概要

　監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を構築します。
内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告し、監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人は、取締役等の指示命令を受けない立場で監査役の職務を補助します。
当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があるときは、直ちに自らまたは指揮命令上の所定の部門を通じて監査役に報告を行うか、監査役へも同時に連絡される当社の内部通報窓口に通報するものとし、報告をした当社グループの役職員に対して、不利益な取扱いを禁止します。
監査役がその職務の執行について費用等を請求したときは、秘書課において役員に関する規定に基づき、速やかに当該費用等を処理します。

ロ．運用状況の概要

　当事業年度は監査役会を16回開催し、以下の方法による各監査役の監査を通じて、当社およびグループ会社の内部統制の整備・運用状況の確認を含め、取締役の職務の執行に関する監査の実効性を確保しております。
・取締役会・執行役員会等の重要な会議への出席
・代表取締役、取締役（社外取締役含む）との定期的な意見交換
・会計監査人および内部監査部門等との連携
・当社及びグループ会社における各事業所への往査の実施
なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役職務を補助する「監査役スタッフ」を設置しております。 

⑦ 会社の支配に関する基本方針

　　（イ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

　上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、１)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、２)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、３)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、４)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、５)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、６)当社グループの技術と研究開発力、グローバルネットワークによる水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品・サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、など当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。

　当社としては、このような大量取得行為をおこなう者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の利益を確保することが必要と考えております。

 　（ロ）基本方針の実現に資する取り組みの概要

　当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして次の施策を既に実施しています。

イ. 中期経営計画による企業価値向上への取り組み

　当社は2018年度より、中期経営計画「MVIP+(プラス)2020」を策定し、企業価値および株主共同の利益の向上に努めてまいりました。2021年度はこれらを総括し、2022年度以降の中長期ビジョン、ビジョン実現のための戦略を議論、長期ビジョン「Good Foods 2030」を策定し、2030年のありたい姿を「人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー」と定め、その第一段階として2022～2024年度を対象とする中期経営計画「Good Foods Recipe１」について2022年４月１日より着手しております。

ロ. コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。

 （ハ）不適切な者によって当社の経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み

　　当社株式の大量買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

 （ニ）上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

　上記（ロ）および（ハ）に記載の取り組みは株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、上記（イ）の基本方針に沿うものです。これらの取り組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものではありません。

⑧ 取締役に関する定款の定め

 （イ）取締役の定数

        当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めています。

 （ロ）取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

（イ）当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。

（ロ）当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　21.4％）

(注) １．取締役　松尾時雄、江口あつみ、安部大作、田中径子は、社外取締役であります。

２．監査役　山本昌弘、神吉正（「吉」の正確な表記は「土」の下に「口」）、寺原真希子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　濱野博之の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　山本昌弘、神吉正の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　寺原真希子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．取締役による兼任を除く執行役員は以下の10名であります。

（イ） 社外取締役

当社の社外取締役は４名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役 松尾 時雄については、ガラスメーカーでの長年の経験に加え、上場化学メーカーにおいて代表取締役として培った幅広い見識を有し、サステナビリティの取組みや中長期的な視点で忌憚のない意見を述べるなど適切に経営全般に対する監督を行ってきました。さらなる企業価値向上に向けたアドバイスに加え、新たに指名委員会・報酬委員会の委員長としてリーダーシップを発揮していただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しております。

社外取締役 江口 あつみについては、大手飲料・食品メーカーにおいて研究開発部門や広報・コミュニケーション部門に携わり、幅広い知識と豊富な経験を有しています。当社取締役会においてコーポレートコミュニケーションやダイバーシティの視点にとどまらず、幅広く経営全般に対する監督を行ってきました。一層の企業価値向上への貢献を期待し、引き続き社外取締役として選任しております。

社外取締役 安部 大作については、金融機関において長年に渡りIT・システムや経営企画など幅広い業務に携わり、また、人権啓発推進委員長を務めるなどサステナビリティの見識も有しております。金融機関の経営者として企業経営全般を監督する経験を有していることに加え、上場会社における社外取締役も経験しております。当社取締役会において、様々な経験を活かし、中長期的・大局的な視点で経営に対する監督を行うことを期待し、新たに社外取締役として選任しております。

社外取締役 田中 径子については、自動車メーカーにおいて広報やマーケティング部門に携わり、幅広い見識を有していることに加え、駐ウルグアイ特命全権大使をされるなどグローバルに活躍されてきた経験を有しています。上場会社における社外取締役やサステナビリティ委員会の外部識者委員の経験も有していることから、当社の課題であるサステナビリティやダイバーシティに対するグローバルな視点でのアドバイスや様々な経験を基にした経営全般に対する監督を行うことを期待し、新たに社外取締役として選任しております。

社外取締役４名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
　なお、社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。

（ロ） 社外監査役

　当社の社外監査役は３名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外監査役 山本 昌弘については、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、会計のエキスパートとしての豊富な経験や知見を活かし、独立した客観的な立場で適宜発言を行っており、引き続き社外監査役として選任しております。

　社外監査役 神吉 正*については、上場会社における常勤監査役としての経験に加え、金融機関における営業、経営企画などの幅広い知識や経験の観点から独立した客観的な立場で経営全般の実質的かつ適切な監督を促す発言を行っており、引き続き社外監査役として選任しております。

　社外監査役 寺原真希子については、弁護士として企業法務に精通している上、他の上場会社の社外取締役も務めており、企業活動全般の適正性を判断する知見を有しています。また、百貨店業を営む上場会社の社外監査役を務めており、小売事業についての見識も有しています。今後当社がサステナビリティを推進し、またダイバーシティを実現させていく上で、同氏の経験と見識による助言が有効と期待し、新たに社外監査役として選任しております。

　社外監査役３名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
　社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い、相互連携しています。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっています。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　*「吉」の正確な表記は「土」の下に「口」

　　 （ハ） 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
　　　　 当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明確にすることを
　　　 目的に、全監査役同意のもと取締役会の承認により、「社外役員の独立性基準」を定めております。社外取締

　　　 役および社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役および社外監査役候補者の検　

 　　　討にあたっては、同基準による独立性を重視しています。
　　　　 同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。
　　　　　　https://www.nissui.co.jp/vision\_policy/governance.html 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（イ）監査役監査の組織及び人員

・当社の監査役は４名で常勤監査役１名と社外監査役３名で監査役会を構成しております（有価証券報告書提出日現在）。

・取締役・執行役員から独立した立場で監査役業務の補助を専任とする「監査役スタッフ」 (1 名）を設置しています。

（ロ）監査役会及び監査役の活動状況

・監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催されます。

・当事業年度において、監査役会を16回、取締役会を20回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

　（注）神吉正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。

・監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、検討・協議を行い、または決議します。

・当連結会計年度の監査役会における具体的な検討・協議事項は以下のとおりです。

（ハ）監査役の主な活動

・当連結会計年度においては、国内外グループ会社への現地訪問を実施し監査品質の維持に努めました。

・監査役の主な活動は以下のとおりで、常勤、社外別に実施した主な活動に〇印を付しています。

②　内部監査の状況

内部監査部門として、社長直轄の組織である監査部（監査部長を含む10名）を設置し、当社および当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の有効性と効率性、関係法令および社内規程ならびに契約の遵守、会社資産に保全等に関する内部監査を実施するとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。

本事業年度の内部監査は、年度計画に基づき当社11部署、国内グループ会社10社、海外グループ会社４社の計25拠点に対して実施しました。財務報告に係る内部統制評価は、当社および連結子会社44社、持分法適用会社１社を対象として全般的な内部統制の評価を行い、当社および連結子会社７社を重要拠点として業務プロセスの評価を行いました。また、監査役会と四半期ごとに定例会議を実施し、年度計画、内部監査の実施概要と監査結果、内部統制評価の進捗と結果についての説明および意見交換を通じ連携を図っております。内部監査の指摘事項等の結果については、被監査先を管掌する関係役員へも報告をおこない、作成された改善計画通りに対応が完了しているかを連携して確認するという取組みを通じて、内部統制の強化を図っております。

③　会計監査の状況

（イ） 監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

（ロ） 継続監査年数

　 72年間

（ハ） 業務を執行した公認会計士

　宮川 朋弘（継続監査期間４年）

腰原 茂弘（継続監査期間７年）

小宮 正俊（継続監査期間５年）

（ニ） 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名がおります。

（ホ） 監査法人の選定方針と理由及び評価

　監査役会は、監査役全員の合意によって会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任します。

　また、監査役会は、会計監査人の監査に接する当社経理部門等に状況を聴取し、会計監査人から定期的に監査状況の報告を受け、監査役も会計監査人の一部に立ち会う、などの方法で会計監査人の独立性・専門性や監査の内容・方法の妥当性について日常的に情報を入手しております。

　監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等実務指針」を参考にしてこれらモニタリング活動から得た情報を評価し、EY新日本有限責任監査法人を再任することが相当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

（イ） 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはTCFD対応支援業務に係る報酬、当連結会計年度においてはTNFD対応支援業務に係る報酬であります。

（ロ） 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST & YOUNG）に対する報酬（（イ）を除きます）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告等の税務関連サービスにかかる報酬等であります。

（ハ） その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（ニ） 監査報酬の決定方針

　　 該当事項はありません。

（ホ） 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、監査項目別監査期間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査期間および報酬額の見積もり等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ） 取締役および監査役の個人別の報酬等

　当社は役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、2018年６月に社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置するとともに、下記方針を取締役会で定めております。

 ＜基本方針＞

イ．ミッション・長期ビジョンの実現を後押しする制度とします。

ロ．短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とします。

ハ．優秀な人財の維持・確保に有効なものとします。

ニ．株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公正性と

　　　合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保します。

ホ．役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とします。

＜取締役の報酬等の決定方法＞

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立社外取締役を委員長とし社外取締役３名および代表取締役２名で構成する任意の報酬委員会（委員長：永井幹人）にて、会社のステージに見合った報酬としています。具体的にはベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ取締役会で決定します。個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会から委任を受けた報酬委員会で決定します。

＜取締役及び監査役の報酬体系と算定方法及び決定プロセス＞

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の３つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬(固定報酬)のみとしています。

2022年度までは取締役の各報酬の支給割合を業績目標が100%達成した場合に概ね65:30:5となるよう設定していましたが、2023年度より取締役の中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めることを目的に変更しています。中期経営計画のKPIである連結経常利益他の業績目標を100％達成した場合55：25：20となる設計とし、業績に連動する変動報酬（業績連動報酬及び株式報酬）の比率を全体の半分程度まで高めています。

なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。

＜2023年度の取締役の報酬体系＞

＜取締役の報酬等＞

　基本報酬

基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の３要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。

　業績連動報酬

業績連動報酬は、単年度に生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員に支給する報酬です。

業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を原資に一定の割合を乗じ、いずれか少ない金額を支給基礎額とし役位および個人別評価に応じ配分します。報酬構成比率は中期経営計画達成時を前提としていることから、連結経常利益や株主視点の配当総額が増減する場合、業績連動報酬の報酬全体に占める比率も増減する設計となっています。

個人別評価は2021年度より各役員の成果による単年度業績に対する貢献の度合いを明確化するために導入、評価項目にはサステナビリティを含めた業績目標を選定しており、80～120％の範囲でその達成度を評価します。なお、業績連動報酬の支給基礎額および役位別の配分、個人別評価については報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

　株式報酬

≪株式報酬の評価指標および評価ウェイト≫

2022年度からの新中期経営計画「Good Foods Recipe1」の開始と合わせ、株式報酬の評価指標を下記のとおりにしました。具体的には、事業ポートフォリオの最適化と資本効率の向上ならびに株主利益の向上を目的に、従来の連結経常利益等の達成度に加えてサステナビリティの評価項目を選定しました。

上表のとおり、会社業績の評価指標には財務と非財務（サステナビリティ）を設定し、評価ウェイトを70：30としています。財務目標は実績に応じた達成率で評価、非財務（サステナビリティ）目標は50％～150％の範囲で評価します。

そのうえで、あらかじめ定めた役位別基礎ポイントに会社業績の達成率を乗じたものに個人別評価を反映し給付株式数を算定します。個人別評価は中期経営計画で掲げたKPI、サステナビリティなどを80～120％の範囲で評価します。会社業績の達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

　監査役の報酬等

監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬（固定報酬）を決定します。

（ロ）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

（ハ）当該事業年度の報酬委員会の活動

2023年度（当該事業年度）は報酬委員会を年７回開催しました。報酬委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

＜報酬委員会委員の氏名＞（構成員５名、うち社外取締役３名）

＜報酬委員会　活動状況（全７回開催）＞

業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議

当該事業年度の業績連動報酬に関し、その算定の指標となる「連結経常利益」及び「配当総額」算出基礎となる１株あたりの年間配当金は「第一部　企業情報　第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移(1)(2)」に記載のとおりです。業績連動報酬の支給基礎額及び役位別配分率、個人別評価は2024年５月14日に実施した報酬委員会で審議のうえ、同年５月22日の取締役会で決定し、個人別支給額は取締役会から委任を受け、同日開催された報酬委員会で決定しています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。

（ニ）当該事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額

(注)  取締役の業績連動報酬には、2024年６月支給見込額を含んでおります。

②役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

③取締役会の体制および評価制度等

取締役会の体制、取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等については、指名委員会で審議のうえ取締役会で決定しています。

指名委員会は独立社外取締役を委員長とした社外取締役３名と代表取締役２名で構成しており、2023年度（当該事業年度）は年８回開催しました。指名委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の指名委員会の活動状況は以下のとおりです。

＜指名委員会の指名＞（構成員５名、うち社外取締役３名）

＜指名委員会　活動状況（全８回開催）＞

2023年度および2024年度の取締役・執行役員の人事、サクセッションを中心に審議

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。なお、当社は、純投資目的である投資株式を保有していません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社事業の拡大、持続的な発展のために様々な企業との協力関係が必要であるとの認識にもとづき、当社との事業上の関係やコストを勘案し、特に中長期的な取引の維持・強化につながる場合に、当該企業の株式を政策的に保有することを原則としており、保有意義が希薄化した場合は売却することとしています。

すべての政策保有株式については、毎年取締役会において中長期的な観点から経済合理性、保有目的等を踏まえて個別銘柄毎に保有の妥当性を検証しており、具体的には「個別銘柄毎に設定した取引目標に対する達成状況や過去３年間の取引状況」、「投下資本収益率の目標に対する達成率」等の指標により判断しています。

2015年度末から2023年度末で銘柄数は129から80へ削減（2023年度は一部売却を含め上場株式６銘柄（うち持ち合い２銘柄）、非上場株式３銘柄の合計９銘柄）、純資産割合は30％超から12％程度まで引き下げています。2024年度も数銘柄を売却する予定です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

      ２．定量的な保有効果は、取引実績や目標を記載することによるビジネスへの影響を鑑み記載していません。保有の合理性の検証方法については、「株式の保有状況」②－a．に記載の通りです。 ３．当該株式の発行者は当社の株式を保有していませんが、当該株式の発行者の子会社が当社の株式を保有しています。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催する講習会に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】