1301 極洋 有価証券報告書－第101期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

 ２ 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定において、役員向け株式給付信託が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

 ３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

 ２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

 ３ 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定において、役員向け株式給付信託が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

 ４ 第100期の１株当たり配当額100円には、創立85周年記念配当10円を含んでおります。

 ５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは株式会社極洋(当社)及び子会社28社、関連会社４社により構成され、水産事業、生鮮事業、食品事業、物流サービス事業を主として行っております。各事業における当社グループの位置付けは次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は「第５ 経理の状況　　　１連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご覧ください。

下記の事業区分は、セグメント情報の区分と同一であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)※１　特定子会社であります。

      ２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

      ３　議決権所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

    (2024年３月31日現在)

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

    (2024年３月31日現在)

(注) １ 平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　 ２ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。　

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、職員は極洋労働組合を組織し、日本食品関連産業労働組合総連合会(フード連合)に加盟し、船員は全日本海員組合に加盟しております。

なお、労使関係は概ね良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注） １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　   ２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注） １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したも

　　　　　のであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは企業理念として、人間尊重を経営の基本に、健康で心豊かな生活と食文化に貢献し、社会とともに成長することを目指しております。その実現のため、魚を中心とした総合食品会社として成長するとともに、安心・安全な食品の供給と環境保全を経営の重点課題に掲げております。また、内部統制システムを整備し企業倫理の徹底、法令の遵守、情報の共有化を進めるとともに、的確な情報開示による透明度の高い事業運営を行うことにより企業価値を高め、社会に貢献してまいります。

(2) 対処すべき課題

①前中期経営計画（2021年度～2023年度）の振り返り

　中期経営計画「Build Up Platform 2024」では、食品事業は自社工場製品の拡販などにより、高収益構造へと変革してきました。また、海外まき網船建造による資源アクセスの強化、新テレビCM放映によるブランドの強化、公募増資による財務基盤の強化などにおいて、一定の成果を上げました。一方で、海外事業は生産拠点の整備に注力したものの、コロナ禍の長期化や欧米でのインフレによる消費減退などにより、当初計画には及びませんでした。

②新中期経営計画『Gear Up Kyokuyo 2027』の概要

　企業パーパスのもと、「事業基盤」の拡充、「財務基盤」と「ステークホルダーとのパートナーシップ」の強化を図りながら、「人財・組織」、「4つの事業」、「グローバル化」の3つの視座で施策を実行してまいります。詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。

（https://www.kyokuyo.co.jp/files/gearupkyokuyo2027.pdf）

2025年３月期の各セグメントの施策は次のとおりであります。

水産事業セグメントでは、調達・営業部門の連携強化による販売量の拡大に努めるとともに、新規調達先の開拓による資源アクセス強化を図ります。また、注力する海外事業の拡大に向けてM＆Aの検討を進めます。

　生鮮事業セグメントでは、前年度に同一セグメントにした、生食・鰹鮪事業の一体化の強みを活かし、販路拡大を目指します。また、クロマグロやマダイなどの養殖事業の収益性向上を図ります。

　食品事業セグメントでは、自社工場製品の販売を核とした、安定的な収益確保に努め、消費者ニーズを捉えた商品力の強化を図ります。

　物流サービスセグメントでは、2024年問題対応として、貨物集約による配送効率化と貨物回転率の向上による売上の拡大に注力します。

 財務基盤強化策としては、安定的な利益の積み上げによる資本増強のほか、資金調達手段の多様化を図ることで、積極的な成長投資に対応できる体制を整えてまいります。また、事業活動に欠かせない、ステークホルダーとのコミュニケーションによるパートナーシップ強化やサステナビリティを意識した経営に取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

　当社グループにおける中期的な連結経営指標の目標は海外売上高比率15％以上、ROIC(投下資本利益率)６％以上、DOE(株主資本配当率)３％以上としております。なお当期(2024年３月期）実績は、海外売上高比率8.3％、ROIC(投下資本利益率)5.1％、DOE(株主資本配当率)2.3％でした。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループでは、環境保全、気候変動、責任ある調達、人権尊重など様々なサステナビリティ活動を推進するため、「サステナビリティ推進委員会」を設置しています。㈱極洋の代表取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会は、委員である取締役、本部長、各部署長、支社長、関係会社社長の出席のもと年２回開催し、気候変動を含む社会課題の解決に向けた対応について審議・決定、推進するとともに、取締役会に重要事項や取組みの進捗状況を報告しています。取締役会は報告を受け、サステナビリティ活動を監督する役割を担っています。

また、持続的成長と中長期的な企業の価値向上において、重要な経営課題であるサステナビリティの取組みを当社グループ全体で推進するため、「キョクヨーグループサステナビリティ基本方針」に基づいた事業活動を展開しております。

＜キョクヨーグループサステナビリティ基本方針＞

１．価値の創出と共有

安心・安全な商品・サービスの提供を通じて社会に価値を創出し共有することで、さまざまな社会課題を解決し、健康で心豊かな生活と食文化に貢献します。

２．社会とのコミュニケーション

さまざまなステークホルダーとの積極的なコミュニケーションを推進し、社会の要請や期待に応え社会的責任を果たすことで、豊かな社会づくりに貢献します。

３．多様な人材が活躍できる環境

新たな価値の創出の源泉である人材の多様性を尊重し、一人ひとりが活躍できる環境づくりに努めます。

４．環境との調和

地球環境への負荷低減や気候変動の緩和、生物多様性と生態系の保全などに配慮した、環境と調和した事業活動に努めます。

５．コーポレートガバナンスの充実

迅速かつ透明性の高い経営のもと、公正な事業活動を行うとともに、コンプライアンスの徹底とリスクマネジメントの強化に努めます。

(2)リスク管理

①気候変動リスクについて

　キョクヨーグループサステナビリティ基本方針の「４．環境との調和」の考えのもと、サステナビリティ推進委員会において、リスクのインパクトの大きさおよび発生する可能性の高さ・頻度から重要リスクの特定・評価を行い、未然防止・回避・低減・最小化等の対応策を検討し、進捗状況をモニタリングしています。モニタリングの結果は、取締役会に報告され、取締役会がリスク管理を監督しています。

②人的資本について

キョクヨーグループサステナビリティ基本方針の「３．多様な人材が活躍できる環境」の考えのもと、会社と従業員の双方向での丁寧なコミュニケーションを重視し、提出会社の社員を対象に、毎年、人事部による個別面談を実施することで、様々な声を聞き取っています。また、ハラスメントのない、全ての従業員が互いに尊重し合える、職場づくりのため、毎年事業年度の初めに、従業員へハラスメント防止に関する通達を行うとともに、万が一に備えた対策として、臨床心理士や精神保健福祉士等の資格を持つ専門家と契約し、ハラスメント全般に関する外部の相談窓口を設置しています。

（3）戦略

①気候変動リスクについて

当社グループでは、気候変動は事業基盤である海洋環境の変化や異常気象を引き起こし、当社グループや社会に様々な影響を及ぼすことから、重要な経営課題として認識しています。一方で、当社グループの事業は多様であるため、新たな事業機会の獲得にもつながると考えています。

2022年５月に「気候関連情報開示タスクフォース（TCFD）による提言」への賛同を表明した当社では、TCFD提言に沿って今後起こりうるさまざまな事象を想定し、対策を検討しています。その対象範囲は当社グループの事業全般であり、国際エネルギー機関（IEA）や国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）による複数のシナリオを参照し、気温上昇によるリスクおよび機会への対応策（緩和策・適応策）を検討しています。今後は、定期的にリスクおよび機会への対応策の見直しを行っていきます。

＜主なリスクと対応策＞

　　（注）１ 移行リスク：脱炭素社会への移行に伴う、法律や市場の変化に起因するリスク

　　  　　２ 物理的リスク：気候変動自体により発生する物理的事象が資産に損害を及ぼすリスク

②人的資本について

　当社グループにおける、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

　当社グループでは、働きやすい職場環境づくりを進めることが仕事に対するモチベーションを高め、従業員が能力を発揮し、結果として生産性の向上や効率的な経営の実現、メンタルヘルスの不調の予防などにもつながると考えています。そのために、企業理念である「人間尊重」に基づいた施策や法令に則った制度の導入・整備を進めています。

　主な戦略は以下のとおりです。

　なお、連結グループに属する全ての会社についての記載が困難であるため、提出会社のものを記載しております。

ア．若手社員の育成

　各階層別の教育・研修を実施していますが、特に食品事業の拡大を重要な事業課題として捉えており、食品メーカーとしての将来を担う若手社員の育成に力を入れています。新入社員に対しては入社後、当社グループの国内主力工場において約８ヵ月間の現場研修を実施しています。生産現場を体験しながら、様々な食品製造に関するプログラムを履行することで、食品事業に知見の深い社員を養成しています。

イ．主体的な学びのサポート

　社員が自発的に学び、成長することをサポートするための通信教育講座を充実させています。また、各講座の修了時に奨励金を支給するなどの支援制度を設け、積極的な受講を促す体制を整えています。

ウ．女性活躍の推進

　女性活躍の推進については、「女性管理職比率の向上」、「女性が働きやすい環境の整備」、「人材育成」を目指し、将来の女性リーダー候補を対象とした研修や座談会の実施、ジョブローテーションによる幅広いキャリアの蓄積とモチベーションの向上、育児等で一時退職した従業員を再雇用するキャリアリターン制度の導入等、様々な施策に取り組んでいます。

　また、産休・育休中の社員に対しては、社内報を送付するほか、社内規則や組織の改正などの社内情報をスマートフォンで手軽に確認できるイントラネットを設置し、スムーズな職場復帰に向けた支援を行っています。

エ．男性の家事・育児への積極的な参画

　男性の家事・育児への積極的な参画に向け、社内報等での啓発を通じて、男性が育休を取得しやすい職場環境づくりにも取り組んでいます。

（4）指標及び目標

①気候変動リスクについて

　当社グループは、中期経営計画「Gear Up Kyokuyo 2027」において、サステナビリティを意識した経営に基づく、カーボンニュートラルへの貢献など、事業を通じた社会課題解決への積極的な取組みの推進を掲げています。

　この方針のもと、温室効果ガス排出量と包材のプラスチック使用量の削減に取り組んでいます。

気候変動に関するリスクの緩和・評価・管理をするために定めた指標と目標は以下のとおりです。なお、目標に対する施策の精緻化のため、対象範囲及び指標を見直しました。

※1：Scope１　事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセスからの排出）

　　 Scope２　他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出（電力会社からの買電など）

※2：㈱極洋（商品開発本部研究所）、キョクヨー秋津冷蔵㈱（城南島事業所・東京事業所・福岡事業所）、極洋食品㈱（塩釜工場・八戸工場・ひたちなか工場）、極洋水産㈱（大井川工場・惣右衛門工場）、キョクヨーフーズ㈱、極洋フレッシュ㈱、指宿食品㈱、海洋フーズ㈱、㈱エィペックス・キョクヨー、㈱ジョッキ

②人的資本について

当社では、上記「（３）戦略　②人的資本について」において記載した、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

※連結グループに属する全ての会社についての記載が困難であるため、提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において当社グループが判断したものです。

(1) 食品の安全性の問題

当社グループは、総合食品グループとして安心・安全な商品およびサービスを提供し、消費者・ユーザーの信頼を獲得することを最重要課題としております。当社では品質保証部を設置し、当社及び当社グループ全体を対象として品質保証体制の構築と維持管理を行い、継続的に見直しを図っております。

また社内規則を整備するなどして食品事故を未然に防ぐとともに、問題が発生した場合でも速やかに対応できる体制を構築しております。しかしながら、当社の管理体制でカバーしきれない不測の製品クレームなどが発生した場合、製品の回収など想定外の費用の発生やグループ信用力の低下により、当社グループの業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また原材料の調達や当社製品の加工・製造を行っている国や地域における食品の安全性に係わる問題の発生により、出荷制限や輸入禁止措置が発令された場合に原材料の調達及び製品の供給に支障をきたし、当社グループの業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外事業に関するリスク

当社グループは、中国・東南アジアでの海外加工をはじめとして、欧州、北米などで海外事業を営んでおり、調達リスクに応じた適正在庫を保有しております。しかしながら、海外における物流システムの不備、ALPS処理水への対応など予期しない法律または規制の変更、紛争、テロ、暴動、世界的感染症拡大などの要因による社会的混乱が、当社グループの業績とそれらの国々における在庫資産や人材確保に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料価格の変動

当社グループは国内外から水産物をはじめとする原材料を買付しており、将来の原材料市況を想定したうえで在庫を保有しております。しかしながら、漁獲規制の強化や水揚げ数量の変動など予想以上に原材料市況に影響を与える事象が生じた場合、当社グループの業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 養殖事業におけるリスク

当社グループは、漁獲規制などが年々厳しくなる中、原料の確保を目的に養殖事業を行っております。施設管理に細心の注意を払い、歩留まりの向上に努めておりますが、予防困難な魚病、台風や津波など自然災害によって魚の大量斃死や養殖設備が破損する場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替レートの変動

当社グループは、水産物を中心に原材料・製品の輸出入など為替変動の影響を受ける事業を行っております。円建て決済、為替予約などによるリスクヘッジで、為替レートの急激な変動による影響を最小限にとどめる対応を行っておりますが、当該リスクを完全に回避する方策はなく、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

一般的には、水産物の外貨建て輸入代金決済において円安はコスト高に、外貨建て輸出代金決済において円高は売上収入の減少になります。

(6) 原油価格の変動

当社グループは、海外まき網船の操業など重油を燃料とした事業を行っております。効率的な事業運営を図っておりますが、原油価格の高騰はコストの上昇につながり、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 固定資産の減損リスク

当社グループは、有形固定資産等の固定資産を保有しておりますが、これらの資産については減損会計を適用し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかどうかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っています。しかし、将来の経営環境の変化等により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、追加の減損処理により、当社グループの業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害への対応

当社グループは、大規模な地震をはじめとする自然災害が発生した場合に備え、事業継続計画(ＢＣＰ)の策定、社員安否確認システムの整備などの対策を講じておりますが、被害が発生した場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報システムに関するリスク

当社グループは、コンピューターウィルス感染などによるシステム障害や情報漏洩に対し、適切な対策を講じておりますが、予測不能のウィルスの進入や情報への不正アクセスなどにより、事業運営に支障をきたす場合や内部情報が漏洩するおそれがあり、その結果、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) サステナビリティに関するリスク

「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、緩やかな回復の動きがみられた一方で、円安の進行やロシア・ウクライナ情勢の長期化、ガザ紛争の勃発などにより、依然として先行き不透明な状況が続きました。

　水産・食品業界におきましては、インバウンド需要の拡大などにより、外食・観光産業の状況が改善したものの、物価高騰に伴う消費者の節約志向の動きや、エネルギーや原材料価格、物流費の高止まりによる生産コスト上昇など、厳しい経営環境が続きました。

　このような状況の中で、中期経営計画『Build Up Platform 2024』（2021年度～2023年度）の最終年度として、『経営基盤の強化を図りながら、「事業課題への継続的取組み」と「持続的成長への挑戦」を柱とする戦略を進め、社会と極洋それぞれが共有するべき価値を創造していくことで、新たな成長への礎となる「高収益構造への転換」を目指す。』という基本方針のもと、目標達成に向け取り組んでまいりました。

　当連結会計年度の売上高は、水産事業、生鮮事業の各セグメントで前年実績を下回りましたが、食品事業、物流サービスの各セグメントで前年実績を上回りました。その結果、2,616億４百万円と前期比105億63百万円減少（前期比3.9％減）しました。

営業利益は、生鮮事業セグメントは前年実績を下回りましたが、水産事業セグメントでは夏場以降に水産物相場が強含み、食品事業セグメントではコスト上昇を反映した適正な価格の浸透したこと等により収益が大幅に改善し、保管料が増加したことで物流サービスセグメントも前年実績を上回りました。その結果、88億６百万円と前期比７億円増加（前期比8.6％増）しました。

経常利益は88億56百万円と前期比６億73百万円増加（前期比8.2％増）し、親会社株主に帰属する当期純利益は、59億36百万円と前期比１億53百万円増加（前期比2.7％増）しました。

また、当社グループが重視しております経営指標の当期実績は海外売上高が218億円（前期比14.2％減）、有利子負債資本倍率が1.4倍(前期比0.2ポイント改善)、営業利益率が3.4％（前期比0.4ポイント上昇）、経常利益率が3.4％（前期比0.4ポイント上昇）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、当社グループ内の管理区分を見直したことに伴い、セグメント区分を変更しております。これに伴い、従来「水産商事」、「食品」、「鰹・鮪」、「物流サービス」、「その他」としていたセグメント区分を、「水産事業」、「生鮮事業」、「食品事業」、「物流サービス」、「その他」に変更しております。このため、前期との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。

水産事業セグメント

　米国等の物価上昇に伴う消費の減退から水産物市況が不透明な中、夏場までは流通・加工業者が当用買いに徹したために、主要魚種のサケ、エビを中心に全体として販売は減少しました。一方で、利益面では夏場以降、国内在庫の減少により全般的に相場が強含んだことや、一昨年末に相場が急落したカニや魚卵などの高額商品が年末商戦に向けて荷動きが活発となったことなどから、収益は大幅に改善しました。

　海外事業については、輸出販売では円安を背景に青物が増加したものの、中国政府が日本産水産物を輸入禁止とした影響でホタテの輸出が大幅に減少しました。海外現地販売においては、欧米は消費減退により販売数量は落ち込んだものの、円安により前期並みの売上を確保しましたが、中国は加工用原料の在庫が滞留したことにより売上が前年を下回りました。

　この結果、売上は前期を下回りましたが、利益は前期を上回りました。水産事業セグメントの売上高は1,276億94百万円（前期比8.2%減）、営業利益は50億１百万円（前期比82.5％増）となりました。

生鮮事業セグメント

　寿司種を中心とした生食商材は、値上げにより販売数量が減少したものの、コスト上昇を反映した価格改定効果と外食需要の増加により、収益は改善しました。マグロは一昨年来の高値疲れによる消費減退から、冷凍品全般の販売が大幅に減少したところに相場下落が重なり、収益も悪化しました。海外まき網事業は、水揚げ量の減少により、売上・利益とも減少しました。国産養殖クロマグロについては、売上は前期比で伸長したものの、飼料費などのコスト増加が収益を圧迫しました。

　この結果、売上・利益とも前期を下回りました。生鮮事業セグメントの売上高は661億47百万円（前期比8.9％減）、営業利益は24億85百万円（前期比54.0％減）となりました。

食品事業セグメント

　自社工場製品の販売に注力した結果、業務用冷凍食品は、エビフリッターやカニ風味かまぼこなどの売上が拡大し、市販用冷凍食品は、煮魚・焼魚や弁当用のフライ製品などの販売が伸長しました。常温食品においては、缶詰は不漁を背景としたサバ缶の価格上昇による販売の減少がありましたが、おつまみ・珍味製品は高付加価値商品を中心とした販売で、売上は前期並みを確保しました。

　全体として、大幅なコスト上昇を反映した適正な価格の浸透により、収益は大幅に改善したものの、値上げによる販売数量減少の動きが見られました。

　この結果、売上・利益とも前期を上回りました。食品事業セグメントの売上高は656億34百万円（前期比11.8％増）、営業利益は26億13百万円（前期比226.0％増）となりました。

物流サービスセグメント

　冷蔵倉庫事業においては、庫腹率が高い状態が続き保管料が増加するとともに、コスト上昇を反映した価格改定により売上が拡大しました。利用運送事業においては、外部取引先からの受注増加により、売上が伸長しました。

　この結果、売上・利益とも前期を上回りました。物流サービスセグメントの売上高は15億99百万円（前期比17.4％増）、営業利益は２億89百万円（前期比42.2％増）となりました。

　　　生産・仕入、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産・仕入実績

当連結会計年度における生産・仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　受注実績

　　受注生産は行っておりません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態

　総資産は、前連結会計年度末に比べ144億19百万円増加し、1,607億20百万円となりました。流動資産は、棚卸資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ100億94百万円増加し、1,242億97百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ43億24百万円増加し、364億22百万円となりました。

　負債合計は、短期借入金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ25億25百万円増加し、1,018億59百万円となりました。

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の増加や公募増資などにより、前連結会計年度末に比べ118億94百万円増加し、588億60百万円となりました。

　この結果、自己資本比率は36.7％（前連結会計年度末比4.2ポイント増）となりました。

(3) キャッシュ・フロー

(単位：百万円)

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産や法人税等の支払額の増加などにより、17億21百万円の支出となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出などにより、57億７百万円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金及び株式の発行による資金調達などにより、85億24百万円の収入となりました。

　この結果、現金及び現金同等物の期末残高は期首残高より14億９百万円増加し、84億52百万円となりました。

当社グループは、事業活動に適切な流動性の維持と十分な資金を確保すると共に、グループ内でキャッシュマネージメントシステムを活用するなど運転資金の効率的な管理により、事業活動における資本効率の最適化を目指しております。また、営業活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物を資金の主な源泉と考え、さらに金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行などによる資金調達を必要に応じて行い、十分な流動性の確保と財務体質の向上を図っております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、食生活にとって大切な動物性蛋白質資源及びその他の食料資源をより有効に活用し、生物多様性の保全に努めながら、安心・安全で豊かな食生活を実現することを使命とし、以下の取り組みを行っております。

(1) 魚肉蛋白質や脂質などの水産化学分野の基礎的研究。

(2) 食品衛生及び安全性の確認に関する研究。

(3) 冷凍食品、缶詰、健康食品等の新製品開発。

(4) 国内外工場と協力した製造ラインの設計や改善。

(5) 生産性向上活動およびDX活用工場の拡大・拡充。

(6) 大学や研究機関と連携した、新規性を持つ技術や装置の開発。

(7) 包装プラスチック資材をはじめ、生産現場のあらゆるロス低減に努め、ローコストオペレーションの確立と、その指導。 

(8) 養殖場の効率化と魚の品質向上に関する研究。

当連結会計年度の研究開発活動はそのほとんどが食品事業に関するものであり、研究開発費の総額は365百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、当社グループ全体で5,623百万円の設備投資を実施しました。

セグメント別の設備投資は、次のとおりであります。

水産事業　　　　設備投資金額は        861百万円であります。

生鮮事業　　　  設備投資金額は        822百万円であります。

食品事業　　　　設備投資金額は        3,315百万円であります。

物流サービス　　設備投資金額は        73百万円であります。

その他及び全社　設備投資金額は        489百万円であります。

(注）　数値は、有形固定資産及び無形固定資産への投資額であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

 （2024年３月31日現在)

(注）帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

(2) 国内子会社

 （2024年３月31日現在)

（注）帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

(3) 在外子会社

 （2023年12月31日現在)

（注）帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

上記の他、連結会社以外から賃借している主要設備としては、以下のものがあります。

(1) 提出会社

   (2024年３月31日現在)

(2) 国内子会社

（2024年３月31日現在）

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　当連結会計年度後１年間における重要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。

　　 （注1）2025年３月期より当社グループ内の管理区分の見直しに伴うセグメント区分の変更を予定しており、変更後の区分で記載しております。

　　 （注2）Ocean's Kitchen Corporation（Ocean's Kitchen 社）は、その親会社である当社連結子会社（米国 Ocean's Kitchen Property Management LLC）より当該製造設備を賃借します。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 公募による新株式発行をしたことによるものであり、その発行価格は3,380円、払込価格は3,240.6円、

　　　 資本組入額は1,620.3円であります。

(注)２ 第三者割当による新株式発行をしたことによるものであり、その発行価格は3,240.6円、資本組入額は 

       1,620.3円、割当先はＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。

(5) 【所有者別状況】

（2024年３月31日現在）

(注)１ 自己株式162,128株は、「個人その他」に1,621単元、「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

　　２ 上記「その他の法人」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

(注)　１ 所有株式数は千株未満を、所有株式数の割合は小数点第3位をそれぞれ切り捨てて表示しております。

２ 上記株式のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社全株、株式会社日本カストディ銀行全株は、信託業務に係る株式であります。

３ 株式会社日本カストディ信託銀行が所有する424,047株には当社が設定した役員向け株式給付信託にかかる当社株式38,647株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。

４ 上記のほか、当社の所有株式は162,128株があります。

５ 極洋秋津会は当社の取引先持株会であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

   (2024年３月31日現在)

(注)１ 上記「完全議決権株式（その他）」中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

　　２ 「完全議決権株式(その他)」中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式が38,600株(議決権386個)含まれております。

　　３ 「単元未満株式」中には、当社所有の自己株式28株及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式47株が含まれております。

② 【自己株式等】

   (2024年３月31日現在)

　(注)　役員向け株式給付信託が所有する当社株式38,647株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。）（以下、併せて「対象取締役等」という。）を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

①　制度の概要

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて対象取締役等に対して、当社が定める対象取締役等に対する株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に従って、業績達成度に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。

①当社は本制度の一部改定に関して当社株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。

②当社は取締役会において、取締役に対する株式給付規程の改定及び執行役員に対する株式給付規程を制定しております。

③当社は上記①の当社株主総会及び取締役会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出します。

④本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式の処分）または株式市場から取得します。

⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。

⑥対象取締役等に対して、信託期間中、上記②の株式給付規程の定めにより、業績達成度に応じて、ポイントが付与されます。退任時等、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象取締役等に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が株式給付規程の定める要件を満たす場合にはポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総額

　１事業年度あたり100百万円（うち、取締役分として90百万円）に対象期間（３事業年度ごとの期間）に含まれる事業年度の数を乗じた金額を上限とします。なお、当初の対象期間は2024年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度とし、当該２事業年度に対しての上限は、200百万円（うち、取締役分として180百万円）とします。

　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、１事業年度あたり100百万円（うち、取締役分として90百万円）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額（対象期間である３事業年度については300百万円（うち、取締役分として270百万円）。）を上限として追加拠出を行います。但し、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式（１ポイント当たり当社普通株式１株で換算し、当社株式数の上限については、下記③参照）で対象取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、上記の上限額の範囲内とします。

③　対象取締役等に給付される当社株式数の上限

　１事業年度あたり20,000株（うち、取締役分として18,000株）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数。なお、当初対象期間である２事業年度に対しての上限は40,000株（うち、取締役分として36,000株）とします。

　また、当初対象期間経過後の各対象期間につきましては、１事業年度のポイント上限に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数（対象期間である３事業年度については60,000株（うち、取締役分として54,000株）を上限とします。

④　本制度による受益権を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者とします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する適切な利益還元を経営の重要な課題のひとつと位置付けており、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を図るとともに、安定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回行うこととしており、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当期の期末配当につきましては、2024年６月25日開催の定時株主総会において、１株当たり100円と決議されております。

   （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ会社は、株主をはじめとするステークスホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公平性の確保に努めております。

②　企業統治の体制の概要と活動内容及び当該体制を採用する理由

ア．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　井上誠が議長を務めております。その他メンバーは取締役副社長　近藤茂、専務取締役　木山修一、常務取締役　檜垣仁志、取締役　田中豊、山口敬三、服部篤、三山正樹、小田匡彦、社外取締役　三浦理代、白尾美佳、町田勝弘、山田英司、長野麻子の取締役14名（うち、社外取締役５名）で構成されており、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計17回の取締役会を開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の員数を15名以内としております。また、５名の社外取締役を選任し、監督体制の強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（当事業年度の出席状況）

    ※代表取締役副社長の酒井健は、2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

    ※取締役の服部篤、および三山正樹は、2023年６月27日開催の定時株主総会において選任されました。

    ※監査役の鈴木則男は、2023年７月31日付にて辞任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、新株式発行及び当社株式の売出し、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。

イ．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社外監査役　菅野洋一が議長を務めております。その他メンバーは社外監査役　佐々木力、監査役　西浜正幸、傍島康之の監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成され、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。

ウ．指名・報酬委員会

　当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。その過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役（代表取締役社長　井上誠）と独立社外取締役（三浦理代、町田勝弘）で構成しております。本委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。

　当事業年度は合計３回開催し、個々の委員は３回とも出席しています。

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補の指名、取締役の報酬等です。

エ．現在の体制を採用している理由

上記のとおり、当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

また当社では、2023年４月より執行役員制度を導入しております。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることなどを目的としています。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議し、関連諸規則を整備することで、内部統制システムの整備及び運用を図っております。

コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「監査部」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。

また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。また通報結果はコンプライアンス担当取締役を通じて取締役会に報告するとともに、通報者が保護されるよう体制を整備しております。

イ．リスク管理体制の整備の状況

グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。

環境保全リスクについて社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。

品質安全リスクについて食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、食品事故発生時にはグループ全体ですみやかに対応できる体制を整備しています。また、国内、国外の協力工場に関しては品質・安全についての情報の共有化を進めています。

当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画（BCP）を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。

「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。

ウ．当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、必要に応じて業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしています。また、系列会社管理規則に従ってグループ会社の経営管理を行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。

エ．ディスクロージャーの充実

当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。

オ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

(ア) 当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金 の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第１項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。

(イ)当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

カ．株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

キ．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、各社外取締役及び各社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ク．役員等賠償責任保険契約

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社グループ子会社の取締役及び監査役であり、その保険料については特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当社は、１年ごとの契約更新をしており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

④　当社株式の大量買付行為への対応方針

当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、2023年６月27日開催の第100回定時株主総会において、2026年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。

当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。　

(https://www.kyokuyo.co.jp/files/202305122.pdf)

ア．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

　上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

　従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

　そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

イ．基本方針の実現に資する取組み

　当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。

（ア）中期経営計画の策定

当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、2024年度から2026年度までの３ヵ年の新中期経営計画『Gear Up Kyokuyo 2027』を策定しました。“食文化に貢献し、社会とともに成長する”企業理念を着実に実現し、企業価値の向上を図っていくため、「魚を中心に、食で人と暮らしと地球によりそう　サステナブルな世界へ」を企業のパーパスとし、「事業基盤」の拡充、「財務基盤」と「ステークホルダーとのパートナーシップ」の強化に努めながら、事業を推進してまいります。

（イ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

ウ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランの有効期限は2026年開催の定時株主総会終結の時までとなっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。

なお、取締役会は、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性 3名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１　取締役　三浦理代、白尾美佳、町田勝弘、山田英司、長野麻子の５氏は、社外取締役であります。

      ２　監査役　菅野洋一、佐々木力の両氏は社外監査役であります。      ３　取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款で定めております。　　　４　監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款で定めております。西浜正幸氏の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、菅野洋一氏の任期は2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、佐々木力氏及び傍島康之氏の任期は2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。      ５　所有株式数は自己名義の株式数を表示しております。なお、極洋役員持株会の所有株式数は800株であります。       ６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を５名、社外監査役を２名選任しております。
　当社では、社外役員の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準を考慮して判断しております。

「社外役員の独立性の基準」について

当社は、社外役員が、次のいずれの項目にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断することとしております。

（自社・取引先）

（1）直近3年以内に当社グループの主要取引先（注１）の業務執行取締役、執行役、従業員（以

     下、「業務執行者」という）として在籍していた者とその近親者

（2）直近3年以内に当社グループを主要な取引先とする会社（注２）に業務執行者として在籍し

     ていた者とその近親者

（3）直近3年以内に当社グループの主要借入先（注３）の業務執行者として在籍していた者とそ

     の近親者

（株　　主）

（4）直近3年間において、当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人の場合は、その会社に

     在籍していた業務執行者）とその近親者

（5）当社が主要株主（10％以上有する）である会社の業務執行者

（利害関係）

（6）直近3年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役

     務の提供者（注４）とその近親者

（7）直近3年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者

（相互関係）

（8）取締役、監査役の相互派遣関係にあるもの

（9）当社グループから取締役、監査役を受け入れている会社の業務執行者

（注１）当社グループ直近事業年度における連結売上高の2％以上の取引実績をもつ取引先を指す。

（注２）当社グループ直近事業年度において、その会社の年間連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い額以上

        の取引実績をもつ取引先を指す。

（注３）当社グループ直近事業年度における連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資している借入先を指

        す。

（注４）弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問等を指す。

社外取締役については、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。三浦理代氏は女子栄養大学において食品栄養学等を研究され、食品栄養学の専門家としての永年の経験と知見から取締役会において公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、引き続き社外取締役として選任しております。白尾美佳氏は実践女子大学において食品衛生学や食育について研究され、豊富な経験と高い学識を有されており、専門的立場から指導していただくとともに、同氏の知識や経験等を経営に反映し、監督機能を発揮していただくため、社外取締役として選任しております。町田勝弘氏は永年にわたり農林水産省の要職を務められ、また、研究機関により培われた豊富な知識と経験を有しており、専門的な立場から助言や指導をしていただくとともに、中立的な視点から、業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが期待されるため、社外取締役として選任しております。山田英司氏は日本電子計算㈱において永年代表取締役社長を務められ、システム開発の経験や実績を背景とした経営者としての幅広い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくことが期待されるため、社外取締役として選任しております。長野麻子氏は永年にわたり農林水産省の要職を歴任され、また、森林業コンサルタント事業により培われた豊富な知識と経験を有しており、サステナビリティの専門的な立場から助言や指導をしていただくとともに、中立的な視点から、業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが期待されるため、社外取締役として選任しております。
　社外監査役については、その専門的な知識を生かして、取締役の職務執行を適切に監督できる人物を候補者として選定しております。菅野洋一氏は農林中央金庫の出身であり、佐々木力氏はりそな銀行の出身であります。当社は両金融機関と取引を行っております。両氏は永年にわたる金融機関業務により培われた専門的な知識・経験等を当社の監督体制に生かしていただくために社外監査役として選任しております。また両氏は財務・会計に関する知見を有しております。

なお当社は東京証券取引所に対し、社外取締役の三浦理代氏、白尾美佳氏、町田勝弘氏、山田英司氏、長野麻子氏および社外監査役の菅野洋一氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外監査役２名はいずれも常勤監査役であり、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

  また、内部監査の結果について、内部監査委員会事務局から適宜報告を受けております。

　さらに、必要に応じて社外取締役と社外監査役の情報の共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ア．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役２名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社内監査役）の４名から構成されております。社外監査役はいずれも金融機関における永年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお監査役会のサポート体制として、兼任スタッフ（１名）からなる監査役会事務局を設置しております。

イ．監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。

加えて常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しており、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。なお、常勤監査役の監査内容については非常勤監査役にも適宜共有しております。

各監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、取締役及び使用人などからその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては14回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　　※１　2023年７月31日付で辞任しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査計画、常勤監査役の活動状況、会計監査人の評価、会計監査人との深度ある連携（在庫管理・評価の高度化、KAM選定等）、コンプライアンス態勢の高度化、子会社の管理態勢整備・向上に向けた本社の取り組み（管理・支援）などです。

②　内部監査の状況

当社は、経営直属の「内部監査委員会」を設置しております。委員会が指名した内部監査チーム（５名）が監査業務を行い、内部統制室に事務局を置き、当社及びグループ会社の業務監査を重点に実施しています。当期においては本社８部署および３支社、関係会社１社に対して内部監査を実施しました。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果は、社長を委員長とし、常務以上の取締役を構成員とする内部監査委員会及び常勤監査役へ報告がなされています。報告された問題点等については、内部監査委員会から担当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

　井上監査法人

イ．継続監査期間

  55年

ウ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　平松　正己

  指定社員　業務執行社員　塚本　義治

　指定社員　業務執行社員　田村　　光

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他７名

オ．監査法人の選定方針と理由および評価

監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準」を制定しております。会計監査人の選定については、当該基準に基づき、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬、監査役や経営者とのコミュニケーションなどについて評価を実施しております。
  また、経理部門等との意見交換も実施しております。

その結果、監査を遂行するに十分と判断し、現任の会計監査人を選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。

④　監査報酬の内容等

　　ア．監査公認会計士等に対する報酬

　(注) 当社と井上監査法人との監査契約において、当社及び連結子会社に対する監査報酬の額を区別しておりません。

当社における非監査業務の内容は、新株発行に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務です。

連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく認定申請に係る手続業務です。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

　該当事項はありません。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

　　オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上で、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、適正であると判断したことによるものであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、決定方針は取締役会が決定しております。当社取締役の報酬は、取締役が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、バランスを考慮した報酬体系とすることを基本方針としております。

取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬から構成されており、いずれも定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給しております。業績連動型株式報酬は固定の基本報酬の２割程度を目安としております。

固定の基本報酬の上限は、取締役は2024年６月25日開催の定時株主総会において、「年額６億円（うち社外取締役分は年額８千万円）」と決議されており、監査役は2021年６月25日開催の定時株主総会において、「年額７千万円」と決議されております。業績連動型株式報酬については、2023年６月27日開催の定時株主総会において、その上限を「１事業年度あたり９千万円」とし、対象取締役に付与される株式数の上限は「１事業年度あたり18,000株」とすることで、決議されております。業績連動型株式報酬の詳細については、「１　株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

なお当社では、指名・報酬委員会を設置しております。固定の基本報酬は取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が各取締役の職責に基づき、決定することとしております。

取締役の報酬決定についてのプロセスの客観性と透明性を確保するため、個人別の固定の基本報酬額については、取締役会決議に基づき、社内取締役及び独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会にその決定を委任することとし、その委任する権限の内容は、各取締役の職責に基づき、各取締役の固定の報酬額を決定する権限としております。また、業績連動型株式報酬については、取締役会の決議により定めた取締役株式給付規程に従って、指名・報酬委員会が事業年度ごとに各取締役に付与するポイント（株式数）を決定しております。

指名・報酬委員会は取締役報酬の基本方針に則った報酬の決定を行った旨を取締役会へ報告しており、この手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

なお、指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役としております。当事業年度における指名・報酬委員会の体制は下記のとおりです。

井上　誠（代表取締役社長）

三浦　理代（社外取締役）

町田　勝弘（社外取締役）

　業績連動型株式報酬は株主総会の決議に基づき、事業年度ごとに中期経営計画の目標指標である連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応じて算出した業績連動係数に取締役の役位別に定めた基本ポイントを乗じ、各取締役に付与するポイントを算定し、そのポイントに基づき、退任時に信託を通じ当社株式を支給しております。当該業績指標を算定の基礎とした理由は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的向上を促すことが期待できると判断したためであります。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬制度に係る指標の計画値は、連結売上高300,000百万円、連結営業利益8,500百万円で、実績は連結売上高261,604百万円、連結営業利益8,806百万円です。

なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとし業績連動型株式報酬は支給しておりません。また、国内非居住者の取締役については、業績連動型株式報酬制度の対象外としております。

(業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付する株式数及び金銭額の算定方法)
ア．付与するポイントの算定方法と付与対象者
　(ア) 付与対象者

毎年３月末日（以下、「基準日」という。）における株式会社極洋の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「対象者」という。）を対象とします。

(イ) 付与するポイントの算定方法
　次の算式により算出したポイントを毎年度の業績確定後６月末日までに、基準日における対象者に対して付与します。なお、対象者に対して付与されたポイントは、給付に際して１ポイント当たり１株として換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。

※付与ポイント＝役位別基本ポイント（別表１）×業績連動係数（別表２）

　（注）１株（ポイント）未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

   別表１　役位別基本ポイント
基準日における対象者の役職（対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次のとおり決定されます。ただし、配当金が支払われない場合はポイントを付与しません。

　別表２　業績連動係数

付与ポイントの算定基礎となる業績連動係数は、業績連動目標ごとの達成度に応じて次の算式により算出されます。

※業績連動係数＝業績連動目標の達成度係数の合計

　　　　（業績連動目標）

　　　　各業績連動目標の達成度は次の算式により算出されます。

　　　　・連結売上高(対計画比)＝連結売上高(当期)／事前に定めた計画における連結売上

　　　　・連結売上高(対前期比)＝連結売上高(当期)／連結売上高(前期)

　　　　・連結営業利益(対計画比)＝連結営業利益(当期)／事前に定めた計画における連結営業利益

　　　　・連結営業利益(対前期比)＝連結営業利益(当期)／連結営業利益(前期)

(注)１　2025年３月期の事前に定めた計画値は、連結売上高300,000百万円、連結営業利益10,000百万円です。 

　　２　会計方針の変更等があった場合は、必要な調整を行うものとします。

　　　　（業績連動目標の達成度係数）

以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。

イ．給付する株式数及び金銭額の算定方法

　　　(ア) 取締役が退任した場合または信託が終了した場合

・給付する株式：株式にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント×80％（単元未満の株式は切り捨て）

・給付する金銭額：金銭にて給付されるべき対象株式数※×株価（注）

※金銭にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント―株式にて給付されるべき対象株式数（１株未満の端数は切り捨て）

　　　(イ)　取締役が死亡した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

※金銭額＝給付を受ける権利を取得した株式数×株価（注）

（ウ）取締役が国内非居住者となることが決定した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を取締役に給付します。

※金銭額＝給付を受ける権利を取得した株式数×株価（注）

（注）株価は、権利取得日の金融商品取引所における当社株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

　　ウ．留意事項

　　　(ア)　業績連動型株式報酬制度の支給を受ける取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める

　　　　　　「業務執行役員」です。

(イ)　法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当事業年度の利益に関する指標」とは、「連　結売上高」と「連結営業利益」としています。

(ウ)　法人税法第34条第１項第３号イ（1）に定める役位別の上限となる確定数（ポイント数）は、下記のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

       (注) １　各取締役及び各監査役の基本報酬の額は株主総会で決議された報酬枠の範囲内であります。

　　　 ２　業績連動報酬等は第100回定時株主総会において決議されたものです。

　　　 ３　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりませんが、取引関係の維持・安定化や、お互いの信頼関係の醸成など保有目的の合理性を総合的に勘案し、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　　 取締役会では、純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年個別に「保有目的」「取引状況」「配当」「資本コスト」などを精査し、保有または縮減を判断することとしております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含まれていますが、所有銘柄が60銘柄以下であるため、全銘柄について記載しております。

　　２　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。　  ３　定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、2023年９月22日開催の取締役会において検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、井上監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構が行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益及び包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　28社
主要な連結子会社は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

　また、当連結会計年度中に子会社の設立により3社増加、合併により1社減少しております。 

２　持分法の適用に関する事項　

(1) 持分法を適用した関連会社数　3社

　　会社等の名称

　　㈱イチヤママル長谷川水産他２社

(2) 持分法を適用しない関連会社の名称

　　KAPPA CREATE KOREA Co.,Ltd.

    持分法を適用しない理由

持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法を適用している会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項　

連結子会社のうち、Kyokuyo America Corporation、青島極洋貿易有限公司、Kyokuyo Europe B.V.、KYOKUYO GLOBAL SEAFOODS Co.,Ltd.、Kyokuyo Vina Foods Co.,Ltd.、Ocean`s Kitchen Property Management LLC他４社の決算日は12月末日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日までに生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

      その他有価証券

        市場価格のない株式等以外のもの

時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平　　均法により算定しております。）

        市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

    ②デリバティブ

　　　  時価法によっております。

　　③棚卸資産

主として総平均法による原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　　③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産　
　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　　

　(3) 重要な引当金の計上基準

　　①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、当社及び国内連結子会社は、支給見込額に基づき計上しております。

　　③役員賞与引当金

役員の賞与の支出に備えるため、当連結会計年度に負担するべき額を計上しております。

　　④特別修繕引当金

船舶の特別修繕に要する費用の支出に備えるため、将来の修繕見積額に基づき計上しております。

⑤訴訟損失引当金

　訴訟に対する損失に備えるため、損失見込額に基づき計上しております。

⑥株式給付引当金

雇用型執行役員株式給付規程に基づく当社の執行役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑦役員株式給付引当金

取締役株式給付規程に基づく当社の取締役（社外取締役を除く）への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　  商品又は製品の販売に係る収益は、顧客との水産物等の販売契約に基づいて商品又は製品を引き

　渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客

　が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しており

　ます。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2021年３月

　26日。以下「収益認識適用指針」という。)第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製

　品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が

　通常の期間である場合には、原則として出荷時に収益を認識しております。

　  売上リベート等のある取引については、契約等に従って、取引の対価の変動部分の額を見積り、

　認識した収益の著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り取引価格に含める方法にて収益を

　計上しております。

　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務費用は、その発生時に処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産及び負債は在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

　(7) 重要なヘッジ会計の方法

　　①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約取引については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理によっております。

　　②ヘッジ手段とヘッジ対象

　(ヘッジ手段)　　　　　　(ヘッジ対象)

　 為替予約取引　　　　　　外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
　   金利スワップ取引　　　　借入金の利息

　　③ヘッジ方針

為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的で、為替予約取引及び金利スワップ取引を利用しております。

　　④ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、有効性の評価を省略しております。金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。

  (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期的な投資からなっております。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

　　2025年３月期より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益及び包括利益計算書関係）

　前連結会計年度において区分掲記しておりました営業外費用の「棚卸資産廃棄損」は、営業外費用総額における金額的重要性が低下したため、当連結会計年度から「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、営業外費用に表示しておりました「棚卸資産廃棄損」86百万円及び「その他」123百万円は、「その他」210百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「税金等調整前当期純利益」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとし、これに伴い営業活動によるキャッシュ・フローの小計欄以下において「保険金の受取額」を独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取保険金」△45百万円、「保険金の受取額」45百万円を独立掲記するとともに、「小計」△3,921百万円を△3,966百万円に変更しております。

（追加情報）

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　１．取引の概要

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役及び執行役員に対して、当社が定める役員報酬に係る取締役株式給付規程及び雇用型執行役員株式給付規定に従って、業績達成度、業績貢献度に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役及び執行役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役及び執行役員の退任時となります。

２．信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

取締役への交付については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号2015年３月26日)に準じております。

　３．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、112百万円及び38,647株であります。

（退職金制度の改定）

当社は2023年10月1日付で60歳から65歳への定年延長等に伴う退職給付制度の変更を行っております。この制度変更により、退職給付に係る負債が1,717百万円減少し、過去勤務費用が同額発生しております。過去勤務費用は、その発生時に処理しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　「受取手形及び売掛金」のうち、顧客との契約から生じた債権の金額並びに流動負債の「その

　　　他」のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（３）顧客との契約

　　　に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年

　　　度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額

　　　及び時期に関する情報（契約資産及び契約負債の残高等）」に記載しております。

※２　有形固定資産減価償却計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　担保設定の原因となる債務は、次のとおりであります。

※５　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※６　保証債務及び手形遡求債務等

手形遡求債務

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※５　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※６　固定資産処分益の主な内容は、次のとおりであります。

※７　固定資産処分損の主な内容は、次のとおりであります。

※８　減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）及び当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

減損損失の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※９　災害による損失

　連結損益計算書に計上されている災害による損失は、ALPS処理水の放出を受けて中国政府が日本産水産物の輸入を禁止した影響により、ホタテ等の水産物相場が下落し、棚卸資産の評価損などが発生したことによる損失であります。

※１０　関係会社清算損

　連結損益計算書に計上されている関係会社清算損は、連結子会社である極洋フィードワンマリン株式会社の清算に伴う損失であります。

※１１　その他の包括利益に係る組替調整額

※１２　その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　　（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、

　　　　　51,062株、49,627株含まれております。

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

減少数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　（注） 　2022年６月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金

　　　　　　４百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　（注）1. 2023年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金

　　　　　　４百万円が含まれております。

2. 1株当たり配当額100円には、創立85周年記念配当10円を含んでおります。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

２　自己株式に関する事項

　　（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、

　　　　　49,627株、38,647株含まれております。

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 100株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　（注）1. 2023年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金

　　　　　　４百万円が含まれております。

2. 1株当たり配当額100円には、創立85周年記念配当10円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　（注）　 2024年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金

　　　　　　３百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。　

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主として、生産設備及び営業用車両（機械装置及び運搬具）であります。

・無形固定資産

主として、ソフトウェアであります。　

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引　

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

 　(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に食品事業、生鮮事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関からの借入等により調達しております。また、短期的な運転資金を銀行からの借入及びコマーシャル・ペーパーの発行により調達しております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

 　(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。また、投資有価証券は主に取引企業との業務上関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金及びコマーシャル・ペーパーは主に短期的な運転資金であり、長期借入金は主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は外貨建て営業債権債務及び外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

 　(3)　金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、業務部において主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引管理規則に基づき、経営管理部が取引を行っております。デリバティブ取引の状況については、四半期毎に取締役会に報告しております。
　連結子会社についても当社のデリバティブ取引管理規則に準じた管理を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成更新することにより、流動性リスクを管理しております。

 　(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２.金融商品の時価等に関する事項(注１）デリバティブ取引に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

        (※1)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「コマーシャ

             ル・ペーパー」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するも

             のであることから、記載を省略しております。

　　　　(※2)負債に計上されているものについては、( )で示しております。

　　　　(※3)市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照

　　　　　 　表計上額は以下のとおりであります。

　　　　(※4)一年内返済長期借入金を含めております。

　　　　(※5)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目

　　　　　　 については( )で示しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

        (※1)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「コマーシャ

             ル・ペーパー」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するも

             のであることから、記載を省略しております。

　　　　(※2)負債に計上されているものについては、( )で示しております。

　　　　(※3)市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照

　　　　　 　表計上額は以下のとおりであります。

　　　　(※4)一年内返済長期借入金を含めております。

　　　　(※5)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目

　　　　　　 については( )で示しております。

(注１)デリバティブ取引に関する事項

前連結会計年度（2023年３月31日）

①ヘッジ会計が適用されていないもの

　　　　　　 該当事項はありません。

②ヘッジ会計が適用されているもの　　　　　　

　（注）１．契約額等のうち１年を超えるものはありません。

　　　　　　　　２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理
　　　　　　　　　　されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処
   理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

①ヘッジ会計が適用されていないもの

　　　　　　 該当事項はありません。

②ヘッジ会計が適用されているもの　　　　　　

　（注）１．契約額等のうち１年を超えるものはありません。

　　　　　　　　２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理
　　　　　　　　　　されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処
   理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注２)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 前連結会計年度（2023年３月31日）

 当連結会計年度（2024年３月31日）

(注３)社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

　当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成され

　　　　　　　　る当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した

　　　　　　　　時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の

　　　　　　　　時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　　　　　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプ

　　    ットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価

        を分類しております。

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)