6946 日本アビオニクス 有価証券報告書－第74期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第74期潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2023年９月15日付で普通株式161,800株を対価として第２種優先株式460,000株の全部を取得し、2023年10月６日付で第２種優先株式460,000株を消却したため、第74期の配当はありません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社は、当社、親会社（ＮＡＪホールディングス株式会社）及び当社子会社１社により構成され、情報システム、電子機器の販売を主な事業内容としております。当社企業グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　当社の親会社であるＮＡＪホールディングス株式会社は、当社の株式1,938千株を所有しており、議決権の所有割合は58.05％であります。同社は、事業活動を支配・管理する業務を行っております。

　以上について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

　（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

(2）連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員を表示しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員を表示しております。

２．従業員の平均年間給与は、時間外手当等諸手当及び賞与が含まれております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　日本アビオニクス労働組合は1964年10月に結成され、2024年３月31日現在の組合員数は298人であります。

　当組合は全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しております。

　なお、会社と組合との関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社企業グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社企業グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社企業グループは、独自のエレクトロニクス技術とシステム技術により、お客様のために新しい価値を創造し、安全で豊かな社会（人と地球にやさしい情報社会）の実現に貢献することを経営の基本理念としております。

　この理念を実現するため、顧客価値経営を推進し、継続して営業利益率15％以上を出せる筋肉質な会社となることを方針としております。また、成長戦略に向けた投資で会社を成長させ利益を最大化し、中長期的な企業価値向上に努め、顧客・株主・従業員・社会などステークホルダーへの還元をはかってまいります。

(2) 経営戦略、経営環境及び優先的に対処すべき課題

　当社企業グループは、事業環境としては、防衛予算の増額のほか、設備需要の回復が予想されます。自動車の電動化や高機能化の進展、保守点検の省人化や効率化に向けた産業保安ニーズの高まりなど、市況の変化を捉えながら、顧客価値の高い製品を開発し、市場投入することで、事業を拡大し、会社成長を目指しております。

　2022年６月に公表した現中期経営計画（2022年度～2024年度）において「経営基盤強化と成長戦略推進」を方針としており、当期も当該方針に沿って、特に品質改善やプロセス改善の強化などに取り組み、収益力の向上をはかりました。その結果、６期連続で増益を達成するなど、着実に力をつけるとともに、現中期経営計画で目標としていた経営基盤の強化（事業基盤確立、費用構造改革、財務体質改善、従業員の意識改革等）を前倒しして実現いたしました。そこで、更なる成長を目指して、次期中期経営計画（2025年度～2027年度）の編成を１年早め、会社成長をはかるべく、アグレッシブな新たな中期経営計画（2024年度～2026年度）を策定し、次のステップに進むことにいたしました。

　新中期経営計画は、発展・拡大期と位置づけ、成長戦略推進として、顧客価値提案力の向上と人的資本強化に重点投資して、更なる成長を目指してまいります。顧客価値提案力の向上では、技術革新に伴うビジネスモデルの変化に適応して、「ものづくり力」を継続強化し、さらに「研究開発力」と「マーケティング力」を強化して、それらを融合させることで競争力を高めてまいります。また、人的資本の強化では、「採用/育成/活用」、「ウェルビーイング」、「ＤＸ」を推進して組織を活性化し、パフォーマンスを向上させ、アウトプットを最大化してまいります。

　事業別には、新中期経営計画として以下の施策を推進してまいります。

情報システム

　ＱＣＤの改善活動は成果が上がっており、今後も継続展開することで更に収益性を改善するとともに、ものづくり力を強化して競争力を高めてまいります。事業拡大に向けては、政府の新たな防衛力整備計画に基づく防衛予算増加の市況において、当社企業グループの強みのある技術（信号処理、画像処理、表示音響、指揮管制等）や開発・製造・保守まで一貫体制で対応可能な組織能力を活かし、積極的な提案活動を推進して、既存事業の拡大や新規領域の獲得をはかってまいります。

電子機器（接合機器）

　自動車の電動化及び高機能化により伸長している電池やモータ、ハーネスの市場に対し、接合４工法（抵抗溶接、パルスヒート、超音波、レーザ）を軸に、当社企業グループの強みを活かせるアプリケーションを拡充してまいります。

　また、ＡＩやセンシング技術を取り入れて、検査やトレーサビリティ対応等の付加価値を加えるなど、顧客価値の高い新製品を積極的に市場投入するとともに、伸長している自動車関連機器の市場規模が大きい中国、北米、欧州、東南アジアへの海外展開を強化することで、事業拡大をはかってまいります。

電子機器（センシングソリューション）

　ＣＢＭ（Condition Based Maintenance：状態基準保全）のニーズが高まっている産業保安市場に対し、赤外線技術を核とする当社企業グループの特徴のある技術（熱の可視化や画像処理、波長制御等）を活かし、保守点検の効率化や事故の未然防止など顧客価値の高いソリューションを提供し、市場開拓を推進して事業拡大をはかってまいります。

　また、高齢化社会の進展に伴う健康寿命延伸のニーズの高まりから需要拡大が見込まれるヘルスケア市場への展開として医用分野向けの赤外線サーモグラフィ、産業保安市場への展開として保守点検の省人化・効率化に寄与するドローン搭載用の赤外線サーモグラフィの開発を進めております。

　なお、当社は、当社第74期定時株主総会において、移行に必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行することを予定しております。取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2025年３月期　業績予想

売上高 220億円、営業利益 26億円を見込んでおります。

2027年３月期　中期経営計画

売上高 300億円、営業利益 40億円、ＲＯＥ10％以上を計画しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社企業グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

　当社企業グループは「独自のエレクトロニクス技術とシステム技術により、お客様のために新しい価値を創造し、安全で豊かな社会の実現に貢献します」という経営理念を掲げており、また、グループ企業行動憲章で環境への配慮、社会との調和、人権の尊重などを規定し、行動規範・行動指針に落とし込んだ上で事業活動を行っております。

　2021年12月にはサステナビリティ方針（注）を定め、サステナビリティ（ＳＤＧｓ）に関連する課題について、事業活動の持続的発展と中長期的な企業価値向上のため、重要な取り組みと認識し、課題の解決に向け、積極的に取り組んでおります。

　（注）サステナビリティ方針

『日本アビオニクスはサステナビリティを経営の最重要課題のひとつとして認識し、企業活動の全域で一人ひとりがサステナビリティに配慮して行動し、豊かで持続可能な社会の実現に貢献すると共に、全てのステークホルダーに誇れて愛される企業となることを目指します』

　気候変動の社会の潮流は、部品や材質の変化をもたらし、当社企業グループのソリューションを生かす機会が増えていると認識しております。特に接合機器事業においては、社会の環境負荷低減を目指した、お客様の製品づくりに価値を提供するため、省電力接合方法の提案や、電動車市場の成長に向けた軽量化素材の接合、異種材接合など、様々な社会課題解決のためのソリューションを提供しております。

　また、センシングソリューション事業においては、設備の異常発熱や温度上昇の予兆を検知し、お客様の工場、倉庫などの重大事故を未然に防ぐソリューションの提供や、インフラ設備や構造物を継続使用するためのメンテナンスに役立つソリューションを提供し、安全・安心で持続可能な社会に貢献しております。さらに、ヘルスケア事業にも取り組み、健康で安心な社会の実現にも貢献してまいります。

　サステナビリティレポート2023　URL：https://www.avio.co.jp/company/environment/pdf/kankyo2023.pdf

①ガバナンス

　当社企業グループは、執行役員を推進責任者としたサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ経営（マテリアリティ）に関する実行計画の策定と、各部門が実施するための支援や推進を行っております。また、サステナビリティ委員会を会社組織体制に組込み、サステナビリティ・ガバナンスを強化して取り組んでまいります。サステナビリティ推進の方向性については取締役会において、経営理念に沿った経営方針に合致しているビジネスであるか、社会課題の解決に寄与する事業を推進しているか等、継続して議論しており、社外取締役との議論、監査役との意見交換を反映した計画になっております。なお、リスク管理については、リスク・コンプライアンス委員会とも適宜連携して取り組みを進めております。引き続き、サステナビリティ委員会の活動を促進し、取締役会での議論を深めてまいります。

サステナビリティ・ガバナンス体制図

   ②戦略

　短期・中長期の気候関連の潮流についてのリスクと機会に関しては、当社のビジネス戦略上の重要な要素の一つと認識し、５つのマテリアリティ（最重要課題２項目、重要課題３項目）を選定しております。２つの最重要課題につきましては、主な取り組みと指標・目標を定め、中期経営計画（2024年度～2026年度）のアクションプランに落とし込んでおり、継続的にＰＤＣＡサイクルを回し対応してまいります。重要課題につきましては、主な取り組みを定め活動推進してまいります。５つのマテリアリティを実現することで、気候変動に伴うリスクと機会への対応を強化し、持続的社会づくりに貢献するとともに企業価値を向上させてまいります。

マテリアリティ特定プロセス

最重要課題の主な取り組みと指標・目標、及び重要課題の主な取り組み

  ③リスク管理

　当社企業グループは、リスク管理の統轄機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、環境配慮、社会との調和を定めた企業行動憲章に基づきリスクの対応方針を定め、課題に取り組んでおります。サステナビリティ委員会や環境管理部門で報告された重要なリスクは、リスク・コンプライアンス委員会で取りまとめ、取締役会で議論されております。

　当社企業グループの具体的なリスクについては、「第２　事業の状況、３ 事業等のリスク」をご覧ください。  ④指標及び目標

　最重要課題の主な取り組みと指標・目標、及び重要課題の主な取り組みは、(1)②項に記載しております。 

(2) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

①人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針、戦略

　人的資本につきましては、最重要課題と認識し、選定したマテリアリティに含んでおります。

当社企業グループは、グループ企業行動憲章において、「従業員一人ひとりの個性を尊重するとともに、能力を十分に発揮し、情熱をもって働ける環境を整備する」ことを掲げており、経営戦略に合致した人財の採用や育成、適材適所での活用を強化し、「主体的かつ自律的」で多様性のある人財を形成してまいります。さらに、健康経営や働き方改革等のウェルビーイングの推進や、ＤＸを推進することで、組織を活性化し、社員のパフォーマンスを最大化してまいります。

　また当社は、女性の活躍に向けて、女性リーダーの育成や女性の新卒採用を促進する施策に取り組み、従業員の多様性確保に努めてまいります。 

②指標及び目標

　人的資本に関する指標及び目標は、(1)②項に記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、当社企業グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があり、顕在化の可能性が一定程度あると考えられる主な事項を記載しております。

　なお、文中においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在において判断したものであります。また、以下の記載事項は、当社企業グループの事業等に関するリスクすべてを網羅するものではないことをご留意ください。

　また、当社企業グループのリスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ④リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。

＜市場・事業運営に関するリスク＞

(1）顧客の需要動向等による影響について

　当社企業グループの情報システムについては、宇宙・防衛等の官公庁向けであるため、官公庁の需要動向及び直接契約をしている大手防衛メーカーの事業展開の方針に影響されます。特に防衛予算の規模及び内容は、当社の防衛関連製品に中期的に影響を及ぼす可能性があります。また、電子機器については、国内外の一般企業向けであるため、顧客の設備投資の需要動向に影響されます。特に海外市場の動向等に想定を超える変化が生じた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、顧客の需要動向を注視し、予算に織り込むなどの対応を行っていますが、こうした顧客の需要動向等に想定を超える変化が生じた場合、当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　(2）価格競争について

　当社企業グループが事業を展開するエレクトロニクス業界において競争が激化しており、特に電子機器製品は激しい価格競争にさらされております。当社企業グループではコストダウンを進めるとともに、高付加価値製品の投入により市場競争力の維持・向上に努めておりますが、価格競争のさらなる激化や長期化が生じた場合、当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　(3）棚卸資産等の処分について

　当社企業グループは、設計、資材調達から生産・出荷までのプロセス改善活動によりリードタイムの短縮等に努めております。しかしながら、情報システム製品については長期にわたる製品ライフサイクルに対応するための保守部品等の在庫、電子機器製品については需要動向の急激な変化等による在庫が発生することが想定されます。これらの在庫が陳腐化した場合には、棚卸資産等の評価損や処分により当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　(4）技術革新への対応について

　エレクトロニクス業界は、技術の急速な進歩とそれに伴いユーザーのニーズやウォンツも急速に変化しております。当社企業グループではユーザーのニーズやウォンツに対応し、競争力を維持・向上して事業を成長していくために意欲的な新製品開発を継続して実施しております。しかしながら、当社企業グループの努力を上回る速度での技術革新、ユーザーのニーズやウォンツの変化が生じた場合、当社企業グループの業績等に影響が及ぶ可能性があります。

　(5）品質管理等について

　当社企業グループは、厳格な品質管理の下に製品を製造しておりますが、製品に欠陥が生じないという保証は無く、欠陥の発生によりリコールの対象となる可能性や製造物責任を負う可能性は否定できません。対策として執行役員社長直下の組織として生産設計推進室及び品質推進室を設置し、執行役員社長に直接報告されるレポートラインを確保しております。生産設計推進室では、設計からのＱＣＤ（品質・コスト・納期）の強化と継続的改善に向けたプロセス構築を実施し、品質推進室では３現（現地、現物、現実）主義監査による品質不適切行為及び重要品質問題の発生防止に努めております。製造物責任についてはＰＬ保険に加入しているものの、状況によっては当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　(6）人財の確保・育成

　当社企業グループでは、競争力ある製品を開発、製造及び販売するため、優秀な人財を確保・育成し続ける必要があり、このため積極的な採用・人財育成に努めています。しかしながら、必要な人財を確保・育成できない場合、当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　(7）環境問題について

　当社企業グループの事業は、有害物質の使用及び取り扱い、廃棄物処理、製品含有化学物質、土壌・地下水汚染の規制等を目的とした様々な環境法令の適用を受けており、環境方針に従って日常的な点検等を実施するなど、法令及び政府当局の指針の遵守に努めております。しかしながら、将来、より厳格化する環境規制への対応等により、当社企業グループの業績等及び社会的評価に影響を及ぼす可能性があります。

　(8）災害・感染症等の影響について

　当社企業グループでは、大規模地震等の自然災害等に備え事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、安全確保・安否確認、事業の早期復旧、経営データのバックアップ等の対策を進めております。また、感染症対策として、感染時の対応フローを整備し、感染拡大防止に努めております。しかしながら自然災害等による生産拠点の直接被害の他、原材料購入先・外注先の被害や流通網・供給網の混乱による操業の中断、生産・出荷の遅延等が発生する可能性があります。更に復旧対応のための費用支出等により、当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　（9）サプライチェーンの影響について

　当社企業グループでは、当社企業グループ製品の部品、原材料等について安定的な調達及び品質の確保のため、必要な在庫量の確保、複数社からの調達、調達先との密な情報共有に努めるとともに、部品、原材料の品質管理に取り組んでおります。しかしながら、想定を上回る部品、原材料等の価格の高騰、自然災害や国際情勢の悪化等による調達可能性の変動、品質不良、物流の混乱、インフラの制限等の結果、納入・納期の遅延、機会損失、売上原価の上昇等により、当社企業グループの業績等及び社会的評価に影響を及ぼす可能性があります。

＜コンプライアンス等に関するリスク＞

　(1）従業員等による不正行為等について

　当社企業グループは、企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「Ａｖｉｏグループ企業行動憲章」及び「Ａｖｉｏグループ行動規範」の徹底、コンプライアンスホットラインの周知徹底、教育等により従業員等のコンプライアンス意識向上をはかっており、リスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンス体制の遵守状況の確認を行っております。しかしながら、これらにより従業員等による業務上の不正行為等の発生の可能性がなくなるものではありません。従業員等による不正行為等が発生し、第三者に対する損害賠償請求、営業停止・取引停止処分等を受けた場合、当社企業グループの業績等及び社会的評価に影響を及ぼす可能性があります。

　(2）知的財産権について

　当社企業グループは、他社と差別化できる技術とノウハウの蓄積に努めており、自社が保有する技術等については特許権等の取得による保護をはかるほか、他社の知的財産権に対する侵害がないようリスク管理に取り組んでおります。しかしながら、当社企業グループの知的財産権を無視した類似製品の出現、当社企業グループの認識していない知的財産権の存在又は成立によって当該第三者より損害賠償等の訴訟を起こされる可能性もあります。これらの結果、当社企業グループの業績等及び社会的評価に影響を及ぼす可能性があります。

　(3）情報セキュリティ・サイバーセキュリティについて

　当社企業グループは、「Ａｖｉｏ情報セキュリティ基本方針」に基づき、全従業員向けの情報セキュリティ教育の定期的な実施の他、標的型攻撃メール訓練、外部機関によるネットワークの脆弱性診断、防衛事業向けのセキュリティ施策など、各種セキュリティ対策を実施することで、情報セキュリティ及びサイバーセキュリティの強化に努めるとともに、事業遂行の過程で入手する多数の個人情報や機密情報の流出防止には細心の注意を払って管理しております。また、近年はサイバー攻撃の増加が想定され、防衛関係企業への不正アクセスが公表されるなど、セキュリティのリスクが高まっております。そのため、予想を超えるサイバー攻撃などの予期せぬ事態により情報の流出・漏洩が発生した場合には、社会的信用の低下や、その対応に要する多額の費用負担が、当社企業グループの業績等及び社会的評価に影響を及ぼす可能性があります。

＜財務・会計に関するリスク＞

　(1）資金の調達について

　当社企業グループは、当社企業グループの財務状況を定期的に管理し、健全な財務状況の維持に努めております。しかしながら、金融市場の不安定化、事業環境の悪化による信用力の低下等に伴い、資金調達に関するリスクが増加した場合には、当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　(2）繰延税金資産について

　当社企業グループが現在計上している繰延税金資産は、将来減算一時差異に関するもので、すべて将来の課税所得を減額する効果を持つものです。市況の後退や経営成績の悪化などの事象により、当社企業グループが現在計上している繰延税金資産の全額又は一部について回収可能性がないと判断した場合、繰延税金資産の取崩しにより、当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　(3）退職給付債務について

　当社企業グループは、確定給付企業年金に関するガイドラインを定め、財務に関する専門知識を有する人財を年金資産の運用責任者として選任しております。運用方針については、年金事務局会議等での議論を経て、決定しております。実際の運用については、運用方針に基づいて信託銀行等に委託しております。しかしながら、当社企業グループの年金資産の市場価値や運用利回りの変動、将来の予想退職給付債務の計算の根拠となる数理計算上の前提の変更、また将来の年金制度や会計基準の変更があった場合、当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　(4）為替相場の変動について

　当社企業グループでは、外貨建ての案件を一部取り扱っており、為替相場の変動リスクを低減するために円建てによる取引を交渉するなどの対応を行っております。しかしながら、急激な為替相場の変動により、当社企業グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　各部門、リスク・コンプライアンス委員会、取締役会の３段階による認識合わせを行った結果、2024年度に特に対策を講じて対応する当社企業グループの重要なリスクを次の２点としました。

①　成長に向けた人的資本が不足するリスク

　当社企業グループでは、成長戦略及び持続可能な成長の実現に向けて、人的資本を強化するため必要な人財育成や積極的な人財採用を行っております。しかしながら、昨今の人財不足や採用環境の悪化を受けて、人財計画（スキル、人数）が予定どおり進捗しないことにより、当社企業グループの中期経営計画の実現に影響を及ぼす可能性があります。

②　成長のための資金が不足するリスク

　当社企業グループでは、成長投資のための資金充実に向け、キャッシュフロー管理による対策を行っております。しかしながら、原材料の調達から売掛金の回収までの期間が長期となることの多い防衛事業の特性から、情報システムの事業規模拡大に伴い、必要な運転資金が増大することが見込まれます。資金計画に想定以上の影響が生じ、更なる成長に向けた資金の投入が遅延した場合、当社企業グループの中期経営計画の実現に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社企業グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、自動車生産の回復などを受けて経済活動の正常化、インバウンドを中心とした景気の持ち直しなど、緩やかな回復の動きがみられました。しかしながら、長期化しているウクライナ問題や中東情勢の緊迫化など世界情勢不安、海外経済の停滞、世界的な物価上昇や円安の進行など、不確実で不透明な状況が続きました。

　当社企業グループを取り巻く事業環境は、セグメント別の状況としては、情報システムは、防衛予算の増額が追い風となり、大幅な需要増により好調に推移いたしました。電子機器は、車載電装品やワイヤレス機器向けの電子部品関連の需要は持ち直しが見られたものの、スマートフォンなどの生産設備の需要は低迷し、全体的に低調に推移いたしました。

　このような状況の中で当社企業グループは、継続して顧客価値向上を目的に、新たな製品やソリューションを生み出す研究開発力、ＱＣＤの向上を図るものづくり力、新規顧客獲得のためのマーケティング力の強化により、競

争力向上に努めるとともに、３現（現地、現物、現実）主義監査による品質管理強化を推進いたしました。

　情報システムにおいては、積極的な提案活動の推進による受注・売上の拡大及び継続的なＱＣＤ改善活動による更なる収益性の向上を図りました。電子機器においては、新製品の開発及び市場投入を進めました。接合機器

では、自動車の電動化や高機能化により伸長している電池やモータ、ハーネスの市場に向けて電力伝送効率化、急速充電対応の実現に貢献する大電流高信頼性インバータ式抵抗溶接機や高出力超音波金属接合製品の販売を開始い

たしました。センシングソリューションでは、設備の状態・予兆を遠隔監視する赤外線サーモグラフィ ネットワークサーモＮ50の販売を開始いたしました。

　以上の結果、当期における当社企業グループの連結業績は、売上高は180億55百万円（前年同期比1.7％増）、営業利益は21億78百万円（前年同期比２億26百万円増）、経常利益は21億52百万円（前年同期比２億27百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は21億49百万円（前年同期比３億28百万円増）と増収増益となりました。

　セグメントの状況は、次のとおりであります。

情報システム

　情報システムは、積極的な提案活動の推進により、受注高は181億82百万円（前年同期比32.4％増）、売上高は146億65百万円（前年同期比18.7％増）、セグメント利益は売上高の大幅な増加及び継続した収益向上に努めた結果、26億40百万円（前年同期比10億12百万円増）となりました。なお、期末受注残高は受注高が前年同期比増で推移したことにより、132億38百万円（前年同期比36.2％増）となりました。

電子機器

　接合機器及びセンシングソリューションは、設備需要の低迷の影響により、受注高は37億14百万円（前年同期比9.6％減）、売上高は33億89百万円（前年同期比37.2％減）、セグメント損益は売上高の減少により４億61百万円の損失（前年同期比７億85百万円減）となりました。なお、期末受注残高は接合装置の海外案件の受注獲得等により、11億98百万円（前年同期比37.2％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ２億33百万円増加し、23億41百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの要因は次のとおりであります。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」

　営業活動の結果使用した資金は、２億６百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が増加したものの、売上債権及び契約資産、棚卸資産の増加により資金が減少したことによるものであります。

　前年同期比では、仕入債務の減少等により６億53百万円使用が減少しております。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」

　投資活動の結果使用した資金は、５億17百万円となりました。これは主に有形固定資産取得による支出によるものであります。

　前年同期比では、固定資産売却による収入が減少したこと及び有形固定資産取得による支出が増加したことにより６億68百万円使用が増加しております。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」

　財務活動の結果獲得した資金は、９億56百万円となりました。これは主に短期借入を実施したことによるものであります。

　前年同期比では、短期借入を実施したこと等により11億86百万円収入が増加しております。

　なお、当連結会計年度末における借入金残高は、前連結会計年度末に比べ11億40百万円増加し、47億90百万円となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

　セグメントごとの「生産、受注及び販売の実績」を示すと次のとおりであります。

(a）生産実績

(b）受注実績

(c）販売実績

　（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社企業グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社企業グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、第５「経理の状況」１．「連結財務諸表等」（1）連結財務諸表　注記事項　の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載のとおりであります。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における経営成績等の状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社企業グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりです。

（一定の期間にわたり履行義務を充足する契約における収益認識）

　一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断した契約については、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度については、総原価見積額に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。総原価見積額は、契約ごとの連結会計年度末における見積値を使用しておりますが、見積値算定にあたっては、作業内容及び工数の見積りに不確実性を伴うため、当社企業グループの業績を変動させる可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　(a）概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、自動車生産の回復などを受けて経済活動の正常化、インバウンドを中心とした景気の持ち直しなど、緩やかな回復の動きがみられました。しかしながら、長期化しているウクライナ問題や中東情勢の緊迫化など世界情勢不安、海外経済の停滞、世界的な物価上昇や円安の進行など、不確実で不透明な状況が続きました。

　当社企業グループを取り巻く事業環境は、セグメント別の状況としては、情報システムは、防衛予算の増額が追い風となり、大幅な需要増により好調に推移いたしました。電子機器は、車載電装品やワイヤレス機器向けの電子部品関連の需要は持ち直しが見られたものの、スマートフォンなどの生産設備の需要は低迷し、全体的に低調に推移いたしました。

　このような状況において当社企業グループは、継続して顧客価値向上を目的に、新たな製品やソリューションを生み出す研究開発力、ＱＣＤの向上を図るものづくり力、新規顧客獲得のためのマーケティング力の強化により、競争力向上に努めるとともに、３現（現地、現物、現実）主義監査による品質管理強化を推進いたしました。

　情報システムにおいては、積極的な提案活動の推進による受注・売上の拡大及び継続的なＱＣＤ改善活動による更なる収益性の向上を図りました。電子機器においては、新製品の開発及び市場投入を進めました。接合機器では、自動車の電動化や高機能化により伸長している電池やモータ、ハーネスの市場に向けて電力伝送効率化、急速充電対応の実現に貢献する大電流高信頼性インバータ式抵抗溶接機や高出力超音波金属接合製品の販売を開始いたしました。センシングソリューションでは、設備の状態・予兆を遠隔監視する赤外線サーモグラフィ ネットワークサーモＮ50の販売を開始いたしました。

　(b）売上高

　売上高は、180億55百万円（前年同期比1.7％増）となりました。

　情報システムの売上高は、防衛予算の増加を背景に好調に推移したことから、146億65百万円（前年同期比18.7％増）となりました。

　電子機器の売上高は、設備需要の低迷の影響により33億89百万円（前年同期比37.2％減）となりました。

　(c）売上総利益

　売上総利益は、原価率が改善したことにより57億24百万円（前年同期比0.3％減）となり、売上総利益率は31.7％となりました。

　(d）販売費及び一般管理費、営業利益

　販売費及び一般管理費は、前年同期比２億45百万円減少の35億46百万円となりました。

　この結果、営業利益は21億78百万円となりました。これは、売上高の増加及び諸経費の削減等によるものです。

　(e）営業外損益、経常利益

　営業外損益は、前年同期比０百万円改善の25百万円の損失となりました。

　この結果、経常利益は21億52百万円となりました。

　(f）親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、営業利益及び経常利益が改善したこと等により前年同期比３億28百万円増加の21億49百万円の利益となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性

　（契約債務）

　　2024年３月31日現在の契約債務の概要は次のとおりであります。

　上記において、連結貸借対照表の短期借入金に含まれている１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

　（財政政策）

　当社企業グループにおける主な資金需要は、情報システム、電子機器の製造・販売を行うために必要な運転資金、販売費、研究開発活動などがあります。必要な資金は主に営業活動によるキャッシュ・フローで得られる資金を充当し、必要に応じて金融機関からの借入金による調達を実施しております。

　(a）資産

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ35億64百万円増加の275億28百万円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ25億76百万円増加し、199億79百万円となりました。これは主に受取手形、売掛金及び契約資産が増加したことによるものであります。

　固定資産は前連結会計年度末に比べ９億88百万円増加し、75億48百万円となりました。これは主に退職給付に係る資産及び繰延税金資産が増加したことによるものであります。

　(b）負債

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ14億29百万円増加の132億22百万円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ17億25百万円増加し、87億92百万円となりました。これは主に電子記録債務が減少したものの、短期借入金及び未払金が増加したことによるものであります。

　固定負債は前連結会計年度末に比べ２億96百万円減少し、44億30百万円となりました。これは主に退職給付に係る負債及び繰延税金負債が減少したことによるものであります。

　なお、当連結会計年度末における借入金残高は前連結会計年度末に比べ11億40百万円増加し47億90百万円となりました。

　(c）純資産

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ21億35百万円増加し、143億５百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。

　(d）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、同日付で、当社の親会社であるNAJホールディングス株式会社との間で、所有する当社普通株式（1,938,062株（所有割合：58.05％））の一部である応募意向株式（261,400株（所有割合：7.83％））を本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しております。

　なお、本公開買付けは2024年６月10日に買付け期間が終了しております。

（注）「所有割合」とは、2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数（3,352,962株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（14,094株）を控除した株式数（3,338,868株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

６【研究開発活動】

　当社企業グループは、独自のエレクトロニクス技術とシステム技術をもとに、新しい価値を創造することを目指し、先端技術分野での基礎研究、応用研究をはじめとして、事業運営に直結した新技術、新製品の開発を行っております。

　現在の研究開発活動は主に情報システム及び電子機器の技術部門により進めております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、487百万円であり、主な研究内容は以下のとおりであります。

(1）艦船搭載用コンソール向けユーザー・インターフェースの調査研究

　当社の情報システム製品における主力製品である艦船搭載用コンソール事業においては、艦船における耐環境性能の向上、情報処理能力の向上と共に、エンドユーザーにおいて重要な課題の１つが「省人化」となっております。

　そこで次世代の艦船搭載用コンソールを考える上で、ユーザー・インターフェースに着目して「省人化」の解決策を探るための研究を実施しました。

　本研究では、コンソールにおける情報の一部への集中が起こらない仕組み作りを検討しました。そこで情報の共有化が可能な機材となるよう、既に実用化されている技術を活用したハードウェア及びソフトウェアについて、人間工学の観点を取り入れて、最適なユーザー・インターフェースの組み合わせを検証しました。それらの成果をもとに、実物大の試作品を完成させました。

　試作品は、複数の情報を同時に表示可能で、かつ、表示情報を自由に選択及び入れ替えができる機能を搭載し、より少ない人数での運用を想定した設計としました。

　なお、試作したコンソールにおいては、その成果を特許出願いたしました。今後はエンドユーザーから集めた意見をもとに課題設定を行い、少ない人数で簡易に操作可能とするなどの機能を加え、顧客価値の向上を目指してまいります。

(2）超音波金属接合機　超音波発振器ＳＷ－Ｄ１０ＫＨ－２０、プレス装置ＳＨ－Ｈ１０Ｋ、及びハーネス接合装置ＳＥ－１０Ｋの開発

　「脱炭素社会の実現」に向けて世界で推進されている二酸化炭素（ＣＯ２）削減の取り組みにより、自動車の電動化が急速に進展しております。これに伴い、モーター駆動や電池充電など、大電流に対応したバスバーやハーネス、大容量リチウムイオン電池の需要も増加しております。

　当社では、xEVの電装品の生産に必要な大出力による接合や、生産性及び品質向上のニーズに対応するため、「超音波発振器 ＳＷ－Ｄ１０ＫＨ－２０」「プレス装置 ＳＨ－Ｈ１０Ｋ」「ハーネス接合装置 ＳＥ－１０Ｋ」を開発し、以下の特徴的な機能を備えた製品となっております。

①太径120ＳＱのハーネス接合を可能とする、10000Ｗの超音波出力

②車載電装品市場に求められる高品質な接合と生産性の両立を実現するため、以下の機能を備えております。

ａ．接合条件の最大３段階切り替え制御

ｂ．接合結果と接合波形の保存、及びランチャート管理

　これらの機能を持つことにより、電動車向け高電圧ハーネス・バスバー、電池バスバー・セル集電体積層箔・タブスタックなどの様々な顧客ニーズに対応し、顧客価値を高めた製品となりました。当社は、今後とも安全で豊かな社会の実現に貢献してまいります。

(3）ドローン搭載用サーモグラフィの研究

　少子高齢化による人手不足が深刻な社会問題として挙げられ、省人化・省力化への対応が求められています。そうした中で、様々な技術を活用する動きが広がっており、その一つにドローンがあります。ドローン技術が進化し、その活用範囲が急速に広がり、法整備も進みつつあります。その中でも産業保安市場の市場規模が大きく、点検、土木・建築、農業などの分野におけるドローンの社会実装が進み、今後も大幅な拡大が期待できます。

　このため、今後の製品化を見据え、ドローン搭載用のサーモグラフィの研究を行いました。従来のドローン搭載用サーモグラフィは、飛行時のダウンウォッシュ(プロペラの回転により吹き降ろされる風)などの影響によって熱画像の面内均一性(視野全体に同一温度の対象物を測定した際の温度指示値の均一性)が低下する問題がありました。これを解決すべく、外気変動の影響を受け難い構造、画像処理による面内均一性を補正する技術を確立しました。

　外壁など平らな面で温度分布が小さい対象物を点検する用途に効果を発揮するだけでなく、立ち入りが困難な場所や設備点検、災害後の被害状況の調査にも活用できるため、省人化・省力化に貢献できる技術として期待できます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社企業グループでは、グループ全体で346百万円の設備投資を行い、その主なものは情報システム用生産設備の増強等であります。

２【主要な設備の状況】

　当社企業グループの当連結会計年度末における主要な設備は次のとおりであります。

　(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額は建設仮勘定を除いております。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

① 提出会社

　（注）完成後の増加能力は算出することが困難なため記載を省略しております。

② 国内子会社

　（注）完成後の増加能力は算出することが困難なため記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

① 提出会社

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

② 国内子会社

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．普通株式の発行可能株式総数は、2024年６月21日付の当社第74期定時株主総会にて定款の一部変更を行うこ

　　　　　とを決議したことにより、8,000,000株となっております。

　　　２．第２種優先株式は、2023年９月28日付の取締役会決議により、2023年10月６日付で全て消却しました。

　　　３．第２種優先株式は、2024年６月21日付の当社第74期定時株主総会にて定款の一部変更を行うことを決議し、発行可能株式総数を含む、同株式に係る規定を削除しました。

②【発行済株式】

（注）

１．第２種優先株式は、2023年９月15日付でＮＡＪホールディングス株式会社の取得請求権の行使を受けて、普通株式161,800株を対価として第２種優先株式460,000株の全部を取得しました。また、2023年９月28日付の取締役会決議により取得した第２種優先株式を2023年10月６日付で全て消却しております。さらに、2024年６月21日付の当社第74期定時株主総会において定款の一部変更を行うことを決議し、同株式に係る規定を削除しました。

　２．第２種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。

   (1)当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

　 (2)取得価額の修正の基準及び頻度

 ①　修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値

 ②　修正の頻度：2018年以降毎年10月１日

　 (3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

 ①　取得価額の下限：690円

 ②　取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限：

 なし（2024年６月21日現在における第２種優先株式の発行済株式はございません。）

　 (4)当社の決定により第２種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。

３．第２種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。

　 (1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

取決めはありません。

　 (2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

取決めはありません。

　 (3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容

取決めはありません。

　 (4)その他投資者の保護を図るため必要な事項

取決めはありません。

４．第２種優先株式の内容は次のとおりであります。

　 (1)議決権

後記(2)①に定める第２種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。

　 (2)優先配当金

  ①　優先配当金

当会社は、定款に定める期末配当を行うときは、毎事業年度末日の株主名簿に記録された第２種優先株式を有する株主（以下、「第２種優先株主」という。）又は第２種優先株式の登録株式質権者（以下、「第２種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の株主名簿に記録された当会社普通株式を有する株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき以下の定めに従い算出される剰余金（以下、「第２種優先株式配当金」という。）を金銭により配当する。ただし、当該事業年度において下記③に定める第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第２種優先株式中間配当金を控除した額とする。

  ②　優先配当金の額

第２種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第２種優先株式配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第２種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。

第２種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR＋1.25％）

「日本円TIBOR」とは、2012年10月１日（配当起算日）及びそれ以降の毎年10月１日（以下、「第２種優先株式配当算出基準日」という。）現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第２種優先株式配当算出基準日の前日までの毎事業年度について適用される。ただし、第２種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第２種優先株式配当算出基準日とする。

  ③　優先中間配当金の額

当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき第２種優先株式配当金の２分の１又は１株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭（以下、「第２種優先株式中間配当金」という。）を支払う。

  ④　非累積条項

ある事業年度において第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対し、第２種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

  ⑤　非参加条項

第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対しては、第２種優先株式配当金を超えて配当は行わない。

　 (3)残余財産の分配

当会社が残余財産を分配するときは、第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対し１株につき1,000円を普通株主又は普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。

　 (4)株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利

当会社は、第２種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。また、当会社は、第２種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　 (5)取得請求権

第２種優先株主は、2015年７月１日以降、毎年７月１日から７月31日までの間に当会社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、直後に到来する８月31日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日とする。以下、「取得請求日」という。）において、当会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における繰越利益剰余金の当期末残高の70％から、(i)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社の普通株式及び第２種優先株式に対してすでに支払われたか、当会社が支払う決定を行った配当金の合計額並びに(ii)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社が下記(6)及び(7)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第２種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第２種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第２種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき第２種優先株式は、抽選その他の方法により決定する。当会社は、取得請求日に、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。

　 (6)取得条項

当会社は、2015年７月１日以降、法令の定めに従い、第２種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

　 (7)消却

当会社は、法令の定めに従い、第２種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。

　 (8)普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求する権利

第２種優先株主は、2017年10月１日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求（以下、「第２種転換請求」という。）することができる。

 ①　当初転換価額

当初転換価額は、2017年10月１日における普通株式の時価とする。当該時価が690円（以下、「第２種下限転換価額」という。）を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2017年10月1日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。なお、2017年10月1日付の株式併合にともなう調整後下限転換価額は、後記７．(2)のとおり調整された。

上記「時価」とは、2017年10月１日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

  ②　転換価額の修正

転換価額は、2018年10月１日以降毎年10月１日（以下、「第２種転換価額修正日」という。）における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第２種下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第２種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、各第２種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

  ③　転換価額の調整

第２種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。

また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。

  ④　取得と引き換えに交付すべき普通株式数

第２種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

発行株式数算出にあたって１株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。

　 (9)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

　(10)議決権を有さないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

権利行使されたものはありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2020年８月31日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。

　　　　　　第１種優先株式：17,000株（2020年７月30日取得）

　　　　　　第２種優先株式：40,000株（2020年８月31日取得）

　　　　２．2021年６月11日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却い

　　　　 たしました。

　　　　　　第２種優先株式：1,000,000株（2021年６月11日取得）

　　　　３．2023年３月27日付で、ＮＡＪホールディングス株式会社の取得請求権の行使により第１種優先株式を普通株式へ転換するにあたり、以下のとおり新たに普通株式を発行いたしました。

            普通株式：361,162株（2023年３月27日発行）

　　　　４．2023年３月29日付で、ＮＡＪホールディングス株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。

　　　　　　第１種優先株式：783,000株（2023年３月27日取得）

　　　　５．2023年９月15日付で、ＮＡＪホールディングス株式会社の取得請求権の行使により第２種優先株式を普通株式へ転換するにあたり、以下のとおり新たに普通株式を発行いたしました。

            普通株式：161,800株（2023年９月15日発行）

　　　　６．2023年10月６日付で、ＮＡＪホールディングス株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。

　　　　　　第２種優先株式：460,000株（2023年９月15日取得）

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

　（注）　自己株式14,094株は「個人その他」に140単元、「単元未満株式の状況」に94株をそれぞれ含めて記載しております。

②　第２種優先株式

（注）１．第２種優先株式は、2023年９月28日付の取締役会決議により、2023年10月６日付で全て消却しました。

　　　２．2024年６月21日付の当社第74期定時株主総会にて定款の一部変更を行うことを決議し、同日付で第２種優先株式に係る規定を削除しました。

（６）【大株主の状況】

　（注）　2024年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社

　　　　　が2024年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現

　　　　　在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　　　大量保有者名称：アセットマネジメントOne株式会社

　　　　　　　保有株券等の数：172,900株

　　　　　　　株券等保有割合：5.16％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．内容は、「１．株式等の状況　(1）株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

　　　２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が94株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

　　　　　　　　　会社法第155条第４号に該当する優先株式（第２種優先株式）の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）１．取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
　　　２．取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。

（注）１．2024年５月10日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりであり、2024年６月10日に買付け期間が終了しております。

　　　　　買付け予定数　　　　287,540株

　　　　　買付け等の価格　　　普通株式１株につき、金7,613円

　　　　　買付け等の期間　　　2024年５月13日～2024年６月10日

　　　　　公開買付開始公告日　2024年５月13日

　　　　　決済の開始日　　　　2024年７月２日
　　　２．取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

　（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　会社法第155条第４号に該当する優先株式（第２種優先株式）の取得

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　①普通株式

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　　２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

　　　　３．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年７月20日に実施した取締役２名及び執行役員３名を対象としたものであります。

　　②第２種優先株式

　（注）　当事業年度は、2023年９月15日付で普通株式を対価としてＮＡＪホールディングス株式会社から優先株式を取得し、次のとおり消却いたしました。

　　　　　　第２種優先株式：460,000株（2023年10月６日消却）

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項と認識しており、企業体質の安定を図りながら、成長投資により持続的に会社を成長させ、企業価値向上に努めることを基本方針としております。配当につきましては、成長投資と当期の業績等を総合的に勘案しながら継続して実施してまいります。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、成長戦略の推進も踏まえ、以下のとおり普通株式配当金を１株につき30円とさせていただきます。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社企業グループは、コンプライアンス体制を構築し、公正、透明な企業活動を推進することが企業価値を増大させ継続的な事業の発展を可能とすると考え、コーポレート・ガバナンスを重要事項として認識しております。また、スピーディな意思決定、適切な情報開示を通して経営の透明性と健全性の確保に努めてまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び採用の理由

　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び採用の理由

 ・当社は、2024年６月21日開催の第74期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的としております。

 ・当社は取締役会を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、経営の監督と執行を分離し、経営責任の明確化及び迅速な意思決定を機動的かつ効率的に行っております。

・当社は経営に関する重要事項について、社外取締役５名を含む取締役７名（議長：代表取締役執行役員社長 竹内正人、山後宏幸、呉文精（社外取締役）、加藤精彦（社外取締役）、海野忍（社外取締役）、青山薫（社外取締役）、近藤将士（社外取締役））で構成される取締役会において、十分討議のうえ、意思決定を行っております。また、取締役会は、執行役員の担当事項を定め、執行役員に対する大幅な権限委譲を行うことにより、当社企業グループの事業運営に関して迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な職務執行を推進しております。この体制は、取締役会による執行状況の監督機能、取締役会を含めた執行全般に対する監査等委員会による監査機能によりコーポレート・ガバナンスが十分機能していると考えているため、採用しております。

・取締役会は、月に１回定時に開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会規則で定めた重要な業務執行について審議し、決定し、報告を受けております。取締役会の議長は、代表取締役と取締役会規則に定めております。当連結会計年度においては、当社は監査役制度を採用した監査役会設置会社であり、取締役会は15回、監査役会は14回開催されております。当連結会計年度の取締役会においては、法令に定められた事項として、株主総会関係、執行役員の選任および担当業務の決定、自己株式の取得等の他、その他重要な業務執行として、中期経営計画、取締役会実効性評価、サステナビリティ等について検討を行いました。また、キャッシュ・フローの改善、市場・事業戦略、リスク管理等について、社外取締役・社外監査役から積極的に発言がなされており、各社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、当連結会計年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．青山薫氏は、2023年６月27日付で就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載

しております。

２．千原真衣子氏は、2023年６月27日付で任期満了により退任したため、退任前に開催された取締役会

への出席状況を記載しております。

・当社は、取締役の選任及び取締役の報酬等の透明性の向上のため、独立社外取締役を過半数とする３名（委員長：加藤精彦（社外取締役）、海野忍（社外取締役）、近藤将士（社外取締役））を委員とする指名・報酬委員会を設置しております。委員長については、委員の互選により定めることとしており、社外取締役を選任しております。

・取締役会の他に、執行役員社長 竹内正人を主催者とし、執行役員及び幹部社員で構成される経営会議を設置しており、取締役会へ付議する重要案件を含め当社企業グループの重要事項の審議が行われ、メンバーへの情報の共有をはかっております。また、執行役員社長 竹内正人を主催者とする事業執行会議では、執行役員及び幹部社員で構成され、予算の進捗状況等について各事業部門が報告を行い、審議を行っております。

・当社は、当社企業グループの内部統制の整備・運用状況等の評価のために、執行役員社長 竹内正人を委員長とし、執行役員で構成される内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用等を行っております。

・当社は、執行役員 山後宏幸を委員長とし、執行役員及び幹部社員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社企業グループのリスク管理体制・コンプライアンス体制の遵守状況を確認し、不適切な行為の原因究明及び再発防止について審議を行い、スタッフ部門が再発防止策の展開など体制の整備・改善の推進を行っております。

・当社の取締役の役職及び氏名は、(2) 役員の状況に記載のとおりであります。また、当社の執行役員の役職及び氏名につきましても、(2) 役員の状況の注記に記載のとおりであります。

　(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)

③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

ア. 内部統制システムの整備の状況

・当社における企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的とした「Ａｖｉｏグループ企業行動憲章」及び「Ａｖｉｏグループ行動規範」を周知徹底し、遵守することを基本方針としており、　　「Ａｖｉｏグループ企業行動憲章」及び「Ａｖｉｏグループ行動規範」の遵守のために全社的な活動を展開し、その実施状況等について監査部が監査を実施し、監査結果に基づいて必要に応じ業務改善等を実行しております。

・内部統制システムの整備に必要な社内規程を整備し、法令及び規定に基づいた適切な業務執行を実施しております。

・監査等委員である取締役、会計監査人及び監査部は互いに連携を取り、報告、意見交換、情報の共有等により監査の実効性と効率性を高めております。

・当社企業グループにおいては、子会社への役員派遣、子会社業務運営の重要事項に対する当社経営会議の審議及び取締役会付議等を行うとともに、業務の適正確保のための体制構築について日常的に指導・支援を行っております。

イ. 責任限定契約の内容の概要

・当社と社外取締役呉文精、加藤精彦、海野忍、青山薫及び近藤将士の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する金額としております。

ウ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

・当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質負担はありません。

エ．子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況

・当社は、子会社に対して、「関係会社管理規程」に基づく当社主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。

・当社は、当社企業グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、子会社に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行っております。

・子会社の事業運営に関する事項については、その重要度に応じて、当社において、経営会議での審議、決裁及び取締役会への付議を行っております。

・主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援を行っております。

・監査部は、業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。

・監査等委員である取締役は、当社企業グループにおける業務の適正の確保のため、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当該子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかっております。

④　リスク管理体制の整備の状況

・当社企業グループにおけるリスク管理については、経営企画本部を主管部門とし、リスク管理規程に基づき、実施しております。

・事業部門及びスタッフ部門において、ボトムアップで網羅的にリスクを抽出するとともに、ヒートマップによる発生頻度と影響度を定量化しコントロール（統制）の有効性を評価したうえでリスクベースでの対策を講じております。

・各部門において、リスクを洗い出し、抽出、分析、評価等のうえ、ヒートマップ等を踏まえ、重要なリスクを選定し、これを執行役員が出席するリスク・コンプライアンス委員会で分析、評価等のうえ、当社企業グループの特に重要なリスクを選定しております。特に重要なリスクは、その対策を含めて取締役会に報告し、取締役とのリスク認識の整合をはかっております。

・事業部門及びスタッフ部門は、自部門の業務の適正かつ効率的な遂行のためのリスク管理を適切に実施しております。

・経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、必要に応じて弁護士・公認会計士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析し、対策を検討しております。

・事業部門及びスタッフ部門は、当社企業グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するスタッフ部門及び執行役員にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、監査等委員である取締役に報告する体制をとっております。

・監査部は、各部門のリスク管理体制及びリスク管理体制の実施状況の監査を行っております。

⑤　取締役の員数

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任決議

・当社は、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため会社法第309条第２項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

  （注）１．2024年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役呉文精、加藤精彦、海野忍、青山薫及び近藤将士の各氏は、社外取締役であります。

３．2024年６月21日開催の第74期定時株主総会終結のときから１年。

４．2024年６月21日開催の第74期定時株主総会終結のときから２年。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。2024年６月21日現在の取締役兼務者以外の執行役員の役職及び氏名は次のとおりであります。

執行役員　　　新屋　明彦

執行役員　　　大島　宏之

執行役員　　　最上　　徹

執行役員　　　長澤　健晴

②　社外役員の状況

・当社の社外取締役は、呉文精、加藤精彦、海野忍、青山薫及び近藤将士の各氏であります。

呉文精氏は、国際的な大企業の経営者として培った経験や知見を有することから、同氏の知識等を元に当社の経営の監督、業績向上に対するご助言等をいただくことにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすなど、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。

加藤精彦氏は、電子部品や精密機械等の大手メーカーの経営者として培った経験や知見を有することから、同氏の知識等を元に当社の経営の監督、業績向上に対するご助言等をいただくことにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすなど、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。なお、当社は、加藤精彦氏を独立役員として指定しております。

海野忍氏は、国内最大の通信企業グループの経営者として長年培った経験や知見を有しており、同氏の知識等が当社経営の監査・監督、業績向上に対する助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。なお、当社は、海野忍氏を独立役員として指定しております。

青山薫氏は、弁護士であり片岡総合法律事務所のパートナーであります。同氏は、弁護士としての法律に対する専門知識や多数の企業法務に係わられた豊富な経験を有しており、その経験等が当社の経営の監査・監督において有益であると判断しております。なお、当社は、青山薫氏を独立役員として指定しております。

近藤将士氏は、経営コンサルティングファームや日本産業パートナーズ㈱における経営支援・投資を通して培った経験の他、ビッグローブ㈱でCFOを務めるなど経理・財務の知見を豊富に有しており、当該経験、知見等を基に当社経営の監査・監督、業績向上に対するご助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。

・社外取締役呉文精、近藤将士の両氏が現在所属する日本産業パートナーズ㈱は、その完全子会社の日本産業第５号ＧＰ㈱が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合を通して、当社の親会社であるＮＡＪホールディングス㈱にその他組合員と合わせて24.11％出資しており、間接的に当社の株式を保有しております。

・当社と各社外取締役との間及びその属する企業等との間には上記のほか資本関係、人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有状況は①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

・当社は会社法に定める社外取締役の要件並びに金融商品取引所が定める独立性基準に準拠し、独立社外取締役を３名選任しております。選任にあたっては、人格、見識に優れ、経営に対する十分な経験や知識又は当社事業に対する知見等を持つ方であることを考慮しております。

・当社は、社外役員が果たすべき役割について、社外取締役が独立した立場から自身の有する知識、知見等により、取締役会等の重要な業務執行の決定の場において一般株主の利益のために行動することであると考えております。就任いただいている社外取締役は、当社事業に対する十分な知識、経営又は財務に対する深い見識を有しており、取締役会における重要な意思決定に際し当該知識等に基づく客観的なご意見、提言等をいただいております。これらのご意見、提言等を当社の経営に反映することにより、一般株主の利益が確保されていると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・監査等委員である社外取締役は、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査部門である監査部から社内監査の状況について、また会計監査人から会計監査の状況について適宜報告を受け、意見交換を行っております。

・監査部は、定期的及び適宜必要に応じて、監査等委員である社外取締役と意見交換を行うと共に、内部統制の運用状況について監査を行っております。当該監査結果は、取締役会において毎年当該監査結果の報告を執行役員社長から行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社は、2024年６月21日開催の第74期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社へと移行しております。

　当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、組織、人員及び手続きについては、（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　及び（２）　役員の状況　に記載のとおりであります。

　監査等委員会設置会社移行前である監査役及び監査役会の活動状況については、以下のとおりであります。

　当連結会計年度において当社は監査役会を合計13回開催（１回あたりの所要時間約１時間）しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．青山薫氏は、2023年６月27日付で就任したため、同日以後に開催した監査役会への出席状況を記載しております。

２．千原真衣子氏は、2023年６月27日付で任期満了により退任したため、同日以前に開催した監査役会への出席状況を記載しております。

　監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任等です。

　また、監査役の活動として、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び事業所のほか主要な営業拠点における業務及び財産の状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

　さらに、監査部との月１回以上の頻度で定期的な会議を開催し、緊密に連携を図りながら会社の状況を速やかに把握し、情報交換・意見交換を行っており、内部監査の実効性を高めております。また、コーポレートガバナンスの視点から事業等のリスクに対する取締役会と会社の双方向による課題認識による仕組みの作りについて助言いたしました。

　なお、監査役会での主な決議、報告及び審議事項は次のとおりです。

決定事項：監査実施計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意等

報告事項：監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、重要案件の概要報告等

審議事項：年間監査計画、会計監査人の報酬の妥当性、監査役会の実効性評価、監査報告書等

　常勤の監査役の活動としては、取締役会をはじめ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、内部統制委員会等の主要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの報告を受けるなど、厳正な監査を行っております。そのほかに、各事業所を実査、立会する等の監査を行い、その都度、監査役会にて結果報告しております。

　また、監査等委員会設置会社移行後においては、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置したうえで、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

②　内部監査の状況

　当社は、2024年６月21日開催の第74期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社へと移行しております。監査等委員会設置会社移行前である内部監査の状況については、以下のとおりであります。

　当社は内部監査部門として、執行役員社長が直轄する組織である監査部（６名）を設置しております。内部監査は、監査部が監査方針及び内部監査規程に基づき監査計画を策定し内部統制委員会の審査を経て実施しております。監査部はこの監査計画に基づき実施した内部監査の結果を執行役員社長に報告し、その写しを常勤監査役及び監査対象の組織等に送付しております。事業活動の改善向上と継続的な発展のため経営効率向上に向けて問題点に対する改善の提言と、改善状況のフォローアップを行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しています。

　なお、監査部は監査役会及び会計監査人との月例会等により定期的な情報共有に努め、連携しての監査活動を行っています。

　主な活動は次のとおりであります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間（2021年３月期以降）

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　武藤太一及び諸冨英之の両氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名、公認会計士試験合格者等 ３名、その他 11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

内部監査の状況

　当社は、会計監査人の選定に当たっては、品質管理体制、独立性や専門性の程度、審査体制の整備状況、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模、監査計画の内容並びに監査報酬の合理性及び妥当性などを総合的に勘案し選定しております。

　また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
　加えて、会計監査人が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社は、2024年６月21日開催の第74期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社へと移行しております。監査等委員会設置会社移行前である当事業年度において、当社の監査役及び監査役会による会計監査人の評価は、主に会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証することで行っていますが、会計監査人からはその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る報酬等の精算として５百万円の支払いを行っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、当社の新基幹システムにおける内部統制等の事前確認に係る業務であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査の職務遂行状況及び監査日数等を勘案した上で、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社は、2024年６月21日開催の第74期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社へと移行しております。監査等委員会設置会社移行前である当事業年度において、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会社法第399条第１項について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　業務執行取締役の報酬は、一定の水準での月額報酬及び業績評価に連動した賞与で構成されます。

　非業務執行取締役及び監査役の報酬は、会社の業績とは連動せず、一定の金額を支払っております。

　業務執行取締役の賞与については、当連結会計年度の会社業績との連動性を確保するとともに、成果・貢献度を総合的に勘案して決定しております。このうち、会社業績との連動性については、当連結会計年度の受注、売上、営業損益等の指標とそれらの伸長率などをベースとした指標を選定し、透明性を確保しております。さらに、取締役に対しては、各取締役の役位及び職責に応じて、譲渡制限付株式報酬を付与しております。これらの取締役の報酬等の算定方法については、独立社外取締役を過半数及び当該独立社外取締役が指名する非業務執行取締役で構成される当連結会計年度の指名・報酬委員会において議論を行い、その意見を踏まえて取締役会から一任された代表取締役執行役員社長により決定されたものです。

　なお、当連結会計年度における業務執行取締役の報酬に係る主な指標の実績は、次のとおりです。

　取締役の報酬限度額は、2024年６月21日開催の第74期定時株主総会において年額200百万円（定款で定める員数10名以内）とする決議を得ております。

　当社の取締役の報酬等の具体的な額は、指名・報酬委員会で審議された算定方法を踏まえて、取締役会から一任された代表取締役執行役員社長が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、決定しております。

　なお、当社は、2021年５月26日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2021年６月23日開催の第71期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の範囲内で、対象取締役に対して年額20百万円（うち社外取締役は３百万円）以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2024年６月21日開催の第74期定時株主総会にて、監査等委員会設置会社の定款変更が決議されました。取締役には監査等委員である当該取締役は除きます。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬３百万円であります。

３．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

４．退職慰労金の制度はありません。

５．執行役員兼務取締役には、取締役としての報酬のほかに使用人分給与は支払っておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　 当社は、取引先との関係構築、維持、強化等を総合的に勘案の上、他社の株式を保有することがあります。また、取締役会において、毎年、政策保有株式の保有目的、投資規模、保有に伴うメリット、資本コスト等の観点から保有の合理性を検証します。検証の結果、保有の合理性がないと判断した場合は、縮減又は保有の解消を行います。

　b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び第74期事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　子会社は福島アビオニクス株式会社1社のみであり、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

１）有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法

　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

２）棚卸資産

製品、原材料及び貯蔵品

　総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品及び未着原材料

　個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

１）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　４～７年

工具、器具及び備品　　３～15年

２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用ソフトウエアについては、社内利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

１）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し計上しております。

２）製品保証引当金

　製品販売後の無償修理費用の支出に備えるため、過去の実績を基礎とした見積額を計上しております。

３）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

４）工事損失引当金

　請負工事に係る将来の損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

１）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

２）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により費用処理しております。

３）未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額等を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

１）情報システム

　情報システムにおいては、表示・音響関連装置、誘導・搭載関連装置、指揮・統制関連装置、ハイブリッドＩＣの製造及び販売を行っております。これらは主に請負契約により行われており、各顧客の要求する仕様を満たす必要があることから、各製品の個別性が高く、完成までに一定の期間を要します。このような請負契約においては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。進捗度は総原価見積額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

２）電子機器

　電子機器においては、接合機器（抵抗溶接装置・シーム溶接装置等）及び赤外線サーモグラフィカメラ・監視システム等の製品・ソフトウエア等の販売及びそれらに付随して発生する修理の提供を行っております。これらの製品の販売につきましては、主として、顧客の引き渡しにより、顧客に当該製品に対する支配が移転することから、主として製品を顧客に引き渡した時点（輸出取引においては船積日等）において履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。

　監視システム等の販売の一部については、各顧客の要求する仕様を満たす必要があることから、各製品の個別性が高く、完成までに一定の期間を要します。このような契約においては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。進捗度は総原価見積額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

　また、１）、２）いずれにおいても、一定の期間にわたり充足される履行義務について、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

　なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

１）グループ通算制度の適用

当社及び連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

（一定の期間にわたり履行義務を充足する契約における収益認識）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

２．連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社は、請負契約等において、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断した契約については、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しており、進捗度は総原価見積額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

(2）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　当社の一定の期間にわたり履行義務が充足される契約の見積りにおける主要な仮定は、総原価見積額であります。当社が受注する案件は個別性が強く、総原価の見積りにあたっては画一的な判断尺度を得られにくいため、請負契約ごとに製品に対する専門的な知識を有する設計部門及び事業管理部門が類似契約の過去の実績等を参考に、個別の積上げ計算により総原価見積額を合理的に見積もるとともに、定期的かつ継続的に見直しを行っております。

(3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　総原価の見積りにあたっては設計部門及び事業管理部門による判断を伴うため、仕様の変更、材料の購入価格及び作業時間の変動等により、当初の見積額と実際発生原価との間に乖離が生じる可能性があります。これにより総原価見積額を変更した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

　・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

　・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

　2025年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計上の見積りの変更）

（退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理年数の変更）

　退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数として、10年で費用処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、当期より費用処理年数を９年に変更しております。

　これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ73百万円増加しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　顧客との契約から生じた債権、契約資産は次のとおりであり、「受取手形、売掛金及び契約資産」に含まれております。

※３　契約負債の金額は、次のとおりであり、流動負債「その他」に含まれております。

※４　損失が見込まれる工事契約に係る棚卸資産と工事損失引当金は、相殺表示しております。相殺表示をした棚卸資産に対応する工事損失引当金の額は次のとおりであります。

※５　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、2002年３月31日に下記方法により事業用土地の再評価を行っております。連結貸借対照表記載の土地の価額は当該再評価額に基づいております。なお、取得価額と再評価額との差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　　　再評価の方法

　　　　「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定しております。

※６　有形固定資産のうち、次の資産は工場財団として借入の担保に供しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※７　有形固定資産の減価償却累計額は以下のとおりであります。

※８　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。期末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※３　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※４　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※５　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の増加361千株は、株主の請求に基づき、第１種優先株式を普通株式へ転換したことによるものであります。

２．第１種優先株式の減少783千株は、株主の請求に基づき、第１種優先株式を普通株式へ転換したことによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、取締役会決議による取得２千株及び単元未満株式の買取り０千株によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少２千株は、譲渡制限付株式報酬によるものであります。

５．第１種優先株式の自己株式の株式数の増加及び減少783千株は、株主の請求に基づき、第１種優先株式を普通株式へ転換したことに伴う自己株式の取得及びその後の消却によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の増加161千株は、株主の請求に基づき、第２種優先株式を普通株式へ転換したことによるものであります。

２．第２種優先株式の減少460千株は、株主の請求に基づき、第２種優先株式を普通株式へ転換したことによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加10千株は、取締役会決議による取得10千株及び単元未満株式の買取り０千株によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少１千株は、譲渡制限付株式報酬によるものであります。

５．第２種優先株式の自己株式の株式数の増加及び減少460千株は、株主の請求に基づき、第２種優先株式を普通株式へ転換したことに伴う自己株式の取得及びその後の消却によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社企業グループは、電子応用機器の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。投資有価証券である株式は、業務上の関係を有する企業の株式であります。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。

　借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社企業グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

 (*1)現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 (*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 (*3)「長期借入金」には１年以内に返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分解しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　投資有価証券

　上場株式は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　長期借入金

　元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額 13百万円）については、市場価格がない株式等は、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額 13百万円）については、市場価格がない株式等は、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、ポイント制に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（すべて非積立型制度であります。）では、退職給付として、ポイント制に基づいた一時金を支給します。

　連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債、退職給付に係る資産及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられたものを除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられたものを除く）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度74百万円、当連結会計年度69百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１  評価性引当額に重要な変動が生じた主な理由は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際の企業分類を見直したことによるものであります。

（注）２  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)  繰延税金資産を回収可能と判断した理由は、将来実現可能性の高い課税所得の発生が見込まれるからであります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

　金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：百万円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　（単位：百万円）

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、62百万円であります。

　契約資産は、一定の期間にわたり収益を認識している取引のうち、履行義務をすべて充足していない取引に関連するものであり、連結貸借対照表の「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。

　契約負債は、期末日時点で充足していない履行義務に係る顧客より支払われた前受金であり、収益に伴い取り崩されるものであり、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示しております。

　当連結会計年度の契約資産の重要な変動は、進捗度の測定による変動による増加9,661百万円、債権への振替による減少7,195百万円であります。契約負債の重要な変動は、前受金の受取46百万円、収益認識による減少62百万円であります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　（単位：百万円）

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、46百万円であります。

　契約資産は、一定の期間にわたり収益を認識している取引のうち、履行義務をすべて充足していない取引に関連するものであり、連結貸借対照表の「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。

　契約負債は、期末日時点で充足していない履行義務に係る顧客より支払われた前受金であり、収益に伴い取り崩されるものであり、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示しております。

　当連結会計年度の契約資産の重要な変動は、進捗度の変動による増加11,079百万円、債権への振替による減少10,035百万円であります。契約負債の重要な変動は、前受金の受取271百万円、収益認識による減少46百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当連結会計年度末において、未充足（又は部分的に未充足）の履行義務に配分した総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　当社及び子会社において、１年を超えて収益が認識される契約を有するセグメントは、主に情報システムであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　当社企業グループの報告セグメントは、当社企業グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社企業グループは、事業グループごとに取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　　したがって、当社企業グループは、当該事業グループを基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「情報システム」、「電子機器」の２つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントの主な製品は次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していないその他の資産であります。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していないその他の資産であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　 (1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

　 (2）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

ＮＡＪホールディングス株式会社（非上場）

（１株当たり情報）

　（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。

１．株式の分割について

(1) 株式分割の目的

　投資単位当たりの金額を引き下げることで、当社株式の流動性を高めるとともに、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大をはかることを目的としております。

(2) 分割の方法

　2024年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主が所有する当社普通株式を１株につき５株の割合をもって分割いたします。

(3) 分割により増加する株式数

(4) 分割の日程

取締役会決議日　　　　　2024年５月10日

基準日公告日（予定）　　2024年９月13日

基準日　　　　　　　　　2024年９月30日

分割の効力発生日　　　　2024年10月１日

(5) 株式分割の条件

　2024年６月21日に開催の当社第74期定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、第２種優先株式に関する規定が同日付で削除されることを条件といたします。

(6) １株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりであります。

（注）当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．定款の一部変更について

(1) 定款変更の理由

上記株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款第６条を変更するものであります。

(2) 定款変更の内容

変更内容は以下のとおりであります。

（下線部は変更部分を示しております。）

(3) 定款変更の日程

　取締役会決議日　　　　　　　　2024年５月10日

　定款変更の効力発生日（予定）　2024年10月１日

（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）

　当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付を行うことを決議いたしました。

　なお、本公開買付けは2024年６月10日をもって終了いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　資本効率の向上と企業価値の向上を通じて株主への利益を還元するため、自己株式の取得を行うものであります。

２．取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類　　　　普通株式

② 取得し得る株式の総数　　　287,640株（上限）

(発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合8.61％)

③ 取得期間　　　　　　　　　2024年５月13日～2024年７月31日

④ 株式の取得価額の総額　　　2,189,803,320円(上限)

⑤ 取得の方法　　　　　　　　公開買付け

３．本公開買付けの概要

① 買付け予定数　　　　　　　287,540株

② 買付け等の価格　　　　　　普通株式１株につき、金7,613円

③ 買付け等の期間　　　　　　2024年５月13日～2024年６月10日

④ 公開買付開始公告日　　　　2024年５月13日

⑤ 決済の開始日　　　　　　　2024年７月２日

４．本公開買付け等の結果

① 応募株式の総数　　　　　　261,400株

② 買付株式の総数　　　　　　261,400株

③ 取得価額の総数　　　　　　1,990,038,200円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）