5411 ＪＦＥホールディングス 有価証券報告書－第22期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　国際財務報告基準（以下、ＩＦＲＳ）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　△は損失またはキャッシュ・フローの支出を示しております。

３　事業利益又は事業損失（△）は、税引前利益又は税引前損失（△）から金融損益および金額に重要性のある一過性の項目を除いた利益または損失（△）であり、当社連結業績の代表的指標であります。

４　第18期および第19期の株価収益率については、当期損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

［前史］

［提出会社設立以降］

なお、事業別会社への再編(2003年４月)までの旧日本鋼管㈱および旧川崎製鉄㈱の沿革は以下のとおりであります。

①　旧日本鋼管㈱

②　旧川崎製鉄㈱

［前史］

［設立以降］

３ 【事業の内容】

当社は、ＪＦＥグループ全体の経営戦略の策定、グループ会社の経営とリスク管理、グループＩＲ等の対外説明、グループ全体の資金調達等の機能を集約した、グループを代表する上場会社として、スリムなグループ本社機能を担う会社であります。

ＪＦＥグループは、「ＪＦＥスチール㈱」、「ＪＦＥエンジニアリング㈱」、「ＪＦＥ商事㈱」の３つの事業会社により、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制の構築を図っております。

なお、セグメント情報については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に記載しております。また、主な関係会社については、「４　関係会社の状況」に記載しております。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1) 鉄鋼事業

ＪＦＥスチール㈱およびその関係会社において、銑鋼一貫メーカーとして各種鉄鋼製品の製造・販売を主力事業とし、鋼材加工製品、原材料等の製造・販売、ならびに運輸業および設備保全・工事等の周辺事業を行っております。

［主要製品等］

鉄鋼製品・半製品（熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、表面処理鋼板、厚鋼板、形鋼、Ｈ形鋼、鋼矢板、レール、継目無鋼管、鍛接鋼管、電縫鋼管、角型鋼管、電弧溶接鋼管、電磁鋼板、ステンレス鋼板、棒鋼、線材、鉄粉、スラブ）、チタン製品、鋼材加工製品、化学製品、素形材製品、各種容器類、鉱業・鉱産品、鉄鋼スラグ製品、機能素材、合金鉄、各種耐火物、築炉工事、各種運送事業・倉庫業、土木建築工事、設備管理・建設工事、電気工事、電気通信工事、火力発電、ガス、建設仮設材、不動産、保険代理業、各種サービス業、各種コンピュータシステム、材料分析・解析、環境調査、技術情報調査、知的財産支援等

(2) エンジニアリング事業

ＪＦＥエンジニアリング㈱およびその関係会社において、エネルギー、都市環境、鋼構造、産業機械等に関するエンジニアリング事業、リサイクル事業および電力小売事業を行っております。

［主要製品等］

ガス・石油・水道パイプライン、ＬＮＧ・ＬＰＧ等各種タンク、太陽光・地熱・バイオマス等再生可能エネルギー発電設備、都市ごみ焼却炉、水処理システム、使用済みプラスチック等のリサイクルサービス、橋梁・港湾構造物、物流流通システム・エンジン・シールド掘進機・バラスト水処理システム等の産業機械、製銑・製鋼・ミニミル関連設備、ＥＶ（電気自動車）急速充電器等

(3) 商社事業

ＪＦＥ商事㈱およびその関係会社において、鉄鋼製品、製鉄原材料、非鉄金属製品、食品等の仕入、加工および販売を行っております。

［主要取扱製品等］

鉄鋼製品（厚鋼板、縞板、熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、電磁鋼板、表面処理鋼板、亜鉛鋼板、ブリキ、鋼管、特殊鋼管、棒鋼、Ｈ形鋼、軽量形鋼、一般形鋼、コラム、線材、ステンレス鋼、特殊鋼、スラブ）、溶材、鉄粉、鋼材加工製品、製鉄原材料・資機材、非鉄金属製品、金属スクラップ、高炉スラグ、化学製品、石油製品、紙製品、船舶、バイオマス燃料、土木建築工事、テールアルメ工法、缶詰製品、農畜産物、水産物、半導体製品、不動産等

ＪＦＥグループを構成している当社および事業会社ならびに主な関係会社の位置づけは以下のとおりであります。

(注) １　→印は、製品・サービス等の流れを示しております。

２　＊印は持分法適用関連会社等（共同支配事業含む）、その他は連結子会社であります。

３　関係会社の異動については、「４　関係会社の状況」に記載しております。

４　鉄鋼事業の連結子会社３社および持分法適用関連会社１社については、商社事業において持分法を適用しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　※１ 特定子会社に該当する会社であります。

２　※２ 有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有割合の( )内の数値は、間接所有割合であり議決権比率の内数であります。

４　※３ ＪＦＥスチール㈱の売上高は、連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等（日本基準）

売上高         2,771,258 百万円

経常利益         122,766

当期純利益　     114,047

純資産額 　      969,651

総資産額       3,340,384

５　持分法適用関連会社等には共同支配事業を含んでおります。

６　関係会社の異動

・当連結会計年度より、ＪＦＥ商事資機材販売㈱、広州川電鋼板製品有限公司およびPT. ＪＦＥ商事・スチール・インドネシアを重要な連結子会社として記載しております。

・当連結会計年度より、三協則武鋼業㈱を重要な持分法適用関連会社として記載しております。

・前連結会計年度に記載しておりましたエヌケーケーシームレス鋼管㈱については、2023年４月28日に清算結了しております。

・前連結会計年度に記載しておりましたＪＦＥ継手㈱に関し、ＪＦＥスチール㈱は2023年５月９日に、同社の発行済株式の76.6％を㈱リケンへ譲渡しております。

・月島ＪＦＥアクアソリューション㈱は、ＪＦＥエンジニアリング㈱の国内水エンジニアリング事業を吸収分割により承継したため、2023年10月１日付でＪＦＥエンジニアリング㈱の持分法適用関連会社となっております。

・前連結会計年度に記載しておりましたヴェスト・インクは、2023年12月１日にヴェスト・チューブ・LLCに商号変更しております。

・ＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥシステムズ㈱の子会社であるＪＦＥコムサービス㈱は、2024年５月10日に、ジェコス㈱の発行済株式の20.0％をみずほリース㈱に譲渡いたしました。これにより、ジェコス㈱は、ＪＦＥスチール㈱の持分法適用関連会社となっております。

７　※４ スチールプランテック㈱は、2024年４月１日付で本社を横浜市西区に移転しております。

８　※５ 商社事業の持分法適用関連会社等その他19社には、鉄鋼事業の連結子会社３社および持分法適用関連会社１社が含まれております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２　全社(共通)は、当社の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、他社からの出向者を含み、他社への出向者、臨時従業員を含んでおりません。

２　他社への出向者数は２名であります。

３　平均勤続年数の算定にあたり、ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱からの出向者については、それぞれの会社での勤続年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。

事業会社においては、ＪＦＥスチール労働組合連合会、ＪＦＥエンジニアリング労働組合、ＪＦＥ商事労働組合が組織されております。

なお、その他に労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １　※１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　※２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　※３ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

４　上表は、法令に基づき各社が公表している数値をとりまとめており、小数点の表記が異なります。なお、従業員数等の要件により、各社で公表状況が異なっており、「-」は数値を公表しておりません。

５　※４　パート・有期労働者については該当者が存在しない区分のため「-」と表記しております。

６　「労働者の男女の賃金の差異」に関し、各社では評価制度の運用および昇進については性別にかかわらず公平・公正に実施しております。男女の賃金の差異については、主に管理職比率、勤務形態（交替勤務等）、パート・有期労働者における再雇用者の割合等に差があることにより生じております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

企業理念：ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。

行動規範：挑戦。柔軟。誠実。

(2) 企業構造

ＪＦＥグループは鉄鋼、エンジニアリング、商社の３つの事業を中心とした企業グループです。

鉄を中核として、エネルギー技術や資源リサイクル技術等幅広い分野に領域を広げており、世界最高の技術に裏打ちされた３つの事業が生み出し続けるシナジーを、持続可能な社会の構築に向けて更に拡大していきます。

(3) ＪＦＥグループの競争力の源泉

（鉄鋼事業・商社事業）

鉄鋼事業は、世界有数の生産規模と高い技術開発力を有する銑鋼一貫メーカーのＪＦＥスチール㈱を中核としており、お客様や社会の多様なニーズにお応えする鉄鋼製品をグローバルに供給しています。

また商社事業は、ＪＦＥ商事㈱を中核として、鉄鋼製品を中心に、鉄鋼原料・非鉄金属・化学品・資機材・船舶から食品・エレクトロニクスまで幅広く取り扱い、サプライチェーン全体の付加価値を向上させるサービスをグローバルに提供しています。

鉄鋼・商社事業の競争優位の源泉は、①お客様のニーズに基づいた最先端の「技術開発力」と、②製造現場で培われてきた「生産」の実力、および③ＪＦＥスチール㈱とＪＦＥ商事㈱が一体となって長年築いてきた強固なお客様との信頼関係に基づく「販売力」の３つを基礎としています。これらをベースに、お客様のニーズに沿った新たな価値を創造し、最適なソリューションを提供し続けてきました。これらの競争優位性は私たちが長年の努力により積み重ねてきた貴重な財産であり、他社が容易に真似できない持続的成長のドライバーです。

○新たな価値の創造を可能とする技術開発力（鉄鋼事業）

世界各地のお客様の高度なご要望にお応えすることで、業界をリードする技術力を蓄積してきました。幅広い分野での高機能・高品質の商品やサービスの開発と提供を通じて新たな価値を創造し、世界中の産業や社会の発展と人々の生活の進化に貢献しています。また、優れた環境保全・省資源・省エネ技術により、世界で最も低いレベルの環境負荷で鉄鋼製品を生産することができ、その技術を世界各地の環境対策に役立てるとともに、成長の機会として活用しています。

○高い競争力を持つ、集約された国内２大製鉄所（鉄鋼事業）

ＪＦＥスチール㈱の競争力の第一の源泉は、東西２製鉄所への拠点集約により固定費が抑えられ、高効率生産が可能であることです。特に世界有数の規模を誇る西日本製鉄所は、年間2,000万トンレベルの鋼材を生産でき、コストや商品ラインナップ、技術力の観点からも高い競争力を持っています。現場では長年の努力を通じて優れた製造・商品技術や知的財産、ノウハウ等が無数に蓄積されており、これらにより培われた製造実力は、同社固有の競争力の源泉です。なお、事業環境の変化に対応した国内最適生産体制を構築し、当該競争力を維持・向上させるため、東日本製鉄所（京浜地区）において2023年９月に高炉を含む上工程（製銑、製鋼）および熱延設備を休止いたしました。

　○ニーズへの対応力と安定したお客様基盤（鉄鋼事業・商社事業）

　長年のお取引による数多くのお客様との双方向のコミュニケーションにより、お客様との信頼関係を構築してきました。お客様との綿密なニーズの摺り合わせや、開発初期段階からの協働等の取り組みを通じて新たな価値を創造し、お客様の課題解決に貢献してきました。結果として、他社が容易に入り込むことができない堅固なお客様基盤を構築しています。

○ＪＦＥグループのグローバル鋼材ＳＣＭ（Supply Chain Management）網（商社事業）

ＪＦＥスチール㈱と戦略的に連携を取りながら日本、中国、北米、ＡＳＥＡＮの４極を主軸にグローバル展開する鋼材ＳＣＭを構築しています。日本で製造されるＪＦＥスチール材のみならず、ＪＦＥスチール㈱の海外製造拠点やＪＦＥグループのアライアンス先で製造される鋼材も含めたＪＦＥブランドを、世界各地に製造拠点を展開するお客様へ良質なサービスとともに提供しています。またお客様のニーズに合わせ、スリット等の切断加工製品や、環境規制・省エネを背景に拡大している自動車用モーターコアや高効率変圧器用トランスコア等の鋼材加工部品をグローバルに提供できる体制を整えています。

○ＪＦＥグループの中核商社としての機能（商社事業）

変化が激しいグローバル市場においてお客様のニーズを先取りし、中核商社としてＪＦＥグループの全体最適を考えながらトレードビジネスや事業を展開し、お客様への価値貢献を最大化しています。こうした他社にはないグループ全体最適を追求する商社事業モデルを通じ、グローバル市場におけるグループ全体の競争優位性を維持拡大していきます。

（エンジニアリング事業）

エンジニアリング事業は、ＪＦＥエンジニアリング㈱を中核として、ガス・石油・水道パイプライン、再生可能エネルギー発電設備、都市ごみ焼却炉、水処理システム、橋梁・港湾構造物等、人々が生活する上で不可欠となるインフラの構築等を行っており、それらのＥＰＣ（設計・調達・建設）、Ｏ＆Ｍ（運転・維持管理）に加え、リサイクル・発電事業等の事業運営を展開しています。

また数多くの国内支店・営業所、海外現地法人・海外支店を有することでグローバルかつきめ細かな販売ネットワークを構築しており、長年にわたり、官公庁や、大手電力会社・ガス会社等様々な民間企業のお客様へ高度な技術・サービスを提供しています。

エンジニアリング事業の競争力の源泉は、時代の変化に対応する先進かつ多種多彩な商品・サービスや、高度なプロジェクト遂行能力、ものづくりのノウハウを強みにした事業運営に至るまでの幅広い事業展開を基礎としています。

○高度な基盤技術、多種多彩な商品技術

造船事業がベースの加工・組立技術と鉄鋼事業がベースの素材・燃焼技術を融合・進化させた高度な技術力を強みとして、エネルギー・環境や橋梁等幅広い分野で事業を展開してきました。

とりわけ、世界的な課題となっている地球温暖化に対しても、次世代エネルギーの創出や、高効率発電プラントによるＣＯ２排出量の抑制等、課題解決に向けた技術を数多く保有しており、これらの技術に基づいた新たなビジネスモデルの企画・立案・推進に積極的に取り組んでいます。

○豊富な実績と多様な人材によるプロジェクト遂行能力

エネルギー・環境や橋梁等様々な分野で、設計から引き渡しまで、お客様のニーズに即した高機能・高品質な施設を数多く建設してきました。また、国内最大級の鋼構造物製作工場をはじめとする生産拠点を有しており、高品質・低コストでの製品供給を可能としています。更に、アジア諸国を中心とした海外拠点にグローバルエンジニアリング体制を構築し、一段と競争力を強化しています。

○ものづくりのノウハウを強みにした事業運営

環境・上下水等のプラントを中心として、長きに亘りオペレーション・メンテナンスのノウハウを培い、公共サービス分野で数多くの官民連携事業を手掛けています。また、自らが建設したプラントで、リサイクル事業や再生可能エネルギー発電事業を行い、循環型社会、持続可能な社会の構築に取り組んできました。こうした、ものづくりや運営ノウハウを強みにした官民連携事業やエネルギーサービス事業等の運営型事業領域を更に拡大していきます。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ＪＦＥグループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルスの影響も一服し経済活動が正常化に向かう等、総じて緩やかな回復基調となったものの、中国経済の低迷やロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の悪化等、先行きについては不透明な状況が継続すると考えられます。また、温暖化をはじめとする地球環境に対する危機感はますます高まっており、気候変動問題への取り組みはより一層重要な経営課題となっています。

＜第７次中期経営計画＞

こうしたなか、当社グループは、第７次中期経営計画（2021～2024年度）で掲げた施策を推進し、社会の持続的発展と人々の安全で快適な生活のために「なくてはならない」存在を目指して、変革に向けた挑戦を続けています。「ＪＦＥグループ環境経営ビジョン2050」で示した気候変動問題への取り組みをはじめ、人材の活躍推進、地域社会への貢献やサプライチェーンにおける人権尊重等の取り組みを推進することにより、環境的・社会的持続性を確かなものといたします。また、鉄鋼事業においては、構造改革完遂後の競争力の高い生産体制を構築して、「量」から「質」への転換を着実に推進するとともに、インド等を中心とした海外戦略やＤＸの推進、ソリューションビジネスの拡大等を通じて、更なる収益の拡大を進めてまいります。更に、脱炭素化の進展を事業機会ととらえ、高機能電磁鋼板等の環境負荷低減に資する高付加価値品の供給や再生可能エネルギー発電の拡大等、成長戦略を推進することにより、強靭な経営基盤を確立し経済的持続性を確保いたします。

（注）１　Ｄ／Ｅレシオ：格付け評価上の資本性を持つ負債について、格付け機関の評価により資本に算入しております。

２　鉄鋼事業のトン当たり利益：（連結セグメント利益÷単体出荷数量）

＜各事業会社の取り組み＞

◆　ＪＦＥスチール㈱においては、人口の減少により国内の鉄鋼市場は縮小に向かう一方、海外では、汎用品の価格競争激化に加え、鉄鋼製品の地産地消の流れが強まることが想定されており、第７次中期経営計画において掲げた「量」から「質」への転換を徹底するとともに、成長戦略を着実に推進してまいります。

同社では、2023年９月に予定どおり東日本製鉄所（京浜地区）の上工程および熱延設備を休止いたしました。粗鋼生産能力の削減による固定費削減に加え、ＤＸ推進を通じた生産効率の向上等による大幅なコスト削減を実現するとともに、高付加価値品比率の向上や賃金の上昇および物流費の高騰を踏まえた販売価格の改善を進めてまいります。

また、今後電力需要の拡大が見込まれるインドにおいては、ＪＳＷスチール・リミテッドと方向性電磁鋼板製造販売会社を共同で設立いたしました。今後も現地生産化を通じた事業戦略の深化や環境負荷低減等に関する高度な製造・操業・研究ノウハウを提供するソリューションビジネスの拡大等、成長戦略を着実に推進いたします。

更に、自動車の電動化の進展による高機能電磁鋼板の需要拡大を見据え、西日本製鉄所（倉敷地区）において電動車用の無方向性電磁鋼板の製造能力を増強すべく追加の設備投資を決定いたしました。また、洋上風力発電の風車を支える着床式基礎構造物向けの大単重厚鋼板についても、今後日本各地でプロジェクトが本格化することから、製造能力の増強を完了する等、成長分野への投資を着実に実施し収益の拡大に努めてまいります。

◆　ＪＦＥエンジニアリング㈱においては、『くらしの礎を「創る」「担う」「つなぐ」－Just For the Earth』というパーパスのもと、世界の人々のくらしを支え、地球を守り次世代につなげることを使命として事業を推進してまいります。

 第７次中期経営計画の達成に向け、Waste to Resource（※１）分野、カーボンニュートラル分野、橋梁改築工事等の基幹インフラ分野を中心とした受注の拡大に取り組むとともに、既に受注したプロジェクトの着実な遂行やコスト削減、更には資機材費・労務費の上昇や建設業への時間外労働の上限規制適用にも適切に対応し、収益の確保に努めてまいります。

また、洋上風力発電用の基礎構造物の製造・供給拠点として2024年４月から本格稼働した笠岡モノパイル製作所の早期安定稼働に向けて取り組むほか、安定的な収益の確保を目指して、運営型事業の拡大にも取り組んでまいります。

更には、2023年10月に実施した同社の国内水エンジニアリング事業と月島ホールディングス㈱の水環境事業の統合によるシナジー効果の実現に努めていくとともに、今後も海外事業の拡大に加えて、Ｍ＆Ａや業務提携等を活用した事業の拡大や競争力強化を図ってまいります。

◆　ＪＦＥ商事㈱においては、電磁鋼板の世界Ｎｏ．１グローバル流通加工体制の構築に向け、グローバル４極体制（日本・米州・中国・ＡＳＥＡＮ）に加え、今後成長が見込まれる欧州の電動車向けの需要を捕捉するべく、初めてセルビアに加工・販売拠点を設置いたしました。

自動車向け鋼材については、ニューコア・ＪＦＥスチール・メキシコ・S.DE R.L.DE C.V.に隣接する加工センターにおいて、レーザーブランキング設備（※２）を導入し、グループ連携によるサプライチェーン強化を図っております。

また、海外建材事業では、鋼製薄板建材製品の製造・販売会社であるスタッドコ・ビルディング・システムズ・US・LLCおよびスタッドコ・コーポレーションを買収いたしました。同社は米国、豪州において事業を展開しており、今回の買収により新たに米国東部エリアと豪州に拠点を獲得いたしました。米国においては、2022年に買収したセムコ・LLCとのシナジーを追求しプレゼンスの向上と収益の拡大を図ってまいります。また、豪州においても、今後安定した成長が見込まれる薄板建材の需要を捕捉し、収益の安定化を目指すとともに、脱炭素化の進展を事業機会ととらえ事業の拡大を図ってまいります。

更に、鋼材加工拠点における再生可能エネルギーの活用を進めており、栃木の鋼材加工センターにおいても新たに太陽光パネルを設置いたしました。引き続き他拠点の脱炭素化にも取り組んでまいります。

今後も第７次中期経営計画の達成に向け、マーケットにおけるグループの存在感を高めるとともに、収益の拡大に努めてまいります。

＜グループ共通の取り組み＞

○気候変動問題への取り組み

当社グループは、気候変動問題への対応を経営の最重要課題と位置付け、「ＪＦＥグループ環境経営ビジョン2050」を掲げ、「鉄鋼事業のＣＯ２排出量削減」と「社会全体のＣＯ２削減への貢献」を両輪として脱炭素への道程を示すとともに、この課題への対応を成長の機会ととらえ、様々な取り組みを進めています。

鉄鋼事業においては、2050年のカーボンニュートラル実現に向けた具体的なロードマップを策定・公表し、その中間目標である2030年度ＣＯ２排出量30％以上削減（2013年度比）の達成に向けて、既存プロセスの省エネルギー・高効率化や電気炉技術の活用等に取り組んでいます。西日本製鉄所（倉敷地区）においては高炉の改修時期にあわせて2027年度に高効率・大型電気炉を導入することを検討しています。様々な開発技術を適用することで、既存の大型電気炉では実現困難であった高品質・高機能鋼材を大量かつグリーンに供給できる体制の実現を目指しています。

更に、複線的に開発に取り組んでいるカーボンリサイクル高炉等の超革新技術の試験炉建設に着手しており、2024年度以降に順次稼働を予定しています。引き続き、研究開発を推進するとともに、超革新技術の早期実装化を目指してまいります。

また、脱炭素化の社会的要請が高まるなか、自社のＣＯ２排出削減技術により創出した排出削減量を適用したグリーン鋼材「ＪＧｒｅｅＸ®（ジェイグリークス）」の供給を2023年度より開始しました。「ＪＧｒｅｅＸ®」の環境価値を認めて頂き、船舶や建築物等の種々の用途に採用されています。今後もカーボンニュートラル社会の実現に貢献できるグリーン鋼材の市場創出に積極的に取り組んでまいります。

社会全体のＣＯ２削減への貢献に関しては、世界的に需要の高まる電動車向けモーターや変圧器の効率性向上に資する電磁鋼板等の環境配慮型商品の供給や、再生可能エネルギーによる発電事業等の拡大にも取り組んでおり、洋上風力発電においては、国内初となる着床式基礎構造物の製造工場を稼働させました。当社グループの総力を挙げて、洋上風力発電ビジネスの事業化を推進してまいります。

なお、気候変動問題への取り組みを加速させるインセンティブとして、2023年度より気候変動に関する指標を役員報酬の業績連動指標として導入いたしました。引き続き、気候変動問題の解決に向けた取り組みを強力に推進することにより、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

〇ＤＸ推進

第７次中期経営計画では、ＤＸを創立以来最大の変革の鍵となる重要な戦略として位置付けています。長年にわたる事業の中で蓄積し続けてきた膨大な操業データやノウハウ、技術は、他社が容易に真似ることのできない貴重な財産であり、世界最高水準の技術で社会を支える当社グループの価値創造の源泉です。鉄鋼事業においては、製鉄所・製造所の基幹システムのクラウド環境への完全移行を、製造業としては他社に先駆けて次期中期経営計画期間中に完了する予定であり、レガシーシステム（※３）からの脱却による事業継続性と発展性の確保に加え、様々な最新テクノロジーの導入により蓄積されたデータやノウハウの高度活用が可能となります。生産性の向上と競争力強化を実現すべくＣＰＳ（Cyber Physical System ※４）によるインテリジェント製鉄所の具体化に向けた取り組みを加速いたします。また、エンジニアリング事業においては、ＧＲＣ（Global Remote Center ※５）をベースとした洋上風力事業のプラント操業支援サービスを展開する等、グループ全体でＤＸ戦略を推進し、差別化を図ってまいります。

更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏洩リスクへの対策はグローバルに事業展開を行う上で避けて通ることのできない極めて重要な課題です。2024年４月にはグループのサイバーセキュリティ業務を担う会社を新たに設立し、人材の獲得・育成、およびセキュリティ監視等の体制整備を進めております。今後も、グループ全体のサイバーセキュリティ対策の一層の強化を進めてまいります。

〇人的資本・人権尊重

複雑化・多様化する変化の激しい経営環境下で、当社グループが将来にわたって持続的な成長を成し遂げるためには、人的資本への投資を通じて従業員の能力や活力を最大限に引き出すことが不可欠です。ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みや、ＤＸ人材等経営戦略に対応した人材育成を進めるとともに、従業員が働きがいを感じられる環境整備に努めてまいります。また社員が安心して働く上での基本要件である、安全で健康的な職場環境づくりに向けた取り組みにも注力してまいります。

また、当社グループは、人権が尊重・擁護される社会の実現に向けて人権デューディリジェンスに取り組んでおります。サプライチェーンにおける人権尊重の実現に向け、2023年度にはサプライヤーの人権リスクに関する調査を実施しており、今後、調査結果を踏まえ必要な対応を進めてまいります。引き続き、サプライチェーンも含めたすべてのステークホルダーに対する人権尊重の取り組みを拡大してまいります。

〇京浜地区の土地利用転換

2023年９月に上工程および熱延設備を休止した東日本製鉄所（京浜地区）の土地利用については、既に売却を決定している南渡田エリア北地区北側・扇町地区の解体工事を2024年４月より開始し、約400haにおよぶ大規模土地利用転換の先鞭となる事業がはじまりました。南渡田エリア北地区北側については事業パートナーとともに、革新的な素材を生み出す研究開発拠点として2027年度のまちびらきに向けて整備を進めてまいります。

扇島地区は、国の重点課題の解決に資する公共・公益性の高い土地利用への転換を図るべく、土地利用構想「ＯＨＧＩＳＨＩＭＡ2050」を取りまとめ、2028年度の一部土地利用開始に向けて精力的に事業を推進してまいります。

また水江地区では、リサイクル拠点の拡張整備の一環として、首都圏最大級となるプラスチックリサイクル施設「Jサーキュラーシステム川崎スーパーソーティングセンター」の建設を開始しました。

今後も、川崎市をはじめとする行政や近隣エネルギー企業を含む地域の企業と連携し、地域・社会の持続的発展に貢献してまいります。

〇財務健全性の確保

中長期の成長に向けた攻めの経営には安定した財務基盤の確立が必要であり、選択と集中に基づく効果的な投資の実行と財務健全性の確保を両立させることが重要です。中長期の成長に向けた戦略投資のための資金確保ならびに財務体質の強化を目的として2023年度には海外募集による新株式発行及び自己株式の処分ならびに転換社債型新株予約権付社債の発行を行いました。

なお、成長戦略やカーボンニュートラルに資する投資を実施した一方で、構造改革によるコスト削減や販価改善等による収支改善を進めた結果、当期末の有利子負債残高は、前期に比べ327億円減少し、1兆8,302億円となりました。また、増資による現預金の増加により、ネット有利子負債残高（※６）は、前期に比べ1,564億円減少し、1兆5,871億円となりました。この結果、第７次中期経営計画の財務目標として掲げているＤｅｂｔ／ＥＢＩＴＤＡ倍率は3.2倍、Ｄ／Ｅレシオは58.0%となりました。引き続き、事業や資産の見直しによる徹底した資産圧縮と、棚卸資産圧縮等によるＣＣＣ（Cash Conversion Cycle）の改善により、投資に向けた必要資金を確保するとともに財務健全性の確保に努めてまいります。

〇コーポレートガバナンス

当社はグループの経営課題を着実に実行するため、株主利益に適うグループ経営および健全なコーポレートガバナンスの要としてその機能を充実させるとともに、更に効率的な運営を図ってまいります。

なお、ＪＦＥエンジニアリング㈱が2017年６月および2020年６月に沖縄県竹富町と契約した海底送水管更新工事に関して、入札談合等関与行為防止法違反容疑および公契約関係競売入札妨害容疑で、同社社員３名が起訴され、2022年８月に１名（同社元社員）が、2023年10月に２名が、那覇地方裁判所において有罪判決を受けました。

本事案を厳粛かつ真摯に受け止め、特定した発生原因を踏まえた再発防止策を実行することにより、早期の信頼回復に努めてまいります。

ＪＦＥグループは、社会との信頼関係の基本である、コンプライアンスの徹底、環境課題への取り組み、安全の確立について、グループをあげて真摯な努力を継続してまいります。また、第７次中期経営計画で掲げた施策を完遂し、企業としての持続的な成長と株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値の向上に努めることにより資本市場の評価を高めてまいります。

（注）１ 上記の記載には、2024年５月７日の決算発表時点の将来に関する前提・見通し・計画に基づく予測や目標が含まれております。

２ ※１ Waste to Resource：リサイクルや廃棄物発電等

３ ※２ レーザーブランキング設備：レーザー切断による型抜き加工設備

４ ※３ レガシーシステム：老朽化・肥大化・複雑化・ブラックボックス化したシステム

５ ※４ Cyber Physical System：製造プロセスの仮想モデルと現実のプロセスのリアルタイム融合化技術

６ ※５ Global Remote Center：ＡＩ/ビッグデータ基盤を備えた次世代の国内外プラント遠隔監視サービス

                              拠点

７ ※６ ネット有利子負債残高：有利子負債残高－現預金および現金同等物

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス

［サステナビリティへの取り組みの監督］

ＪＦＥグループの企業価値の毀損防止と向上の観点から、リスクマネジメントを含むグループ全体のサステナビリティへの取り組みを監督・指導する体制として、ＪＦＥホールディングス㈱社長を議長とし、副社長、執行役員、常勤監査役、各事業会社社長等で構成される「グループサステナビリティ会議」を設置しています。「グループサステナビリティ会議」のもとに「グループコンプライアンス委員会」、「グループ環境委員会」、「グループ内部統制委員会」、「グループ情報セキュリティ委員会」、「開示検討委員会」、および「企業価値向上委員会」を設置し、グループとしての方針審議や方針の浸透状況の監督、課題や発生した問題および対処事例等についての情報共有を行い、ＪＦＥグループのサステナビリティへの取り組みを監督・指導しています。また、「グループサステナビリティ会議」における審議事項のうち、グループの基本方針、活動計画、重要施策の内容および重要事態発生時の対応等について、取締役会に定期的に報告し審議することにより、指示監督を受けています。

特に気候変動問題については、「ＪＦＥグループ企業行動指針」の中で、地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動することを定めており、環境保全活動の強化や気候変動問題への対応等の「地球環境保全」は持続可能な社会を実現する上で非常に重要な課題として認識しています。

［グループサステナビリティ会議の活動状況］

「グループサステナビリティ会議」は、約３ヶ月に１回程度開催し、独占禁止法、公務員等に対する贈収賄を含む汚職防止に関する法令等の遵守、および人権、人事労働、安全・防災、環境、気候変動、品質、財務報告、反社会的勢力への対応、情報セキュリティ等のＥＳＧリスクも含むリスクマネジメントや社会貢献等の多岐にわたる範囲を対象として、グループの取り組みに関する方針審議（重要案件に対する指示・指導を含む）、方針の浸透状況の監督、および課題、発生した問題への対処事例等についての情報共有、水平展開を行っています。

［各事業会社との連携］

各事業会社においても各々の会議体を設置しており、ＪＦＥグループの企業価値の毀損防止と向上の観点からグループ全体の取り組みを推進するため、グループサステナビリティ会議と連携して運営しています。ＪＦＥスチール㈱では、「サステナビリティ会議（議長：社長）」の中に、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献等の委員会・部会を設け、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めたサステナビリティ意識の浸透を図る活動を進めています。ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱においても、コンプライアンスや環境に関する委員会等を設け、サステナビリティの実現に向け取り組んでいます。

＜サステナビリティ推進体制図＞（2024年３月31日現在）

（2）サステナビリティ全般に関するリスク管理

ＪＦＥホールディングス㈱が持株会社として、「内部統制体制構築の基本方針」に基づきグループの包括的なリスク管理を担っており、当社の取締役会がリスク管理の監督およびその実効性を確認する体制を構築しています。

具体的には、事業活動、コンプライアンス（独占禁止法・公務員等に対する贈収賄を含む汚職防止に関する法令等の遵守等）、企業理念や「ＪＦＥグループ企業行動指針」等の会社方針・規程の遵守、環境、気候変動、人事労働、安全・防災、セクシュアルハラスメント・パワーハラスメント等の人権侵害、品質管理、財務報告、情報セキュリティ等のＥＳＧリスクも含むリスクについて責任を有する執行役員等がその認識に努め、必要に応じてＪＦＥホールディングス㈱のＣＥＯ(社長)が議長を務める「グループサステナビリティ会議」において確認・評価し、その対処方針やリスク管理に関する活動計画について審議・決定しています。

取締役会はリスク管理に関するグループとしての方針および活動計画等について定期的に報告を受けるとともに、リスク管理に関わる重要事項について審議・決定することを通じてリスク管理の監督および実効性の確認を行っています。

特に、気候関連リスクの企業レベルでの特定・評価については、ＴＣＦＤから提言されたフレームワークに従いシナリオ分析を踏まえて行っています。事業に影響を及ぼす重要な要因を選定し、より詳細な影響を分析することによって第７次中期経営計画等の事業戦略策定に活用しています。

〇気候変動関連リスクのモニタリング方法

「グループサステナビリティ会議」「グループ経営戦略会議」または「経営会議」では、経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクについてモニタリングしています。モニタリング方法としては、各事業会社の環境委員会等で審議した気候関連問題について四半期に一度報告を受けており、対策を講じています。ＪＦＥグループ環境委員会ではリスクに関する情報の集約と管理の強化を行い、リスクの発生頻度や影響の低減を図るだけでなく、機会の最大化に取り組んでいます。

(3）当社が重要であると判断したサステナビリティ項目の個別開示

［経営上の重要課題の特定］

ＪＦＥグループは、さまざまなステークホルダーのニーズに対し、グループの資本をどのように投入すれば、社会に対するマイナスの影響を最小化し、当社グループならではの社会的価値創造の最大化につながるのかという観点から、重要課題の特定とＫＰＩの設定による課題への取り組みを推進してきました。2016年には、グループ事業特性を踏まえた「社会からの期待事項」として35項目のＣＳＲ関連課題を網羅的に抽出し、①ステークホルダーからの期待度、②事業との関連性（社会への影響度）の両軸から優先順位付けを行うことにより、ＣＳＲ重要課題（５分野・13項目）を特定しました。

2021年度には、第７次中期経営計画の策定において、「環境的・社会的持続性（社会課題解決への貢献）」を確かなものとし、「経済的持続性（安定した収益力）」を確立することが、ＪＦＥグループの持続的な発展のために重要であると認識し、これまでのＣＳＲ重要課題に、経済面の重要課題を加えて再編し、「経営上の重要課題」を特定しました。

特定した経営上の重要課題は以下の13項目です。このうち、サステナビリティに関する項目として、「気候変動問題解決への貢献」「労働安全衛生の確保」「多様な人材の確保と育成」「コンプライアンスの徹底」「人権の尊重」の課題の分野に分類される重要課題を選定しました。

＜経営上の重要課題＞

①気候変動問題解決への貢献

［ガバナンス・リスク管理］

気候変動問題に関するガバナンスについては「(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス」に、リスク管理については「(2)サステナビリティ全般に関するリスク管理」に、それぞれ記載しております。

［戦略］

気候変動問題に関わるさまざまなリスク・機会は、ＪＦＥグループの事業戦略に以下のように統合されています。ＪＦＥグループは、2021～2024年度の事業運営の方針となる「ＪＦＥグループ第７次中期経営計画」を策定し、グループの中長期における持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、気候変動問題への取り組みを経営の最重要課題と位置付けています。

そして、「環境的・社会的持続性の確保」を主要施策の一つとして掲げ、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた「ＪＦＥグループ環境経営ビジョン2050」を策定することで、気候変動問題への取り組みを事業戦略に組み込むとともに、ＴＣＦＤの理念を経営戦略に反映し、気候変動問題解決に向けて体系的に取り組んでいます。シナリオ分析をはじめとするＴＣＦＤ提言に沿った情報開示を進めると同時に事業に影響を及ぼす重要な要因を選定し、特定したリスクと機会、評価を経営戦略に反映しています。

「ＪＦＥグループ環境経営ビジョン2050」では、カーボンニュートラルの実現に向けて、「鉄鋼事業のＣＯ２排出量削減」「社会全体のＣＯ２削減への貢献拡大」「洋上風力発電ビジネスへの取り組み」という３つの戦略を軸に企業活動を行っていくことを掲げています。製鉄プロセスにおいては、ＣＯ２排出削減に向けた取り組みとともに、水資源・エネルギーの再利用に加え、環境に配慮した商品・プロセス技術の開発や資源循環ソリューションの提供を通じて積極的に環境負荷低減を推進していきます。

［指標及び目標］

ＪＦＥグループは、鉄鋼事業会社であるＪＦＥスチール㈱が所属する日本鉄鋼連盟にて策定された、３つのエコと革新的製鉄プロセス開発を柱とする低炭素社会実行計画を推進しています。この計画では、日本鉄鋼連盟として、2030年度までに900万ｔ‐ＣＯ２削減を目標としてきました。2020年に低炭素社会実行計画のフェーズⅠが終了、「カーボンニュートラル行動計画」と改め、フェーズⅡ目標として2030年度のエネルギー起源ＣＯ２排出量を2013年度比30％削減へと改訂されました。ＪＦＥスチール㈱もこの計画の目標達成に向けて積極的な活動を推進しています。

日本鉄鋼連盟は、これらの取り組みに加え、最終的な「ゼロカーボン・スチール」の実現を目指した2030年以降の「長期温暖化対策ビジョン」を策定し公表しました。ＪＦＥスチール㈱もこの長期ビジョンの策定に中核的な立場で参画しました。更に、2021年「我が国の2050年カーボンニュートラルに関する日本鉄鋼業の基本方針」を発表し、日本鉄鋼業として早期のゼロカーボン・スチールの実現に向けて、果敢に挑戦することを宣言しました。

また、ＪＦＥグループは、鉄鋼事業を取り巻く環境変化に対応すべく事業構造改革を実施していく中で、地球規模の気候変動問題の解決を通じた持続可能性の向上を目指しています。2020年を気候変動問題への更なる対応強化の節目の年と位置付け、『2030年度のＣＯ２排出量を2013年度比で20％以上削減、2050年のカーボンニュートラル実現を目指す』というＣＯ２削減目標を掲げました。

2021年５月、ＪＦＥグループは、気候変動問題への取り組みを経営の最重要課題と位置付け、「ＪＦＥグループ第７次中期経営計画」において2050年カーボンニュートラルの実現に向けた「ＪＦＥグループ環境経営ビジョン2050」を策定し、新たなＣＯ２削減目標を公表しました。加えて2022年２月には、2030年度のＣＯ２排出量削減目標を上方修正し、『2013年度比で30％以上の削減』を目標としました。更に、ＪＦＥスチール㈱の国内の主要グループ会社においてもＪＦＥスチール㈱と同レベルのＣＯ２削減目標を策定しました。国内外のグループが一丸となって気候変動問題への取り組みを事業戦略に組み込むとともに、ＴＣＦＤの理念を経営戦略に反映し、ＣＯ２排出量削減に向けた取り組みを体系的に推進していきます。

なお、2023年度における技術開発の進捗等を精査、検証した結果、現時点の削減目標は適切であると判断しております。引き続きトランジション技術の開発を着実に進め、更なるＣＯ２排出量の削減への取り組みを継続してまいります。

（注）　※ 鋼材の製造時または使用段階で、省エネ、省資源、廃棄物・環境負荷物質の排出量削減、有害物質の不使用に貢献できる商品または技術

2023年度のＣＯ２排出量（Ｓｃｏｐｅ１～３）を含むＫＰＩ実績については、2024年９月発行予定のＪＦＥグループサステナビリティ報告書に記載予定です。

②労働安全衛生の確保、多様な人材の確保と育成（人的資本）

［戦略］

ＪＦＥグループは、社会の持続的発展と人々の安全で快適な生活のために「なくてはならない」存在としての地位を確立することを目指しています。複雑化する変化の激しい経営環境の下で、将来にわたって企業価値を向上させ続けるためには、これを支える一人ひとりの従業員の力が重要です。当社は「ＪＦＥグループ人材マネジメント基本方針」や「ＪＦＥグループ健康宣言」を制定し、人的資本への投資を通じて従業員の能力や活力を最大限に引き出す施策に取り組んでいます。

具体的には、「労働安全衛生の確保」および「多様な人材の確保と育成」を人的資本に関する経営上の重要課題として定め、定量的なＫＰＩを設定して取り組みを推進しています。

＜労働安全衛生の確保＞

労働災害の防止

安全な作業環境を整備し労働災害を防止することは、多様な社員が安心して働くための基本的な要件と考えています。そこで、ＪＦＥグループは「安全はすべてに優先する」という基本姿勢のもと、死亡災害件数（０件）および休業災害度数率に関するＫＰＩを定め、取り組みを推進しています。第７次中期経営計画では安全対策への優先的な投資（グループ全体で年間100億円規模）を実施し、類似の災害や繰り返しの災害を防止するための活動強化に加え、最新技術の活用により設備そのもので災害の発生を防止する取り組みに注力しています。例えばＡＩやセンサーの活用により、作業者を検知し自動で設備を止める技術の開発と適用を進めています。

これらの労働災害防止の取り組みを加速させるインセンティブとするため、2022年度より役員の業績連動報酬に安全に関する指標を導入しています。

社員とその家族の健康確保

安全で魅力に富み働きがいのある職場を実現するため、2016年に「ＪＦＥグループ健康宣言」を制定し、健康保険組合や産業保健スタッフと連携して特定保健指導実施による生活習慣の改善等、従業員の健康保持・増進に取り組んでいます。また、喫煙率の低減による受動喫煙の防止等、従業員だけではなく家族の健康保持・増進にも繋がる取り組みに注力しています。

＜多様な人材の確保と育成＞

ダイバーシティ＆インクルージョン

変化の激しい経営環境においては、様々な価値観や考え方が融合する中でこれまでになかった発想や解決法が生まれ、企業価値の持続的な向上に繋がると考えています。そのためＪＦＥグループではダイバーシティ＆インクルージョンの推進を重要な経営課題として位置付け、性別、国籍や価値観、異なるライフスタイル等多様な背景を持つ人材が能力を発揮できる環境づくりに取り組んでいます。特に女性の活躍について、取締役会での議論を経て、2022年度より女性管理職登用・女性採用比率等について更なる意欲的なＫＰＩへの見直しを行いました。各事業会社では経営層との議論を通じた全社方針の策定と展開を図るとともに、女性管理職の候補者を拡大する「採用」、社内外ネットワーキングの充実やロールモデル提示等の「定着」、女性社員の個別育成計画作成等の「配置・育成」の観点から様々な施策を推進しています。

人材育成

従業員一人ひとりの能力向上と、海外事業の拡大に対応したグローバル人材の育成に重点を置き、研修・教育の充実を図っています。またＪＦＥグループの経営戦略の一つであるＤＸ戦略の推進に必要な人材の確保・育成にも注力しています。例えばＪＦＥスチール㈱では実際の業務や製造プロセスを熟知する社内人材を、習熟度別にリスキリングすることにより、社内データサイエンティストの養成を進めています。2023年度末時点で610名を養成済みであり、2024年度末には660名まで増員していきます。

働きがいのある職場の実現

多様な人材が活き活きと能力を発揮するために、従業員が働きがいを感じられるための社内環境の整備に取り組んでいます。

ＪＦＥグループでは、多様な社員が一人ひとりの事情に応じた、柔軟な働き方を選択できるようにすることで、働きがいや充実感を得ながら仕事をし、その上で会社の生産性向上につなげていくことを目指し、「新しい働き方」の取り組みを推進しています。例えば在宅勤務制度の拡充によるテレワークの推進、コアレスフレックス制度の導入、チャット・ＷＥＢ会議ツールの導入、ＲＰＡの推進、ペーパーレス化等を実施しており、これらの取り組みを通じてより付加価値の高い働き方を目指しています。またワークライフバランスの充実を図るため、年休奨励日の設定等により、休暇を取得しやすい風土を醸成しています。

当社および各事業会社ではエンゲージメントサーベイを年１回実施して社員意識を定期的に把握し、働きがい等に関する課題の特定や施策の検討を行っています。例えばＪＦＥスチール㈱では、人事制度のみならず企業文化変革も含めた多面的な施策を推進する「人財戦略本部」を2024年４月に新設し、社員の働きがいを高め、会社と社員がともに成長することを目指す企業改革の取り組みを推進しています。今後、会社の「ありたい姿」の策定や、より働きやすい職場環境実現のための製造現場を中心とした事務所・福利厚生施設等への投資、社員一人ひとりの働きがいを向上させることを目指した人事賃金制度改訂をはじめとして、一連の施策を展開していく予定です。

［指標及び目標・実績］

（※ＳＴ：ＪＦＥスチール㈱、ＥＮ：ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＳＨ：ＪＦＥ商事㈱）

（注）１　※１　特定保健指導実施率の実績は未確定である為、2022年度の実績を記載しております。2023年度

　　　　　　　　の実績については、確定次第ＪＦＥグループサステナビリティ報告書に記載予定です。

　　　２　※２　2024年４月1日時点の実績を記載しております。

③コンプライアンスの徹底

［戦略］

ＪＦＥグループは、幅広く国内外でビジネスを展開していく上で、お客様をはじめ、株主・地域社会等すべてのステークホルダーとの信頼関係が重要であり、「コンプライアンスの徹底」は、その信頼関係の基盤であると考えています。コンプライアンス違反に起因する不正や不祥事は、長期にわたり築き上げた信頼関係を一瞬にして損なうものです。こういったことから、ＪＦＥグループでは、企業理念・行動規範に基づいた企業活動を実践するための指針として、「ＪＦＥグループ企業行動指針」を制定し、企業倫理の徹底について、ＪＦＥグループ役員・従業員に対する周知を図っております。また、組織を構成する全員がコンプライアンスの知識や認識を深め、日々実践していくことが重要だと考え、ｅラーニングやコンプライアンスガイドブックの作成・読み合わせ等を通じて独占禁止法、下請法、公務員への贈賄等の腐敗行為の防止等に関する教育を行っています。

［指標及び目標］

2023年度のＫＰＩ実績については、2024年９月発行予定のＪＦＥグループサステナビリティ報告書に記載予定です。

④人権尊重

［戦略］

ＪＦＥグループは、人権尊重が企業の社会的責任であるとともに経営基盤の一つであると考え、企業行動指針に企業活動において一切の差別を行わないことを明示し、活動してきました。2018年度には取り組み姿勢をより明確に示すため、「ＪＦＥグループ人権基本方針」を制定し、グループ各社ならびにその役員および従業員だけが順守すべき規範にとどまらず、サプライチェーンをはじめとするすべてのステークホルダーに対しても人権の尊重・擁護への協力を求めています。

また、2021年度より「ビジネスと人権に関する指導原則」に則って、人権デューディリジェンスを開始しており、昨今の人権に関する意識や課題の変化を踏まえ、2023年４月にＪＦＥグループ人権基本方針を改正しました。

更に、外部の専門家を講師として招き、企業活動と人権問題に関する最新の動向等を知ることを目的として、「ビジネスと人権」に関するセミナーを開催する等啓発活動も継続しています。

今後も、人権が尊重・擁護される社会の実現に向けて、グループ一丸となってサプライヤーやお客様、従業員も含めたすべてのステークホルダーに対する人権尊重の取り組みを推進してまいります。

［指標及び目標］

2023年度のＫＰＩ実績については、2024年９月発行予定のＪＦＥグループサステナビリティ報告書に記載予定です。

３ 【事業等のリスク】

本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、以下は当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。それらのリスク要因のいずれも投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループのリスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　③経営体制・内部統制体制　c. 内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。

（1）経済状況と販売市場環境（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

［鉄鋼事業・商社事業］

鉄鋼事業・商社事業においては、各製品市場と地域市場において、競合他社との競争に直面しております。国内鋼材販売は、建築・土木、自動車、産業機械、電気機械等各需要分野に広がっており、販売形態も多岐にわたっております。また、これら国内向けに加え、ＪＦＥスチール㈱は43％程度（単独・金額ベース）、ＪＦＥ商事㈱は53％程度（単独・金額ベース・ＪＦＥスチール材含む）を海外に輸出しております。主な輸出先はタイ等のＡＳＥＡＮ、韓国、中国向けとなっております。従いまして、今後の少子高齢化に伴う国内市場の縮小や、国内およびアジアをはじめとする世界経済の状況等を背景とした国内外の鋼材需給の動向が当社グループの鋼材の販売量や価格に影響を及ぼす可能性があります。とりわけ海外市場においては、中国の内需減少に伴う輸出の増加や、新興国における鉄鋼生産能力の拡大という構造的な変化により、ますます競争が激化していく可能性があります。また、海外主要国において関税引き上げやアンチダンピング・セーフガード措置等の輸入規制が課せられた場合には、当社グループの輸出取引が制約を受け、業績に影響を及ぼします。一方、当社グループの輸出量が少ない米国、ＥＵ等においても、各種輸入規制が行われた結果、その市場から締め出された鋼材が当社グループの主要輸出エリアに還流することにより市場が影響を受け、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、2022年にウクライナにおいて発生したような国際的な紛争も、国内外の鋼材需給の動向の変化を通じて当社グループの鋼材の販売量や価格に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、国内外の鋼材需給の変化に対応して生産数量の最適化を図るとともに、長期的な鋼材需給の動向を見据えて設備の統廃合等による最適な生産体制の構築を図ってまいります。この一環として、2023年９月にＪＦＥスチール㈱東日本製鉄所(京浜地区)の上工程（製銑、製鋼）および熱延設備を休止し、国内の生産体制を高炉８基体制から７基体制へ変更し、粗鋼生産能力を約400万トン（約13％）削減いたしました。一方で、基幹製鉄所であるＪＦＥスチール㈱西日本製鉄所への戦略的な投資を行い、コスト競争力を向上させることで、市場環境が変化しても収益を確保できる体制を整えてまいります。販売面でも新興国ミルに対して技術優位性の高い商品の販売比率の拡大を進め、収益基盤の安定化を図ってまいります。更に、海外での垂直分業体制や海外鉄鋼メーカーへの出資による鋼材の現地製造を進めることで、海外市場環境の変化に柔軟に対応するグローバル供給体制の確立を進めてまいります。

商社事業においては、鉄鋼製品を中心に、製鉄原材料、非鉄金属製品、食品等の仕入、加工および販売を行っており、国内外の各製品市場において市場環境の変化に適切に対応できる流通販売網を構築しております。具体的には、国内においては流通再編等を通じ販売力の強化を進めるとともに、基盤強化に必要な設備の更新をタイムリーに進めております。また海外においてはグローバル４極体制における流通加工機能の強化を積極的に推進し、高付加価値分野におけるＪＦＥスチール材の販売強化を進めております。更に、ＪＦＥグループ材（アライアンス先含む）や他サプライヤーの製品も活用しながら顧客におけるプレゼンスの維持・強化を図ってまいります。

［エンジニアリング事業］

エンジニアリング事業においては、エネルギープラント・ごみ焼却炉等の環境施設・橋梁を中心とした設備のＥＰＣ（設計・調達・建設）を行っております。また、ＤＢＯ（設計・建設・運転）案件における設備の運転保守の受託や、リサイクル・発電・電力小売等の運営型事業を自ら行っております。上記事業のポートフォリオは、公共インフラ（ごみ焼却施設、橋梁等）関連が過半を占めているため、国内経済状況および国・自治体の方針・政策の影響等による国内公共事業の縮小は、応札案件の減少に直結し、その結果、受注高が減少する可能性があります。

また、海外についても同様に対象国の経済状況や政策の変化により、受注高が減少する可能性があります。また、プロジェクト遂行にあたり、資機材等の価格が上昇した場合、建設コストが上昇することになります。建設コスト上昇の影響に左右されない競争力を確保するために、技術開発等を進めてまいります。また、長期安定的な収益源として運営型事業を強化し、収益の安定化を図ってまいります。

（2）原料・エネルギーの市場環境（鉄鋼事業・商社事業）

［鉄鋼事業］

鋼材の原材料として鉄鉱石、原料炭、合金鉄・非鉄金属・スクラップ等を調達しております。近年これらの原材料の価格は世界的な需給構造変化、主要原産国である豪州・ブラジルにおける自然災害や事故の発生、更には2022年にウクライナにおいて発生したような国際的な紛争等により上昇しており、それを鋼材価格に反映できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、製鉄プロセスに使用する電気・天然ガス等を購入しておりますが、これらの価格も世界的な需給変化、環境規制強化や国際的な紛争等に起因して上昇しており、それを鋼材価格に反映できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

更にこれら原材料・エネルギーについて、生産国における自然災害や事故の発生、国際的な紛争、サプライチェーンの混乱等により調達が困難となった場合、当社グループの生産量・販売量の減少を通じて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
 これに対しては、安価原料の使用技術を開発し、その使用比率の増加を図ることで原料調達におけるコスト削減とコスト変動の低減を図ってまいります。また、調達ソースの分散化等により、調達不安定化のリスクの低減を図ってまいります。更に、製鉄所内の発電所等のリフレッシュを計画的に進めることにより、調達エネルギーのコスト削減とコスト変動の低減を図ってまいります。

［商社事業］

当社グループ向けに原材料を販売するとともに、当社グループ外への原料販売も行っています。従って、当社グループの活動水準に変化があった場合や、原材料生産国における自然災害や事故の発生、また国際的な紛争、サプライチェーンの混乱等、仕入環境や販売環境に変化があった場合、商社事業の販売量に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、原料調達における低廉化や新たな調達ソースの開発等により、原材料サプライチェーンのリスク低減を図ってまいります。また、当社グループ以外への販路開拓を進め、販売量の維持安定化を進めます。

（3）製造設備・システムの安定操業状況（鉄鋼事業）

鉄鋼事業においては、高炉、コークス炉、転炉、連続鋳造機、圧延機、焼鈍炉、発電所等の多数の大規模な製造設備を用いて鉄鋼製品の生産を行っております。これらの設備の中には稼働後数十年を経て更新時期を迎えたものもあります。持続的な安定生産を実現する国内製造基盤を確立するため、第５次中期経営計画以降、集中的な設備投資を計画し、老朽設備の更新を順次進めてまいりましたが、これらの設備において設備・システムトラブルが発生した場合、生産量の減少や修繕コストの増加等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、重要設備の更新投資を計画的に進め、製鉄所の製造実力の強靭化を図ってまいります。2019年度より高炉の操業安定化を中心に高炉付帯設備の劣化対応やＤＸ・ＡＩ・ＩｏＴ技術の活用等による基盤整備投資を実施してきましたが、第７次中期経営計画では全プロセスへの水平展開を図っております。

（4）設備投資効果・事業投資効果の実現状況（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループは収益基盤の維持・向上、事業拡大を目指し、多額の設備投資および事業投資を行っております。

［設備投資］

鉄鋼事業では、安定生産基盤の確立に加え、生産性・コスト競争力の更なる進展のために、国内製造拠点への戦略的な投資を継続しております。東西製鉄所においては、コークス炉の更新、電磁鋼板製造ラインの増強等を行い、これらの設備の最新鋭化・能力増強を図ってまいりますが、これらの稼働が遅れた場合や鋼材需要が変化した場合、予定どおりのコスト削減効果や拡販効果が発揮されず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、主要工事の進捗確認を定期的に実施することで、計画的な実施を図っております。また、世界の経済状況や需要動向を常に注視し、変化が生じた場合には、当初の設備投資計画に対して、投資時期や規模等の適切な見直しを行います。

［事業投資］

当社グループは、国内投資に加え、海外成長機会を捉えるための事業投資も推進しております。海外各国における政情や経済情勢の変動、合弁相手先企業の状況の変化等の不測の事態により、期待する収益の獲得や投資回収が困難となる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、世界の経済状況や需要動向を常に注視し、変化が生じた場合には、当初の事業投資計画に対して、投資時期や規模等の適切な見直しを行います。また、事業投資の意思決定の過程では、個社・各地域のリスク評価を行い、そのリスクに応じたフォローを行うことで、リスクの管理を図っております。

（5）新製品・新技術の開発状況（鉄鋼事業・エンジニアリング事業）

当社グループは、お客様の高度なご要望にお応えすることで、グローバルで戦うことができる技術力を磨いてまいりました。当社グループの収益基盤を維持・向上していくためには、今後も社会に貢献する世界最先端の新製品・新技術の開発・新規事業の探索を行っていく必要があります。これらが計画どおり実施できなかった場合や各種環境変化により計画どおりの効果が発揮されなかった場合、新商品の提供機会を逸することによる販売量の減少、十分な付加価値を付与できないことによる収益性の低下、受注機会の逸失等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、鉄鋼事業では自動車・インフラ建材・エネルギー分野を主軸とし、開発の加速化を図ってまいります。また、これまで以上にお客様のご要望を的確にとらえた開発を推進してまいります。例えば、自動車分野では、お客様との交流を深めてＥＶＩ（Early Vendor Involvement）を進化させ、先進ハイテンやその利用技術等の先端技術の提案を続けるとともに、建材分野では、新たな付加価値をお客様と共に創り出すソリューション提案活動「ＪＦＥＳＣＲＵＭ®」を展開することで、鉄の価値創造に努めています。また、エンジニアリング事業ではプラントの自動運転・遠隔監視等、最先端のＡＩ・ＩｏＴを活用した技術開発やエネルギーサービス等の新たな商品・サービスの提案を積極的に進めております。

更に、当社グループでは、技術開発の進捗状況のフォローを行い、市場環境の変化に応じた開発計画の見直しを適宜実施しております。

（6）品質保証（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループは、鉄鋼製品をはじめとした多種多様な製品・サービスをお客様に提供しています。当社グループの製品品質は品質設計・製造部門から独立した品質保証部門により確認し、また、品質保証体制は品質監査部門によりチェックを行うことで保証しておりますが、製品やサービス、品質管理体制等に問題が発生した場合には、補償金の支払いや、社会からの信用失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、グループ会社を含めて品質管理体制を統括する組織を本社内に設置し、品質不具合の撲滅に向けた体制構築を進めております。お客様へ提供する品質データについては、自動測定・伝送化を一層拡充することで、人為的なミスや改ざんの根絶に努めております。また、鋼材の中間素材の識別管理の強化、品質保証体制の社内診断による強化等により、お客様への異常材の流出の未然防止を図っております。

また、エンジニアリング事業における設備のＥＰＣ（設計・調達・建設）では、調達した建設資材および機器を使用して建設工事を行っており、設備引渡し後も一定期間は契約不適合責任を負っております。建設した設備において、契約不適合責任のある不具合が生じた場合、請負者の責任において改修工事を実施することになり、追加コストが発生する可能性があります。こうしたリスクに対しては、品質保証体制を整備し、調達品および工事の検査によってリスクの軽減を図っております。

（7）受注後の変動リスク（エンジニアリング事業）

エンジニアリング事業における設備のＥＰＣ（設計・調達・建設）では、プロジェクト遂行にあたり、資機材の購入、外注業者の起用を行っており、工期が数年間に及ぶプロジェクトもあります。また、運営型事業では、設備の運転に必要な電気・燃料等を購入しており、運営期間が20年間以上に及ぶ事業もあります。市況・景気変動に伴う建設資材費および外注労務費の変動は建設コストに、電気・燃料費等の変動は運営コストに影響を与え、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、受注前の段階（応札段階）においてリスクの洗い出しを実施し、契約条件への織り込み等の対策を行うことで、受注後の変動リスクの軽減を図っております。更に、受注後においては、プロジェクト経験者による第三者視点でのフォローを実施し、リスクを早期に発見し軽減するよう努めております。

（8）重大な労働災害（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

多様な事業を展開する当社グループの中には、高所作業、高温作業、重量物の運搬、ガス関連設備での作業等災害の発生率が比較的高い作業を行う職場もあります。当社グループは、高齢者や女性を含め、多様な人材が災害を被ることなく安心して働ける作業環境の整備を進めておりますが、万が一生産設備等の重大事故や重大な労働災害が発生した場合には、事業活動が制約を受け、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、各事業会社では重大事故・重大災害の撲滅に努めております。鉄鋼事業では、安全文化醸成の取り組みに先進的なデュポン社による安全に対する診断を行い、これに基づいた内部監査制度を導入しております。また、作業員が立入禁止区域に入ると警報を発して自動でラインを停止させるＡＩ活用画像認知システムや、ガス濃度や重機との近接をリアルタイムでモニタリングして災害を未然に防ぐシステム等の導入を進めております。

（9）気候変動問題（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループは大量のＣＯ２を排出する鉄鋼製造プロセスを有しており、当社グループの気候変動問題への対応は、当社グループの事業の持続性に関わる極めて重要な経営課題と認識しております。当社グループのカーボンニュートラルに向けた取り組みが十分でなかった場合や革新的な技術開発が達成できなかった場合は、コスト競争力を失う、お客様との取引が縮小する、資金調達が困難になる等により、国際的な競争力を失い、当社グループの業績等に多大な影響を及ぼす可能性があります。
　これに対して当社グループは、ＣＯ２排出量を2013年度比で2024年度末に約18％、また2030年度に30％以上削減すること、更に2050年にカーボンニュートラル実現を目指すことを経営目標として掲げ、達成に向けて社内の体制を整備し、迅速かつ効率的な推進を図っております。

また、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）のグリーンイノベーション基金事業として「製鉄プロセスにおける水素活用」プロジェクトに参画し、高炉における水素還元技術開発、高炉排ガスの低炭素技術開発（カーボンリサイクル高炉、ＣＣＵ（Carbon Capture and Utilization））、 直接水素還元技術開発、電気炉での不純物除去技術開発等の超革新技術の開発にも積極的に取り組んでおります。更に、2027年度に改修時期を迎える高炉を休止し高効率・大型電気炉へプロセスを転換することを検討しているほか、電気炉での高品質鋼材製造に有効な低炭素還元鉄生産の事業化調査、ＣＣＳ（Carbon Capture and Storage）の活用に向けた技術開発、グリーン水素を用いたe-fuel（合成燃料）製造とＣＯ２船舶輸送のサプライチェーン構築等、ＣＯ２排出量削減に向けて複線的な取り組みを進めております。

加えて、当社グループはマスバランス方式を適用することにより鉄鋼製造プロセスにおけるＣＯ２排出量を従来の製品より大幅に削減したグリーン鋼材「ＪＧｒｅｅＸ®」の供給を2023年度上期より開始し、既に造船、建築、変圧器用等に採用頂いております。引き続き、ＣＯ２削減価値をサプライチェーン全体で負担する社会分配モデルの実現に向けて取り組んでまいります。

一方、これらのカーボンニュートラルプロセスの導入には多大な技術開発費、設備投資費を要し、大幅な製造コストの上昇は不可避であると考えています。国家戦略として、「ＧＸ実現に向けた基本方針」や、脱炭素成長型経済構造への円滑な移行の推進に関する法律により、脱炭素に向けた技術開発や設備投資に対する長期的かつ継続的な政府の支援がコミットされましたが、既に補助金という形で具体的な支援措置が示されている他鉄鋼生産国と同等の支援が得られない場合、更には既に国際的に高い水準にある日本の産業用電力価格が更に上昇する場合は、他国に対して日本の鉄鋼メーカーのコスト競争力が低下し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。カーボンニュートラル実現に向けては、低価格で大量のグリーン水素や国際的に競争力がある安価な非化石電力の調達が必要不可欠となりますが、これらが国際的に競争力のある価格で供給されない場合、環境価値が適切に鋼材価格へ反映されない場合にも当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。これらを実行していく上では、社会全体でのコスト負担のあり方の検討や環境価値を適切に評価しグリーン調達を促すような政府等による更なる支援が必要と考えております。

なお、タクソノミーや炭素国境調整といった政策・制度においては、世界的な保護主義を招く懸念があり、脱炭素への円滑な移行を阻害する恐れがあります。また、グリーン鋼材に関して、国際機関や民間機関を含めて、世界各地で様々な基準や閾値、定義やＣＯ２定量方法の基準が乱立している状況においては、国際的に取引されている鋼材貿易に混乱を引き起こす懸念があります。したがって、鉄鋼業におけるＣＯ２排出量の測定手法やデータ収集に関しては国際的に共通の枠組みが必要であり、この点に関しては、2023年４月に開催されたＧ７（先進７か国）気候・エネルギー・環境大臣会合において、日本政府の提案に基づき、取り組みを進めることで合意がなされています。引き続き、政府や関係機関とともに、主要鉄鋼生産国との間で共通の手法を定めるための議論を深め、排出削減努力を適切に評価し正当な対価をいただける仕組み作りが進むよう、また、環境規制が適切な制度として制定されるよう、関係機関に働きかけてまいります。

（10）大規模な自然災害、新型インフルエンザ等感染症の急速な感染、戦争、内乱、暴動、テロ活動等（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

大規模な地震・台風等の自然災害、新型インフルエンザ等感染症の急速な感染、戦争、内乱、暴動、テロ活動等は、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績等に影響を及ぼす可能性があります。例えば、新型コロナウイルス感染症のような感染症の大流行により、世界的な移動制限や都市部のロックダウン等が行われ、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、需要産業の生産水準が大幅に低下することにより販売数量が減少し、当社グループの業績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが事業活動を行っている地域において国際的な紛争等が発生した場合においても、需要産業の生産水準が大幅に低下することにより販売数量が減少し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。更に、大型台風により設備や建屋の損壊や製鉄所の浸水が生じた場合には、生産量の減少等により当社グループの業績等に影響する可能性があります。あるいは、当社グループの原料の調達先で港湾施設の機能停止により一定期間の生産・出荷停止が生じた場合には、生産量の減少等により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

近年激甚化する国内の台風や豪雨に対しては、製鉄所内の排水設備の増強等を実施しております。また、原料の主要な調達先である海外での大規模気象災害に対しては、代替調達先の確保、調達ソースの分散、設備能力の増強を図ってまいります。なお、非常事態に対するＢＣＰを策定しており、例えば大規模地震では、津波に対する避難場所の設置や、通信規制・停電等の状況下での全社指揮命令機能の維持、データのバックアップ等の対策を実施しております。また、新たな感染症のリスクに対しては、全従業員の健康と安全を第一に考え、安心して働けるよう、衛生管理の徹底や時差出勤・在宅勤務等の柔軟な事業運営や、インフラ構築等の環境整備を進めるとともに対策検討チームを発足させ、迅速な対応をとる体制を構築しております。

（11）他素材との競合（鉄鋼事業・商社事業）

当社グループはＣＯ２の排出抑制効果の大きいエコプロダクトや環境配慮型技術を販売しております。自動車車体に適用されるハイテンは、アルミニウムや炭素繊維等の他素材と比べコスト優位性を有し、また軽量化にも貢献するため、他素材への置換は限定的と考えますが、他素材の大幅なコストダウンが実現した場合には鋼材需要が減少し、当社グループの業績に影響する可能性があります。これに対しては、継続的なコストダウンや性能向上に努め、他素材への置換を抑止するとともに、樹脂等の軽量素材を組み合わせたマルチマテリアル構造等も提案し、鉄と他の素材とを組合せた部材の開発を行い、素材としての持ち味をより引き出し、鉄の需要のすそ野を広げるとともに、軽量化へ貢献していきます。

（12）情報セキュリティ（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループは、事業を展開する上で、顧客および取引先の機密情報や個人情報、また、当社グループの機密情報や個人情報を有しております。これらの情報は、外部流出や改ざん等が無いように、グループ全体で徹底した管理を実行しております。過失や盗難、外部からの攻撃等によりこれらの情報が流出もしくは改ざんされた場合、技術優位性の喪失、損害賠償の発生、社会的な信用失墜等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

これに対して当社グループでは、情報管理の諸規定を制定することで、サイバー攻撃やシステムの不正利用による情報漏洩やシステム障害を防止する対策を実施しております。また、情報セキュリティを中心にＩＴに関する重要課題を審議する「ＪＦＥグループ情報セキュリティ委員会」を設置し、そこで決定した方針に基づき、情報セキュリティ施策の立案と実施推進を図る社内チームである「JFE-SIRT」にてグループ全体の情報セキュリティ管理レベルの向上を推進しております。

（13）カントリーリスク（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループは、成長する海外での需要を捕捉するため、鉄鋼事業・商社事業における現地の鋼材生産・加工ラインへの投資や現地鉄鋼会社との資本提携、エンジニアリング事業における新興国のインフラプロジェクトの受注等、積極的な海外事業展開を推進しております。事業実施地域における政治・経済情勢の変化、テロ・その他の動乱、法改定、大規模自然災害等の不測の事態が発生した場合、生産量の減少、資本提携先とのシナジー効果の減少、法令改定に起因した費用の発生、物流費の増大、連結財政状態計算書に計上したのれんの減損、受注プロジェクトの製造コストの変動等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、事業投融資の審査の過程で各国のリスクに応じた事業のリスク評価を行うことで慎重な投資判断を行うとともに、不測の事態が発生した場合の影響を軽減するために、監視体制の強化、現地での調達ソースの分散化等を図っております。

また商社事業では貿易取引を行っており、対象国の状況により輸出入ができなくなるリスクや、外貨事情等により相手国政府が対外送金を停止した場合の代金回収リスクを負う可能性があります。これに対しては貿易保険等を活用しております。

（14）為替レートの変動（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループの業績は、為替レートの変動の影響を受けます。外貨建て取引による外貨の受け取り（製品輸出額等）と外貨の支払い（原材料輸入額等）で相殺されない部分がある場合、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対しては、為替予約等を利用したヘッジ取引を適宜実施しております。

円安が進行した場合、円換算の原材料コストの上昇等を通じて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対しては、製品販売価格への反映を図ってまいります。

また、円高が進行した場合、自動車等の需要産業の輸出競争力低下による国内鋼材需要が減少すること、および当社グループの製品の海外市況における競争力が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これらに対しては、主に（1）、（5）に記した対応による国内鋼材シェアの確保、および海外での垂直分業体制や海外鉄鋼メーカーへの出資による鋼材の現地製造を進めることで、海外市場環境の変化に柔軟に対応するグローバル供給体制の確立を進めてまいります。

（15）固定資産の価値下落（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループは、大規模な鉄鋼製品製造設備等、多くの固定資産を保有しております。当社グループが保有している固定資産について、収益性の低下等に伴い投資額の回収が見込めなくなった場合は、その資産の減損損失の計上を行うことにより、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、主に上記の（1）～（5）、（9）、（11）に記した対応により資産価値の維持向上に努めてまいります。

（16）人材確保・育成および職場環境の整備（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループでは、国内の生産年齢人口の減少に伴い、労働力や有能な人材を確保するための各種施策の強化、人材育成による個々の能力向上、省力化による労働生産性向上に取り組んでおりますが、当社グループおよび当社グループのサプライチェーンを構築する企業において、労働力の確保や人材育成が十分でなかった場合、安定的な生産体制や競争力が損なわれることにより当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、ダイバーシティ＆インクルージョンを経営課題として位置付け、採用ソースを拡大して多様な人材の確保・活用を図るとともに、多様な人材や意見を尊重する企業風土を醸成し、定着率や生産性の向上に努めてまいります。更に、職場環境の改善や各種制度の充実、ＩＴ技術の活用による省力化・効率化についても推進して労働力不足に対応してまいります。

また、適切な労務管理が行われなかった場合、人材の流出や当社グループの信用の著しい低下につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対しては、適正な労働時間管理や人権啓発研修の実施、ハラスメント相談窓口の設置等により未然防止を図っております。

（17）知的財産の保護（鉄鋼事業・エンジニアリング事業）

当社グループは、事業活動に必要な個々の技術や商標の使用権利を保護する目的で、日本および海外諸国において多数の知的財産権を保有しております。当社グループにおいて事業を遂行する際には、当社外で保有されている知的財産権の調査を行い、その侵害を回避する対策をとっておりますが、万一、第三者より当社グループによる知的財産権の侵害を主張された場合、損害賠償金やロイヤリティの支払い、事業差し止め等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者により当社グループの知的財産権が無効化される場合には、対象となる事業の競争力の低下等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。更に、第三者により当社グループの知的財産権が侵害される場合や、社内外の情報保持者により知的財産情報が漏洩する場合には、技術・ブランド価値の低下や損害金の回収不履行等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、当社グループは海外を含めて当社外の知的財産権の調査・監視体制を強化することで、その侵害の未然防止を図っております。また、海外地域を重点的に重要技術の権利化を進めるとともに第三者による模倣技術・模倣品の監視体制を強化し、当社グループの知的財産権の侵害の抑止を図っております。更に、情報管理に対する社内教育の拡充、退職者等の守秘義務の管理強化を図っております。

（18）金融市場の変動および資金調達環境の変化（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループの中核である鉄鋼事業は、大規模な設備を有しており、その設備の維持更新に多額の資本を必要とするため、財務健全性の維持が重要です。近年、減価償却費を上回る設備投資を行ってきたことから、有利子負債は高水準で推移しております。そのため金融市場の不安定化や金利上昇、また格付機関による当社信用格付の引下げがあった場合等には、資金調達の制約を受け資金調達コストが増加する可能性があります。

これらに対しては、財務管理指標としてＤｅｂｔ／ＥＢＩＴＤＡ倍率やＤ／Ｅレシオを用いて、当社グループ全体ならびに各事業会社の財務管理を行っております。また一部の借入金等について、金利スワップを利用したヘッジ取引を実施しております。足元では、有利子負債を削減するため、棚卸資産圧縮等によるＣＣＣ（Cash Conversion Cycle）の改善、保有株式の縮減等の資産圧縮および設備投資・投融資の優先順位見直し等を行い、財務健全性の維持に取り組んでおります。

（19）保有株式等の価値変動（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループが保有している株式等の価値が変動した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、上場株式について、その株式保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを原則としており、上場会社株式の売却を進めております。

（20）信用リスク（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループが保有する売上債権について、取引先の倒産により貸倒損失が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。このため、徹底した与信管理を行っており、一部リスクの高い取引については信用保険を活用しております。

（21）法令・公的規制（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループは、日本国内および事業展開する各国において、環境、労働・安全衛生、通商・貿易・為替、知的財産、租税、独占禁止法等の経済法規、建設業法等の事業関連法規、その他関連する様々な法令・公的規制の適用を受けております。これら法令・公的規制が厳格化された場合、（1）、（9）等で述べた影響の他にも、当社グループの事業活動が制約を受けることや対策費用が発生すること等により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、内部統制体制の充実を図りこれら法令・公的規制の遵守に努めておりますが、これら規制等を遵守していないと判断された場合、行政処分を課される等により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、法令の制定・改廃の検討段階での意見提出を行う等により、法令の適切な制定・改廃に向けた活動を継続してまいります。また、法令の制定・改廃が生じた場合には、当該法令に関する主管部署が業務への影響度を評価し、社内の関係部署に周知する体制を整えております。また、法令テーマ別にコンプライアンス研修を行い、定期的に従業員への周知・徹底を図っております。

（22）サプライチェーンにおける人権の尊重（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループは世界各国から原材料や資機材を調達しておりますが、これらのサプライチェーンにおいて人権問題が発生した場合、調達や生産への影響に加え、当社グループの信用の毀損につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、人権尊重に関するグループ全体の考え方を示す方針として2018年に「ＪＦＥグループ人権基本方針」を定めるとともに、昨今の人権に関する意識や課題の変化を踏まえ、2023年４月に本方針を改正いたしました。各事業会社においては、「調達ガイドライン」や「調達基本方針」「サプライチェーンにおけるサステナビリティ基本方針」等を制定し、人権尊重・法令遵守・環境保全に配慮した購買を行っております。また、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に則った人権デューディリジェンスも開始しており、今後、当社グループにおける人権リスクの特定、是正に向けた取り組みの検討および実行等のプロセスを継続してまいります。

（23）退職給付債務（鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業）

当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。金利の変動、制度資産の公正価値の変動、および退職金制度の変更等があった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（24）持分法適用関連会社の業績悪化

当社および連結子会社は、多数の持分法適用関連会社を有しております。持分法適用関連会社の損失は、当社および連結子会社の持分比率に応じて、連結財務諸表に計上されます。また、当社および連結子会社は、持分法適用関連会社の回収可能価額が取得原価または帳簿価額を下回る場合、当該持分法適用関連会社の株式について減損損失を計上しなければならない可能性もあります。なお、当社および連結子会社は、一部の持分法適用関連会社の金銭債務に対して債務保証を行っておりますが、将来、これら債務保証の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これらに対しては、持分法適用関連会社の収益向上の取り組みをモニタリングするとともに、必要な諸施策を実施し、リスク低減に努めております。

なお、現時点では予期できない上記以外の事象の発生により、当社グループの事業活動および業績等が影響を受ける可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの経営成績等の状況の概要は、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ａ．当連結会計年度の経営成績の分析」に記載しております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析」に記載しております。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループにおける生産実績については鉄鋼事業の粗鋼生産量を、また受注実績についてはエンジニアリング事業の受注実績・受注残高を記載しております。

鉄鋼事業は、特定顧客からの受注については反復循環的に生産しているため、受注実績の記載を省略しております。エンジニアリング事業は、請負工事を中心としているため、生産実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。商社事業は、受注生産形態をとらない製品が多いため、生産実績・受注実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績は、以下のとおりであります。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績は、以下のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、以下のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合については、各販売先への当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

ｄ．その他

鉄鋼事業において、長期的な鋼材需給の動向を見据えた設備の統廃合等による最適な生産体制の構築の一環として、2023年９月にＪＦＥスチール㈱東日本製鉄所（京浜地区）の上工程（製銑、製鋼）および熱延設備を休止し、国内の生産体制を高炉８基体制から７基体制へ変更しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、特に記載のあるものを除き、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表はＩＦＲＳに準拠して作成しております。

重要性のある会計方針については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性のある会計方針」、重要な見積りについては「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の判断、見積りおよび仮定」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当連結会計年度の経営成績の分析

ＪＦＥグループは、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という企業理念の実践を通じて、企業としての持続的な成長を図り、株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値の向上に努めてまいりました。

当連結会計年度の国内および海外経済は、総じて緩やかに回復したものの、中国経済の停滞や、地政学リスクの拡大に加え、国内における土木建築分野を中心に人手不足や資材高騰の影響等もあり、足踏み状態が続きました。

このような状況のもと、ＪＦＥグループでは、主原料や諸物価の価格転嫁による国内販売価格の改善や高付加価値品比率を上昇させる取り組みとともに、構造改革完遂による固定費削減等により、収益基盤の強化を進めてまいりました。その結果、輸出市況が低迷する厳しい事業環境の中、事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益ともに前連結会計年度に比べ増益となりました。

当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりです。

鉄鋼事業は、国内外の軟調な鋼材需要や、海外鋼材市況の低迷等を背景に、当連結会計年度の連結粗鋼生産量は2,480万トンと前連結会計年度に比べ減少しました。売上収益については、販売数量の減少や海外鋼材市況の悪化等を受け、３兆7,160億円と前連結会計年度に比べ1,651億円（4.3％）の減収となりました。

セグメント利益については、海外鋼材市況の悪化や棚卸資産評価差等の一過性の減益要因等があったものの、構造改革の効果発現、および継続的な販売価格改善やコスト削減の取り組み等により、前連結会計年度に比べ559億円（38.1％）の増益となる2,027億円となりました。

エンジニアリング事業は、Waste to Resource（リサイクルや廃棄物発電等）分野を中心とした受注済プロジェクトを着実に遂行した結果、売上収益は5,399億円となり前連結会計年度に比べ274億円（5.4％）の増収となり過去最高を更新しました。セグメント利益は売上収益の増加およびコスト削減に努めたことにより、前連結会計年度に比べ109億円（80.9％）の増益となる243億円となりました。

商社事業は、過去最高益であった前連結会計年度と比較し、鋼材販売数量の減少、販売管理費の増加、北米事業を中心に利益率が低下したことにより、年間の売上収益は1兆4,764億円、セグメント利益は489億円となり、前連結会計年度に比べそれぞれ377億円（2.5％）の減収、162億円（24.8％）の減益となりました。

以上の結果、当社単体業績等と合わせ、当連結会計年度における連結での売上収益は５兆1,746億円となり、前連結会計年度に比べ941億円（1.8％）の減収となりました。事業利益は2,982億円となり、前連結会計年度に比べ624億円（26.5％）の増益となりました。税引前利益は2,683億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,974億円となり、前連結会計年度に比べそれぞれ581億円（27.6％）、348億円（21.4％）の増益となりました。

ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動によるキャッシュ・フローが4,789億円の収入（前連結会計年度に比べ収入が832億円増加）であったのに対し、投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産、無形資産及び投資不動産の取得による支出を中心として3,252億円の支出（前連結会計年度に比べ支出が509億円増加）であったことから、これらを合計したフリー・キャッシュ・フローは1,537億円の収入（前連結会計年度に比べ収入が322億円増加）となりました。

また、財務活動によるキャッシュ・フローは、海外募集による株式の発行による収入520億円および自己株式の処分による収入624億円ならびに転換社債型新株予約権付社債の発行による収入900億円等に対し、長期借入金の返済による支出1,306億円等により、合計では454億円の支出（前連結会計年度に比べ支出が647億円減少）となりました。

この結果、当連結会計年度末の有利子負債残高は前連結会計年度末に比べ327億円減少し、１兆8,302億円となり、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ1,237億円増加し、2,430億円となりました。

なお、有利子負債は、社債、借入金及びリース負債であります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料等の仕入、製造費用、受注建設工事の費用支払および販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資資金需要の主なものは、鉄鋼事業における収益向上、ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）等の戦略投資および製造基盤整備を目的とした設備投資です。

運転資金は、主に金融機関からの借入やコマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。投資資金は、自己資金を基本としておりますが、自己資金を上回る資金需要については、金融機関からの長期借入金や社債の発行等で調達しております。

当社グループでは、複数の金融機関との間でコミットメントラインを設定することにより、十分な資金の流動性を確保しております。

ｃ．目標とする指標の達成状況

ＪＦＥグループは、2021年５月に公表した第７次中期経営計画(2021～2024年度)の中で、以下の財務・収益目標を掲げています。

2023年度は主原料や諸物価の価格転嫁による国内販売価格の改善や高付加価値品比率を上昇させる取り組みとともに、構造改革完遂による固定費削減等により、収益基盤の強化を進めてまいりました。その結果、輸出市況が低迷する厳しい事業環境の中、事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益ともに前連結会計年度に比べ増益となりました。引き続き、第７次中期経営計画の目標達成に向けて取り組んでまいります。

■第７次中期経営計画

（注）１　Ｄ／Ｅレシオ：格付け評価上の資本性を持つ負債について、格付け機関の評価により資本に算入しております。

２　鉄鋼事業のトン当たり利益：（連結セグメント利益÷単体出荷数量）

なお、当連結会計年度の分析につきましては、「② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ａ．当連結会計年度の経営成績の分析」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)経営上の重要な契約等（技術に関わる契約を除く）

（注）１　※１　東国製鋼㈱のグループ再編に伴い、2023年６月１日付で契約相手方が東国ホールディングス

　　　　　　　　㈱となっております。

２　※２　2024年３月14日付改訂の主たる内容は、メランティスチール・プライベート・リミテッドから

　　　　　ＪＦＥスチール㈱に対してＪＦＥ・メランティ・ミャンマー・ホールディング（当時）の株式が譲渡

　　　　　されたことに伴う、契約相手方の変更であります。

３　※３　合同会社ＣＥＰＣＯ－Ｒは、中部電力㈱の連結子会社であります。

４　※４　2023年４月１日付で契約相手方の名称が「月島機械㈱」から「月島ホールディングス㈱」に変

　　　　　更されております。

          なお、2022年12月５日に締結した合弁契約に基づき、2023年６月27日に2023年10月１日を効

　　　　　力発生日とする４つの吸収分割契約を締結いたしました。

          ・ＪＦＥエンジニアリング㈱と月島アクアソリューション㈱の間の吸収分割契約

           　対価：月島ＪＦＥアクアソリューション㈱（以下「統合会社」）の株式622,400株

          ・ＪＦＥ環境テクノロジー㈱と月島アクアソリューション㈱の間の吸収分割契約

　　　　　　対価：統合会社の株式8,100株（ＪＦＥエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交

　　　　　　付）

          ・ＪＦＥ環境テクノロジー㈱と月島テクノメンテサービス㈱の間の吸収分割契約

　　　　　　対価：統合会社の株式500株（ＪＦＥエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交

　　　　　　付）

          ・ＪＦＥ環境サービス㈱と月島テクノメンテサービス㈱の間の吸収分割契約

            対価：統合会社の株式49,000株（ＪＦＥエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交

　　　　　　付）

　　　　　また、2023年10月１日付で各社の商号が変更されました。

          ・月島アクアソリューション㈱は、月島ＪＦＥアクアソリューション㈱に商号変更。

          ・月島テクノメンテサービス㈱は、月島ジェイテクノメンテサービス㈱に商号変更。

５　2024年４月24日付でＪＦＥ商事・アメリカ・ホールディングス・インクは、スタッドコ・グローバル・ホールディングス・インクとの間で、スタッドコ・ビルディング・システムズ・ＵＳ・LLCおよびスタッドコ・コーポレーションに関する持分購入契約を締結しております。

(2) 技術に関わる契約

①　技術導入契約

②　技術供与契約

③　その他の技術契約

６ 【研究開発活動】

　当社グループ（当社および連結子会社）は、世界最高の技術をもって社会に貢献することを企業理念とし、顧客ニーズを先取りした独自新商品の開発、高品質な商品を効率的に生産する技術の開発、カーボンニュートラル達成に寄与する商品および製造技術の開発、ならびにグループ全体としてのシナジーを活かした開発により、常に業界をリードし、新たな分野を開拓していくというグループ共通の開発コンセプトの下、各事業会社が創造性にあふれる研究開発を展開しています。また、各事業会社において、ＡＩ・ＩｏＴ・ビッグデータ等のデータサイエンス技術の活用を推進するための組織を設置し、ロボティクス技術を積極的に活用して、製造設備の生産性や商品・サービスの付加価値向上に向けた研究開発等を積極的に推進しています。

グループ全体の研究開発戦略の策定や横断的に取り組むべき重要課題の選定・推進については、当社社長を議長とする「グループ経営戦略会議」の場で、各事業会社が一体となって取り組んでいます。

今後も、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ高い収益力を確保するとともに、市場・社会からの高い信頼を獲得し、将来の経営基盤を育成・発展させるべく、積極的な研究開発に取り組んでいきます。

当連結会計年度における研究開発費は43,838百万円であり、主要事業内訳は鉄鋼事業40,200百万円、エンジニアリング事業3,637百万円であります。

なお、当連結会計年度における主な事業別の研究の目的、主要課題および研究成果は以下のとおりです。

（1）鉄鋼事業

鉄鋼事業では、社会の持続的な発展と人々の安全で快適な生活のために、「カーボンニュートラル」達成に向けたイノベーションの推進、および「デジタル」による製造基盤強化と新たな成長戦略の実行に向け、ＣＯ２削減に大きく貢献する超革新プロセス技術の検討、お客様や社会のニーズを先取りした新商品・利用技術の開発を強力に推進しております。

以下、当連結会計年度の主な研究成果を挙げます。

＜プロセス分野＞

ＪＦＥスチール㈱は、デジタルツイン技術を活用した設備設計により、同社の西日本製鉄所（福山地区）のコークス炉において、省エネルギー効果とＣＯ２削減効果のある新設備の技術開発を行い、このたび工程運用を開始しました。本件は、一般社団法人環境共創イニシアチブ（ＳＩＩ）助成金事業に採択されています。製鉄業においては、製銑工程でのエネルギー利用とＣＯ２排出割合が大きく、高効率運転と均質で高品質な原料の製造は、カーボンニュートラルの実現に向けて重要な役割を担っています。同社の西日本製鉄所（福山地区）の５コークス炉Ｄ団においては、仮想空間上に構築したコークス炉のデジタルツインの情報から、部分的に燃焼用の空気の不足による燃料の未燃が発生し、燃料原単位に影響を与えていることを解明しました。従来、炉内の空気量の調整は全体量で行っていましたが、デジタルツイン技術を用いたことで、部分的に空気供給量を制御する機構が高効率操業に有効であることを確認でき、更に燃焼最適化のための補助空気量の算出にも成功しました。部分燃焼最適化の実現により、従来比で燃料使用削減量約５％、ＣＯ２排出削減量6,600トン／年の効果を達成しました。

また、ＪＦＥスチール㈱は最新のＤＸ・ロボティクス技術を活用し、グラインダー研削作業を自動で行うロボットシステムを知多製造所の小径シームレス管工場に導入しました。同社が独自開発した「ティーチングレス技術」により、手入れ工程において微細なきず等の不良部位検出から研削作業までをロボットが自動で行うことが可能となりました。今後は、本システムを他工場・他製造プロセスにも展開していくことで、より安全で快適な職場環境を提供し、生産性の向上につなげていきます。

更に、ＪＦＥスチール㈱は最新のデータサイエンス技術により、原料ベルトコンベアの設備異常および操業異常を自動監視するシステムを開発し、同社の東日本製鉄所（千葉地区）と西日本製鉄所（倉敷地区）の原料ヤードに導入しました。今後は、本システムを全地区に展開していくことで、原料ヤードにおける搬送トラブルの未然防止を通じた更なる生産性向上と操業の安定化を推進します。

＜製品分野＞

石油メジャー等が参画する「海洋石油・天然ガスに係る日本財団とDeepStarの連携技術開発助成プログラム（以下、「本プロジェクト」）の水素関連技術開発において、ＪＦＥスチール㈱製品の電縫鋼管（マイティーシーム®）を用いた、高圧水素輸送用ラインパイプ材の特性評価に関する研究開発が採択されました。本プロジェクトにおいて、DeepStarメンバーである石油メジャーのExxonMobil社（米国）、TotalEnergies社（仏国）と連携し、高圧水素輸送用の鋼管材料等の評価基準および方法を確立し、世界初の高圧水素輸送向けパイプラインの実用化を目指します。今回の研究開発は、ＪＦＥスチール㈱の東日本製鉄所（千葉地区）にあるスチール研究所で、高圧水素パイプラインに求められる必要特性についてＥＣＡ技術等を用いた研究を実施するとともに、鋼管材料から切り出した材料試験片を用いて、高圧水素環境試験での性能評価を行います。石油メジャーのニーズを踏まえた技術開発を推進し、各社と共同で脱炭素化に貢献するべく、連携強化を図っていきます。

また、ＪＦＥスチール㈱の「ＪＦＥトポロジー最適化技術」が、いすゞ自動車㈱（以下、「いすゞ」）の「新型エルフ」のトラックの乗車部分であるキャブ設計手法として採用されました。両社は共同でキャブの構造最適化に取り組み、「ＪＦＥトポロジー最適化技術」を用いた設計により、室内空間の最大化と車体の軽量化の両立を達成しました。本技術はこれまで普通乗用車や軽自動車に採用されてきましたが、トラックのような商用小型貨物車への採用は今回が初となります。新型エルフのフルモデルチェンジに伴い、居住性を向上させるために室内空間を最大限広げる一方で、車体を軽量化するため、いすゞは「ＪＦＥトポロジー最適化技術」を採用し、両社が協業で主要骨格の新設計を実施いたしました。新部品形状の設計および高効率接合位置の検出のためにトポロジー最適化からなるＣＡＥ技術を駆使した結果、前モデルに対し大幅な軽量化を達成いたしました。なお、本成果については、いすゞより2023年７月の自動車技術会フォーラム「車体の最新技術2023」にて発表されています。

更に、ＪＦＥスチール㈱は橋梁等の鋼構造物の耐久性を高める新たな溶接施工法「ＦＬＥｘＢ®溶接」を開発しました。本溶接施工法は、2023年５月に国土交通省の新技術情報提供システム（ＮＥＴＩＳ）に登録されました。今回、新しく開発したＦＬＥｘＢ®溶接は、ガセットプレート(補強用鋼板)と呼ばれる接合部材の短辺側を先に溶接し、その短辺溶接部を挟み込むように長辺側を溶接します。更に溶接ビードを延ばすことで疲労損傷を抑制できる技術です。これにより、溶接部の疲労き裂の起点になる箇所の応力レベルを軽減し、疲労き裂の発生を遅らせるとともに、疲労き裂の進展を抑えることで、疲労損傷への耐久性を高めることを実現しました。ＦＬＥｘＢ®溶接による耐久性向上の効果により、従来よりもＪＳＳＣの疲労等級が１等級向上しました。従来の溶接施工法より作業を単純化できることに加え、溶接施工後に疲労強度向上を目的として実施していた表面処理等の作業工程を省略でき、施工能率の向上にも寄与します。

＜表彰＞

ＪＦＥスチール㈱が開発してまいりました商品、技術は社外からも高く評価されております。例えば、「超大型コンテナ船の建造を実現した極厚高強度鋼板の開発」の成果が認められ、令和５年度科学技術分野の文部科学大臣表彰科学技術賞（開発部門）を受賞しました。同社の同賞受賞は６年連続となります。また、「自動車の燃費と衝突安全性を向上する超高強度薄鋼板」の成果が認められ、令和５年度全国発明表彰経済産業大臣賞を受賞しました。

また、ＪＦＥスチール㈱が開発した「サイバーフィジカルシステムによる高炉操業の自動化」が、第70回（令和５年度）大河内記念技術賞を受賞しました。更に、「鋼と炭素繊維強化樹脂層を複合させた超高圧水素蓄圧器の開発」の成果が認められ、環境省主催の令和５年度気候変動アクション環境大臣表彰を開発・製品化部門（緩和分野）で受賞しました。

（2）エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、「Waste to Resource」、「カーボンニュートラル」、「複合ユーティリティサービス」、「基幹インフラ」の４事業分野にそれらを支える技術基盤である「ＤＸ」を加えた５つを重点分野と位置付け研究開発を推進しています。当連結会計年度は、特に「カーボンニュートラル」を最注力分野として重点的な投資を実施しました。具体的には、急拡大する日本の洋上風力発電事業の発展に大きく貢献するべく洋上風力のモノパイル基礎の製造技術に取り組む他、膜分離法と物理吸着法のハイブリッド型を用いた低消費エネルギーＣＯ２分離回収技術等、脱炭素社会の実現に貢献する新規技術開発に取り組んでおります。

また、ＪＦＥエンジニアリング㈱は積水化学工業㈱と共同で、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）から公募された「グリーンイノベーション基金事業／廃棄物・資源循環分野におけるカーボンニュートラル実現」を受託し、廃棄物から化学品原料を製造する「廃棄物のケミカルリサイクル（Waste-to-Chemical）プロセス」の確立に取り組んでいます。本開発は、ＪＦＥエンジニアリング㈱が開発中である幅広い廃棄物をガス化し高品質な精製合成ガスを安定供給する技術と、積水化学工業㈱が開発中である廃棄物由来の精製合成ガスからエタノールを製造する技術を組み合わせたプロセスです。化学品合成に必要な水素も自らのプロセス内で生成するため、水素ネットワークの構築を待たずに早期の社会実装が期待される革新的な技術となります。

ＪＦＥエンジニアリング㈱が開発した商品・技術は社外からも高く評価されております。基幹インフラ分野においては、「簡便な杭式桟橋の補強工法」の成果が認められ、第25回国土技術開発賞に入賞しました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社および連結子会社等（共同支配事業を含む）は、鉄鋼事業、エンジニアリング事業および商社事業を中心に、高級鋼の生産能力増強、老朽更新、合理化等に加えて、設備の新鋭化、ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）投資、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）投資に重点をおいて設備投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資の内訳は、以下のとおりであります。なお、下記金額に含まれる共同支配事業の設備投資金額は、当社グループの持分に相当する金額であります。

(注)　金額は有形固定資産、無形資産、使用権資産および投資不動産の合計数値であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社および連結子会社（共同支配事業を含む）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品であります。

(2) 国内子会社

①　ＪＦＥスチール㈱

 　当連結会計年度において、東日本製鉄所（京浜地区）の上工程（製銑、製鋼）および熱延設備を休止いたしました。

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３　本社他には、本社、支社・営業所・海外事務所を含んでおります。

４　東日本製鉄所(千葉地区)・(京浜地区)、西日本製鉄所(倉敷地区)・(福山地区)、知多製造所、仙台製造所の帳簿価額にはスチール研究所を含んでおります。スチール研究所の従業員については、本社他に含んでおります。

②　ＪＦＥエンジニアリング㈱

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３　鶴見製作所他には、鶴見製作所、本社および支店・営業所を含んでおります。

③　ＪＦＥ商事㈱

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品およびリース資産の合計額であります。

④　国内子会社等（共同支配事業を含む）

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

　　 ２　瀬戸内共同火力㈱は共同支配事業であります。同社の帳簿価額のうち、当社グループの持分に相当する金額を記載しております。なお、同社の従業員数は、連結会社の従業員数には含めていないため、記載しておりません。

　　 ３　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額は、ＩＦＲＳに基づく金額を記載しております。

　　 ２　フィリピン・シンター・コーポレーションの焼結工場の土地は賃借しております。

　　 ３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産および建設仮勘定の合計額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社および連結子会社等（共同支配事業を含む）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・改修・拡充）は3,759億円（支出予定額）であり、自己資金および借入金等により充当する予定であります。設備投資は主として、鉄鋼事業を営む主要な連結子会社であるＪＦＥスチール㈱で行われ、今後の主な工事は以下のとおりであります。

上記以外については少額の補強工事、小口の設備投資案件等となっております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）　2024年5月31日までに新株予約権の行使により発行された株式はありません。また、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は確認ができておりませんので、提出日現在発行数には含めておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
（以下において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２　(Ⅰ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　　(Ⅱ)転換価額は、当初、3,041円とする。但し、下記(Ⅲ)記載の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。2023年11月６日開催の取締役会において、当社の中間配当金について、普通株式１株につき50円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2023年10月１日以降、転換価額は2,973.7円に調整されている。2024年6月25日開催の第22回定時株主総会において、当社の期末配当金について、普通株式１株につき50円とする剰余金配当議案が承認されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2024年４月１日以降、転換価額は2,910.7円に調整されている。

　　(Ⅲ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

　　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。) の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　2023年10月12日から2028年９月14日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年９月14日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

　　上記にかかわらず、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

　　「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

４  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５  (Ⅰ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(Ⅰ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

　　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

　　(Ⅱ)上記(Ⅰ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

　① 新株予約権の数

　　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

　②新株予約権の目的である株式の種類

　　承継会社等の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である株式の数

　　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ) に従う。なお、転換価額は上記２(Ⅲ)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　⑥その他の新株予約権の行使の条件

　　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑧ 組織再編等が生じた場合

　　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

  ⑨その他

　　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

　　(Ⅲ)当社は、上記(Ⅰ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　※１　海外募集による新株発行により、発行済株式総数残高は25,000千株増加しております。

２　※２　海外募集による新株発行および自己株式の処分により、資本金および資本準備金の残高はそれぞれ

　　　　　24,167百万円増加しております。発行価格および資本組入額はそれぞれ以下のとおりであります。

　　発行価格　　１株につき　2,172.5円

　　資本組入額　１株につき　966.71円

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式が「個人その他」に28,967単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれております。

２　2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日2023年６月15日）、株式会社みずほ銀行を提出者として、４社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３　2023年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日2023年９月29日）、野村證券株式会社を提出者として、３社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

４　2023年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日2023年11月30日）、ブラックロック・ジャパン株式会社を提出者として、10社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　※１　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式484,000株が含まれております。また、「議決権の数」には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が4,840個含まれております。なお、当該議決権数4,840個は議決権不行使となっております。

２　※２　１単元(100株)未満の株式であります。

３　※３　以下のとおり、自己株式および相互保有株式が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １　このほか、株主名簿上はＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱となっておりますが実質的に所有していない株式がそれぞれ900株、100株あります。

２  上記１の株式は、いずれも①発行済株式の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

３　株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式は、上記の自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度の概要

当社は、2018年６月21日開催の第16回定時株主総会の決議を受けて、当社ならびに事業会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員（所得税法上の国内非居住者を除く）（以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」という）に対する報酬の一部として、信託を活用して当社普通株式および当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する中長期業績連動型株式報酬制度（以下、当該制度に関して設定される信託を「本信託」という）を導入しております。

＜本信託の概要＞

a.名称               ：株式給付信託

b.委託者             ：当社

c.受託者             ：みずほ信託銀行㈱

（再信託受託者：㈱日本カストディ銀行）

d.受益者             ：当社グループ取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

e.信託管理人         ：当社と利害関係のない第三者

f.信託内株式の議決権の行使：本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しません。

g.信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

h.本信託契約の締結日 ：2018年８月16日

i.信託設定日　　　　 ：2018年８月16日

j.信託の期間         ：2018年８月16日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」に記載しております。

②本信託により当社グループ取締役等に取得させる予定の株式の総数

当事業年度末で、本信託は484,000株を取得しております。なお、当社は2024年５月21日開催の取締役会における決議に基づき、2024年６月６日に自己株式390,000株を本信託に追加拠出いたしました。

③本信託における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループ取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。

　　２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。

２　当期間における「その他(単元未満株式の売渡し)」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

３　当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しおよび第三者割当による自己株式の処分による株式数は含まれておりません。

４　当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、2023年９月20日を払込期日とする海外募集による自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を最重要経営課題の一つと考えており、グループ全体として持続性のある企業体質の確立を図りつつ、積極的に配当を実施していく方針としております。

具体的には配当性向(連結ベース)を30％程度とすることを基本として検討することとしており、当事業年度の配当につきまして、期末配当を１株当たり50円(年間100円)としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当回数については年２回を基本とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

(注)　当事業年度を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日、配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(提出日現在)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。

（https://www.jfe-holdings.co.jp/sustainability/governance/governance/index.html）

(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

(2) 当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。

(3)当社は、ＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおりＪＦＥグループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。

② 経営体制および内部統制体制の関係図

③ 経営体制・内部統制体制

ａ．会社の機関

当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する３つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。また、当社および事業会社は監査役（監査役会）設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しております。更に経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しております。当社においては、取締役会（議長：社長）が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。なお、2023年度の取締役会においては、第７次中期経営計画の進捗やそれを踏まえた今後の課題、サステナビリティ課題に関する取り組み等の議論を実施いたしました。

経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバナンス体制の強化に取り組んできました。2007年６月から社外取締役２名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を２年から１年に短縮しました。なお、2023年度は取締役会を16回開催し、取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。

更に、当社は、2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。

指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しております。提出日現在の各委員会の構成および委員長は以下のとおりであります。

指名委員会

委員長     山本　正已      取締役（社外）

委員　　　 安藤よし子      取締役（社外）

委員       沼上　幹　      監査役（社外）

委員       島村　琢哉      監査役（社外）

委員       北野　嘉久      取締役（社内）

委員       広瀬　政之      取締役（社内）

報酬委員会

委員長     小林　敬一      取締役（社外）

委員       山本　正已      取締役（社外）

委員       佐長　功        監査役（社外）

委員　　　 沼上　幹　　　　監査役（社外）

委員       北野　嘉久      取締役（社内）

委員       寺畑　雅史      取締役（社内）

指名委員会においては、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の社外取締役候補者および社外監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告しております。

また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

なお、2023年度は指名委員会を６回、報酬委員会を３回開催しており、各委員の出席率はいずれも100％であります。

なお、当社は、2015年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しております。その結果を踏まえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、社外取締役１名を含む取締役３名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を１名増員しました。この結果、当社の取締役会は、引き続き３分の１以上（８名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外取締役となり、監査役会はその過半数（５名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。取締役会および監査役会の構成は「（2）役員の状況①役員一覧」に記載しております。

ｂ．重要事項の決定

グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。

具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。ＪＦＥホールディングス㈱では、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。

ＪＦＥホールディングス㈱・ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。

ＪＦＥホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議（議長：社長／事務局：企画部）は、事業会社社長３名を含む社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しており、２～４回／四半期開催しております。経営会議（議長：社長／事務局：企画部）は、２名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しております。

また、ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱における経営会議（議長：各社社長／事務局：各社経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。

当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、ＪＦＥスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、ＪＦＥエンジニアリング㈱では事業部制を、ＪＦＥ商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、ＪＦＥグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT（JFE-Security Integration and Response Team）」を設けております。

ｃ．内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、ＪＦＥグループ内部統制委員会規程、ＪＦＥグループサステナビリティ会議規程、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、およびＪＦＥグループ文書管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。

④ コンプライアンス体制

ＪＦＥグループは、幅広く国内外でビジネスを展開していく上で、お客様をはじめ、株主・地域社会等すべてのステークホルダーとの信頼関係が重要であり、「コンプライアンスの徹底」は、その信頼関係の基盤であると考えています。コンプライアンス違反に起因する不正や不祥事は、長期にわたり築き上げた信頼関係を一瞬にして損ないます。そのため、ＪＦＥグループでは、組織を構成する全員がコンプライアンスの知識や認識を深め、日々実践していくことが重要だと考えています。

企業理念・行動規範に基づいた企業活動を実践するための指針として、「ＪＦＥグループ企業行動指針」を制定し、企業倫理の徹底について、ＪＦＥグループ役員・従業員に対する周知を図っています。

また、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項の審議、実践状況の監督を目的として、ＪＦＥホールディングス㈱の社長を委員長とする「ＪＦＥグループコンプライアンス委員会」を設置し、３ヶ月に１回程度開催しています。各事業会社でも同様の会議体を設置し、コンプライアンスに沿った事業活動を推進・監督する体制を整備しています。更に、当社グループではコンプライアンスに関わる重要情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として「企業倫理ホットライン」を導入しています。

⑤ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）３名および監査役５名と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

⑥ 補償契約の内容の概要

当社は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のすべての取締役および監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、各役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合や、当社が各役員に対してその責任を追及する場合（当該役員の勝訴が確定した場合を除く）にはその争訟費用の補償を行わないこと等を定めることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

⑦　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社、ＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥ商事㈱の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為による損害は填補対象外とする等の一定の免責事由を設定し、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額会社負担とし、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑧ 会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めています。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という当社グループの企業理念のもと、世界最高水準の製造実力やコスト競争力、グループ全体のシナジーを活かした開発、優れた人的資本等、長年の経営努力と継続的な投資によって蓄積された企業価値の源泉を最大限に活かし、カーボンニュートラルに向けた技術開発等を含め、長期的な視野に立った様々な施策を地道に継続していくことを通じて企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。
　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、こうした当社の企業理念や経営の基本姿勢を尊重し、長期的に当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資する者であることが望ましいと考えております。
　また、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為またはこれに関する提案の中には、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。

したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。

⑨ 取締役の定数および取締役選任の決議要件

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。

・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　11名　女性　2名　(役員のうち女性の比率15.38％)

(注) １　取締役山本正已、安藤よし子および小林敬一の３氏は、社外取締役であります。

２　監査役佐長功、沼上幹および島村琢哉の３氏は、社外監査役であります。

３　※１　2024年６月25日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　※２　2021年６月25日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５　※３　2022年６月24日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

(執行役員の状況)

当社は、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。2024年６月25日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。

（ＪＦＥホールディングスの社外役員独立性基準） ＪＦＥホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。⑥当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。

社外取締役の山本正已氏は、ＩＣＴ分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通㈱の経営者として長年活躍され、変化の激しいＩＣＴ業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が2017年６月まで業務執行者を務めていた富士通㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2023年度において当社および富士通㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

社外取締役の安藤よし子氏は、行政官として長年にわたり活躍され、女性活躍推進をはじめとする労働行政における政策立案等に従事されました。同氏には、このような雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

社外取締役の小林敬一氏は、銅をはじめとする素材および産業機械を中心に幅広い事業を展開している古河電気工業㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、海外拠点を含めたマーケティング・販売体制の構築・強化や、資本効率性を重視した経営の推進等に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識を活かして、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が2023年３月まで業務執行者を務めていた古河電気工業㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2023年度において当社および古河電気工業㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は2009年６月より当社の補欠監査役として選任されており2014年４月には当社の社外監査役に就任されるなど、当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、上記の理由に加え、当社の監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。

なお、同氏がパートナー弁護士を務めている阿部・井窪・片山法律事務所と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、直近３年間（2021年度～2023年度）において取引はなく、上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

 社外監査役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行していただけると判断したものであります。

なお、同氏が2023年３月まで教授を務めていた一橋大学および2023年４月より教授を務めている早稲田大学と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2023年度において当社および一橋大学、早稲田大学それぞれの年間連結売上高（売上収益）および収入の１％を超える取引はありません。また、当社および当社の事業会社は、直近３年間（2021年度～2023年度）のいずれも両大学への1,000万円以上の寄付を行っておりません。従いまして、一橋大学および早稲田大学は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、当社またはその事業会社の主要な取引先である者、一定額を超える寄付金を受領している者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

社外監査役の島村琢哉氏は、ガラスをはじめ、電子、化学品、セラミックス等の多岐にわたる事業をグローバルに展開するＡＧＣ㈱の経営者として長年活躍され、組織文化変革を通じた安定収益の確保と成長戦略の推進という両利きの経営に加え、サステナビリティ経営にも積極的に取り組まれるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした同氏の深い知見と卓越した見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が2021年３月まで業務執行者を務めていたＡＧＣ㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2023年度において当社およびＡＧＣ㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

「②社外役員の状況」に記載の社外取締役３名および社外監査役３名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断しております。

上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画等の説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。

内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。

上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を十分に提供するよう努めております。  

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、社外監査役３名を含む監査役５名で監査役会を構成しています。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役と他の監査役との間で職務を分担し、グループ経営戦略会議・経営会議・ＪＦＥグループサステナビリティ会議・その他重要会議に出席、必要に応じて意見表明を行うとともに、取締役および執行役員等から業務報告を聴取、事業会社およびグループ会社から事業の報告を受けること等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から年間を通じて適宜報告を受け、意見交換するほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。内部監査部門とも適宜会合を持ち、内部監査の実施状況や監査結果の報告等を聴取するとともに、意見交換を行っております。当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。会議、報告聴取・意見交換についてはオンラインツール等も活用しながら実施しております。

監査役の職務を補助する使用人については、監査役事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査役と協議することとしております。

なお、監査役原伸哉氏は、ＪＦＥスチール㈱の経理部長および当社の経理部長を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役沼上幹氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。また、監査役会における主な検討事項は、監査方針および監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性（会計監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項を含む）、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査役会の実効性評価、監査報告書の作成等です。

② 内部監査の状況

　（提出日現在）

当社グループにおける内部監査は、当社（５名）および主要な事業会社（計27名）ならびに重要なグループ会社に内部監査部門を設置して各社の業務運営に対する監査を実施しております。当社およびグループ会社の内部監査部門は、相互に情報共有を行いグループ全体の内部監査体制の充実を図っております。また、内部監査の実効性確保のため、内部監査の結果について、取締役会および監査役会に報告を行っております。

内部監査部門、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。

これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。

内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、ＪＦＥグループサステナビリティ会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。

監査役は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。

会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2002年以降

c.業務を執行した公認会計士

(注) １　継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

２　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。

d.監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について問題がないことを確認する方針としております。

(a)会計監査人の解任事由の有無（※）

(b)会計監査人の監査の方法と結果の相当性

(c)会計監査人の品質管理体制

(d)監査報酬の水準

（注）※会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役会が検討の上、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、上記に準ずる場合、その他必要があると監査役会が判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的といたします。

上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、当該法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第23期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。監査役および監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、会計監査人からの報告聴取、監査への立会いおよび経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると評価いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

(非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

連結子会社の会計に関する助言業務等であります。

(当連結会計年度)

新株式の発行等に係るコンフォートレターの作成業務等であります。

b.当社および当社の連結子会社が、アーンスト・アンド・ヤング・ネットワークに属する監査法人（EY新日本有限責任監査法人を除く）に支払うべき報酬

(非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

移転価格税制に係る文書化業務等であります。

(当連結会計年度)

移転価格税制に係る文書化業務等であります。

c.監査報酬の決定方針

会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬等として、賞与と株式報酬の業績連動部分を設けており、当事業年度に係る業績連動報酬の総額は89,168千円です。

２　上記の株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）のみを対象としており、全額が非金銭報酬等であります。当事業年度に係る株式報酬として費用計上を行う非金銭報酬等の総額は40,992千円です。

②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a.役員報酬の決定に関する方針

  当社は、報酬委員会による審議および答申を踏まえ、2018年４月26日開催の取締役会において決議した「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」（以下「基本方針」という）、およびこれに基づき2021年２月９日開催の取締役会において決議し2024年３月25日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の個人別報酬の決定方針」（以下「決定方針」という）に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が基本方針等との整合性を含む多角的な検討の上、取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針および決定方針に沿うものであると判断しております。
　当社が制定した基本方針および決定方針の概要は以下のとおりです。

＜基本方針＞

・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。

・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。

・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬（年次賞与、株式報酬）の割合を適切に設定します。

　＜決定方針の概要＞

・取締役および執行役員の報酬は、基本方針および決定方針に従い、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

・当社の取締役および執行役員に対する報酬は、基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）から構成される。

・基本報酬は、役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給する。

・年次賞与は、単年度の会社業績（財務指標および非財務指標に基づき算出）に連動させ、年１回、金銭で支給する。

・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。

・種類別の報酬割合は、上位の役職ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、社長については業績目標を達成した場合の比率を「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝６：２：２」とする。

また、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社からの年次賞与および株式報酬の支給は行いません。

b.役員報酬の決定方法

　当社は、2018年６月21日開催の第16回定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役の報酬限度額を年額７億円以内（うち社外取締役分は年額8,000万円以内）とし、基本報酬に加えて年次賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当該決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。
　また、本総会において、当該報酬限度額とは別枠で支給する、取締役に対する株式報酬制度の導入についても決議いたしましたが、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会の決議により、当社が信託に拠出する金銭の上限および信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限について変更いたしました。当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度当たり15億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額（うち当社取締役分として１事業年度当たり２億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額）であり、信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限は、１事業年度当たり160万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数（うち当社取締役分として１事業年度当たり22万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数）です。当該決議に係る取締役の員数は２名です。

　監査役については、本総会の決議により、その報酬限度額を年額２億円以内としております。当該決議に係る監査役の員数は５名です。

　上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。
 ＜基本報酬＞
　各取締役の基本報酬の額は、上記a.の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。
　各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。
 
＜年次賞与＞
　2023年度に係る年次賞与は、単年度のセグメント利益の合計額を業績連動指標とする部分、従業員の安全に関する指標を業績連動指標とする部分（休業災害度数率により算出。ただし、死亡災害発生時は０％とする。）および気候変動に関する指標を業績連動指標とする部分（「気候変動問題解決への貢献（2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組み）」に関するＫＰＩの実績により算出）から構成されており、それぞれの指標の達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて額を算定いたします。
　当社は、第７次中期経営計画において、セグメント利益の合計額3,100億円を収益目標としており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、当該指標を選定しております。なお当事業年度における実績は2,796億円です。

従業員の安全に関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するＫＰＩとして定めたものです。労働災害の防止は製造・建設の現場を有するすべての企業にとって極めて重要と考えており、当社においては、多くのグループ会社や関連する企業も含めたＪＦＥグループ全体で、従業員の労働安全衛生への意識を更に高めることが必要と考え、当該指標を選定いたしました。当該事業年度における事業会社の全社達成度は、ＪＦＥスチール㈱が140％、ＪＦＥエンジニアリング㈱が０％、ＪＦＥ商事㈱が173％となりました（ただし、ＪＦＥスチール㈱においては評価を事業所単位で実施するため、達成度は事業所ごとに異なります。）。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出しており、当該事業年度におけるＪＦＥエンジニアリング㈱の達成度が０％となったことから、当社の達成度は０％となりました。

　気候変動に関する指標は、当社および事業会社のマテリアリティに対するＫＰＩとして定めたものであり、経営の最重要課題と位置付けている気候変動問題への取り組みを加速させるインセンティブとすることが必要と考え、当該指標を選定しております。当該事業年度における事業会社の達成度は、ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱においてそれぞれ100％となりました。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出し100％となりました。

　2024年度の業績連動指標のうち、財務指標については、2023年度と同様の考え方に基づき、セグメント利益の合計額を業績連動指標として選定し、その目標値は3,100億円を継続いたします。非財務指標である従業員の安全に関する指標および気候変動に関する指標も2023年度と同様に業績連動指標として選定し、ＫＰＩとして定めた死亡災害０件の達成および休業災害度数率に関する項目の100％以上の達成ならびに「気候変動問題解決への貢献（2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組み）」から選定した一部項目の100％以上の達成を目指しております。

　年次賞与の額は、選定した業績連動指標それぞれの達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて算定いたします。

 各取締役（社外取締役を除く）の賞与の額は、当該事業年度における業績連動指標に連動させて役位ごとの支給額を算定の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。なお、財務業績が報酬委員会で定める基準を満たさない場合は当該事業年度に係る賞与は支給しないこととしております。
　年次賞与の算定方法および内容の決定にあたっては、上記a.の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、取締役会に答申しております。

なお、取締役および執行役員（退任した者を含む）について、取締役解任または執行役員解任の決議をされた場合および一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、支給を受ける権利を失効させることができることとしております。また、すでに支給を受けた者について、一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した金銭の返還を請求することができることとしております。

＜株式報酬＞
　株式報酬制度は、当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く）と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。

（a）株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者

　本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。

ⅰ.当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く）

ⅱ.当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者

 （以下、「執行役員」）

（b）本制度の構成およびポイント付与

i.本制度の構成

　本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。

　（ⅰ）業績連動部分

　　業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年４月から翌年３月の１事業年度ごとに評価し、（b）のⅱ.に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。

（ⅱ）在任期間部分

　　在任期間部分は当社グループ取締役等を対象として、（b）のⅱ.に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。

　　当社は、第７次中期経営計画期末において、株主還元に直結する、親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、「当期利益」）2,200億円を収益目標として掲げており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、株式報酬のうち、業績連動部分の数の算定の基礎としてこの業績指標を選定いたしました。当事業年度における当期利益の実績は1,974億円です。

ⅱ.職務執行期間

　本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）に１ヶ月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

（ⅰ）当社取締役：当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで

（ⅱ）それ以外：当年４月１日から翌年３月31日まで

ⅲ.ポイント

・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。

・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

ⅳ.ポイントの算定方法

（ⅰ）業績連動部分

　　役位別基準ポイント（表１）×当期利益に関する調整率（表２）ただし、当該事業年度における親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）が５％未満の場合には、調整率を０％とします。また、事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を０％とします。

（ⅱ）在任期間部分

　役位別基準ポイント（表３）×在任期間に応じた調整率（表４）

（注）１　当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行

　　　　　期間の終了から当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。

２　各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

（表１）業績連動部分における役位別基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」）

（注）執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは３月末時点の役位により決定。

（表２）当期利益に関する調整率

当期利益目標2,200億円／年に対する事業年度ごとの達成度に基づき、以下のとおり調整率を設定します（当該目標達成時の調整率を100％とします）。

（表３）在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)

(注)　執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは３月末時点の役位により決定。

（表４）在任期間に応じた調整率

　各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）は以下のとおりとします。

（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

ⅴ.職務執行期間内における変更の取り扱い

・上記ⅳ.に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。

・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には１ヶ月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を１ヶ月に切り上げるものとします。

・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。

ⅵ.ポイント付与日

職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日（当社取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。

ⅶ.事業会社を兼任する役員の取り扱い

当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。

ⅷ.役員死亡時のポイント付与

・役員が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記ⅵ.にかかわらず、死亡した日とします。

・死亡した日の属する職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分はⅳ.およびⅴ.に基づくポイントを付与します。

(c)給付時期および権利確定日

ⅰ.給付時期

原則として当社グル―プ取締役等の退任時

ⅱ.権利確定日

・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日（同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日）までに累計されたポイント数（当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む）をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。

・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。

(d)給付

 ⅰ.給付する当社株式等

  当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

（ⅰ）職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合

次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第１項または第167条第１項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて（ⅱ）により算出された数の株式を給付することができるものとします。

イ 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式

（算式）

株式の数＝｛権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数｝（以下、「確定ポイント数」）×70％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる）

（注）退任事由別係数は1.0とする。

ロ 金銭

次の算式により算出される額の金銭

（算式）

金銭の額＝｛確定ポイント数－イで算出される給付株式の数に相当するポイント数｝×権利確定日時点における当社株式の時価

（ⅱ）その他の事由（死亡の場合を除く）により退任した場合

 次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式を給付します。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数

（注）退任事由別係数は1.0とする。

ⅱ.遺族給付

当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記ⅰ.にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。

（算式）

遺族給付の額＝権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価

（注）本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定

(e)例外として、給付を行わない場合および返還請求を行う場合

ⅰ.給付を行わない場合

上記にかかわらず、当社グループ取締役等（退任者を含む）について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社または事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。

（ⅰ）株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合

（ⅱ）在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合

ⅱ.返還請求を行う場合

上記にかかわらず、株式および金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社または事業会社各社の取締役会の決議により、受領した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。

c.当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容

・報酬委員会は、当社取締役の報酬水準等について、複数回に亘り審議を行い、審議結果を取締役会に答申しました。なお、当事業年度においては報酬委員会を３回開催しました。

・取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、2023年６月27日開催の第21回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の基本報酬の額を、2024年６月25日開催の第22回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の賞与の額を決議しました。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

・保有目的が純投資目的である投資株式

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

当社の事業会社であるＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱は、原則として国内上場株式を政策保有株式として保有しません。ただし、グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有します。

事業会社の保有する国内外上場会社株式について、当社および各事業会社は、定期的に保有意義および保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかを取締役会で確認し、保有意義が無くなった場合や株主利益の毀損リスクが発生する場合には売却します。

なお、2023年度は、16銘柄の全部または一部につき、216億円（時価ベース）を売却しております。また、2023年９月の取締役会において、保有意義および投資リターンについて検証しました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

     　(注)連結子会社及び関係会社株式からの区分変更は記載しておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるＪＦＥ商事㈱については以下のとおりであります。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

(注) １　特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

２　「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。

４　保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

５　※１「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるＪＦＥホールディングス㈱の株式に対する保有の有無を記載しております。なお、保有の有無は、ＪＦＥホールディングス㈱の株式に対して株主名簿等により確認できる範囲において記載しております。

６　※２　当該株式の発行者の主要な連結子会社における当社の株式の保有の有無を確認しております。

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるＪＦＥ商事㈱については以下のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

(注) １　特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が、ＪＦＥ商事㈱の貸借対照表計上額の上位10銘柄となる銘柄について記載しております。

２　「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄は前事業年度において非上場だったため、記載を省略していることを示しております。

３　定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。

４　保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

５　※１「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるＪＦＥホールディングス㈱の株式に対する保有の有無を記載しております。なお、保有の有無は、ＪＦＥホールディングス㈱の株式に対して株主名簿等により確認できる範囲において記載しております。

６　※２　当該株式の発行者の主要な連結子会社における当社の株式の保有の有無を確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下、ＩＦＲＳ）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容およびその変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の行う講習会等に参加しております。

４．ＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、ＩＦＲＳに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握および影響の分析を行っております。また、ＩＦＲＳに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。さらに、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等の行う講習会等への参加により、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書】

③ 【連結包括利益計算書】

④ 【連結持分変動計算書】