4921 ファンケル 有価証券報告書－第44期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を記載しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第42期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を記載しております。

２　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第42期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２ 【沿革】

当社(実質上の存続会社　㈱ファンケル化粧品、1985年11月28日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区)、１株の額面金額50,000円)の前身は、ジャパンファインケミカル販売㈱(1981年８月18日設立、代表取締役社長　池森賢二)であります。当社は1986年１月１日にジャパンファインケミカル販売㈱より、同社の化粧品事業に関する営業権を譲り受け、同社の実質的な業務を全面的に承継いたしました。

その後、株式の額面金額を変更するため1993年３月１日を合併期日として、当社および㈱ポルネット(1986年１月18日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区))は、㈱神奈川中央精米センター(形式上の存続会社　1982年５月13日設立、本店所在地　神奈川県海老名市、１株の額面金額500円)に吸収合併されました。合併前の㈱神奈川中央精米センターは休眠状態にあり、合併後におきましては、当社の事業を全面的に承継しております。また、1996年４月１日付で当社は㈱ファンケル美研(1969年９月16日設立、本店所在地　千葉県流山市)を吸収合併いたしました。

従いまして、実質上の存続会社は、ジャパンファインケミカル販売㈱および㈱ファンケル化粧品であり、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、営業権譲渡まではジャパンファインケミカル販売㈱、1993年３月１日の合併期日までは㈱ファンケル化粧品について記載しております。

(注) １　1986年１月18日に㈱ファンケル販売として設立。1990年８月30日に㈱ポルネットに商号変更。

２　1969年９月16日に㈱甲仁薬品として設立。1981年２月１日に㈱東美コスメチックに商号変更。
1982年６月10日に㈱ファンケルに商号変更。1982年８月23日に㈱ファンケル美容研究所に商号変更。
1989年10月21日に㈱ファンケル美研に商号変更。

３ 【事業の内容】

ファンケルグループは、㈱ファンケル(当社)、子会社11社および関連会社１社で構成され、化粧品および栄養補助食品の製造販売を主な事業としております。営業活動は、国内・海外において、通信販売(インターネット通信販売を含む)、直営店舗販売、卸販売の３形態を中心に展開しております。

当社および当社の関係会社のセグメントとファンケルグループの事業における位置付けの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

FANCL ASIA (PTE) LTD(連結子会社)は、FANCL INTERNATIONAL,INC.(連結子会社)を通じて米国を中心とした市場向けにファンケル化粧品を販売しております。また、現地代理店を通じて香港・中国を中心とした市場向けに、主にファンケル化粧品およびファンケル栄養補助食品の卸販売を行っております。

㈱ファンケルスマイル(非連結子会社)は障害者雇用促進法に基づく特例子会社として、ファンケルグループから製品の包装業務などを受託しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　上記には有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　重要な債務超過の状況にある関係会社はありません。

５　㈱アテニアは、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が100分の10を超えております。なお、主要な損益情報等は次のとおりであります。

　(単位：百万円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、ファンケルグループからファンケルグループ外への出向者を除き、ファンケルグループ外からファンケルグループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、エリア正社員および臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、エリア正社員および臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてファンケルグループが判断したものであります。

(1)中期方針

ファンケルグループは、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米および青汁事業などを展開してまいりました。

2022年３月期を初年度とする第３期中期経営計画「前進2023」(2022年３月期～2024年３月期)に基づき「美」と「健康」に関わる価値提供に取り組んでまいりました。

その成果を踏まえ、2024年５月８日に、2025年３月期を初年度、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画第４期中期経営計画「再興2026」を公表しました。具体的な取り組み内容は以下のとおりとなります。

(基本方針)

ファンケルグループは、ブランドを磨き、お客様との絆を強め、国内外で持続的な成長を全社一丸となって実現してまいります。

(事業戦略)

① 化粧品関連事業

イ　ファンケル化粧品

無添加化粧品の「安心・安全」という絶対的な価値のもと、ブランドの強みを活かせる「肌不調の解消」を軸に、新しい価値を創造・提案しグローバルブランドへ進化します。

(製品戦略)

・「基礎スキンケアユーザーの拡大」、「クレンジング・洗顔のシェア拡大」、「基礎スキンケアユーザーへのクロスセル」、「新領域へのチャレンジ」の４つの方針を設定します。

・基礎スキンケアやクレンジング領域での積極的な新製品の開発やリニューアルを実施し、さらなるお客様基盤の強化を目指すとともに、男性・キッズなどの新領域へのチャレンジを行い、新規のお客様獲得と売上拡大を図ります。

(海外戦略)

「肌不調の解消」を軸に、アジア地域に向けた製品開発や情報開発・発信を推進します。

ロ　アテニア化粧品

一流品質の製品を適正価格で提供する、唯一無二の「エイジングケアブランド」としてのポジションをさらに強化するため、「ターゲットの年齢層」と「販売チャネル展開」の拡大を図ります。

（製品戦略）

・主力製品であるクレンジング、洗顔料、基礎スキンケア、スペシャルケアの個々のアイテムを強化しつつ、製品カテゴリごとの結びつきを強化し、ブランド全体の成長を目指します。

・コアターゲットである40代以外の、30代・50代へのアプローチの強化とアイテムの拡充にて、新規のお客様獲得を目指します。

（販売チャネル戦略）

国内は、自社通販、直営店舗のお客様との繋がりを強化することに加え、外部通販やコスメセレクトショップや化粧品専門店への卸販売を拡大し、ブランドとお客様の新たな接点拡大に努めます。

（海外戦略）

中国向け越境ＥＣに加え、アジア圏を中心とした国への一般貿易やＥＣ展開を開始し、グローバル展開を強化します。

ハ　BRANCHIC(ブランシック)

ファンケルブランドとは異なるプレステージブランドとして、国内外で成長を目指します。

中国越境ＥＣの強化や、現地のニーズに合わせた製品の開発を進め、中国でのブランド拡大に取り組みます。

② 栄養補助食品関連事業

「ブランドの育成」、「プレシニア・女性向けの強固な製品ポートフォリオ構築」、「中国及びアジア圏への展開拡大」という３つの基本方針のもと、国内外でお客様起点に則った製品戦略を定め、お客様との強固な信頼を形成し、事業の成長につなげます。

(製品戦略)

・プレシニアカテゴリでは、既存製品である「えんきん」、「楽ひざ」を強化し、リニューアルやラインナップの拡充によりカテゴリの拡大を図ります。また、年齢に伴い発生する不を解消し、健康を維持したいニーズに対応する「抗老化」製品などを開発することで新たなお客様層の開拓を目指します。

・女性向けカテゴリでは、「美容」のニーズに対応するフラッグシップ製品を開発し、売上拡大を図ります。またホルモンバランスの変化に向き合う女性のニーズに対応する製品の開発を行い、新たなお客様の獲得を目指します。

(海外戦略)

・国内と同様にお客様起点に則った戦略・戦術整理を行い、中国におけるブランド育成を実施します。

・海外戦略、開発について専任のチームを設置し、中国以外の展開国の拡大を進めます。

(販売チャネル戦略)

ＩＴ・データなど多様なリソースの最大限活用や、通信販売及び直営店舗販売が持つ強みを融合し、お客様とのつながりを強化することで、ＬＴＶの向上を図ります。

① 通信販売

・ママ世代、シニア層などターゲットにあった最適なアプローチを実現し、新規のお客様の獲得とエンゲージメントの強化を図ります。

・オンラインによるイベントやカウンセリング、工場見学などの体験機会を創出し、お客様体験価値の向上を図ります。

・新たなお客様接点・体験の場として引き続き外部通販を強化します。主要なモール内でのマーケティングの強化に加え、製品展開の拡充や同一カテゴリでの併売強化、外部通販専用製品の開発を行い、売上拡大を目指します。

② 直営店舗販売

・お客様情報を一元管理した接客スマートフォンを用いて、短時間でもお客様にあわせたコミュニケーション、カウンセリングを強化し、お客様一人ひとりに寄り添った接客を目指します。

・地域、出店先の商業施設、お客様層に合わせたしつらえや機能を持つ足を運びたくなる店舗に改装し、お客様とのつながりを深めます。

③ 卸販売

・お客様の日常生活の動線に多くの売場を持つ強みを活かし、新たなお客様接点として売場からブランドの価値提供を発信しお客様のブランドへの理解・共感を促進します。

・主力製品の「マイルドクレンジングシリーズ」や「カロリミットシリーズ」のカテゴリＮＯ.１の維持、シェアの拡大に加え、新しいカテゴリ、アイテムの新規導入を行い、売上拡大を図ります。

(経営基盤強化)

① 研究

・素材の探索から基礎・応用研究・製品開発までを一気通貫で行い、社会課題やニーズへ対応する研究・開発を推進します。

・海外の現地のニーズや法規にあわせた製品開発を行い、グローバル化を推進します。

② 製造

・未然防止、再発防止活動で意識を変革させ品質管理体制をさらに強化し、安心・安全の製品を永続的に提供します。

・生産設備の稼働率の向上や生産エリア拡大を検討し、売上拡大にあわせた体制作りに着手し、生産能力の拡大を図ります。

・省エネ活動の強化と、創エネルギーの促進、各工場地域の生態系を守る取り組みを実施し、サステナビリティを推進します。

③ ＩＴシステム

・お客様の購買情報だけでなく、購買に至るまでの行動情報を収集および分析する「ＦＩＴ３」システムをさらに進化させた独自のＩＴ基盤システムを構築し、お客様をより深く理解し、最適なアプローチを行います。

・製販一貫のビジネスモデルを構築してきたＥＲＰシステムの再構築に着手し、データドリブン経営の実現を目指します。

④ 物流

・関西物流センターの運営を業務委託から内製化し一元管理することに加え、新ＷＭＳ(倉庫管理システム)を活用し、品質向上・生産性向上・コスト削減を実現します。

・ＣＯ２排出量の可視化と、製品開発アセスメント(Design for Logistics　物流視点の包装設計)による梱包の軽量化から積載効率向上によりＣＯ２排出量を削減し、環境負荷を軽減します。

⑤ 人材

・「経営」、「グローバル」、「デジタル・ＤＸ」、「マーケティング」など、 経営戦略を実現するために必要な強化スキルを設定します。スキル別のポートフォリオを策定し、それに応じた人員配置や育成を行います。

・海外事業を成長させるため、語学力に加え、異文化理解やマネジメントの教育機会を拡充し、グローバル業務従事者拡大を目指します。

(サステナビリティの推進)

「豊かな地球環境」、「健やかな暮らし」、「誰もが輝く社会」の３つの重点取り組みテーマを設定し、ファンケルグループが目指す未来の実現に向けて推進します。

① 豊かな地球環境

・気候変動への対応を最優先に、企業活動のあらゆる面で、自然の恵みに感謝し、豊かな地球環境の保全に貢献していきます。

② 健やかな暮らし

・独自性のある製品サービスを通じて、世界中の人々の健康寿命の延伸と、生活の質(ＱＯＬ)の向上のために貢献していきます。

③ 誰もが輝く社会

・違いを認め合い、互いを尊重し合うことで、誰一人欠けることなく、一人ひとりがそれぞれの場所で輝ける社会づくりを目指します。

(配当政策)

配当政策につきましては、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」をご参照ください。

(数値目標)

事業ごとの収益性・投資効率を意識した経営をさらに推進するため、ＲＯＥ(自己資本利益率)、ＲＯＩＣ(投下資本利益率)をＫＰＩとして設定します。第４期中期経営計画「再興2026」の最終年度である2027年３月期には連結売上高133,000百万円、営業利益19,000百万円、ＲＯＥ13.6％、ＲＯＩＣ13.6％の達成を目指します。

(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ファンケルグループを取り巻く事業環境は、異業種からの新規参入などによる市場競争の激化や、高齢化社会の進行に伴う健康意識の変化、ＩＴ等の技術革新など、変化の速度が上がっております。また、新型コロナウイルス感染症や機能性表示食品の健康被害の発生に伴い、消費者の需要減退や購買行動の変容など、先行きの不透明感が増しております。こうした状況の中、ファンケルグループは事業環境の変化に迅速に対応し、着実に事業継続のための取り組みを遂行するとともに、持続的な成長を実現するために、以下のように課題に対し適切に対処しております。

① 新型コロナウイルス感染症の拡大以降、お客様の購入方法は多様化しております。ファンケルグループの持つマルチチャネルの強みを最大化し、お客様の購入方法の変化に迅速に対応するとともに、外部ＥＣや卸販売などの販売経路を強化することで、新しいお客様との接点を拡大します。

② お客様のニーズは、お客様が感じる「不」に応じて変化していきます。「美」と「健康」の領域において、お客様一人ひとりが必要とする新製品およびサービスを提供します。

③ 今後のファンケルグループの成長のためには、グローバル化の推進が不可欠となります。既存の中国での越境ＥＣの取り組みをさらに強化するとともに、市場規模・成長性を加味した新たな国への積極的な取り組みも推進していきます。グループ一丸となり推進体制を整え注力し、グローバル市場においてブランド価値を最大化し海外事業を拡大します。

④ 将来の地球環境をよりよくするために、ＳＤＧｓの取り組みを推進することは企業の責務となっています。ファンケルグループでは、独自性のあるサステナビリティ活動を国内外で展開しグローバル市場でも通用するサステナビリティ推進企業となることにより、ファンケルグループが展開する各事業ブランドの信頼性の向上を図ります。

⑤ ファンケルグループでは自然災害やパンデミックなどのリスクに対し、事業継続計画に基づき製造・物流・ＩＴ拠点・コールセンターなどを分散化しております。今後もオールハザード型ＢＣＰの実効性を向上し、様々な状況に応じた事業継続の取り組みを実行します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　ファンケルグループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてファンケルグループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する基本方針

 サステナビリティ方針

ファンケルグループは1980年の創業以来、一貫して社会課題解決型企業として成長してまいりました。創業理念として「正義感を持って世の中の『不』を解消しよう」を掲げ、その想いは、現在に至るまで徹底して引き継がれております。2018年６月には「ファンケルグループ サステナブル宣言～未来を希望に～」を策定し、持続可能な開発目標(ＳＤＧｓ)と足並みをそろえて、持続可能な社会の実現に貢献していく意志を表明いたしました。さらに、第４期中期経営計画「再興2026」に基づき、ファンケルグループにおける重要課題(マテリアリティ)を再設定し、主要なマテリアリティには定量目標を定め、着実に推進してまいります。

(2) ファンケルグループ重要課題(マテリアリティ)

① 認識している外部環境

世界的な気候変動により、政策や規制の強化、自然災害の激甚化や農産物への影響、感染症リスクの増大が想定されます。地政学リスクの高まりは、原材料の価格高騰や供給不安を引き起こします。世界の人口増加に伴う食料不安のおそれや、日本の人口減少と高齢化も深刻になっています。このような地球環境や社会の変化により、人々の「美」と「健康」の意識やニーズも多様化していくことが見込まれます。これらの社会背景を踏まえ、社会と共に持続的な発展・成長をしていくために、ファンケルグループ重要課題(マテリアリティ)を改めて抽出し、再設定しました。

② ファンケルグループ重要課題(マテリアリティ)見直しのステップ

＜STEP１＞社会課題の抽出(2023年３月～７月)

「ＳＤＧｓ」、「国連グローバル・コンパクト」、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」および「パリ協定」などの国際規範や国際動向がファンケルグループに与える影響を分析し、さらに、お客様、投資家・株主様、お取引先様、地域社会および従業員との対話を通じ、ステークホルダーからの期待や要請なども確認し、様々な視点で社会課題を抽出しました。

＜STEP２＞経営層によるアンケート(2023年７月)

サステナビリティ推進部門がステークホルダーとファンケルグループそれぞれに対するインパクトを鑑みて、重要課題(マテリアリティ)の候補を選定しました。取締役執行役員、執行役員および組織長を中心にアンケートを実施し、結果をもとに優先順位づけを行い、マテリアリティ・マトリクスの草案を作成しました。

＜STEP３＞ステークホルダーエンゲージメントと経営層による議論(2023年８月～2024年１月)

マテリアリティ・マトリクスの草案をもとに、ステークホルダーの期待や要請を再確認しました。重点テーマ、重要課題(マテリアリティ)および定量目標の草案を作成し、取締役執行役員および執行役員で構成されるサステナビリティ委員会に上申しました。

＜STEP４＞取締役会で決議、公表(2024年５月)

サステナビリティ委員会での議論を経て、取締役会で議論を深めた後に最終決議しました。具体的な戦略・行動計画を立案し、2024年５月に第４期中期経営計画「再興2026」の、サステナビリティ戦略として公表しました。

③ マテリアリティ・マトリクス

抽出した重要課題(マテリアリティ)を、ファンケルグループへのインパクトとステークホルダーへのインパクトの２つの観点から評価し、マテリアリティ・マトリクスとして整理しました。環境・社会の重要課題(マテリアリティ)に加え、それを支える経営基盤の重要課題(マテリアリティ)も設定しました。重要課題(マテリアリティ)は社会の変化とともに変わるものと捉え、原則として３年ごとに改訂していきます。

2030年の未来に向けて、ファンケルグループがめざす姿を３つの重点テーマ「豊かな地球環境」、「健やかな暮らし」および「誰もが輝く社会」として設定しました。それぞれのテーマのもとに、重要課題(マテリアリティ)を分類し、定量目標を掲げ、具体的なアクションにつなげていきます。

(注) １　Reduce(容器プラスチック使用量の削減)、Reuse(容器の再利用)、Recycle(容器回収リサイクル)およびRenewable(再生素材または植物素材への切り替え)であります。

２　認証紙、非木材紙および再生紙などであります。

※「プラスチックを使用した容器包材における４Ｒ対応」、「持続可能なパーム油の調達ＲＳＰＯマスバランス比率」および「紙を使用した容器包装における環境配慮紙の採用」は、㈱ファンケルおよび㈱アテニアの化粧品、栄養補助食品を対象としております。

④ ガバナンス体制　サステナビリティ委員会

ファンケルグループのサステナビリティへの取組に関する詳細な情報については、当社ウェブサイト(https://www.fancl.jp/sustainable/index.html)をご参照ください。

(3) 気候変動への取組

持続可能な社会の実現には、気候変動関連の課題解決が最優先と考えます。

ファンケルグループは、2050年を見据えた長期的な視点で予測される機会とリスクを考慮し、緩和と適応の両面から気候変動に取り組みます。

そして自然の恵みに感謝し、企業活動のあらゆる面において自然環境の保全に貢献します。これらの方針を具体的なアクションにつなげるため、2020年10月にＴＣＦＤの提言への賛同を表明いたしました。

ファンケルグループの気候変動への取組に関する詳細な情報については、当社ウェブサイト(https://www.fancl.jp/sustainable/environment/tcfd/index.html)をご参照ください。 

① ガバナンス　サステナビリティ委員会

サステナビリティを経営の中核におき、中長期的に企業価値を向上させるため、代表取締役社長執行役員CEOを委員長として、取締役執行役員および執行役員によって構成された「サステナビリティ委員会」を設置しております。「サステナビリティ委員会」では、気候変動への取組をはじめとしたサステナビリティの取組について、目標に対する進捗管理や評価を行い、取締役会が監督およびモニタリング機能を果たしております。

「サステナビリティ委員会」に関する詳細な内容については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (２)ファンケルグループ重要課題(マテリアリティ) ④ガバナンス体制　サステナビリティ委員会」に記載のとおりであります。

② 戦略

第４期中期経営計画「再興2026」におけるサステナビリティ戦略において、社内外の環境変化を踏まえてファンケルグループにおける重要課題(マテリアリティ)を再設定し、環境への配慮に関しては、「気候変動への対応・ＣＯ２排出量の削減」、「資源循環の促進と廃棄物の削減」、「持続可能な生物資源の利用」および「持続可能な水資源の利用」について、定量目標を定めてファンケルグループ全体で推進していきます。

(気候変動におけるリスクと機会)

＜前提条件＞

(注)　ＩＰＣＣとは、 Intergovernmental Panel on Climate Changeの略語で、世界気象機関(ＷＭＯ)および国連環境計画(ＵＮＥＰ)により1988年に設立された政府間組織のことであります。

③ リスク管理

「パリ協定」では世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保つ(２℃目標)とともに、1.5℃に抑える努力を追求すること(1.5℃目標)が示されています。

ファンケルグループでは、1.5℃目標への対応力を強化することが重要という考えのもと、ＩＥＡ(国際エネルギー機関)World Energy OutlookやＩＰＣＣ第６次評価報告書(1.5℃シナリオ)などに基づき、想定されるリスクと機会の定性分析および財務的影響額の算定を進め、ファンケルグループとして管理すべき内容を「サステナビリティ委員会」に上程しています。特に重要な事項は取締役会へ適宜報告を行い、速やかな対応を行っています。

④ 指標及び目標

ファンケルグループは、気候変動に関する世界的な潮流や国の方針に呼応して「2050年度までにＣＯ２排出量実質ゼロ(対象範囲はスコープ１＋２)」を目標に掲げています。

(ＣＯ２排出量実績)

ファンケルグループにおけるスコープ１＋２のＣＯ２排出量の実績は、下表のとおりであります。

※　2021年度、2022年度実績は、第三者保証を取得しております。

詳細な情報については、当社ウェブサイト ファンケルＥＳＧデータ集

(https://www.fancl.jp/sustainable/data/esgdata/index.html)をご参照ください。

※　上記排出量の対象範囲は、国内連結対象会社としております。

※　上記排出量は、マーケット基準で算定しております。

ＣＯ２排出量削減の具体策として、太陽光パネルを国内の３工場(滋賀工場、群馬工場、三島工場)と関西物流センターに設置しております。さらに、2021年12月から各電力会社の提供している再生可能エネルギー由来電力の導入に順次着手し、2022年４月から一部の賃貸拠点を除く国内12拠点において、再生可能エネルギー由来電力を100％採用したことにより、スコープ２におけるＣＯ２排出量を大幅に削減いたしました。

引き続き、ファンケルグループ全体で、気候変動への対応とＣＯ２排出量の削減に積極的に取り組み、「2050年度までにＣＯ２排出量実質ゼロ」の目標を達成すべく推進してまいります。

 (4) 人的資本への取組

■経営戦略

ファンケルグループは「VISION2030」を掲げており、その実現に向け第４期中期経営計画「再興2026」において７つのチャレンジテーマを実行しております。その１つであるサステナビリティ戦略の中で、経営基盤のマテリアリティとして「多様な人材とともに未来をつくる」を設定し、経営戦略と人材戦略の連動を加速させます。

・「VISION2030」～世界中を、もっと美しく、ずっと健やかに、そして世界中で愛される会社に～

・「VISION2030」を実現するための７つのチャレンジテーマ

①ブランド戦略／②化粧品事業・健康食品事業戦略／③国内チャネル戦略／④海外チャネル戦略／

⑤新規事業戦略／⑥サステナビリティ戦略／⑦理念の実践

■経営戦略を達成するための人材戦略

経営戦略を達成するための人材戦略として、ファンケルグループでは「人材育成」、「人材活躍」および「組織風土の醸成」という３つの視点で取り組みを進めております。ＶＵＣＡ(注)の時代において、変化に即応できる強い企業体質を創り上げるため、人材育成方針に「複数の得意分野の習得」や「ジョブローテーション制度」を取り入れ、従業員が新しい価値を生み出せる体制にしています。また、従業員の新しいチャレンジや価値創造を支える環境づくりとして、ダイバーシティ＆インクルージョン(以下、「Ｄ＆Ｉ」という)や健康経営の推進にも積極的に取り組んでいます。これらの取り組みにより、従業員エンゲージメントを向上させ、人的生産性を上げることで一人当たりの利益を増やし、それを給与に還元することで、さらに従業員エンゲージメントが高まるという好循環を作り出し、企業価値の向上へつなげていきます。また、従業員エンゲージメント調査や組織風土調査、役職者・職位者評価により、人材戦略の実行度を定期的にチェックしております。

(注) ＶＵＣＡとは、「Volatility(不安定性)」「Uncertainty(不確実性)」「Complexity(複雑性)」「Ambiguity(不透明性)」の頭文字をつなげた、予測不能な時代を表す言葉であります。

①経営理念である『不』の解消の実行力アップ(人材育成)

ありたい姿：様々な得意分野をもったメンバーが様々な部門にいることで各所に新しい価値が生み出される状態

a) 人材育成方針の策定：複数の得意分野の習得＋ジョブローテーション制度、次世代経営層の育成

b) 特に強化すべき機能の選定：経営、マーケティング、Ｒ＆Ｄ、新規事業、デジタル・ＤＸ、グローバル

②全従業員が活躍できる環境づくり(人材活躍)

ありたい姿：個々の従業員が主体性を持ち、多様な個性・能力を発揮できる環境づくり

a) Ｄ＆Ｉ：若手の登用、女性・ベテラン・シニア層・グローバル人材の活躍推進、障がい者雇用の促進

b) 健康経営：アブセンティーズム・プレゼンティーズムの低減、ワークエンゲージメントの向上

③経営理念の実行力を高める組織風土の醸成(組織風土の醸成)

ありたい姿：ベンチャー精神を忘れずに、『不』の解消に向けてチャレンジし続ける組織風土への変革

a) 意識改革：マルチステークホルダー(お客様、投資家・株主様、お取引先様、地域・社会および従業員)に対しての「行動指針」の改定

b) 実行力の向上：未来を語る会(代表取締役社長執行役員CEOと従業員の対話)および、アイディアコンテスト(新規事業創出)の実施

■取締役会における監督

人材戦略における戦略立案からその進捗確認について、サステナビリティ委員会と取締役会にて年に１回以上報告することで、定期的に監督を行っております。

■人材育成方針

『複数の得意分野の習得＋ジョブローテーション制度』

先が見通せないＶＵＣＡの時代において、１つの専門性に特化した人材の構成比率が高まると、当該業務が将来的に消失した際、雇用を継続できなくなります。

また、新たな領域にチャレンジする際においても、外部から人材を確保しなくてはならず、スピード感を持った業務推進ができないリスクにつながる可能性があります。そのため、ファンケルグループでは「複数の得意分野の習得」という人材育成方針を定め、「ジョブローテーション制度」と合わせて実行することで、様々な得意分野をもったメンバーが、様々な部門で新しい価値を生み出すことができる状態を目指しております。社員は「この分野なら自分の力が発揮できる」という複数の得意分野を習得することを前提とし、個々が主体性・得意分野を持ち、多様な個性・能力を発揮することで、世の中の新たな『不』の解消に挑戦し続け、持続的な企業の成長につなげていきます。

また、ファンケルグループの強みである「複数の事業×マルチチャネル」を保有していること、製販一貫体制により様々な業務機能を自社で保有していることは、ファンケルグループで様々な経験を得られることにつながるため、複数の得意分野を習得するという人材育成方針を叶える環境として、親和性が高いと考えております。

＜キャリア方針＞

・「この分野なら自分の力が発揮できる」という得意分野は、社員全員が持つべきものと位置付けます。

・多角的な視点の獲得を目指し、３分野以上の得意分野の獲得を目指します。(例 事業／営業／経営・管理)

・得意分野を社員全員が習得し、マネジメントを経験するか、得意分野を追求するか適性を見極めていきます。

＜具体的な取り組み ～人材育成～＞

・強化機能を底上げするリスキリング体系の構築

a) 経営：サクセッションプランの構築と(次世代)経営層の育成

経営・経営候補者層に向けた教育強化

役員層研修：累計23回／127名受講(2024年３月末時点)

経営スクール：75名受講(2024年３月末時点)

b) デジタル・ＤＸ：資格取得促進や社内研修の構築

ＩＴパスポート合格＆ベーシックスキル教育修了者：441名(2024年３月末時点)

データ分析・活用教育修了者：19名(2024年３月末時点）

c) マーケティング：マーケティングスキルの底上げと社内研修の構築

ベーシックスキル教育修了者：397名(2024年３月末時点)

デジタルマーケティング教育修了者：112名(2024年３月末時点)

d) グローバル：異文化理解・マネジメントスキルの底上げと海外赴任者の選定

異文化理解・マネジメント教育修了者：46名(2024年３月末時点)

海外赴任：10名(2024年３月末時点)

・ジョブローテーション：役員、管理職、若手メンバーなどを含めてジョブローテーションを実施

102名(2021年度)／246名(2022年度)／365名(2023年度)

・社内兼務体制の整備：新規事業立ち上げのタスクチームにおける兼務体制を構築

11名がタスクチームを兼務(2024年３月末時点)

■人材活用方針および組織風土の醸成

『個々が主体性を持ち、多様な個性・能力を発揮できる環境づくり』

「人間大好き企業」のファンケルグループは、「みんな違ってあたりまえ」というスローガンのもと、様々な価値観や考え方を持つ多様な人材が個性や能力を発揮し、新しい価値を生み出し続けることを目指しております。年齢や性別、障がいの有無、性的指向・性自認、国籍、人種、宗教、価値観や考え方、働き方などの多様性をお互いに尊重し認め合い、一人ひとりがいきいきと輝ける環境のもとでチームワークを発揮できるように努め、変革と価値創造を推進していきます。また、サプリメントのパイオニアとして「従業員の健康」がすべての基盤であるという認識のもと、健康第一の風土づくりを推進します。

＜具体的な取り組み ～Ｄ＆Ｉ～＞

・女性活躍推進

当社は、お客様に「美」と「健康」を提供するため、創業以来、女性従業員が中心となり活躍する風土が根付いています。女性従業員比率は62.2％(2023年度)、女性管理職比率は48.5％(2023年度)となっており、男性の育児休業取得率も100.0％(2023年度)と高い水準になっております。女性が出産や子育てのために退社することはなく、女性と男性が互いに支え合い、ともに能力を発揮できる働きやすい職場づくりを推進しております。一方で、人事制度に性別の差はありませんが、男女間の賃金を比較すると、女性は男性の79.3％の金額となっており、特に女性上級管理職比率30.5％(2023年度)の影響が大きいため、女性の積極的な管理職への登用を見据え、2022年８月より全４回に渡って、女性管理職を対象とした、リーダーシッププログラムを実施(91名受講)しております。

・ＬＧＢＴＱ理解促進

性的指向や性自認にかかわらず、誰もが自分らしく、いきいきと働ける社会の実現を目指し、ＬＧＢＴＱなど性的マイノリティに対する理解を促すため、毎年定期的に研修を実施しております。2021年度からは、従業員による「ＬＧＢＴＱアライ」活動も開始しており、2022年11月に任意団体「work with Pride」が策定した、性的マイノリティに関する取り組みの評価指標「ＰＲＩＤＥ指標」において、２年連続で「ゴールド」を受賞いたしました。

・障がいのある社員の活躍推進

障がいのある方の自立支援を目的に1999年２月、㈱ファンケルスマイル(特例子会社)を設立いたしました。2021年度には従来の業務に加え、関西物流センターでの物流補助業務や清掃業務、化粧品の容器回収リサイクルにおける洗浄業務、クッキーなどの製造を開始したことで新たな活躍の場が拡大しております。㈱ファンケルスマイルのみならずファンケルグループ全体での障がい者雇用も進め、2024年３月末時点の障がい者雇用率は4.53％(㈱ファンケルスマイル：96名／それ以外：15名)となっています。2030年度までにファンケルグループ全体で障がい者雇用率5.0％を目指しております。

・シニアの活躍

ファンケルグループでは、2017年に65歳以上でも勤務できる「アクティブシニア社員」という雇用区分を新たに設けました。2020年には、正社員の定年年齢を60歳から65歳に延長いたしました。また、50代以降は、職場でも家庭でも大きな変化を経験する方が多いこと、ナレッジマネジメントのスキルを学び自身の経験と知識を組織に伝えることの大切さから、50代向けキャリア研修も定期的に実施しております。

＜具体的な取り組み ～健康経営～＞

・心と身体の健康への取り組み

現在、従業員の健康を支援する専門組織「健康支援室」に正規雇用の保健師６名が所属し、産業医とともに、職場や医療とも連携できる体制を整え、従業員からの生活習慣病・メンタルヘルスなどに関する相談に応じております。2018年度からは、健康管理の専用システムを活用して、双方向のやり取りが可能になり、心身の疾病の発症を未然に防ぐことに繋がっております。健康経営度調査「ホワイト500」を、８年連続で取得しております。

また、当社のがん対策に積極的に取り組む姿勢が高く評価され、2024年３月には2023年度がん対策推進企業表彰で、最高位(厚生労働大臣表彰 最優秀賞)を受賞しました。

・柔軟な働き方への対応

柔軟な働き方に対応するため、様々な家庭の事情を抱える従業員でも活躍の場を広げられるよう、在宅勤務とフレックス勤務を併用できる制度を導入しております。2019年度からは、私傷病や介護などでフルタイム勤務が難しい社員向けに「アソシエイト正社員制度」を導入し、週の所定労働時間を下回らない範囲で勤務時間や日数を柔軟に変更することができる環境を整えております。また、「リフレッシュ休暇」、「ライフイベント休暇」および「ディスカバリー休暇(注)」の特別有給休暇制度も充実させており、年次有給休暇の平均取得率は80.6％(2023年度)となっております。

(注) ディスカバリー休暇とは、勤続５年、15年、25年、35年の節目の年に特別有給休暇５日を付与し、キャリアの振り返りや今後を考える機会を提供している休暇のことであります。

＜具体的な取り組み ～組織風土の醸成～＞

・未来を語る会(代表取締役社長執行役員CEOと従業員の対話)を実施し、累計82回／約740名参加(2024年３月末時点)

・アイディアコンテスト(新規事業創出)を実施し、119名参加(2022年度)／78名参加(2023年度) ■定量目標

(注)　男性の育児休業取得率には、当社独自の「育児を目的とした休暇」を含みます。

※　目標項目１、６、11の数値は国内連結対象会社、２～５および７～10、12、13の数値は当社、14の数値はファンケルグループ(国内会社)の数値であります。

※　労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末においてファンケルグループが判断したものであります。

リスクマネジメント体制

2022年５月に、内部統制の適正性の確保と全社的なリスク・コンプライアンスマネジメントの向上を図ることを目的に「コンプライアンス委員会」・「内部統制委員会」を統合し、「グループリスク・コンプライアンス委員会」を発足させました。この「グループリスク・コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」および「グループ経営会議」がそれぞれ関係するリスクを管理します。

リスク特定プロセス

「VISION2030」および第４期中期経営計画「再興2026」に基づき、期初に、これらの委員会・会議体および関係部門で検討のうえ「事業等のリスク」の抽出を行い、影響度および緊急度を分析して各リスクの重要度を評価しております。抽出・分析されたリスクは取締役会へ報告し、取締役会でファンケルグループの重要なリスクを決定しております。決定した重要なリスクへの対応状況についても適宜取締役会へ報告し、実効性を取締役会が検証し、解決していないリスクについては、さらなるアクションを行うことで、リスクへの対応策をレビューしております。また、決定した重要なリスクについても、適宜見直しを行っております。

＜重要リスク項目＞

※前連結会計年度からの変更点

外部環境の変化および経営方針などに基づき、重要度が増している「３．贈収賄など海外にてリスクの高い法令の遵守」、「10．火災など自社設備(工場・物流拠点)起因の事故」、「22．事業活動において人権に影響を及ぼす可能性」および「24．2024年問題に伴う各運送業者からの値上げによる物流コスト増」を新たな重要リスク項目として追加しております。

＜重要リスクのヒートマップ(影響度・緊急度)＞

影響度：損失・操業停止・信頼の失墜の３項目を総合的に判断

緊急度：発生頻度を含んだ緊急の対策の必要性について総合的に判断

＜海外展開／地政学に関するリスク＞

＜法的規制／コンプライアンスに関するリスク＞

＜個人情報／情報管理／システム障害に関するリスク＞

＜自然災害・事故に関するリスク＞

＜製造・品質管理に関するリスク＞

＜風評被害／レピュテーションに関するリスク＞

＜原材料調達／取引先に関するリスク＞

＜競合／消費者行動・生活者の価値観変化に関するリスク＞

＜気候変動／環境問題に関するリスク＞

＜優秀な人材の確保と育成に関するリスク＞

＜人権に関するリスク＞

＜為替変動に関するリスク＞

＜物流に関するリスク＞

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるファンケルグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の売上高は、原発処理水の海洋放出により中国において日本製品の買い控え等の影響があったものの、主力の化粧品関連事業、栄養補助食品関連事業の国内が好調に推移し、全体では110,881百万円(前期比7.0％増)となりました。営業利益は、増収により売上総利益が増加したことに加え、広告宣伝費等において効果的な経費の使用に努めたことなどにより、12,570百万円(前期比60.3％増)となりました。経常利益は12,940百万円(前期比51.2％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は8,833百万円(前期比77.7％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

１)化粧品関連事業

売上高

化粧品関連事業の売上高は、61,206百万円(前期比6.5％増)となりました。

ファンケル化粧品は、2023年４月に発売した「マイルドクレンジングオイル＜ブラック＆スムース＞」に加え、メイクやスペシャルケア製品などが好調に推移したことにより、44,648百万円(前期比6.0％増)となりました。

アテニア化粧品は、2023年11月にリニューアルした「スキンクリア クレンズ オイル」が好調だったことに加え、外部通販の伸長により、15,193百万円(前期比13.0％増)となりました。

　**boscia(ボウシャ)**は、リアル店舗向けの卸販売が振るわず、637百万円(前期比18.6％減)となりました。

　販売チャネル別では、通信販売は33,554百万円(前期比6.8％増)、店舗販売は12,783百万円(前期比8.1％増)、卸販売他は9,179百万円(前期比4.3％増)、海外は5,689百万円(前期比5.0％増)となりました。

営業損益

損益面では、増収により売上総利益が増加したことに加え、広告宣伝費等において効果的な経費の使用に努めたことなどにより、営業利益は8,466百万円(前期比43.4％増)となりました。

２)栄養補助食品関連事業

売上高

栄養補助食品関連事業の売上高は、43,723百万円(前期比9.7％増)となりました。

製品面では、広告を強化した「大人のカロリミット」や、インバウンド需要の回復により「年代別サプリメント」が好調に推移し、増収となりました。

販売チャネル別では、通信販売は19,041百万円(前期比4.8％増)、店舗販売は7,404百万円(前期比27.0％増)、卸販売他は12,514百万円(前期比8.4％増)、海外は4,761百万円(前期比10.1％増)となりました。

営業損益

損益面では、増収により売上総利益が増加したことに加え、広告宣伝費等において効果的な経費の使用に努めたことなどにより、営業利益は5,908百万円(前期比72.3％増)となりました。

３)その他関連事業

売上高

その他関連事業の売上高は、5,952百万円(前期比5.2％減)となりました。

営業損益

損益面では、減収による売上総利益の減少などにより、285百万円の営業損失(前年同期は92百万円の営業利益)となりました。

資産は、前連結会計年度末に比べて6,784百万円増加し、110,728百万円となりました。この要因は、流動資産の増加8,683百万円および固定資産の減少1,899百万円であります。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金の増加5,040百万円および売掛金の増加2,577百万円であります。固定資産の減少の主な要因は、減価償却などによる有形固定資産の減少1,675百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて1,913百万円増加し、30,195百万円となりました。この要因は、流動負債の増加12,176百万円および固定負債の減少10,263百万円であります。流動負債の増加の主な要因は、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を固定負債から流動負債へ振り替えたことによる増加10,000百万円および未払法人税等の増加1,055百万円であります。固定負債の減少の主な要因は、転換社債型新株予約権付社債を流動負債へ振り替えたことなどによる減少10,050百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて4,870百万円増加し、80,533百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上による利益剰余金の増加8,833百万円および配当金の支払いによる利益剰余金の減少4,119百万円であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末同様の72.2％となりました。

②キャッシュ・フローの状況 

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は42,080百万円となり、前連結会計年度末より5,040百万円増加いたしました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は11,323百万円(前連結会計年度は12,952百万円の収入)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前当期純利益12,814百万円および減価償却費4,032百万円などによる増加と、法人税等の支払額3,188百万円などによる減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2,201百万円(前連結会計年度は1,867百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、有形固定資産の取得による支出1,620百万円および無形固定資産の取得による支出816百万円などによる減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は4,249百万円(前連結会計年度は4,247百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、配当金の支払額4,113百万円などによる減少であります。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリーキャッシュ・フローは、9,121百万円のプラスとなりました。ファンケルグループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

ファンケルグループの資金需要の主なものは、製品製造のための原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは広告宣伝費等のマーケティング費用であり、品質向上のための研究開発費の大部分は費用として計上しております。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格によっております。

２　生産実績には、見本品等を含んでおります。

b. 受注実績

ファンケルグループは、主に需要予測に基づく見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10

未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるファンケルグループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

ファンケルグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度末の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (１)中期方針」および「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

ファンケルグループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、個人消費の低迷、化粧品関連事業および栄養補助食品関連事業への異業種からの新規参入による競争激化が挙げられます。

①　化粧品関連事業

化粧品の国内市場は成熟期を迎え市場成長が厳しい中、異業種からの新規参入も相次ぎ競争が激化しております。スキンケア市場では高価格帯商品と低価格帯商品への二極化が続いており、独自技術・サービスによる競争も厳しくなっております。また、海外市場でも同様に競争環境が厳しくなっております。このような環境下において、他社と差別化できる技術をもとに開発した商品・サービスの提供が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

②　栄養補助食品関連事業

栄養補助食品業界は、市場が調整期を迎えて厳しい状況が続く中、高付加価値商品と大衆向け商品への二極化が進んでおります。人口に占める中高年層の割合が増えるとともに、2015年４月より機能性表示食品制度が開始となり、健康への関心がさらに高まっておりますが、機能性表示食品による健康被害の発生に伴い機能性表示食品だけではなく健康関連商品に対する不安が広がっております。そのため、今後は市場のニーズに合った商品・サービスの提供だけではなく品質と安全性が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

③　その他関連事業

発芽米は、災害や天候不良などにより原料米価格に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。
　青汁は、災害や天候不良などにより生葉の生育に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

ファンケルグループの研究開発活動は、当社および連結子会社が行っております。㈱アテニア、ニコスタービューテック㈱および㈱ネオエフにつきましては、各社の商品企画に基づく研究開発業務を当社が有償で受託しております。

ファンケルグループは、当社総合研究所において、化粧品、栄養補助食品、発芽米および青汁に係る基盤技術研究ならびに製品開発研究活動を通じて、「安心・安全」を軸とした安全性・機能性研究を推進し、科学的根拠に基づいた製品開発を行っております。また、相談窓口に直接寄せられるお客様の「声」を集積し分析した「ヤッホーシステム」を製品開発に活かすとともに、国内外の多くの研究機関との共同研究や産官学連携事業への参画など、幅広い研究開発活動を行っております。研究所には、農学、薬学、理学など博士号取得者を含む総勢185名が在籍しております。新規事業研究にも積極的に取り組み、ヘルステックやフードテック事業への取り組みも進めております。

また、2019年８月にキリンホールディングス㈱と資本業務提携契約を締結したことに伴い、キリンＲ＆Ｄ部門と共同研究プロジェクトを開始いたしました。本共同研究プロジェクトから創出された技術を応用した製品が2021年から毎年発売されるなどシナジー効果が出ております。今後、さらなる研究成果を目指して、化粧品素材開発、老化研究および腸内環境研究など多くの研究領域で共同プロジェクトを進めてまいります。当連結会計年度における研究開発関連費用の総額は3,385百万円であり、セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

(1) 化粧品関連事業

ファンケル化粧品、BRANCHIC、アテニア化粧品の製品開発において、皮膚科学に基づくエイジングメカニズム研究や素材探索などの基礎研究から、安全性や有効性の研究、処方開発および容器開発など広範な領域における研究開発を行っております。

ファンケル化粧品では、創業以来続けてきた安心・安全という価値を実現するため、肌にストレスを与える可能性のある成分を排除した「無添加」にこだわり続けてきました。あらゆるストレスから肌を守り、肌内部の質の変化まで解明することで素肌の寿命を伸ばすための研究を重ねております。

当連結会計年度において、ファンケル化粧品では当社を代表するクレンジングの新製品として、毛穴ケアに特化した黒いクレンジングオイル「マイルドクレンジングオイル＜ブラック＆スムース＞」を開発、発売しました。本品は、炭・吸着泥を含む４種の毛穴ケア成分を配合し、従来品の良さはそのままにさらなる毛穴ケアの需要に応える高い機能を追加しました。４か月後にはつめかえ用を発売し、本体容器に比べて樹脂量を約82％削減、プラスチックごみの廃棄量削減に配慮しております。

スペシャルケアでは新たに２品を開発、発売しました。１つめは目もと用保湿ケアクリーム「クリア　アイセラムＷ」です。アイケア製品の需要が拡大していることから、手軽な価格で目もとの保湿集中ケアができるアイテムを開発しました。２つめは、２剤式速攻集中美容液「インテンシヴ スキン ブースター」です。当製品は、分解しやすい「ＡＰＰＳ（パルミチン酸アスコルビルリン酸3Ｎａ）」を独自の凍結乾燥製法でフリーズドライにして安定させ、使う直前に液状の美容液と混ぜることで効果をしっかりと引き出せるようにした美容液です。

サンケアでは長年好評をいただいている日やけ止めシリーズ「サンガード」２品をリニューアル開発、発売しました。敏感肌にもやさしいノンケミカル処方で肌へのやさしさはそのままに、従来のシリーズよりも外的刺激をブロックする効果と不均一な肌を補正してカバーする機能を向上しました。さらに環境配慮として、サンゴ礁の白化原因とされている紫外線吸収剤を使用せず、ハワイやパラオなどの一部の国や地域、ビーチの規制にも配慮した「オーシャンフレンドリー」な設計を採用しております。

また、当社と㈱セブン＆アイ・ホールディングスとの共同開発スキンケアブランド「セブンプレミアム ライフスタイル ボタニカル フォース」を全面リニューアル開発、発売しました。当該ブランドは2014年より展開し、「無添加処方」と「ボタニカル成分」にこだわったスキンケアブランドとして好評をいただいています。今回、メインターゲットをジェンダーレスの若年層とし、新たな機能や成分を追加して肌も気持ちも元気に整えるスキンケアとして９品をラインアップしました。

「BRANCHIC」は「目覚め、高まる、私の冴え顔」をコンセプトとし、メルケル細胞の活性化に着目した高機能プレステージブランドです。「BRANCHIC」からは、外的なダメージから肌を守り、冴えわたる肌へ導く当社開発原料「コメ発酵液」を含む独自処方「発酵活性フォーミュラ」を搭載した化粧水「コンディションチューナー＜ローション＞」と乳液「コンディションチューナー＜エマルジョン＞」を新たに開発、発売しました。

アテニア化粧品では、2015年の誕生からの主力スキンケアライン「ドレスシリーズ」を、新たな研究成果を基に浸透力をさらに進化させ、リニューアル開発、発売しました。１つめは薬用美白・エイジングケアライン「ドレススノー」、２つめは薬用エイジングケアライン「ドレスリフト」です。肌がもともと持っている角層同士の接着をゆるめる酵素「カリクレイン７」に着目し、より浸透性が高まるスキンケアを開発しました。さらに、環境配慮にも取り組み、詰替タイプに変更したことでレギュラーボトルに比べて88％ものプラスチック量削減に成功しました。化粧品では日本初となる、「スマートエコパウチ」を採用することで、環境配慮と使い勝手を両立しています。

さらに、人気のクレンジングオイル「スキンクリア クレンズ オイル」を、リニューアル開発、発売しました。エイジングと摩擦によって硬い角質が増えることを発見しました。そのため、角層をほぐし、やわらかく整えることで次に使うスキンケアの浸透を高め、透明感までもたらす美容クレンジングへ進化させました。

スペシャルケアでは薬用シワ改善美容液「リフトインセプション」を新たに開発、発売しました。筋肉からの分泌ホルモンであるマイオカインが加齢により減少し、コラーゲンの量と質に関与することを確認しました。エイジングケア専門ブランドとしての研究を続けています。

当事業における研究開発関連費用は1,718百万円であります。

(2) 栄養補助食品関連事業

当社では、栄養補助食品の製剤設計において「体内効率設計」のコンセプトに基づき機能を最大限に発揮させる処方、設計を行っております。成分の量だけでなく、身体の中で効率的に働くための溶け方、吸収できるよう素材の選定から配合バランス、加工技術に至るまで、こだわった研究開発を行っております。さらに、従来から臨床試験など科学的根拠に基づいた栄養補助食品の機能性と安全性に関する研究に取り組んでおります。今後も確かな機能性と安全性を兼ね備えた栄養補助食品の開発を進めてまいります。

また、当社とキリンホールディングス㈱では「老化」、「腸内環境」などの研究領域について共同研究プロジェクトを進めています。両社の強みを活かし、革新的なシナジー効果を創出してまいります。

当連結会計年度においては、夕方の脚のむくみを軽減する機能性表示食品「むくみキュット」を新たに開発、発売しました。自社調査では、脚のむくみ・疲労感については女性の悩みの27％と、美容やダイエットに次いで大きい悩みであることが明らかになっており、開発にあたっては、1,000人以上の女性従業員にさまざまな調査を行い、多くの意見や声を製品に反映させています。当社の製品開発力と従業員の声が反映された、当社ならではの機能性表示食品です。

ビューティサプリメントとして好評の「ディープチャージ コラーゲン」シリーズから、手軽においしく楽しめるゼリータイプの機能性表示食品として新しく「トロピカルパイン味」および「ラ・フランス味」を開発しました。機能性関与成分「コラーゲンペプチド」を配合し、「肌のうるおいと弾力を維持する」機能があります。ほかにも当社厳選成分のバラつぼみエキスやヒアルロン酸を配合しており、体の中から美しさにアプローチします。

また、注目の成分ＮＭＮ(β-ニコチンアミドモノヌクレオチドNicotinamide MonoNucleotide)を配合した「ＮＭＮ×ＣｏＱ１０」を新たに開発、発売しました。当社独自の自己乳化製法でＣｏＱ１０の吸収性にもこだわり、健康的で前向きな生活をサポートします。

主力シリーズである「カロリミットシリーズ」からは機能性表示食品３品を発売しました。１つめは、「カロリミット茶」です。食事の糖や脂肪の吸収を抑える機能をもつ機能性表示食品としてリニューアル開発しました。本製品は粉末タイプのお茶で香ばしい味わいとすっきりとした飲み口が特長です。２つめは、当社とキリンビバレッジ㈱が共同開発した「キリン×ファンケル カロリミット ブレンド茶」です。糖と脂肪の吸収抑制に働く難消化性デキストリンを配合したカフェインゼロの無糖茶飲料で、４種の健康素材(大麦、はとむぎ、米および、とうもろこし)をバランス良くブレンドし、食事に良く合う、すっきりと飲みやすい味わいです。３つめは、当社とメルシャン㈱が共同開発した「メルシャン×ファンケル カロリミット ノンアル梅酒テイスト」です。糖と脂肪の吸収抑制機能と梅のフルーティーな香り・味わいを兼ね備えたノンアルコール梅酒テイスト飲料です。カロリーが高いというイメージを持たれやすい梅酒ですが、両社の技術力で糖類・カロリーゼロでありながら、梅酒のような飲みごたえを実現しました。今後も、当社とキリングループは、多くのお客様の「おいしく幸せに食べたい気持ち」をサポートします。

当事業における研究開発関連費用は1,530百万円であります。

(3) その他関連事業

「毎日の食卓から健康を支える」をコンセプトに、発芽米や青汁を中心においしさと機能性を兼ね備えた製品開発を進めております。

当連結会計年度においては、冷凍したケールと国産果実100％果汁を混ぜてお召し上がりいただく、「国産ケールと贅沢果実の充実搾りセット」を発売しました。１杯当たり１日に必要な緑黄色野菜と果実を使用しており、誰にでも飲みやすく、気軽に野菜と果物を摂取できる健康飲料として開発しました。

当事業における研究開発関連費用は136百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の主なものは、生産設備、基幹システムの再構築および、店舗のリニューアルなどであります。

セグメント別の金額では、化粧品関連事業1,299百万円、栄養補助食品関連事業963百万円、その他関連事業120百万円および、その他60百万円となり、総額で2,443百万円(無形固定資産を含む)の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

ファンケルグループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」の帳簿価額でありますが、本社については「ソフトウエア」2,099百万円を含めて記載しております。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

２　営業店舗は賃借しております。

３　上記のほか、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は次のとおりであります。

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) 「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」および「ソフトウエア」の帳簿価額であります。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数について、2007年第５回新株予約権から2018年第19回新株予約権は200株、2019年第20回新株予約権と2020年第21回新株予約権は100株であります。ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

このほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　2007年第５回新株予約権から2013年第13回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員に在任中は行使することができず、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプションの全部を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。

３　2014年第15回新株予約権から2020年第21回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、子会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプション(同一の会社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けたものに限る。)の全部を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定します。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権付社債は2024年４月18日に全額償還されております。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２　(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は、当初3,908.0円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３　新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2019年５月７日から2024年４月４日まで(行使請求受付場所現地時間)とします。ただし、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、本新株予約権付社債に係る償還通知書が本新株予約権付社債に係る行使請求受付代理人に預託される時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2024年４月４日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と合わせて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債または(あるいはその両方)本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日直前において、残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の株主が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する)で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を受領できるようにします。
 (ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式は9,193,800株であり、「個人その他」に91,938単元含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単元および20株含まれております。

３　上記「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式がそれぞれ2,060単元および39株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式9,193千株があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式206,039株を含んでおりません。

　　 ２　キリンホールディングス株式会社は、当社の主要株主であります。

３　野村證券株式会社から2023年４月20日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)および野村アセットマネジメント株式会社が2023年４月14日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 5,300株(議決権53個)および20株、失念株式が200株(議決権２個)および40株含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が206,000株(議決権2,060個)および39株含まれております。なお、当議決権2,060個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)　１　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

　　　２　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式206,039株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　（役員報酬ＢＩＰ信託）

　　　①本制度の概要

当社は、2021年６月26日開催の第41期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び執行役員等(社外取締役および国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。)を対象に、役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度の概要については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（4）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載しております。

　　　②交付等が行われる予定の株式の総数

当初の対象期間である2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度においては、交付等が行われる当社株式等の総数の上限は、177,000株としております。

　　　③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役等のうち、受益者要件を充足する者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　当事業年度における取得自己株式15,753株は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得による増加15,694株および単元未満株式の買取請求による増加59株であります。

２　当期間における取得自己株式2,572株は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得による増加2,532株および単元未満株式の買取請求による増加40株であります。

３　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における株式数および処分価額の総額には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

　　 ２　「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式206,039株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと捉え、2019年３月期からの株主還元方針は以下のとおりに変更しております。これにより、業績動向に応じた利益配分かつ安定的な配当を実施いたします。

(注)ＤＯＥ(純資産配当率)＝配当金総額÷連結純資産

内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発および新規事業投資など事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。
　なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針です。
　当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり17円とさせていただきました。中間配当金として１株当たり17円をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は、昨年と同様に、１株当たり34円となりました。

当社は2024年６月14日開催の取締役会において、当社の大株主であるキリンホールディングス㈱による当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)および新株予約権に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)に関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、新株予約権の所有者(以下、「新株予約権者」という。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、キリンホールディングス㈱が本公開買付けおよびその後の一連の手続により、当社を完全子会社化することを企図しており、当社株式が上場廃止となることを前提に行われたものであります。これに伴い、当社は、当該取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に2025年３月期の配当(中間配当および期末配当)を行わないこと、および株主優待制度を廃止することを決議いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

  (注)１　2023年11月２日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する

　　　　　配当金３百万円が含まれております。

　　　２　2024年５月８日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する

　　　　　配当金３百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。

また、当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。

・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

 　　　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役５名および社外監査役３名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。従いまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。

具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。

経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年６月より執行役員制度を導入しております。2004年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。また、2005年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。2019年６月には、経営における意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、取締役の人数を15名から９名に削減し、社外取締役の割合を増やしました。なお、2020年６月より、監査体制の強化・充実を図るため、監査役の人数を１名増員しました。

＜取締役会＞

取締役９名(うち社外取締役５名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。また、当社は、社外取締役を選任しており、独立した立場から取締役会に出席するほか、豊富な経験と見識から多角的な視点で経営を監督しております。

取締役会の構成員は以下のとおりです。

＜監査役会＞

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役５名のうち３名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議体にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。

監査役会の構成員は以下のとおりです。

＜指名・報酬委員会＞

役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下、「役員等」といいます。)の指名に関する事項のほか、役員報酬制度の設計、役員等の個人別の報酬の額の検討等を行い、取締役会に意見を答申するとともに、代表取締役社長執行役員に通知しております。

代表取締役社長執行役員は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委員会の意見を尊重して、役員等の個人別の報酬等を決定しております。

指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

＜グループ経営会議＞

取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。

グループ経営会議の構成員は以下のとおりです。

　　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

      ＜内部統制システムの整備の状況＞

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

  a)  基本方針

  当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさし

さを追求します。

・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

            b)  当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項

当社は、「株主総会」「取締役会」「グループ経営会議」など取締役が出席する重要な会議体の議事録あるいは取締役が決裁する稟議書などの書類について、「文書・記録管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、各所管部門の責任の下に保存・管理します。

  また、取締役および監査役は、必要に応じ「文書・記録管理規程」に基づき保存・管理する文書または電磁的媒体を閲覧することができるものとします。

　情報管理に関し継続的に検討、再構築を行うため、「情報セキュリティ部会」を設置します。

        c)  ファンケルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、ファンケルグループの事業に関するリスクを管理するため、以下の体制を整備します。

・「グループリスク・コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」および「グループ経営　会議」がそれぞれファンケルグループの事業に関するリスクを管理し、グループのリスク分析とその対応策について当社取締役会に報告します。

・取引先に対しては、当社の方針・ガイドラインの遵守を要請したうえで、取引を実施することでリスクを管理します。

・ファンケルグループを適用対象とする「危機管理規程」を制定し、突発的に生じたリスクについては、当該規程に基づき定められた総括責任者である当社代表取締役社長執行役員および担当役員が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。

・内部監査室の監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスクの発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとします。

        d)  ファンケルグループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ファンケルグループは、取締役会を定期的に開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図っております。

また、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「決裁基準規程」「業務分掌規程」および「関係会社管理規程」に従い、効率性を確保します。

さらに、ＩＴ環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。

  e） ファンケルグループの取締役等・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令等の遵守を徹底するため、次のとおり、ファンケルグループのコンプライアンス体制の整備に取り組みます。

・組織横断的なコンプライアンス体制を構築・運用するため、「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置し、運営します。

・子会社の要職には、原則として、当社の役員等が就任し、子会社の業務の適切性を監視できる体制を整備します。

・ファンケルグループの取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。

・「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」の周知を目的として、ファンケルグループのすべての取締役および使用人を対象としたコンプライアンスの啓発活動を行います。

・法令およびファンケルグループにおける諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「コンプライアンスヘルプライン制度」を設置し、運用します。

・投資家からの信頼や情報開示の透明性・公共性の促進を図るため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、これに従った適切な情報開示を行います。

  f） ファンケルグループの取締役等の職務執行の報告に関する体制その他の業務の適正性を確保するための体制

当社は、ファンケルグループの業務の適正性を確保するために、以下のルール、体制を整備し、運用します。

・「決裁基準規程」を定め、重要事項については取締役会での承認または報告を定めます。また、子会社の管理については「関係会社管理規程」を定め、重要事項については、「決裁基準規程」において当社の承認または当社への報告を定めます。

・「グループリスク・コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」および「グループ経営会議」がファンケルグループのリスクを管理し、当社取締役会に報告することでファンケルグループの業務の適正性を確保するための体制を保持します。

・内部監査室が、ファンケルグループの内部監査を実施します。

g)  当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人の設置を求めたときは、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとします。

監査役を補助すべき使用人は、監査役会に所属し、取締役の指揮命令に服さないものとし、指揮命令権は監査役が有するものとします。

また、当該使用人の人事評価は監査役が行い、処遇、人事異動、懲戒処分等については監査役の同意を得て、それらの事項を決定することとします。

h)  当社の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

＜ファンケルグループの取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制＞

・すべての取締役および使用人は、当社もしくは子会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続きなどに関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行います。

・内部監査室による当社および子会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備します。

・監査役が「グループ経営会議」等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持します。

・「コンプライアンスヘルプライン制度」を設置することにより、グループ全体のコンプライアンス等に関する通報の情報を一元管理するとともに、かかる情報は監査役も直接確認できる体制になっております。

＜監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制＞

・「ファンケルグループ・コンプライアンスヘルプライン運用規程」により、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備し、当該規程に基づく報告者その他当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱を受けないことを明確化します。

i)  当社の監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役の職務の遂行によって生じる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に行うことができる体制を整備します。

  j)  その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査に加え、「内部監査規程」に基づいた内部監査室による監査を、連動・協力して実施するものとし、監査の結果および改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを明確化します。

〔財務報告の信頼性を確保するための体制〕

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」に基づき、「全社的な内部統制」の整備および運用状況の評価・改善を実施するとともに、当社の重要な事業拠点を選定し、業務プロセスおよびＩＴ全般統制の整備・運用状況の評価・改善を実施し、グループとして財務報告の信頼性の確保に努めます。

また、子会社においては、当社の内部監査室および子会社を管理する各機能部門が監査、訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制の整備に努めます。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)髙岡美佳氏は2023年６月24日開催の株主総会において選任されたため、就任後に開催された取締役会

　　の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、「協議事項」として中長期的な重要テーマについて議論しております。また、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。当社は、社外取締役を選任しており、独立した立場から取締役会に出席するほか、豊富な経験と見識から多角的な視点で経営を監督しております。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)髙岡美佳氏は2023年６月24日開催の株主総会において選任されたため、就任後に開催された指名・報酬

　　委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下、「役員等」といいます。)の指名に関する事項のほか、役員報酬制度の設計、役員等の個人別の報酬の額の検討等を行い、取締役会に意見を答申するとともに、代表取締役社長執行役員に通知しております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、当社と各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑦ 会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

⑧ 補償契約の内容の概要

当社は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役９名、監査役５名および執行役員等との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同条第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。補償契約においては、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額も設けております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社および当社の子会社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金および訴訟費用等を填補するものです。当該保険契約においては、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額も設けております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　(役員のうち女性の比率21％)

(注) １　取締役の中久保満昭、橋本圭一郎、松本章、坪井純子、髙岡美佳の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役の関常芳、南川秀樹、中川深雪の各氏は、社外監査役であります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼任を含め、役員は以下のとおりであります。

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
　当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役および社外監査役を起用しております。

当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすことを前提に、豊富な経験に基づき、高い見識および高度な専門性を有し、客観的な立場から経営の監督および助言等が期待できる方を選任する方針としております。

社外取締役の中久保満昭氏は、弁護士として法律分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の監督に活かしていただいております。

社外取締役の橋本圭一郎氏は、金融機関の幹部職や企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外取締役の松本章氏は、公認会計士として、財務および会計に関する専門知識を有し、さらに企業経営者としてコンサルティング業務に携わり、豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外取締役の坪井純子氏は、マーケティング、ブランド戦略、広報関連業務および人事業務に携わり、豊富な経験や知見を有しております。

社外取締役の髙岡美佳氏は、大学教授として経営学等の専門知識を有し、さらに他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外取締役５名(中久保満昭氏、橋本圭一郎氏、松本章氏、坪井純子氏および髙岡美佳氏)のうち、坪井純子氏は、当社株式の30.3％を保有する主要株主であるキリンホールディングス株式会社において、取締役副社長を務めております。同社とは原材料および製品等に関する取引があります。

社外監査役の関常芳氏は、公認会計士としての会計分野に関する専門知識と経験を監査業務に活かしていただいております。

社外監査役の南川秀樹氏は、環境分野に関する豊富な経験と知見に加え、行政機関等における豊富な経験を監査業務に活かしていただいております。

社外監査役の中川深雪氏は、検事および弁護士として法律分野に関する専門知識と幅広い知見を有しております。

社外取締役の坪井純子氏を除き、他の社外取締役および社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役中久保満昭氏、橋本圭一郎氏、松本章氏、髙岡美佳氏および社外監査役関常芳氏、南川秀樹氏、中川深雪氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、専門的な見地より質問および提言を行うことで、経営を監督しております。社外監査役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役との意見および情報の交換を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役・社外監査役は、取締役会等への出席を通じ、サステナビリティ委員会、グループリスク・コンプライアンス委員会、内部監査室の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、これら内部統制活動と連携のとれた職務執行機能を果たしております。また、社外監査役は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項および監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a）組織・人員

監査役会は５名の監査役(うち、社外監査役３名)で構成され、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。また、監査役の職務を補助する専任スタッフを１名配置しております。当該スタッフの人事異動、人事評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実行性を確保しております。

b）監査役会の活動状況

監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役および内部監査室、サステナビリティ委員会、グループリスク・コンプライアンス委員会からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。

当事業年度における各監査役の監査役会、取締役会への出席状況については次のとおりであります。

監査役会は、各監査役の業務分担を定め、ファンケルグループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としております。

常勤監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要会議に出席するとともに、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員および従業員の業務執行の状況等を監査役会に報告し、社外監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

c）監査役監査における会計監査および内部監査との相互連携

監査役は、会計監査人、内部監査室と定期的に情報交換・意見交換を行い、ファンケルグループの状況を適時適切に把握し、実効性のある監査を実施しております。監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求めるなど常時連携できる体制を構築しております。

②　内部監査の状況

a）内部監査の目的

当社では、内部監査の目的を「ファンケルグループの経営諸活動の遂行状況を、独立的な立場で客観的に観察・分析し、これに基づいて改善の助けとなる意見を述べるとともに、実効ある改善の実現を支援すること」とし、ファンケルグループの重要リスクおよび内部統制に関する監査をしております。

b）内部監査の組織、人員及び手続

当社では、内部監査室(構成員：６名)を設置し、他からの制約を受けることなく、また、公正不偏な態度で客観性を維持すべく独立性の確保にあたり、経営者に対して内部監査室から適時適切に報告する体制を確保しております。年間監査計画については、ファンケルグループ中期計画を勘案し、取締役会・各種委員会に対する日常的なモニタリングからのリスク分析に基づき作成し社長の承認を得て、取締役会等へ報告しております。

c）監査役及び会計監査人との連携

内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に情報・意見交換を行う他、適宜連携を図っております。

d）内部監査の実効性を確保するための取り組み

当社では、経営者に対して内部監査室から監査活動を適時適切に報告する体制を確保すると同時に、取締役会および監査役等への報告経路を確保しております。また、監査報告書の改善事項については、被監査部門から措置回答を受領し、その内容と実施状況をフォローアップしております。

③　会計監査の状況

a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b）継続監査期間

1991年以降。

c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　江村　羊奈子

指定有限責任社員　業務執行社員　小宮　正俊

d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等８名、その他18名であります。

e）監査法人の選定方針と理由

監査役会は各事業年度における会計監査人の再任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が解任の旨およびその理由を報告いたします。

f）監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会から公表されております「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」をもとに、評価項目７項目「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」および「不正リスク」について会計監査人に対し確認しました結果、会計監査の監査体制等について、妥当なものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a）監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る第三者保証業務等であります。

b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

c）その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案したうえで適切に決定することとしております。

e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　a) 方針の内容

当社における役員の報酬等(報酬、賞与その他その職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益をいいます。以下同じ。)は、毎月一定額を支給する月次報酬と、長期インセンティブおよび中期インセンティブとしての業績連動型株式報酬制度で構成され、さらに月次報酬は基本報酬と変動報酬に区分されます。ただし、社外取締役および監査役については、基本報酬のみを支給いたします。

基本報酬は、業績および評価とは関係なく役割および責任の重さに基づき決定されます。変動報酬は、前事業年度における年度計画(連結営業利益)の達成率、前事業年度の個人業績の評価等に基づいて毎年決定されます。連結営業利益の選定理由は当社として事業の業績を測る上で重要な指標であり、2024年3月期の実績は12,570百万円となりました。

業績連動型株式報酬制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、取締役および執行役員に交付および給付(以下、「交付等」という。)する株式報酬制度であります。当社株式等の交付等を中期経営計画の達成度に応じて行う「業績連動付与」と、取締役および執行役員の役位ごとに応じて行う「固定付与」で構成されております。「業績連動付与」はファンケルグループの中期経営計画の実現に向けた中期インセンティブとして、「固定付与」は在任期間を通じた企業価値向上に向けた長期インセンティブとして位置付けております。付与数量は、「業績連動付与」は中期経営計画の最終事業年度における業績目標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動し、「固定付与」は、各事業年度における費用計上額が、取締役および執行役員の月次報酬の年額に対して20％～30％程度の割合になるように設定しております。詳細の内容は、後記 c)をご参照ください。

　b) 報酬等の決定方法

当社は、役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。役員の報酬等の決定に関する方針は、指名・報酬委員会において審議のうえ、その結果を取締役会に答申し、取締役会はこれを尊重して審議を行い、その決議によって決定いたします。指名・報酬委員会は、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下、「取締役等」という。)の指名に関する事項のほか、取締役等の報酬等の決定に関する方針、取締役等の個人別の報酬の額の検討等を行い、その結果を取締役会に答申するとともに、代表取締役社長執行役員にこれを通知いたします。

代表取締役社長執行役員CEO島田和幸は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委員会の意見を尊重して、取締役等の個人別の報酬等を決定いたします。なお、取締役の報酬等の限度額については、月次報酬は2018年６月23日開催の第38期定時株主総会において、年額830百万円以内(決議当時 取締役15名)に含まれると定めており、業績連動型株式報酬制度は、2021年６月26日開催の第41期定時株主総会において、当社が拠出する金員の上限額を248百万円に対象期間の年数を乗じた金額とし、当初の対象期間である2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度においては、744百万円および当社株式等の交付等の上限株数を177,000株(決議当時 取締役５名)と定めております。

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等については、会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役社長執行役員による決定が適していると考えられるため、取締役会から、株主総会の決議による報酬等の限度額の範囲内で決定の一任を受けた代表取締役社長執行役員CEO島田和幸が、指名・報酬委員会の答申の内容を尊重して決定いたしました。また、指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額、業績連動型株式報酬制度の内容および個人別の付与ポイント数につき代表取締役社長執行役員の作成した原案を審議し、その結果を取締役会に答申するとともに、代表取締役社長執行役員に通知しております。当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会の審議を経て、代表取締役社長執行役員CEOに通知された意見に従って決定された旨の報告を受けているため、報酬方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等については、株主総会の決議による報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役の報酬等の限度額は、2006年６月17日開催の第26期定時株主総会において、年額60百万円以内(決議当時 監査役４名)と定めております。

　c) 業績連動型株式報酬制度

イ　制度の概要

当社は、以下に定める支給対象役員に、業績連動型株式報酬制度の交付予定株式数に応じたポイント数を付与いたします。業績連動型株式報酬制度は、当社株式等の交付等を中期経営計画終了後に行う「業績連動付与」と、支給対象役員の退任時に行う「固定付与」で構成されております。「業績連動付与」部分については、支給対象役員は、第３期中期経営計画(2022年３月期～2024年３月期)を対象期間として設定した業績指標の達成度に応じたポイント数に相当する当社株式等を、原則として対象期間終了後に交付等を受けるものといたします。また、「固定付与」部分については、支給対象役員の役位に応じたポイント数に相当する当社株式等を、原則として支給対象役員の退任時に交付等を受けるものといたします。

なお、2024年５月17日開催の取締役会において、本制度を継続し、信託期間を３年延長することを決議しております。

ロ　支給対象役員

取締役および執行役員(社外取締役および国内非居住者を除く)

ハ　当社株式等の交付等の時期

業績連動付与に係る当社株式等の交付等の時期：対象期間終了後

固定付与に係る当社株式等の交付等の時期：支給対象役員の退任時

ニ　各支給対象役員に対して交付等が行われる当社株式等の算定方法

支給対象役員に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下に定める「業績連動付与」と「固定付与」の以下の各ポイント算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定いたします。なお、１ポイントは当社普通株式１株とし、当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

＜業績連動付与のポイント算定式＞

基準ポイント(業績連動ポイントの役位別基準金額÷株価※１)累積数×業績連動係数※２

＜固定付与のポイント算定式＞

固定ポイントの役位別基準金額÷株価※１

※１　対象期間の開始する事業年度の前年度の３月の１ヶ月の東京証券取引所の平均終値

※２　中期経営計画の最終事業年度における業績目標(連結売上高、連結営業利益、ＲＯＥならびに「ＣＯ２排出量」、「従業員エンゲージメント」および「お取引先様評価」の非財務指標)の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動いたします。

ホ　その他重要な事項

取締役および執行役員に重大な不正・違反行為が発生した場合、交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ならびに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)をできるものといたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  (注)１ 上記には、2023年６月24日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に支給した報酬等が含まれています。

２ 支給人員には、無報酬の取締役１名(社外取締役)は含まれておりません。

３ 業績連動型株式報酬の業績連動付与は、非金銭報酬の業績連動報酬であります。選定した業績指標および支給対象役員に交付される株式等の算定方法については、前記① c)に記載のとおりであります。

４ 業績連動型株式報酬の固定付与は、非金銭報酬であります。支給対象役員に交付される株式等の算定方法については、前記① c)に記載のとおりであります。

５ 業績連動型株式報酬の業績連動付与は、第３期中期経営計画(2022年３月期～2024年３月期)の終了後に支給額が確定するため、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

ファンケルグループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    ファンケルグループは、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針を見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数 8社

連結子会社の名称

㈱アテニア、㈱ネオエフ、FANCL ASIA（PTE）LTD、㈱ファンケル美健、ニコスタービューテック㈱、

㈱ファンケルラボ、FANCL INTERNATIONAL,INC.、boscia,LLC　  (2) 主要な非連結子会社の名称

㈱ファンケルスマイル

   (連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。　

２  持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法を適用した非連結子会社の数

      該当ありません。

  (2) 持分法を適用した関連会社の数

      該当ありません。  (3) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

   (非連結子会社)

      ㈱ファンケルスマイル

   (関連会社)

      ㈱グリーンヒル

   (持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲に含めておりません。 

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、FANCL ASIA (PTE) LTD、FANCL INTERNATIONAL,INC.およびboscia,LLCの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 ４  会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ① 有価証券

       その他有価証券

    ② デリバティブ　　　　 　　　時価法

    ③ 棚卸資産

      通常の販売目的で保有する棚卸資産

貸借対照表価額は原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ① 有形固定資産(リース資産を除く)

       建物(建物附属設備を除く)

       建物以外

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却しております。

    ② 無形固定資産(リース資産を除く)　　定額法

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

    ③ リース資産

       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

    ④ 長期前払費用　　　　　　　　　　　定額法

  (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

    ②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

    ③　役員株式給付引当金

役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。

  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

    ①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

    ②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

    ③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

  (5) 収益及び費用の計上基準

    ①  主要な事業における主な履行義務の内容

ファンケルグループは、化粧品、栄養補助食品等の製造、販売を行っております。これらの製品販売においては、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としております。顧客へ支払う対価にあたる販売促進費、販売手数料の一部は、売上高から控除しております。また、返品権を付して販売される場合の取引価格は、返品による売上控除見積額を控除した金額としております。返品による売上控除見積額は、過去の返品実績等に基づく最頻値法を用いて算定しております。また、ファンケルグループは、個人の顧客に対し、商品等の購入に応じてポイントを付与するポイントプログラムを導入しております。顧客に付与されたポイントは、ファンケルグループの商品等の購入時の支払への充当が可能であり、顧客との契約において付与したポイントのうち、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として、連結貸借対照表上の契約負債に計上しております。取引価格は、これらのポイントに係る履行義務とポイントの付与対象となる商品等に係る履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しております。ポイントの履行義務に配分され、契約負債に計上された取引価格は、ポイントの利用に従い収益を認識しております。

    ②  当該履行義務を充足する通常の時点

「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、国内の販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

  (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

  (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

(㈱ファンケルの個別店舗に係る固定資産の減損)

（1） 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　個別店舗についての減損の兆候の有無を把握するにあたり、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、減損の兆候がある店舗について減損損失の認識の判定を行い、各店舗の割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された翌連結会計年度の事業計画を基礎として見積もっており、計画策定時点で見込まれる店舗戦略を踏まえた国内顧客における来店客数の推移および政府施策等を踏まえた今後見込まれる海外顧客の増加等によるインバウンド需要の増加を織り込んでおります。

　前連結会計年度においては、ウィズコロナを前提とした人流の回復による来店客数の増加や入国制限緩和に伴う海外顧客の増加等により、一定程度の業績回復を見込んでおりました。2023年５月に新型コロナウイルス感染症の位置づけが従来の「２類相当」から「５類」に分類されたことを契機に計画に織り込んだ人流の回復による来店客数の増加、入国制限緩和に伴う海外顧客の増加により計画した業績回復が見られましたが、地方店を中心とする一部店舗で回収可能価額が固定資産の帳簿価額を下回り、減損損失を計上しております。

②　主要な仮定

　将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、国内顧客の販売予測およびインバウンド需要の増加であります。事業計画の策定にあたっては、店舗戦略を踏まえた国内顧客における来店客数の推移および政府施策等を踏まえた今後見込まれる海外顧客の増加等によるインバウンド需要の増加を前提として販売予測を行っております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来の市場環境の変化等により、当連結会計年度の見積りに使用した仮定が変化した場合は、翌連結会計年度の㈱ファンケルの個別店舗に係る固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号　2022年10月28日)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日)

（1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分の取扱いを定めるもの。

（2）適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「業務委託費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度において独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた9,105百万円は、「業務委託費」5,413百万円、「その他」3,692百万円として組み替えております。

(追加情報)

(業績連動型株式報酬制度)

　ファンケルグループの中期経営計画の実現および企業価値向上に向けて、当社の取締役および執行役員等(社外取締役および国内非居住者を除きます。以下、「当社取締役等」という。)ならびに当社子会社の取締役(社外取締役および国内非居住者を除きます。また、当社取締役等と合わせて、以下、「対象取締役等」という。)の報酬とファンケルグループの業績および株主価値との連動性を明確にすることにより、長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を2021年６月26日開催の第41期定時株主総会において決議しております。

　なお、2024年５月17日開催の取締役会において、本制度を継続し、信託期間を３年延長することを決議しております。

(1)取引の概要

本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下、「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用しました。ＢＩＰ信託とは、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を対象取締役等に交付および給付します。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末728百万円および209,915株、当連結会計年度末714百万円および206,039株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２  担保に供している資産

前連結会計年度(2023年３月31日)

千葉工場(千葉県流山市所在)の建物(期末簿価809百万円)および土地(期末簿価591百万円)は、第三者の借入金を担保するため、根抵当権(極度額700百万円)が設定されております。

当連結会計年度(2024年３月31日)

千葉工場(千葉県流山市所在)の建物(期末簿価760百万円)および土地(期末簿価591百万円)は、第三者の借入金を担保するため、根抵当権(極度額700百万円)が設定されております。

※３  国庫補助金等の受入による圧縮記帳額は、次のとおりであり、連結貸借対照表計上額はこの額を控除しております。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1)収益の分解情報」に記載しております。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、以下のとおりであります。

     前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　固定資産売却益の主なものは、車両運搬具の売却等によるものであります。

     当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

　建物及び構築物の売却等によるものであります。

※４  固定資産売却損の内容は、以下のとおりであります。

     前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　該当事項はありません。

     当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

　工具、器具及び備品の売却等によるものであります。

※５  固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

　　 前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却等によるものであります。

　　 当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

　固定資産除却損の主なものは、ソフトウエアおよび店舗設備の除却等によるものであります。

※６　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸評価損が売上原価に含まれております。

※７　減損損失

ファンケルグループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

      前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

減損損失を認識するに至った経緯

店舗設備等については、閉店またはリニューアルの意思決定、および一部のお客様が店舗から通信販売へ移行するなどウィズコロナ環境での購買変化による店舗への来店客数の回復遅れ等により想定していた収益が見込まれなくなったため、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額204百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

グルーピングの方法

ファンケルグループは、主として事業の種類別に資産のグルーピングを行っておりますが、店舗資産については各店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。また遊休資産については施設単位によってグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

店舗設備等の回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外については売却可能性が見込めないため零としております。

      当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

減損損失を認識するに至った経緯

店舗設備については、閉店の意思決定、および一部の店舗について想定していた収益が見込まれなくなったため、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額22百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

グルーピングの方法

ファンケルグループは、主として事業の種類別に資産のグルーピングを行っておりますが、店舗資産については各店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。また遊休資産については施設単位によってグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

店舗設備の回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外については売却可能性が見込めないため零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の株式数の増加10,265株は、単元未満株式の買取請求などによるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少257,266株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少246,340株、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式交付1,585株および新株予約権の行使などによる9,341株であります。

３　普通株式の自己株式数の当連結会計年度末自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式209,915株（当連結会計年度期首は211,500株）が含まれております。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １　2022年５月10日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

　　 ２　2022年11月４日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2023年５月９日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の株式数の増加15,753株は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得による増加15,694株および単元未満株式の買取請求による増加59株であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少46,376株は、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式交付による減少3,876株および新株予約権の行使による減少42,500株であります。

３　普通株式の自己株式数の当連結会計年度末自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式206,039株（当連結会計年度期首は209,915株）が含まれております。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １　2023年５月９日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

　　 ２　2023年11月２日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2024年５月８日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

(借主側)

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  (1) リース資産の内容

   ① 有形固定資産

主としてパソコン、コピー複合機等の事務機器(工具、器具及び備品)であります。

   ② 無形固定資産

      該当事項はありません。

  (2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３  使用権資産

主な使用権資産の内容は、オフィス賃貸に係るものであります。

米国会計基準を適用している米国の在外連結子会社のリースに関しては、ASC842号「リース」を適用しており、オペレーティング・リース取引はリース期間にわたるリース料の現在価値に基づいて使用権資産を計上し、リース費用はリース期間にわたって定額で認識しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

ファンケルグループは、資金運用については資金運用規程に基づき短期的な預金および安全性の高い金融資産に限定し運用しております。

デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスクならびに金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、ファンケルグループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を１年ごとに把握する体制としております。

外貨建ての売掛金は為替の変動リスクに晒されていますが、一部については変動リスクを回避するために、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用する場合があります。

デリバティブ取引の実行・管理については、取引権限を定めた社内規程に基づき行っており、信用リスクを軽減するため、信用力の高い金融機関との取引を行っております。

転換社債型新株予約権付社債は、主に設備投資に係る資金の調達を目的としたものであります。

資金調達に係る流動性リスクについては、適宜に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(2023年３月31日)

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません((注２)をご参照ください。)。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、買掛金および未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　(単位：百万円)

(注)１ 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(注)２ 市場価格のない株式等

当連結会計年度(2024年３月31日)

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません((注２)をご参照ください。)。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、買掛金および未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　(単位：百万円)

(注)１ 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(注)２ 市場価格のない株式等

(注)３ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

(注)４ 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

　(単位：百万円)

当連結会計年度(2024年３月31日)

　(単位：百万円)

(注)５ 社債、リース債務の連結決算日後の返済予定額

社債、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額は、連結附属明細表「社債明細表」及び「借入金等明細表」に記載のとおりであります。

３  金融商品の時価のレベルごとの内訳等

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：百万円)

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：百万円)

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

デリバティブ取引

　時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債

　当社の発行する社債については、市場価格があるものの活発な市場で取引されているわけではないため、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、主に確定給付企業年金制度を採用しております。2023年10月１日に退職一時金制度について、確定給付企業年金制度へ移行しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた年金を支給しております。一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度では、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。なお、一部の連結子会社は、従業員数が300人を超えることになったため、2024年３月31日より退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。

年金資産の一部として、退職給付信託が設定されております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。