3393 スターティアホールディングス 有価証券報告書－第29期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第25期、第26期、第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　第27期の１株当たり配当額14円には、記念配当３円を含んでおります。

３　第29期の１株当たり配当額69円には、記念配当11円を含んでおります。

４　第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第25期、第26期、第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（スターティアホールディングス株式会社）と連結子会社11社（スターティア株式会社、クラウドサーカス株式会社、スターティアレイズ株式会社、Startia Asia Pte.Ltd.、スターティアウィル株式会社、ビーシーメディア株式会社、株式会社エヌオーエス、C-design株式会社、スターティアリード株式会社、株式会社ビジネスサービス、富士フイルムBI奈良株式会社）、持分法適用関連会社２社(株式会社MACオフィス、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社)により構成されております。電子ブック作成ソフトを中心としたWebアプリケーションと、クラウドソリューションを始めとしたITインフラの提供により、情報の集約と利益化をサポートするITソリューションベンダーとして、高速化・複雑化し、また個人情報保護などの観点からセキュリティへの関心も高まっている企業のIT環境を、“トータルオフィスソリューション”を表題に、顧客満足度の向上に努めております。

当社グループは持株会社制度を採用し、当社がグループ全体の経営戦略策定等の機能を担うとともに各事業会社の経営管理を行い、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて機動的に事業活動を展開しております。当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) デジタルマーケティング関連事業

「デジタルマーケティング関連事業」は、統合型デジタルマーケティングサービスであるCloud CIRCUSというデジタルマーケティング領域のSaaSを提供しています。主に中小企業市場を対象として、顧客を増やす５つの課題領域「情報発信」 「集客」 「顧客体験価値向上」 「見込顧客育成と顧客化」 「解約防止・リピート増」を実現するクラウドツール群で、初めてデジタルマーケティングにお取り組みされる方でも、誰でも簡単にすぐ使い始められる製品を開発・提供しています。

(主な関係会社)クラウドサーカス株式会社

(2) ITインフラ関連事業

「ITインフラ関連事業」は、顧客企業のニーズと成長に合わせた総合的なネットワークインテグレーション及びクラウドをはじめとしたシステムインテグレーションを提供し、ネットワーク機器やサービスを組み合わせたトータル的なソリューションを提供しております。また、ビジネスホン、MFP及びカウンターサービスを主力とした販売を行っており、当社グループが長年にわたり情報通信機器やISP回線手配などの販売を行ってきたノウハウを活かし、LANなどの通信環境を意識したオフィスレイアウトの提案も行っております。また、電話回線手配などの回線加入受付代行による通信事業者からのインセンティブ収入事業を行っております。

(主な関係会社)スターティア株式会社、スターティアレイズ株式会社、ビーシーメディア株式会社、

株式会社エヌオーエス、C-design株式会社、スターティアリード株式会社、

株式会社ビジネスサービス、富士フイルムBI奈良株式会社、

株式会社MACオフィス、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社

(3) CVC関連事業

「CVC関連事業」は、斬新なアイデアや革新的なテクノロジーによって新しいビジネスの開拓に挑むITベンチャー企業に出資をすると同時に、当社グループの顧客基盤やITソリューション力といった経営資源を活用することで、投資先企業の成長をサポートする事業を行っております。同時に、そうした投資先との資本を通した連携により当社グループ内にイノベーションを誘発し、新たな企業価値を生み出すことを目指しております。

(主な関係会社)当社、Startia Asia Pte.Ltd.

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称等を記載しております。

２  特定子会社であります。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  スターティア株式会社及びスターティアリード株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５  クラウドサーカス株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  従業員数には、使用人兼務役員は含んでおりません。

３  全社(共通)は、持株会社である当社の従業員数及び国内特例子会社の従業員数であります。

４  CVC関連事業については専属者はおらず、全社(共通)に所属する従業員が兼務しているため、従業員数の記載を行っておりません。

(2)  提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  従業員数には、使用人兼務役員は含んでおりません。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  平均年間給与には、当事業年度中に入社及び退職した従業員並びに臨時雇用者の給与は含んでおりません。

(3)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

(4)  労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」を経営理念とし、IT業界における時代の変化に乗り遅れることなく、最新の技術動向を見据え、迅速な意思決定並びに機動力を持った経営推進を行い、事業会社の成長と持株会社によるガバナンス強化によって企業価値の向上に努めております。

当社グループが属する業界は、一部のIT関連需要の低迷を背景に設備投資を先送りする動きが見られる一方で、人手不足を背景とした自動化、省力化への投資、昨今のクラウドファーストやDX（デジタルトランスフォーメーション）への関心が高まり、市場は大きく成長しております。

このような事業環境のもと、当社グループは、2021年３月期を初年度とする５か年の中期経営計画「NEXT'S 2025」を策定し、変革と成長の２軸による更なる進化を目指し、更なる企業価値向上を遂げるため、「デジタルマーケティング関連事業における利益化」「ITインフラ関連事業における顧客基盤の拡大」「社内業務環境のデジタルシフト」「優秀な人材の確保及び育成」「コーポレート・ガバナンスの強化」の５つが当面の経営課題と考えており、それらの対処方法として次の施策を進めてまいります。

①デジタルマーケティング関連事業における利益化

サブスクリプションモデル（継続課金型）を中心に事業展開を進め、投下した広告費と開発費を売上高の着実な積み上げに繋げ、セグメント利益の継続した黒字化を達成し、収益性向上を目指してまいります。

②ITインフラ関連事業における顧客基盤の拡大

オーガニック成長に加え、新規出店とM&Aによる顧客基盤の拡大やアライアンスの更なる推進により、中小企業への継続した生産性向上を支援することで、当社グループの安定した収益基盤の構築、更なる成長に繋げてまいります。

③社内業務環境のデジタルシフト

社内業務環境において、デジタルシフトを進め、業務効率化による生産性向上を実現してまいります。

④優秀な人材の確保及び育成

当社グループでは企業価値向上を支える「優秀な人材の確保及び育成」を重要なサステナビリティと位置付けております。多様性を含む優秀な人材の確保と育成をすべく、社員の健康、働く環境、教育に注力し、様々な制度や研修を採り入れ、安心して働けることはもちろん、個人の成長にフォーカスした取り組みを行ってまいります。

⑤コーポレート・ガバナンスの強化

全てのステークホルダーの期待に応えるため、株主利益、企業価値を最大化すること、経営の効率化、透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。また、企業倫理とコンプライアンスを徹底し、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定の確保に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  当社グループにおけるサステナビリティ方針

当社グループのサステナビリティとは、「デジタルシフトESG経営」として、誰もが取り組める“デジタルシフト”をソリューションとして提供していくことで、サステナブルな世の中を創造していく経営です。日本の大部分をしめる“中小企業”、特に地方の“中小企業”こそが取り組めるデジタルシフトを通じ、地域社会、顧客、パートナー、社員および株主などステークホルダーの皆様にとって輝きある未来を創りつづけてまいります。

それらを、当社グループのデジタルマーケティング関連事業とITインフラ関連事業により実現し、中小企業の成　長と経済の成長に寄与することで、デジタルシフトによる自律的で持続的な地方を創生することをスターティアグループは目指しています。

(2)  デジタルマーケティング関連事業における取り組み

日本には300万もの中小企業があり、地域のものづくりや観光に数多の可能性が眠っていますが、日本の少子高齢化等の影響により特に中小企業は人材不足が課題となり、生産性向上と収益性向上が実現できていません。中小企業の生産性向上と収益性向上の実現に向け、デジタルマーケティングツールのCloud CIRCUSを提供することで、顧客が特別なマーケティング知識や、余計なコストを必要とせず、もっと楽に、より楽しく、ものづくりに取り組めるサステナブルなビジネス環境を構築してまいります。また、自社の社員が働き方DXを推進することで、例えば、地域でのリモートワークや、より自由な働き方を実現するABW（アクティビティ・ベースド・ワーキング）など、好きな場所・最適な選択のもとで働ける環境を後押しします。自分の地元に貢献したい、地域の可能性を追求したいなどを実現することで、個人も地域も豊かになり働くことが楽で楽しくなるように自社の変革も行なってまいります。

(3)  ITインフラ関連事業における取り組み

「中小企業の経営実態に良い影響を及ぼせる存在として、チャンスの大きな世の中を作る」というビジョンの実現に向け、顧客の健全な「存続と成長に寄り添う」ことをミッションにしております。

環境課題に対しては、再エネ電力の提供や省エネルギー・環境浄化ソリューションを提供していきます。組織・職場運営においては、ジェンダーのへだてなく、全社員がやりがいある役割を持ち、常に学び続ける機会が与えられるよう「採用と教育のイノベーション」に力を入れてまいります。また、日本の人口動態の変化への対応や働き方改革の実現のためには、生産性向上が経営の必須条件ととらえ、DXを軸にした業務改革を顧客と一緒に推進してまいります。

(4)  気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響

当社の各事業においては、現時点では気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定されないものの、気候変動問題への対応は安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において重要な取り組みであると考えております。現時点における当社の取り組みとして、移動によるCO2排出を抑えるだけでなく、ペーパーレス化を進めるなど、デジタル化により環境負荷の軽減を推進しております。また、ITインフラ事業において、環境クレジット付きカーボンオフセットプランの電力小売りやLED照明、電子契約の提供を行い、デジタルマーケティング事業においては電子ブックソフトをはじめとしたデジタルツールを提供することで、当社グループの事業を通じて、中小企業が脱炭素に取り組みやすい環境を築けるよう、取り組んでおります。

(5)  人的資本や知的財産への投資等

当社では「優秀な人材の確保及び育成」を重要なサステナビリティと位置付けており、企業価値を支える人材の多様性を含む優秀な人材確保と人材を育成すべく研修を強化していると共に、働く社員の健康面、環境面、教育面の改善を制度として取り入れ、安心して働けることはもちろん、個人の成長にフォーカスした取り組みを行っております。

また、デジタルマーケティング事業において、積極的に開発投資を行うことで、中小企業の顧客の皆さまがより使いやすく、より業務が楽になるツールの開発と研究を行っております。

(6)  ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを巡る課題に的確に対処することは重要なリスク管理の一部と認識しており、社会・環境問題の解決に貢献するという理念のもと、代表取締役が中心となって、取締役会において審議を行っており、今後も全社を挙げて継続的かつ積極的に様々な活動に取り組んでまいります。

また、「優秀な人材の確保及び育成」を重要なサステナビリティと位置づけていることから、2023年６月より内部統制審議会の下部組織として人材育成委員会を設置し、女性の活躍推進施策、男女問わずの次世代管理職育成など、自ら考え行動できる人材開発計画を整備、実行しております。人材育成委員会は原則として毎月１回定例開催し（必要に応じて臨時開催）、その結果を内部統制審議会および取締役会に報告しております。なお、人材育成委員会は、人事総務部長が委員長を務め、委員はグループ各社から男女メンバーを選出し、多様性を意識した構成としております。

①   人材育成委員会の役割

グループを横断した多様性を含む次世代管理職・経営者の育成

②   人材育成委員会の管掌領域

女性活躍推進・次世代管理職・経営者候補の人材開発全般

（候補者選抜～育成コンテンツ・キャリアプラン設計、実行）

人的資本に係るリスクの識別、リスクの定量的及び定性的分析・評価、リスクへの対応計画の作成

③   人材育成委員会の権限

選抜メンバーの人事（配属、異動）及び時期の決定

(7)  戦略

当社グループの競争力の源泉は人材です。企業価値を支える優秀な人材の確保及び育成において、グループの総力を結集し「ゼロから１を作る」、「1を100にする」、「持続的に運用する」人材の特性を見極め、多様性を踏まえた一人ひとりのキャリア構築を支援し、バランスよくグループ企業に内在、連携させ、全体最適を実現することで「儲けの型」に発展させる人材育成を進めてまいります。また、ITや経営系資格を中心とした資格取得を奨励し、すでにスキルを持っている人材でも、更なる高みを目指すことや、リスキリングや学び直しを行うことで更なるスキルを身につける機会を醸成していきます。これらの人材育成は、従業員の強みの掛け算でチーム力を強化し、ビジネスモデルの組み合わせによる新規事業開発やクロスセルの拡大に寄与するよう取り組んでいきます。

人材育成における女性活躍推進策、多様性を踏まえた次世代の管理職及び経営層育成施策については以下のとおりです。

・実践内容

選抜者数　36名（階層：役員４名、管理職25名、次期管理職７名）

2023年度：外部経営塾受講５名、社内アカデミー研修受講25名

2024年度：外部経営塾受講８名、オンライン学習＆外部講師コンテンツ受講20名

・人材育成委員会で常時検討を重ねている次世代育成に関する課題

[組織の垣根を超えた新たな活動を開始]

Thanks Point****制度 　２０２４年７月開始

制度開始の目的

以下のメリットをもたらし、企業の成長と発展に寄与する従業員が取り組みやすい施策として導入。

1. モチベーションの向上

ポイントをもらい自分の努力や成果が評価されていると感じることで仕事への意欲向上が期待できる。

2. エンゲージメントの強化

従業員同士が感謝の気持ちを表すことで、職場の雰囲気が良くなり、エンゲージメントが高まる。

感謝の気持ちを共有することは、同僚間の信頼関係や協力体制が強化される。

3. ポジティブな企業文化の醸成

感謝を表現する文化が根付くことで、企業全体がポジティブな雰囲気となり、従業員満足度を高めるだけでなく、企業の外部から見たイメージ向上にも寄与する。

4. 業績の向上

感謝の気持ちが共有され、職場の雰囲気が良くなると、チームの協力が円滑になり、結果として業績が向上することが期待できる。また従業員のやる気やエンゲージメントが高まることで、生産性が向上することを期待する。

5. 離職率の低減

若い世代の従業員にとって自分の努力が認められていると感じることは、企業に対する満足度、帰属意識が向上し、離職率の低減につながると判断する。

6. 社内コミュニケーションの活性化

Thanks Point制度を通じて、従業員同士が感謝の気持ちを伝え合うことで、コミュニケーションが活性化され、業務の円滑な遂行や問題解決がスムーズに行えることを期待する。

Thanks Pointの仕組み

(8)  リスク管理

当社グループにおける全社的なリスク管理はリスク管理委員会にて行っておりますが、人的資本に係るリスクの識別、リスクの定量的及び定性的分析・評価、リスクへの対応計画の作成について、人材育成委員会の中で検討、実施をし、リスク管理委員会および内部統制審議会に共有いたします。また、重要なリスクは、経営ボード（経営会議）の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告しております。

(9)  指標及び目標

当社グループでは、戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む優秀な人材確保と人材育成に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は全労働者を分母にしたもの、男性労働者の育児休業取得率の割合は子供が生まれた男性労働者を分母にしたものであります。

４．従業員ワークエンゲージメントスコアは、毎年１回当社グループ共通で実施しているワークエンゲージメントを測るアンケート結果総計の最高５段階評価の平均値となります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、本項に記載した予測、見通し等の将来に関する事項は、提出日現在で入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 取り扱い商材に関するリスク

（デジタルマーケティング関連事業）

ａ．競争力のある他社サービスのリリースや既存のサービスからの顧客の需要シフト等で競争が激化し、当社グループの競争優位性が弱まるリスクがあります。当該リスクの対応策として、顧客ニーズの変化に合わせたシステムのアップデートを高頻度で行う等、顧客に常に最適な利用環境を提供できるよう努めています。また、当社サービスにより高い成果が期待できる顧客に対して、よりタッチポイントを増やし付加価値を高めることを目指す営業活動を強化しています。加えて、講演・オンラインセミナーの実施、自社メディアの運営等、当社グループが業界のトップランナーであることを印象付け、顧客ロイヤリティを高める活動にも注力しています。

ｂ．ChatGPTをはじめとする生成AI技術の急激な発展に見られるように、当社サービスに関連する技術分野で破壊的なイノベーションが起こる中、技術トレンドを正しく先読みし、重点的開発領域・資源投下先等を適切に設定することができなければ、当社サービスが陳腐化し、技術革新に乗り遅れるリスクがあります。当該リスクの対応策として、当社グループはデジタルマーケティング領域における様々なサービス分野、技術手法に対して幅広く自社開発するとともに、生成AI技術を活用したサービス開発を行うことで、生成AIにより代替可能な分野を自ら積極的に代替させ、より高い成果が出せるサービス構築を行ってまいります。それら多様なサービスをCloud CIRCUSブランドに統合することで、仮に一つの技術やサービスの需要が縮小した場合でも、既存顧客へ他のデジタルマーケティングサービスを提案し、活用していただける仕組み作りをしています。

ｃ．当社グループのサービスである「Cloud CIRCUS」において、クラウドコンピューティングサービスなどのツールやAPIサービスなど、欧米を中心とした海外ベンダーが提供するツールやサービスをその一部構成要素として利用するものが多数あります。海外におけるインフレを背景とした導入価格の値上がりが発生し、更に円安の影響も加わって当社における利用コストが上がる事象も発生しております。また、海外における景気後退や、海外ベンダーが関与するM&Aや事業再編等に伴うに急な方針転換等より、当社グループが従来利用しているツールやAPIの提供停止や提供体制の大幅な縮小等が発生し、従来通りの利用ができなくリスクも考えられます。こうしたリスクへの対応策として、当社グループにおいても柔軟に価格改定が可能な仕組みや体制の構築や、平時より特定のサービスからの切り替えを要する場合におけるバックアッププランの検討などを行っております。

（ITインフラ関連事業）

ａ．日本企業のDX（デジタル・トランスフォーメーション）推進によるオフィスの更なるペーパーレス化や、特に地方において事業所の統廃合が進んでいることに伴い、複合機及びその保守サービスの需要が漸減するリスクに加え、競争の激化により、複合機の販売価格やカウンターサービスの単価の下落、顧客が減少するリスクにより当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として、既存顧客との持続的な関係の構築に注力すると同時に、他社からの顧客の獲得活動につなげています。また、当社グループの事業において、電子ブック作成ツールActiBookの提供により、ペーパーレス化に対応したビジネスを展開しています。

ｂ．日本政府が推進している働き方改革や、雇用者、被用者の意識の多様化、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に、在宅勤務や時差出勤などのワークスタイルの多様化や、コワーキングスペース、シェアオフィス、サービスオフィス等、新しいオフィス形態の普及が進みました。この影響で、従来の一般オフィス向け通信機器の需要が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として、当社グループではコワーキングスペース等の提供事業者と提携し、その利用者へ通信回線や通信機器等を提供するビジネスを展開しています。

ｃ．複合機、ビジネスフォン等の通信機器の販売台数に応じてメーカーが仕入代金の一部を払い戻す協約リベートを仕入戻し高として計上しています。協約リベートは、通常、第2四半期及び第4四半期に行われることから、結果的に、四半期ごとの営業利益が大きく変動する傾向にあります。

ｄ．新電力事業において、顧客へ販売する電力を主に日本卸電力取引所（JEPX）と発電事業者から調達しておりますが、その調達価格は天候や気温の影響による電力需給の逼迫や、発電燃料の枯渇や為替相場などにより変動する可能性があります。調達価格が想定以上に高騰する場合に備え、当社グループでは発電事業者等との相対取引による固定価格調達や市場価格の実態に則し電気料金に反映する仕組みの導入により、市場調達価格の変動に伴うリスクを低減しておりますが、調達価格の変動と当該変動の顧客への電気料金への反映にタイムラグが生じることによる短期的な資金収支の悪化により、当社の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．複合機、ビジネスフォン、ネットワーク機器等の情報通信機器について、メーカーや卸売業者等から仕入れておりますが、これら仕入先において、製品の生産遅延や在庫欠品の影響が生じた場合、顧客への納品遅延や受注キャンセル等が発生し、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。以前には世界的な半導体不足により、当社グループの仕入先であるメーカーや卸売業者等において、一時的に、一部製品の生産遅延や在庫欠品が発生しました。当該リスクの対応策として、複数の仕入先等と契約をしているため、代替商品への切り替えや在庫確保等により、それらの影響を最小限に留めるように努めています。

(2) 知的財産権の侵害リスク

当社グループでは他社の知的財産権を侵害しているような事実はないものと認識していますが、当社グループの事業分野における他社の知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できていないところで他社保有の知的財産権との抵触が生じている可能性は否めず、第三者から知的財産権の侵害を理由として損害賠償又は使用差止等の請求を受けるリスクがあります。また、当社グループの提供するソフトウェアは、一部の機能について第三者より知的財産権のライセンスを受けています。当社グループでは、過去の経験や業界の慣行により、将来的にビジネスに必要な様々な知的財産権のライセンス供与を受け又は更新できると考えていますが、全く供与されない、又は受諾可能な条件で供与されないリスクがあり、これらのリスクにより当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として当社グループでは、弁理士等の専門家に相談しながら、長期的な視点に立って知的財産権を取得・活用していく方針です。特許については、自社考案の技術やビジネスモデルのうち、権利化することが必要又は有益であると判断したものについて、積極的に出願を行っていく予定です。また、商標については、会社、商品及びサービスの名称、ロゴマーク、サービスマーク等のうち、当社グループが、必要又は有益であると判断したものについて、随時、出願を行っています。

(3) 投資有価証券に係るリスク

当社グループは上場株式やIT関連を中心とした未公開株式等を保有しており、株式市況の低迷や投資先の経営状況の悪化・破綻等により、保有する投資有価証券の評価額が減少し、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また未公開株式の一部は外貨建てのため、為替水準が大きく変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 企業買収等による事業拡大に係るリスク

当社グループは、今後も継続的に事業の拡大を目指すにあたって、M&Aを一つの選択肢として検討していく方針です。特に、ITインフラ関連事業においては、M&Aには積極的に取り組んでいます。そのための情報収集と実施にあたっては、単純にM&A仲介会社等に依存することは避け、できるかぎり対象企業経営陣と人的関係を構築したうえで、デューデリジェンスと厳密な社内手続きを経て意思決定しています。しかしながら、当社グループや対象企業の経営資源やそれらを取り巻く経営環境の変化により、当初見込んでいた買収効果が得られない、あるいは結果的に得られたとしても想定以上に時間と労力がかかってしまう可能性があります。その場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 固定資産の減損に係るリスク

当社グループは、事業を遂行する過程でさまざまな資産に投資し、有形固定資産、ソフトウェア・のれん等の無形固定資産を保有しております。特にデジタルマーケティング関連事業においては、統合型デジタルマーケティングサービスであるSaaSツール群「Cloud CIRCUS」を拡販すべく、機能強化のための積極的なソフトウェア開発投資を行っております。これらの資産については、減損会計を適用し、経営環境や事業状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分な将来キャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失を認識する必要性が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報セキュリティ及び個人情報保護に係るリスク

当社グループは、事業の遂行に必要となる顧客情報や取引先の情報資産・個人情報、技術・営業・その他事業に関する秘密情報など、多数の情報資産及びそれらを適切に扱うための情報システムを保有・管理しています。そのため、当社グループでは、これらの情報資産・情報システムの適切な取り扱い、情報を利活用するための法令順守が重要となることから、主なグループ会社にて、ISMS認証・PMS認証などの第三者認証を取得しています。また、それらを扱う従業員のセキュリティ強化のために関連諸規程の整備、定期的な教育、監査、個人情報の保護に関する法律の改正に向けた対応、外部からのサイバー攻撃への対応、有事を想定した訓練等の情報セキュリティマネジメントの徹底及びリスクの最小化に努めています。

しかし、予期せぬ情報システムや通信回線の重大な障害、経営に係る情報漏えいが発生する可能性を完全に排除することはできず、この様な事象が発生した場合は、業務効率の低下、事業継続の危機、ビジネスの伸長などに困難を来すことから、当社グループの事業、業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材の確保及び育成に係るリスク

当社グループの事業拡大のためには、多様化、高度化する顧客のニーズに適合した的確な提案、日々進化する急速な技術革新への対応及び新規事業の開発が不可欠であり、これらに対応できる優秀な人材を適時に確保し、育成していくことが重要であると考えています。しかしながら、当社グループの事業に必要な営業スキル、専門知識、技術及びビジネスキャリア等を有する人材に対する需要は高く、必要な人材の拡充が計画どおり進まない事象が近年発生しております。

当該リスクの対応策として、当社グループでは、給与水準の引き上げを伴う人事制度の見直しや年間を通して積極的な採用活動を実施しております。加えて、ITインフラ関連事業では、麻雀採用を始めとする独自の採用手法や外国人採用による職場の多様性を推進し、デジタルマーケティング関連事業では、入社歴の浅い社員をプロダクトマネジャーや開発責任者に抜擢するなど、より魅力的な職場環境を整備しております。

一方で、必要な人材の採用、育成及び定着に当たっては競争力のある給与・福利厚生の水準に加え、採用コストや人材育成に要する研修コストが必要となり、こうした費用の増加は、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害、重大な感染症、テロ、暴動、戦争など、その他予期せぬ事態が発生した場合のリスク

当社グループは、日本国内に本店及び主要な支店があることにより大規模地震を始めとした大雨、洪水などの自然災害、新型コロナウイルス感染症などの重大な感染症、テロ、暴動、戦争など、その他予期せぬ事態が発生した場合、従業員、設備、システムなどへ甚大な被害や損害が発生し、事業活動に支障が生じる可能性があります。当社グループにおいては、災害対応マニュアル及びBCP（事業継続計画）の策定、安否確認システムの導入、耐震対策、防災訓練、必要物資の備蓄、時差出勤やリモートワークなどの対策を講じていますが、全ての被害や損害を完全に防止できる保証はありません。このような事態が発生した場合は、顧客への補償、売上の減少、設備・システムの修復費用計上などが生じる恐れがあり、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と異なる可能性を含んでおりますのでご留意ください。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国をはじめとする先進諸国の金融緩和縮小、円安傾向の継続、ロシア・ウクライナ情勢の長期化と中東紛争等の地政学的リスクなど、海外経済の不安定な状況がわが国経済を下押しするリスクとなっており、依然として経済活動の先行きが不透明な状況となっております。

このような事業環境のもと、当社グループにおけるITインフラ関連事業は、業務のデジタルシフトへの環境整備からデジタルトランスフォーメーションの領域にまで幅広い関心と、サイバーセキュリティへの対応をはじめとする、オフィスのネットワークインフラ環境の改善需要が高まりを見せると共に、2023年10月より当社連結子会社になった株式会社ビジネスサービスが好調な立ち上がりを見せるなど、オーガニック成長とM&Aによる成長の両軸で更なる安定的な顧客基盤と収益基盤の確立に繋がりました。

デジタルマーケティング関連事業においては、引き続き「顧客を増やす・育てる」を実現するデジタルマーケティングツール「Cloud CIRCUS（クラウドサーカス）」をサブスクリプションモデル（継続課金型）として提供しており、営業活動としては直販のみならず、顧客紹介、パートナー販売の開拓に注力してまいりました。特に、当連結会計年度におきましては、大型の開発投資と多額の広告宣伝投資をせずとしても成長できる顧客基盤と体制構築が整ったことで、計画通り、単一セグメントとしてセグメント利益の黒字化が叶い、サブスクリプションモデルとして更なる利益化の礎を築くことができました。

その結果、当連結会計年度における業績は、売上高は19,571,506千円（前期比2.2％減）となりました。

売上原価は10,394,822千円（前期比10.0％減）となりました。これは主に、ITインフラ関連事業において、電力調達コストの下落により大幅に原価圧縮したことによるものであります。

販売費及び一般管理費は6,893,941千円（前期比2.4％増）となりました。これは主に、広告投資による費用が減少した一方、人件費などの販管費増加によるものであります。

その結果、営業利益は2,282,741千円（前期比32.4％増）となりました。

経常利益は、持分法による投資損失、固定資産除却損を計上したことなどにより、2,253,302千円（前期比22.2％増）となりました。

また、当連結会計年度において、保有する投資有価証券を売却したことによる特別利益を計上した一方で、保有する投資有価証券に対する投資有価証券評価損及びITインフラ関連事業における減損損失を特別損失として計上いたしました。

税金等調整前当期純利益は2,295,546千円（前期比18.5％増）となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は750,689千円（前期比3.5％増）となりました。上記の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,546,277千円（前期比27.5％増）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

　　＜デジタルマーケティング関連事業＞

当連結会計年度におけるデジタルマーケティング関連事業は、以下のとおりであります。

デジタルマーケティング関連事業におきましては、顧客を増やす５つの課題領域「情報発信」「集客」「顧客体験・顧客体験価値向上」「顧客育成・顧客化」「リピート・解約防止」を実現するSaaSツール群「Cloud CIRCUS」を提供しております。Cloud CIRCUSは、初めてデジタルマーケティングにお取り組みされる方でも、誰でも簡単にすぐ始められ使いこなせるツールとなっており、フリーミアム展開も進めております。また、Cloud CIRCUSに加えて、広告運用やサイト構築のノウハウを基に、マーケティングコンサルティングや運用のサポートも提供し、ツールと合わせて、マーケティング力の進化を統合的に支援することで、潜在的なデジタルシフトニーズに対応し、１社に複数のサービスを提供しております。

当連結会計年度におきましては、ファンマーケティングツール「Metabadge（メタバッジ）」が新たに管理画面に投票機能を実装し、顧客自身での投票コンテンツ作成や、施策分析が可能となりました。また、マーケティングオートメーションツール「BowNow（バウナウ）」において、ChatGPTを活用してメール生成できるサービスを提供したことで、メールマーケティング担当者の作業時間を大幅に短縮でき、労働生産性を上げることが可能となりました。

更に、パートナー販売の強化に向けて株式会社福島銀行、東北コピー販売株式会社と東北地方、栃木県、茨城県及び埼玉県における中小企業へのデジタルトランスフォーメーション支援を目的として、「中小企業DX支援に係る３社間業務提携」を締結いたしました。

当連結会計年度におきましては、以上の機能追加や継続的な販売チャネルの強化、2024年３月にCloud CIRCUSの一部プランの月額料金を値上げしたことによるMRR（月次経常収益）の増加により、サブスクリプションモデルの売上が好調に推移したことに加え、Cloud CIRCUS関連の受託開発の受注やWeb制作も増加し、フロー型の売上も増加いたしました。

その結果、デジタルマーケティング関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高3,510,543千円（前期比9.8％増）、セグメント利益（営業利益）292,143千円（前期はセグメント損失（営業損失）157,757千円）となりました。

　　＜ITインフラ関連事業＞

当連結会計年度におけるITインフラ関連事業は、以下のとおりであります。

ITインフラ関連事業におきましては、当連結会計年度を通し、電力小売りにおいて、夏場、冬場の電力需要増加に伴う燃料費調整の高騰による電力調達コストの増加並びに価格転嫁による電力売上の増加を見越しておりましたが、燃料調達価格の落ち着きなどにより、結果的に電力調達コストが想定外に下がり、原価圧縮と価格転嫁幅が下がったことで電力売上高は予想に対して大幅に下回りましたが、電力売上総利益は社内計画通りで着地いたしました。また、2023年10月より株式会社ビジネスサービスが当社連結子会社になったことと2023年11月には株式会社丸正事務器からITインフラ事業を譲り受けしたことなどがMFP（Multifunction Peripheral：複合機（コピー機））の拡販に寄与しつつ、MFPのパートナー販売も好調に推移したことと、ビジネスフォン及びネットワーク関連機器の販売も好調に推移したことで、売上高と利益が増加いたしました。

その結果、ITインフラ関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高16,057,436千円（前期比4.5％減）、セグメント利益（営業利益）1,891,081千円（前期比3.0％増）となりました。

　＜CVC関連事業＞

当連結会計年度におけるCVC関連事業は、以下のとおりであります。

CVC関連事業におきましては、K&Pパートナーズ４号投資事業有限責任組合に投資を行いました。

その結果、CVC関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高3,107千円（前期は売上高なし）、セグメント利益（営業利益）2,107千円（前期はセグメント損失（営業損失）1,000千円）となりました。

(2) 財政状態

①　流動資産

当連結会計年度末の流動資産は11,560,254千円となり、前連結会計年度末と比較して1,663,518千円増加いたしました。その主な内容は、現金及び預金の増加2,497,970千円がありましたが、その一方で、棚卸資産の減少401,408千円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少364,841千円、流動資産その他の減少75,466千円があったことなどによるものであります。

②　固定資産

固定資産は3,129,248千円となり、前連結会計年度末と比較して113,105千円増加いたしました。その主な内容は、のれんの増加72,024千円、ソフトウエアの増加45,701千円、投資有価証券の増加22,452千円がありましたが、その一方で、繰延税金資産の減少27,947千円があったことなどによるものであります。

③　流動負債

流動負債は6,135,490千円となり、前連結会計年度末と比較して181,695千円増加いたしました。その主な内容は、1年内返済予定の長期借入金の増加250,540千円、短期借入金の増加200,000千円、未払金の増加164,374千円、株式給付引当金の増加119,784千円がありましたが、その一方で、未払法人税等の減少347,369千円、買掛金の減少216,005千円があったことなどによるものであります。

④　固定負債

固定負債は1,735,524千円となり、前連結会計年度末と比較して468,392千円増加いたしました。その主な内容は、長期借入金の増加563,216千円、繰延税金負債の増加13,718千円がありましたが、その一方で、株式給付引当金の減少81,372千円、役員株式給付引当金の減少26,406千円があったことなどによるものであります。

⑤　純資産

純資産は6,818,488千円となり、前連結会計年度末と比較して1,126,535千円増加いたしました。その主な内容は、親会社株主に帰属する当期純利益1,546,277千円による利益剰余金の増加、資本剰余金の増加256,800千円があった一方で、剰余金の配当559,152千円による利益剰余金の減少、自己株式の増加217,440千円があったことなどによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は7,366,570千円と前連結会計年度末と比較して2,497,970千円増加(前期比51.3％増)いたしました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは2,523,130千円の収入となりました（前期比51.8％増）。その主な内容は、税金等調整前当期純利益2,295,546千円、棚卸資産の減少417,861千円、減価償却費の計上363,235千円がありましたが、その一方で、法人税等の支払額1,090,634千円があったことなどによるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは495,666千円の支出となりました（前連結会計年度は227千円の収入)。その主な内容は、投資有価証券の売却による収入113,194千円がありましたが、その一方で、固定資産の取得による支出444,147千円、営業譲受による支出108,000千円、子会社株式の取得による支出51,027千円があったことなどによるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは447,171千円の収入となりました(前期比230.7％増)。その主な内容は、短期借入れによる収入1,100,000千円、長期借入れによる収入1,900,000千円がありましたが、その一方で、短期借入金の返済による支出900,000千円、長期借入金の返済による支出1,126,244千円、配当金の支払額559,152千円があったことなどによるものであります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。

詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(生産、受注及び販売の状況)

当社グループは事業の性質上、生産・受注の実績はありません。

(1) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  金額は、仕入価格によっております。

(2) 外注実績

当連結会計年度における外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

売買取引を行なうにあたり以下の契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は1,736千円であります。

これは、デジタルマーケティング関連事業に係るものであり、事業発展のためのプラットフォーム制作を目的とした研究開発活動であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、デジタルマーケティング関連事業における事業拡大に伴うソフトウェアの機能拡充などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、デジタルマーケティング関連事業については費用処理した金額を記載しており、ITインフラ関連事業、その他事業及び全社については、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は555,546千円であり、セグメントごとの主要な設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) デジタルマーケティング関連事業

　当連結会計年度において、Cloud CIRCUS関連の機能拡充にかかる設備投資278,309千円を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) ITインフラ関連事業

当連結会計年度において、オフィスリニューアル及び移転等にかかる設備投資19,049千円を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) CVC関連事業

当連結会計年度において、主要な設備投資はありません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度において、社内ネットワーク環境整備にかかる設備投資23,503千円、基幹システムの追加開発等にかかる設備投資87,395千円を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

また、当連結会計年度に、減損損失11,124千円を計上しております。減損損失の内容については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項　連結損益計算書関係　※５」に記載のとおりです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」はリース資産等であります。

２  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  上記のほか主要な賃借設備として、下記のものがあります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」はのれん等であります。

２  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４  上記のほか主要な賃借設備として、下記のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１自己株式178,110株は、「個人その他」に1,781単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

２上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT及びBBT-RS・J-ESOP及びJ-ESOP-RS）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)上記のほか当社所有の自己株式178,110株があります。なお、「株式給付信託（BBT及びBBT-RS・J-ESOP及びJ-ESOP-RS）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株主名簿上の当社株式692,660株については、自己株式には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)１「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

２ 上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT及びBBT-RS・J-ESOP及びJ-ESOP-RS）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT及びBBT-RS・J-ESOP及びJ-ESOP-RS）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員に対する株式給付信託（J-ESOP及びJ-ESOP-RS）の概要

イ　制度の概要

株式給付信託（J-ESOP）（以下、「J-ESOP」といいます。）及び株式給付信託（J-ESOP-RS）（以下、「J-ESOP-RS」といいます。）は、予め当社及び当社の子会社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。当社及び当社の子会社は、従業員に対し会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。なお、J-ESOP-RSは、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

J-ESOP及びJ-ESOP-RSの導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ロ　従業員に取得させる予定の株式の総数

210,000株

ハ　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社の子会社が定めた従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす従業員

②　役員に対する株式給付信託（BBT及びBBT-RS）の概要

イ　制度の概要

株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））（以下、「BBT」といいます。）及び株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、BBT-RSの対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RSの対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RSの対象役員が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として３年間（ただし、３年を経過する前に退任する者については退任するまで）、譲渡等による処分が制限されることとなります。なお、BBTの対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、役員株式給付規程に従い、原則として、BBTの対象期間として定める2020年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）の終了後所定の時期（ただし、当初対象期間の途中で退任する者についてはその退任時）となります。BBT-RSの対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、役員株式給付規程に従い、原則として毎年一定の時期とし、BBT-RSの対象役員が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後、３年を経過したとき（ただし、３年を経過する前に退任する者についてはその退任時）とします。

ロ　役員に取得させる予定の株式の総数

121,300株

ハ　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

①BBT（2024年３月末日で終了する事業年度に係るものまでにて終了）

取締役（社外取締役を含みます。）及び当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）

②BBT-RS

取締役（社外取締役を除きます。）及び当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT及びBBT-RS・J-ESOP及びJ-ESOP-RS）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

　　２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　３　その他（第三者割当による自己株式の処分）は、「株式給付信託（J-ESOP及びJ-ESOP-RS)」への追加拠出であります。

３ 【配当政策】

(1) 配当政策に関する基本方針

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策と位置づけているとともに、経営基盤及び競争力強化のため、必要な内部留保に努め、中長期戦略に基づく株主還元の強化に努めてまいりたいと考えております。

こうした考えのもと、当社の剰余金の配当につきましては、成長・発展に必要な資金を内部留保より賄いつつ、財務健全性の維持に努め、連結業績や市場環境、これまでの配当額・配当性向等を総合的に勘案し、長期的に安定した配当を行っていくことを基本方針とし、連結ベースの配当性向35％を目途としております。

当期の業績につきましては、当社グループ設立以来、初めて営業利益が20億円を超える実績となりました。

つきましては、株主の皆様からの日頃のご支援に感謝の意を表するため、2024年３月期の期末配当において記念配当11円を実施することとし、2024年３月期の期末配当につきましては、当初の期末配当金予想26円から22円増配し、１株当たり48円とすることといたしました。これにより、中間配当金を含めた当期の年間配当金は１株当たり69円（うち中間配当金21円）の実施とさせていただきました。

なお、期末配当（剰余金の処分）につきましては、2024年５月15日に取締役会決議を行っております。

また、次期の利益配分に関する基本方針につきましては、2024年５月15日開催の取締役会において配当方針の変更を行い、「成長・発展に必要な資金を内部留保より賄いつつ、財務健全性の維持に努め、連結業績や今後の事業展開などを総合的に勘案し、累進配当を継続的に実施すると共に、連結ベースの配当性向55％を目途とした基本方針」に引き上げる方針を決定のうえ発表しておりますので、当該基本方針に基づき実施する所存であります。

（注）累進配当とは、原則として減配せず、配当維持もしくは増配を行う配当政策をいいます。

(2) 配当の決定機関

当社は、「当会社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める」旨を定款に定めております。剰余金の配当につきましては、期末配当及び四半期配当を実施できることとしております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるため、株主利益、企業価値を最大化すること、経営の効率化、透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。特に以下の４項目については最も重要であると考えております。

1.　 株主の権利・利益が守られ、平等に保障されること

2.　 株主以外のステークホルダーについて権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること

3.　 適時適切な情報開示によって企業活動の透明性を確保すること

4.　 取締役会・監査役会が期待される役割を果たすこと

また、企業倫理とコンプライアンス（法令遵守）を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定の確保に取り組んでおります。

コンプライアンスに関しては、全役職員を対象とした説明会を設けるなどして法令遵守の意識強化を図っています。コンプライアンスを徹底していくことが責任ある業務遂行において必須であるとの考えのもと、今後も事業拡大を図る一方、法令遵守を徹底してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　 (ａ) 企業統治体制の概要

　　ａ.取締役会

経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 笠井充、取締役 植松崇夫、取締役 北村健一、社外取締役 中本哲宏、社外取締役 古市優子の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
　なお、各事業年度における取締役の経営責任を一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。

　　ｂ.監査役会

当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、社外監査役 荒井道夫（常勤）、社外監査役 郷農潤子（非常勤）、監査役 松永暁太（非常勤）の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。

　　ｃ.社外役員

取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は２名選任し、客観的・第三者的立場からの意見を踏まえた慎重な議論を実現させるため、適切に人員を配置しており、取締役会の実効性の確保に努めております。また、社外監査役は２名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
　当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

　　ｄ.経営ボード（経営会議）

グループ企業各社が担う各事業領域における急速な環境の変化に対応し競争力を高めていくにあたり、経営ボード（経営会議）を設置することで迅速な意思決定と機動的な運営を推進しております。経営ボードでは各事業会社のグループ全体に与える影響のある事項について横断的に協議を行うことでグループガバナンスを強化しております。これにより当社取締役会は監督機能及び経営の透明性を高めるためモニタリングに注力しております。経営ボードは、取締役 笠井充が議長を務め、グループ企業各社の責任者９名で構成され、原則毎週１回開催しております。

経営ボードメンバーの当社グループにおける地位、担当は以下のとおりであります。

　　ｅ.内部統制審議会

当社は、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、内部統制審議会を組織しており、その下部組織としてコンプライアンス委員会・リスク管理委員会・人材育成委員会を置き、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。
　業務の適正を確保するための体制を構築、強化するため、原則として毎月１回定例開催し（必要に応じて臨時開催）その結果を取締役会に報告しております。

内部統制審議会は６名のメンバーで構成されており、その会社等における地位、担当は以下のとおりであります。

　　ｆ.内部監査室

当社は、取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。業務執行及びコンプライアンスの状況、内部統制システムの適合性、効率性を評価・検証するとともにこの結果を代表取締役に報告しております。
　また、効率的な内部監査を実施するため、監査役、会計監査人と情報交換する三様監査体制を構築しております。
　内部監査室は２名で構成されており、その会社における地位、担当は以下のとおりであります。

　内部監査室長 林真理子、ほか１名

　　ｇ.弁護士、監査法人等

弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、会計監査人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

　 (ｂ) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、独立性を保持し、経営管理や法律、財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役及び監査役会が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う監査と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験、見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督機能とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。当社の体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断していることから、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　 (ａ) 内部統制システムの整備状況

当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」という経営理念のもと、適正な業務遂行を確保するための内部統制システムを整備・構築していくことが、経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めております。

今後も、内部統制システムがその目的を果たすうえで必要な見直しを行い、より一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく努めてまいります。

(1) 体制の概要

ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.　取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。

ロ． 当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。

ハ.　当社の監査役は、監査役会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人の職務に関するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。

ニ.　当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画に則って当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。

ホ.　当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の取締役又は執行役員とする。内部統制審議会のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。

ヘ.　内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育・研修を適時実施する。

ト.　内部統制審議会の会長は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライアンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、内部通報窓口を設置する。当社は、内部通報窓口に通報を行った者の氏名及び情報等は秘匿し、不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

チ.　当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応する。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.　取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録等を含む）の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理する。

1）株主総会議事録と関連資料

2）取締役会議事録と関連資料

3）取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料

4）取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

5）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ.　取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役又は監査役に開示する。

ⅲ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ.　当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。

ロ.　内部統制審議会は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び子会社の各部門におけるリスクの整備、運用を統括する。なお、「リスク管理規程」は当社及び子会社のリスク管理について規定され、内部統制審議会が立案し、取締役会で決議される。

ハ.　当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備する。

1）地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク

2）取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク

3）基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク

4）その他取締役会が重大と判断するリスク

ニ.　当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。

ホ.　当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。

ⅳ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.　取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業務分掌に基づき、代表取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

ロ.　代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づいて、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、これらの規程について、随時見直しを行う。

ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.　当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「子会社管理規程」として整備する。

ロ.　当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を子会社管理規程に定める。

ハ.　当社並びに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、適正に業務を執行する。

ニ.　当社は、当社及び子会社に共通する「スターティアグループ行動基準」を定め、当社及び子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守の意識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化を図る。

ホ.　内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査室は、内部監査の年次計画、実施状況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。

ⅵ) 当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

イ.　当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。

ロ． 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備する。

ハ． 内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告される。

ニ． 監査役が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。

ⅶ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制

イ.　監査役は、監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。

ロ.　監査役は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。

ハ.　監査役が使用人に指示した補助業務については、監査役の指示にのみ服する。

ⅷ) 当社及び子会社の取締役並びに使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.　取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査役に報告する。

1）法令により報告が義務付けられている事項

2）重要な会議にて決議した事項

3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

4）法令・定款違反のおそれのある事項

5）その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項

6）監査役から報告を求められた事項

ロ.　内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査役に速やかに報告する。

ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.　監査役は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。

ロ.　監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。

ハ.　取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ニ.　取締役は、監査役の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。

ホ.　当社は、監査役に通報を行った取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

ヘ.　監査役が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理する。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ⅰ) 内部統制システム全般

イ.　当社及び子会社は、内部統制の適切な整備のため、任意の機関として内部統制審議会を設置しております。内部統制審議会は、取締役又は執行役員、従業員から構成され、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築・維持並びに優秀な人材の確保及び育成に努めるために、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会並びに人材育成委員会を統括しております。2024年３月期において、内部統制審議会は年12回開催されております。

ロ.　財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画書」に基づき、自己評価及び第三者による評価を実施し、評価結果は取締役会に報告されております。

ⅱ) コンプライアンス体制

イ.　子会社を含めた全役職員に対して、「企業倫理憲章」、「スターティアグループ行動基準」の周知・遵守を図ることにより、コンプライアンスに関する啓発を行っております。

ロ.　コンプライアンス委員会では、子会社を含めた全グループの役職員が閲覧できるポータルサイトを活用し、事業活動に伴うコンプライアンスに関するコンテンツや、事業に関連する法令の一覧及び改正ポイントの配信を実施しました。また、反社会的勢力への対応として、不当要求防止委員会を組織し、警察署で開催されている不当要求防止責任者講習の受講や社内でe-Learningを利用した教育活動を実施しております。研修及びe-Learningのコンテンツ内容、受講結果については内部統制審議会に報告されております。当期においてはスターティアホールディングス及び連結子会社の社長にコンプライアンスに関するインタビューを実施し、コンプライアンスに対する考えや役職員へのメッセージを発信することで、コンプライアンス意識の向上を図りました。2024年３月期において、コンプライアンス委員会は年12回開催されております。

ハ.　内部通報窓口は、取締役会が選任した者を構成員とする社内窓口及び社外の弁護士による社外窓口をそれぞれ設置しております。また、子会社を含めた全役職員が不利益を被ることなく内部通報することができるようにすべく、「内部通報に関する規程」に基づき、内部通報を行った従業員に対する不利益な取扱いの禁止や不利益な取扱いを行った従業員に対する処分内容の明示に関する定めを置くとともに、内部通報後も実際に不利益な取扱いがなされているか否かを確認しております。

ⅲ) リスク管理体制

イ.　リスク管理委員会は、ガバナンスの強化を図るため当社及び子会社にて選任された「リスク管理責任者」を中心に構成され、当社グループに著しいマイナスの影響を及ぼす可能性のある重要なリスクについて事前に識別・分析・評価し、適切な対応を行っております。同委員会において当社及び子会社のリスクの検討結果を「リスク管理台帳」に取り纏め、同台帳は内部統制審議会を通じて、2024年２月の定時取締役会に報告されました。

　　 2024年３月期において、リスク管理委員会は年12回開催され、その活動は都度、内部統制審議会に報告されております。

ロ.　当社及び子会社の重大なインシデントが漏れなく報告され、適正に対応を行う体制の整備を行いました。

ハ.　有価証券報告書における開示の充実を図るため、当期の「事業等のリスク」の見直しを行いました。

ⅳ) 取締役の職務執行

イ.　当社は、経営に関する深い知識と経験を有する取締役を計６名配置しており、業務執行の内容及び決定等について意見を交換しております。また、取締役のうち２名は独立社外取締役であり、業務執行の内容及び決定等に関して、独立性の高い中立的な立場から、積極的に意見を述べております。

ロ.　当社は、グループ企業各社が担う各事業領域における急速な環境の変化に対応し、競争力を高めていくにあたり、経営ボード（経営会議）を設置することで迅速な意思決定と機動的な運営を推進しております。経営ボードでは、各事業会社のグループ全体に影響のある事項について横断的に協議を行うことで、グループガバナンスを強化しております。これにより、当社取締役会は監督機能及び経営の透明性を高めるためのモニタリングに注力しております。経営ボードは、社内取締役１名が議長を務め、グループ企業各社の責任者９名で構成され、原則毎週１回開催しております。なお、経営ボードの意思決定の際の基準となる当社の経営に重大な影響を及ぼすものか否かの判断は、「職務権限規程」に明記されている金額を原則的な基準としており、責任の範囲の明確化と経営の透明性の確保に努めています。

ⅴ) 監査役の職務執行

イ.　当社は、財務、会計又は法律に関する高度な知識と経験を有する監査役を計３名配置しており、監査役会において、当社の業務執行の内容及び決定等について、経営幹部に必要に応じて説明を求めたうえで、監査役の間で協議を実施し、監査の意見を述べております。また、監査役のうち２名が社外監査役であり、客観的、中立的な立場から積極的に意見を述べているほか、他１名の監査役についても当社との特別な利害関係を有しておらず、社外監査役と同様な立場から意見を述べております。

ロ.　監査役は取締役会及び内部統制審議会等の重要な会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

ハ.　監査役は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長及び各取締役との間でそれぞれ意見交換会を実施しております。

ニ.　監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図っております。

 (3) 株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

⑤ 取締役の定数及び任期

当社は取締役の定数を10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。取締役の任期につきましては、各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するためであります。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　 (ａ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

　 (ｂ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役会、指名報酬委員会の活動状況

(ａ) 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を５回開催しております。

取締役会では、とくにITインフラ関連事業におけるM&Aや、特例子会社における新規事業、重要な拠点の移転といった、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っております。

(ｂ) 指名諮問・報酬諮問委員会の活動状況

当社における指名諮問・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名等及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として設置しております。

当事業年度における指名諮問・報酬諮問委員会は３回開催しており、取締役の選任に関する株主総会議案、執行役員の選任に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容及び決定に関する方針について審議をし、取締役会に対して答申しております。なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１.鈴木良之氏、森学氏は、2023年６月22日開催の第28回定時株主総会終結をもって退任している為、それまでの出席状況となります。

　　２.中本哲宏氏、古市優子氏は、2023年６月22日以後の指名諮問・報酬諮問委員会メンバーとなっております。

⑩ 企業統治に関するその他の事項

　　　　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １  2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２  2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３  2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４  取締役 中本哲宏及び古市優子は社外取締役であります。

５  監査役 荒井道夫及び郷農潤子は社外監査役であります。

 ６  当社は執行役員制度を導入しております。

なお、2024年３月31日現在の取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。  ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、２名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、当社の持続的な成長を促すとともに中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社の経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき適宜適切に助言をしております。また、社外取締役は、経営陣及び支配株主から独立した立場を有しており、経営陣幹部の選解任その他の取締役の重要な意思決定、会社と経営陣・支配株主との間の利益相反の監督及び少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の取締役会への反映について、適宜適切に意見を述べております。当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　　（社外役員の独立性に関する考え方）

　　　社外役員の独立性基準

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。

(1)当社グループ(注1)の業務執行者又は過去において業務執行者(注2)であった者

(2)当社の大株主(注3)の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人
　(3)当社の主要な借入先(注4)の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人
　(4)当社の会計監査人の社員又は使用人
　(5)当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役又は執行役員
　(6)当社から役員報酬以外に多額の金銭(注5)その他の財産を得ている者
　(7)当社の主要な取引先(注6)の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人
　(8)(1)から(7)のいずれかに該当する者の近親者(注7)

　(注1)「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。

　(注2)「業務執行者」とは会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。

　(注3)「大株主」とは、当社の直近の事業報告に記載された上位10名の大株主をいう。

　(注4)「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。

　(注5)「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬及び寄付等をいう。

　(注6)「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の対価の支払額又は受取額が、取引先又は当社の連結売上高の1%を超える企業等をいう。

　(注7)「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者及び同居人をいう。

以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
　 制部門との関係

当社における社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、監査役・監査役会は、監査役会規程に基づき、いつでも必要に応じて、社外取締役、取締役及び使用人に対して、必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(a) 組織・人員

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されており、うち２名は社外監査役であって、取締役からの独立性の確保が図られています。監査役は、監査役会規程に基づき、取締役及び使用人から当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について報告を受けることとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、その他必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社の監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保し、会計監査人と緊密な連携等を行う体制を整えており、当社の業務が適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。

なお、源内悟氏は、2023年７月31日付で監査役を辞任しております。

(b) 監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、監査役の出席率は100％でした。

監査役会では、監査計画の策定、監査の実施状況の報告、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告の作成、取締役会上程議案の事前確認及び協議並びに監査役会決議事項の審議及びその他所要の報告等を行いました。

(c) 監査役の主な活動

監査役は定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べております。

監査役は、当事業年度は主として、意思決定に係る監査、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）に係る監査、企業統治（コーポレート・ガバナンス）に係る監査を重点監査項目として取り組みました。

なお、常勤監査役は、各監査項目の実施とともに、監査環境の整備及び社内の情報の収集を行い、収集した情報等について、他の監査役と共有しています。

② 内部監査の状況

(a) 体制及び手続

当社の内部監査部門は内部監査人２名からなる内部監査室を設置し、代表取締役直轄の機関として独立的及び客観的な立場から当社及びグループ会社の事業活動全般において法令順守・財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用を評価し、その結果に基づき事業活動の信頼性において合理的な保証を与えるとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っています。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」を含めた内部統制システム監査については、取締役会で承認された基本計画書に基づき、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセスについて評価を行い、その結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、直接問題提起、改善提案を行うことで内部統制システムの向上に努めています。

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部監査の関係

内部監査室は、会計監査人と定期的かつ適宜意見交換を行っており、「財務報告に係る内部統制の有効性」評価においては、基本計画書の作成段階から情報共有を行いながら相互に連携に努めています。

また、監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し、業務監査・内部統制監査の状況確認を行っています。また、四半期毎に会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っています。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

かなで監査法人

(b) 継続監査期間

１年間

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　瀬戸　卓

指定社員　業務執行社員　青山　貴紀

(d) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他（公認会計士試験合格者等）９名となります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針に関しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などに基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会規程に基づき基準を定め、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。

(g) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第28期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第29期（連結・個別）　かなで監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

かなで監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）異動の年月日

2023年６月22日（第28回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2006年６月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び背景

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年６月22日開催の第28回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。

同会計監査人の監査継続年数は長期にわたっていることなどから、監査役会としては、改めて、新たな視点での監査が期待できる会計監査人を選任することが適切であると考え、当社の事業の状況を踏まえ、監査法人の比較検討を行ってまいりました。その結果、かなで監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を備えており、監査実績及び監査費用等の観点を総合的に勘案すると、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬は有限責任監査法人トーマツに対する報酬であります。当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬はかなで監査法人に対する報酬であります。

(b) その他重要な報酬の内容

  該当事項はありません。

(c) 監査報酬の決定方針

  該当事項はありません。

(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a)当該方針の決定の方法

当社は、役員報酬に関する事項として、当該決定方針等を役員報酬規程に定めており、取締役会にて決議しております。

(b)当該方針の内容の概要

1.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。

2.取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、取締役社長が決定する。

3.固定報酬等（業績に連動しない金銭報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。

4.業績連動報酬等（業績に連動する金銭報酬）を支給する場合、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて支給額を決定する。

5.非金銭報酬等を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし付与数は役位に応じ各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて決定する。

6.取締役の報酬は、別に定める報酬諮問委員会規程に準じ、代表取締役社長及び社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申内容を諮った後取締役会で決定する。

7.監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。

(c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月20日開催の第24回定時株主総会において、2020年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度を対象とした取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」（以下、「BBT」といいます。）の導入について決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役３名）です。

また、2023年６月22日開催の第28回定時株主総会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下、「BBT-RS」といいます。）を2023年３月末日で終了した事業年度に遡って導入し、BBTを2025年３月末日で終了する事業年度から改定することについて決議しております。

BBT及びBBT-RSは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が当該信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、BBT-RSは、BBT-RS対象役員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RS対象役員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役２名）です。

監査役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として報酬諮問委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置しております。本委員会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、本委員会の委員は、独立社外取締役２名、社内取締役１名及び監査役１名の計４名で構成することを原則としております。ただし、独立社外取締役にやむを得ない事由があるときは、委員となる独立社外取締役１名を選定しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(単位：千円) 

(注)１．当事業年度末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が１名在任しているためであります。

２．上記の支給人員には、2023年６月22日開催の第28回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役２名、2023年７月31日に辞任により退任した監査役１名が含まれております。

⑤ 業績連動報酬等の内容

取締役（社外取締役を除く）及び常勤監査役については、短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する業績連動報酬等の金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬として賞与を支給しております。なお、当事業年度における役員賞与に係る指標は、単年度における本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき支給しております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,282百万円（当事業年度における当初連結営業利益の計画2,000百万円）となりました。

⑥ 非金銭報酬等の内容

取締役（社外取締役を除く）については、株価上昇によりメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動の株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成等を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。また、株式報酬における指標は、本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき決定することとしております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,282百万円（当事業年度における当初連結営業利益の計画2,000百万円）となりました。

社外取締役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とした株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位により定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。

⑦ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策保有）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる株式保有を行うことを基本方針としております。
　政策保有株式を所持した場合は、取締役会において一定の成果を獲得しているか否か、リスクや資本コストに見合っているか等を検証し、継続保有の是非について検討いたします。
　政策保有株式の議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを踏まえ、各議案について総合的に判断し、適切に行使する方針であります。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄は４銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。

２　同社のアプリケーション開発力、システム開発力を通じて、デジタルマーケティング関連事業においてサービス強化を行っており、また、デジタルマーケティング関連事業及びITインフラ関連事業において販売取引を行っております。

３　ITインフラ関連事業において販売及び購買取引を行っております。

４　デジタルマーケティング関連事業において販売取引を行っており、ITインフラ関連事業において協業体制の構築及び購買取引を行っております。

５　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、四半期毎に個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、かなで監査法人により監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

　当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

11社

連結子会社の名称

スターティア株式会社、スターティアレイズ株式会社、

Startia Asia Pte. Ltd.、スターティアウィル株式会社、

クラウドサーカス株式会社、ビーシーメディア株式会社、

株式会社エヌオーエス、C-design株式会社、

スターティアリード株式会社、株式会社ビジネスサービス、

富士フイルムBI奈良株式会社

　当連結会計年度において、当社の連結子会社であるスターティア株式会社が株式会社ビジネスサービスの全株式を取得し子会社化したことにより、株式会社ビジネスサービスを連結の範囲に含めております。

　また、合弁会社として、富士フイルムBI奈良株式会社を2024年１月４日付で新たに設立したことにより、富士フイルムBI奈良株式会社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

2社

会社等の名称

株式会社MACオフィス

Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社 

３．事業年度等に関する事項

(1)連結子会社

連結子会社のうち、Startia Asia Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

(2)持分法適用会社

持分法適用会社のうち、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の決算日は12月31日でありますが、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。（ただし、建物については定額法）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物               ３年～34年

車両運搬具　　　　 ２年～６年

工具、器具及び備品 ２年～20年

② 無形固定資産

ソフトウエア

定額法（自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間「２年～５年」に基づく定額法）によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 株式給付引当金

従業員株式給付規程に基づく当社株式の給付等に備えるため、当連結会計年度末における負担見込額を計上しております。

④ 役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく当社株式の給付等に備えるため、当連結会計年度末における負担見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、デジタルマーケティング関連事業、ITインフラ関連事業、CVC関連事業を主な事業内容としており、収益をストック型売上（履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識）及びフロー型売上（履行義務を充足した時点で収益を認識）に分類しております。各事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

① ストック型売上

デジタルマーケティング関連事業ではSaaS型商材「Cloud CIRCUS」等を、ITインフラ関連事業では複合機をはじめとする事務機器のメンテナンスサービス等をストック型売上としております。サービス提供契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供することが主な履行義務であり、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

② フロー型売上

デジタルマーケティング関連事業ではソフトウェア受注制作、コンサルティング等を、ITインフラ関連事業では複合機、ネットワーク機器等の販売等を、CVC関連事業では出資銘柄の売却等をフロー型売上としております。デジタルマーケティング関連事業におけるソフトウエア受注制作においては、Webサイトの制作及び納入、顧客の要望にあわせてカスタマイズしたアプリの制作及び納入が主な履行義務であり、ITインフラ関連事業における複合機、ネットワーク機器等の販売等においては、商品の販売・納入・設置（設定）が主な履行義務であります。顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、成果物の納品又は役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

また、受注制作に関して、履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。

(5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

20年以内の合理的な期間で規則的に償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 

(重要な会計上の見積り)

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産（繰延税金負債と相殺後）を613,913千円計上しております。

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、当連結会計年度末時点における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して予測される将来の課税所得の見積りに基づき、判断しております。

将来の課税所得は、取締役会により承認された翌連結会計年度以降の予算及びその前提となった数値を基礎とし、合理的で説明可能な仮定及び予測に基づいて見積もっております。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当連結会計年度末時点において入手可能な情報に加えて、当連結会計年度末時点の業績状況を踏まえて、最善の見積りを行っておりますが、経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、将来の課税所得の結果が仮定及び予測と異なる場合、翌連結会計年度以降の繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取利息」及び「受取配当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた23,951千円は、「受取利息」3,146千円、「受取配当金」8,374千円、「その他」12,429千円として組み替えております。

(追加情報)

①株式給付信託（J-ESOP及びJ-ESOP-RS）

　当社は、2019年５月28日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と一定以上の職責を担う当社の従業員及び当社グループ会社の従業員（以下、「従業員」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「J-ESOP」といいます。）を導入しております。また、2023年３月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気をより一層高めるため、従業員に給付する株式に一定の期間の譲渡制限を付す「株式給付信託（J-ESOP-RS）」（以下、「J-ESOP-RS」といいます。）を上乗せする改定を行っております。

J-ESOP及びJ-ESOP-RSは、予め当社及び当社の子会社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社及び当社の子会社は、従業員に対し会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。なお、J-ESOP-RSは、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

J-ESOP及びJ-ESOP-RSの導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

当社及び当社の子会社は、J-ESOP及びJ-ESOP-RSの導入に際し、従業員株式給付規程を制定しております。

当社は、従業員株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、J-ESOP及びJ-ESOP-RSに係る信託Ｅ口の2024年３月31日現在の保有株式数は577,260株であります。

②株式給付信託（BBT及びBBT-RS）

当社は、2019年６月20日開催の株主総会決議に基づき、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「BBT」といいます。）を導入しております。また、2023年６月22日開催の株主総会決議に基づき、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下、「BBT-RS」といいます。）を2023年３月末日で終了した事業年度に遡って導入しており、BBTを2025年３月末日で終了する事業年度から改定しております。

BBT及びBBT-RSは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、BBT及びBBT-RSに基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、BBT-RS対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、BBT-RSは、BBT-RS対象役員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RS対象役員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

当社及び当社の子会社は、BBT及びBBT-RSの導入に際し、役員株式給付規程を制定しております。

当社は、役員株式給付規程に基づき、それぞれの株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、BBT及びBBT-RSに係る信託Ｅ口の2024年３月31日現在の保有株式数は115,400株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２  棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※３  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５ 減損損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

資産のグルーピングは、管理会計上の区分に基づき実施しております。

当連結会計年度において、デジタルマーケティング関連事業におけるソフトウエアについて減損の兆候が認められたため回収可能性を検討した結果、減損損失として特別損失に350,604千円計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割引率12.66％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

資産のグルーピングは、管理会計上の区分に基づき実施しております。

当連結会計年度において、ITインフラ関連事業におけるソフトウエアについて減損の兆候が認められたため回収可能性を検討した結果、減損損失として特別損失に11,124千円計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないためゼロとして評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(注)１ 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、326,600株、325,600株含まれております。

２ 普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(BBT)の信託財産として、信託E口が保有する当社株式がそれぞれ205,000株、120,600株含まれております。

３ (変動事由の概要)

単元未満株式の買取：47株

新株予約権の権利行使による減少：607,100株

株式給付信託(J-ESOP)からの300株の給付による減少：300株

株式給付信託(BBT)からの700株の給付による減少：700株

３  新株予約権等に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式を活用した第三者割当による第６回新株予約権の権利行使による減少  607,100株

新株予約権の取得及び消却による減少　972,900株

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１ 2022年５月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託E口が保有する自社の株式に対する配当金3,266千円を含めております。

２ 2022年５月13日取締役会決議による１株当たり配当額には、記念配当３円を含んでおります。

３ 2022年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、信託E口が保有する自社の株式に対する配当金1,629千円を含めております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  2023年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託E口が保有する自社の株式に対する配当金     11,721千円を含めております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(注)１ 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、325,600株、692,660株含まれております。

２ 普通株式には、株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)及び株式給付信託(BBT及びBBT-RS)の信託財産として、信託E口が保有する当社株式がそれぞれ577,260株、115,400株含まれております。

３ (変動事由の概要)

単元未満株式の買取：44株

株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)の追加拠出による増加：400,000株

株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分による減少：400,000株

株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)からの27,740株の給付による減少：27,740株

株式給付信託(BBT及びBBT-RS)からの5,200株の給付による減少：5,200株

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１ 2023年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託E口が保有する自社の株式に対する配当金11,721千円を含めております。

２ 2023年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託E口が保有する自社の株式に対する配当金14,619千円を含めております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)１ 2024年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、信託E口が保有する自社の株式に対する配当金33,247千円を含めております。

２ 2024年５月15日取締役会決議による１株当たり配当額には、記念配当11円を含んでおります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、デジタルマーケティング関連事業、ITインフラ関連事業、CVC事業といった、ITに関するトータルソリューションを提供しており、当該サービスから発生する資金負担の可能性に備えるため、手許流動性の維持に加え、金融機関からの借入によって資金調達をし、資金需要に備えております。

　（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当営業部長へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

営業投資有価証券は、主に株式、出資金等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、その他有価証券に区分される株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することで減損懸念の早期把握や軽減を図っております。

差入保証金については、主に事業所の賃借物件に係る敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、差入先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を図っております。

営業債務である買掛金、及び経費等の未払金は、ほぼ全てが３ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金及び設備投資等を目的とした借入金であります。

　（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

(※1)現金は記載を省略しており、預金、受取手形、売掛金、買掛金、未払金及び短期借入金は短期間で決済される

　　ため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(※2)市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。

(※3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※4)営業保証金については、「（2）差入保証金」には含まれておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(※1)現金は記載を省略しており、預金、受取手形、売掛金、買掛金、未払金及び短期借入金は短期間で決済される

　　ため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(※2)市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。

(※3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注)１．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

※１.非上場株式については、「（１）投資有価証券」には含めておりません。

　２.営業保証金については、当連結会計年度において「（２）差入保証金」に含めております。

　　２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額は、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額は次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　　(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

　　(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　差入保証金

差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

（注）営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額118,760千円）については、市場価格のない株式であることから、

　　上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額143,662千円）については、市場価格のない株式であることから、

　　上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（注）上記には市場価格のない株式等を含んでおります。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（注）上記には市場価格のない株式等を含んでおります。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

当連結会計年度において、有価証券について、19,968千円（その他有価証券の株式19,968千円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度100,972千円、当連結会計年度103,976千円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１ 評価性引当額が29,744千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社である株式会社ビジネスサービスにおいて15,235千円、連結子会社であるC-design株式会社において8,117千円の評価性引当額が増加した一方で、連結子会社であるクラウドサーカス株式会社において60,850千円の評価性引当額が減少したことなどによるものであります。

 ２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度　(2023年３月31日)

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b)税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

(c)繰延税金資産191,663千円のうち、グループ通算制度適用前に連結子会社であるクラウドサーカス株式会社において生じた税務上の繰越欠損金によるものが大部分を占めております。

当連結会計年度　(2024年３月31日)

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b)税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

(c)繰延税金資産185,881千円のうち、グループ通算制度適用前に連結子会社であるクラウドサーカス株式会社において生じた税務上の繰越欠損金によるものが大部分を占めております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「その他」に含めていた「税額控除」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しており、「その他」に含めていた「関係会社株式売却損益」」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた0.81％は、「税額控除」△1.38％、「関係会社株式売却損益」1.79％、「その他」0.40％として組み替えております。

３　法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(資産除去債務関係)

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約残高

顧客との契約から生じた債権、契約資産の残高は以下のとおりであります。

当連結会計年度に認識した収益の額のうち契約負債（期首残高）に含まれていた金額は141,900千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは持株会社制度を採用し、当社がグループ全体の経営戦略策定等の機能を担うとともに各事業会社の経営管理を行い、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて機動的に事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、これら事業会社を基礎とした、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「デジタルマーケティング関連事業」、「ITインフラ関連事業」、「CVC関連事業」の３つを報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「デジタルマーケティング関連事業」は、統合型デジタルマーケティングサービスであるCloud CIRCUSというデジタルマーケティング領域のSaaSを提供しています。主に中小企業市場を対象として、顧客を増やす5つの課題領域「情報発信」 「集客」 「顧客体験価値向上」 「見込顧客育成と顧客化」 「解約防止・リピート増」を実現するクラウドツール群で、初めてデジタルマーケティングにお取り組みされる方でも、誰でも簡単にすぐ使い始められる製品を開発・提供しています。

「ITインフラ関連事業」は、顧客企業のニーズと成長に合わせた総合的なネットワークインテグレーション及びクラウドをはじめとしたシステムインテグレーションを提供し、ネットワーク機器やサービスを組み合わせたトータル的なソリューションを提供しております。また、ビジネスホン、MFP及びカウンターサービスを主力とした販売を行っており、当社グループが長年にわたり情報通信機器やISP回線手配などの販売を行ってきたノウハウを活かし、LANなどの通信環境を意識したオフィスレイアウトの提案も行っております。また、電話回線手配などの回線加入受付代行による通信事業者からのインセンティブ収入事業を行っております。

「CVC関連事業」は、斬新なアイデアや革新的なテクノロジーによって新しいビジネスの開拓に挑むITベンチャー企業に出資をすると同時に、当社グループの顧客基盤やITソリューション力といった経営資源を活用することで、投資先企業の成長をサポートする事業を行っております。同時に、そうした投資先との資本を通した連携により当社グループ内にイノベーションを誘発し、新たな企業価値を生み出すことを目指しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

　（1）報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（単位：千円）

(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２ セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去であります。セグメント利益又は損失（△）の調整額には、報告セグメントに含まれない全社損益、セグメント間取引消去額等が含まれております。

３ セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４ セグメント資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の金額は、5,034,774千円であり、その主なものは、報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

５ 減価償却費の調整額48,493千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額80,473千円は、主に全社資産への投資であります。

　当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（単位：千円）

(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２ セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去であります。セグメント利益又は損失（△）の調整額には、報告セグメントに含まれない全社損益、セグメント間取引消去額等が含まれております。

３ セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４ セグメント資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の金額は、7,408,390千円であり、その主なものは、報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

５ 減価償却費の調整額39,438千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額140,799千円は、主に全社資産への投資であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （2） 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （2） 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（単位：千円）

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（単位：千円）

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
　　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

　　１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度325,823株、当連結会計年度530,979株であります。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度325,600株、当連結会計年度692,660株であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. リース債務の平均利率については、利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載を省略しております。

３．金額的重要性が乏しいことにより、１年以内に返済予定のリース債務については、連結貸借対照表の「流動負債」の「その他」に、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）については、連結貸借対照表の「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。

４．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】