7236 ティラド 有価証券報告書－第122期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、また、第119期及び第121期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の計算において、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、また、第119期及び第121期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．１株当たり当期純利益の計算において、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ティラド）、その他の関係会社１社、連結子会社13社及び関連会社１社より構成されており、各種熱交換器の製造・販売を主たる業務としているほか、これらに付帯するサービス業務等を営んでおります。

　なお、各報告セグメントの構成は以下のとおりとなっており、この報告セグメントは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一です。

　（注）１．持分法適用関連会社は、所在地の報告セグメントに含めて表示しております。

［事業系統図］

　以上の当社グループの状況について事業系統図を示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２．T.RAD North America,Inc.、T.RAD Czech s.r.o.、T.RAD (THAILAND) Co.,Ltd.、東洋熱交換器（中山）有限公司、東洋熱交換器（常熟）有限公司、青島東洋熱交換器有限公司は特定子会社であります。

３．上記その他の関係会社１社、連結子会社13社、及び関連会社１社は、有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、10％を超えておりますが、当該連結子会社の売上高は、セグメント情報の「米国」地区における売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であります。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを

営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、1,455名（2024年３月31日現在）の従業員で組織されており、労使関係は組合結成以来きわめて安定しており、現在までのところ特記事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

補足説明

①賃金：基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、退職手当、通勤手当等を除く。

②パート・有期労働者：パートタイマー、有期労働者、嘱託を含み、派遣社員を除く。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における「育児休業等と育児目的休暇の取得割合」を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　中期経営計画（T.RAD-12）――目指すべき姿と企業ビジョン

当社は、2023年３月期から2026年３月期までの４か年を計画期間とした新中期経営計画（T.RAD-12）を策定致しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

②　業績目標

12次中期経営計画（T.RAD-12）の目標項目達成による収益力強化及び積極的な投資政策により、連結自己資本比率を40％以上に維持しながら、連結RＯE 10％を目指します。

12次中期経営計画（T.RAD-12）の目標項目達成による収益力強化及び積極的な投資政策により、連結株主資本配当率（DOE)3.0％以上を目指します。

③北米事業について

④カーボンニュートラルに向けた取り組み

⑤ものづくり改革とDX推進

⑥資本コストと株価を意識した経営

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）サステナビリティへの基本的な考え方

　当社が目指すサステナビリティ経営とは、「持続可能な社会への貢献」と「長期持続的な成長」を両立することであり、具体的には、既存事業において、CO₂削減や地球温暖化防止、人権侵害等の社会的課題に取組み、SDGsへの貢献に寄与することと考えます。

　また、持続可能な社会への貢献と長期持続的な成長に向け、当社企業理念に基づくサステナビリティ基本方針を策定し事業活動を通じて社会の持続可能な発展に貢献することが、私たちに期待されているサステナビリティ（持続可能性への取組み）と考えています。

(2）ガバナンス

　コーポレート・ガバナンスへの考え方及び取組みに関しては、４(１)「コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

　また、サステナビリティ推進体制は、さまざまな社会課題解決に対する企業への期待・要請に適宜・適切に対応するべく、実効性のある推進体制を構築しています。なお、サステナビリティ関連も含めた当社のリスク管理は、当社のリスクマネジメント規定の下、適宜・適切に管理・対応しております。

　気候変動を含むサスナビリティに向けた具体的な活動については、サステナビリティ会議傘下の各部会、及び各主管部門において検討され、サステナビリティに重要な影響を及ぼすと判断された案件については、毎月実施される取締役会、ならびにサステナビリティ会議にて審議する体制としております。

 (3）戦略

　SDGsや社会・環境課題を洞察し当社のサステナビリティにおける重要課題を洗い出し、課題解決に対応するべくサステナビリティ中計ならびに中期経営計画「T.RAD-12」を策定し、活動を推進しております。

※第12次 中期経営計画 T.RAD-12：https://www.trad.co.jp/images/library/File/pdf\_file\_847\_1716355806.pdf

※サステナビリティ（CSR）中計：2024サステナビリティレポート

https://www.trad.co.jp/databox/data.php/csr\_environment\_ja/code

サステナビリティ重要課題 サステナビリティ（CSR）中計

　気候変動に関しましては、移行・物理リスク・機会を分析し、気候関連リスクによる事業影響、財務影響の評価を実施し、対応策を策定し対応を進めております。

＜気候変動のリスクと機会＞

　また、人材の多様性の確保を含む人材育成及び社内環境整備に関しましては、「人を大切にする企業」を中期経営計画「T.RAD-12」における基本戦略の一つとして位置づけ、

(1)社員の健康と安全な生産活動によるゼロ災害追及

(2)働き方改革と職場環境の改善

(3)ものづくりを通した人財育成

(4)海外子会社の現地マネジメント人財育成

(5)多様な人材が活躍できる環境つくりと人権尊重

以上５点について、当社ホームページ上の中期経営計画「T.RAD-12」にて具体的な取組みを公開しております。

※第12次 中期経営計画 T.RAD-12：https://www.trad.co.jp/images/library/File/pdf\_file\_847\_1716355806.pdf (4）リスク管理

　サステナビリティにおける重要課題に関わるリスクと機会を洗い出し、発現頻度・影響度を軸に分析、リスクの低減に努めるとともに、機会を新たなビジネスチャンスと捉え、サステナビリティ中計、中期経営計画「T.RAD-12」に組みいれ、活動を推進しております。

　また、リスクと機会に関する活動に対し、定期的にモニタリングや当社常勤取締役・常務執行役員を評価者としてマネジメントレビューを半期ごとに実施し、方針や活動結果が適切に進捗しているかの評価及び計画の承認が行われる体制を構築しています。 (5）指標と目標

　2030年に向けた中長期ビジョン・活動目標を定めサステナビリティ中計にて推進しております。

　※2024サステナビリティレポート：https://www.trad.co.jp/databox/data.php/csr\_environment\_ja/code

サステナビリティ中計

　気候変動に関する指標目標として、下記を設定し推進しております。

　　中期目標(2030)：CO₂排出量27%減[2021年比]

 　当社は、年齢、性別、学歴、信条、国籍等による差別がなく、企業理念、経営方針の実現に努力し、成果を出した人を厚く処遇する「公平の原則」を人事理念に掲げ、人材の多様性や個性を互いに尊重・認め合い、個人が持つ能力を最大限に発揮することが企業の永続的発展に不可欠と考えます。そのなかでも、特に、当社においては、全従業員に占める女性従業員の比率が低いため、女性が活躍できる雇用環境の整備を行い、人材の多様性の確保を含む人材育成及び社内環境整備に関する指標目標として、下記を設定し推進しております。

　　事務技術職の採用者に占める女性比率　目標値（2026年3月末）　30％以上

実績値（2024年3月末）　35.3％

　なお、上記目標は当社単体ベースでの目標値であります。当社単体ベースの目標としている理由につきましては、国内子会社については対象となる従業員数が少ないためであり、海外子会社については、各国の労働環境が様々であり、一律の目標値を設定することが困難なためであります。

気候変動ならびに人財関連の取組みについては、当社ホームページ上の中期経営計画「T.RAD-12」、2024サステナビリティレポートにて公開しております。

※第12次 中期経営計画 T.RAD-12：https://www.trad.co.jp/images/library/File/pdf\_file\_847\_1716355806.pdf

※2024サステナビリティレポート：https://www.trad.co.jp/databox/data.php/csr\_environment\_ja/code 

(注）当該報告書内の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断

する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

３【事業等のリスク】

当社グループの戦略・事業その他を遂行する上でのリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。当社グループは「リスクマネジメント基本規定」を定め、自然災害や火災等のみならず会社の存続に係る重要なリスクを適切に認識し評価した上で、それらリスクを適切に管理するための管理体制を構築しております。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）海外事業展開

自動車業界を中心とする当社グループの取引先は、新しい市場への対応やコスト削減のためグローバル化が進展しており、これに対応するため当社グループは積極的な海外事業展開を進め、米国・欧州・アジア・中国に進出しております。

一方、海外事業には以下のようなリスクが内在しております。

①関税制度をはじめとする法規制の予測不能な変更

②政治的な不安定要因

③人材確保・教育の難しさ

④テロ・戦争・伝染病の流行などによる混乱

⑤為替相場の変動による採算の悪化や、損失の発生

これらのリスクが顕在化することにより、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）経済状況

当社グループの製品の需要は、当社グループが製品を販売している国または地域の経済状況の影響を受ける可能性があるため、日本はもとより主要な市場である米国、欧州、アジア、中国における景気悪化及びそれに伴う需要減少は当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。とくに、建設産業機械用熱交換器につきましては、好不況の影響により、販売数量が大きく増減しますが、当社グループの生産設備・人員等は、販売数量が増加した場合に備えたものとなっており、販売数量が大幅に減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に大きな影響を及ぼすこととなります。

(3）ＯＥＭ（※）製品への依存

当社グループの販売は、ＯＥＭ製品の依存度が大きく、そのため自動車メーカー及び建設産業機械メーカー等顧客企業の業績不振、価格の値引き及び調達方針の変更等は当社グループの経営成績及び財政状態等に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、ＯＥＭ取引においては、当社グループ独自の観点のみで、事業撤退等の経営戦略を決定することが、困難であり、不採算事業の継続等により、当社グループの経営成績及び財政状態等に多大な影響を及ぼす可能性があります。

（※）Original Equipment Manufacturer「相手先（委託者）ブランド名製造」

(4）災害等の発生

当社グループは、国内外に事業拠点を有しており、地震、台風、洪水等の自然災害や新型ウイルスなどによる疫病流行の発生時の事業継続に備え、ＢＣＭ（事業継続マネジメント）体制の構築をすすめております。しかし、予想を超える規模の被災により、物的資源・人的資源への重大な影響や、ライフライン・輸送ルート等の寸断などによる生産の中断といった事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、災害の影響が、当社グループに直接大きな影響を与えない場合においても、当社取引先に重大な影響を与えた場合、当社グループにおいても、生産の中断を余儀なくされ、当社グループの経営成績及び財政状態等に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(5）原材料価格等の上昇

当社グループが購入する主要な原材料はアルミ・銅などの非鉄金属ですが、これらの購入価格は非鉄金属市場の市況の影響や為替相場により、変動するリスクを持っております。購入価格の上昇分を販売価格に転嫁できる取引先もありますが、転嫁できない取引先や、一部の転嫁にとどまる取引先もあります。また、購入価格上昇時と、転嫁時の時期的なずれもあり、原材料価格の上昇リスクが、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

また、前連結会計年度からは、電力費、物流費、人件費等の上昇も発生しております。これらのコスト増加分の販売価格への転嫁につきましては、取引先との個別交渉となりますので、転嫁できない場合もあり、生産効率向上、合理化等により、これらのコスト増加が吸収できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

(6）サプライチェーンの分断

　当社グループは、原材料、部品を複数の供給元から調達しています。供給元とは、安定的な取引を前提としていますが、供給元の突発的な事故、感染症拡大等による生産停止や納入遅延、及び物流網の問題などにより、原材料、部品の不足が生じ、当社グループの生産に支障が生じる可能性があります。また、当社の供給先である自動車メーカー等において、当社グループ以外の供給元からの半導体等主要部品の供給に支障が生じた場合、自動車メーカー等の減産により、当社グループの生産に影響を与える可能性があります。このような場合、当社グループにおいて、生産の中断、原材料調達コスト上昇、及び物流コスト上昇により、当社グループの経営成績及び財政状態等に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(7）品質不具合

当社グループでは、品質保持・向上を最重要課題と考え、グローバルな品質保証体制の構築を目指しております。自工程での品質保証、過去の不具合に学び失敗を繰り返さないなどの活動の浸透を進め、万全の体制をもって製品の生産に努めております。ただし、万が一、主要製品において、予期せぬ品質不具合が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(8）設備投資

当社グループにおいては、新機種対応等において、新たな設備投資が必要になるため、設備投資額が多額に上っております。設備の汎用化などにより、設備投資額を抑制する活動は実施しておりますが、一定の品質水準の確保などの観点から、ある程度の設備投資が必要となります。このため、多額の設備投資を実施した事業において、販売減少等により、想定した利益確保ができない場合、多額の減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態等に多大な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクコントロールのため、当社グループでは、新規投資時において、投資回収分析によるリスク評価を行うとともに、投資回収実績のモニタリングを実施しております。

(9）気候変動によるリスク

当社グループの事業に影響を与える気候変動によるリスクには、脱炭素社会への移行リスクと、物理リスクがあります。主な移行リスクは、燃費・排ガス規制や電動化の拡大に、当社製品が適切に対応できないことで、売上が減少する可能性があります。また、物理リスクとしては、洪水などの異常気象の深刻化と頻度の上昇により、工場操業停止やサプライチェーンの分断により、生産活動に支障を来たす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクに対応するため、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ：Task　Force　on　Climate－related　Financial　Disclosures）」に賛同し、気候変動に関する具体的なシナリオ分析を実施しております。

(10）情報セキュリティ

当社グループは、業務効率化のため、様々な情報技術システムを利用しており、外部からのサイバー攻撃（侵入防止・検知）への対策、これらの攻撃に対する社員への啓発・教育などの対策を強化しております。しかし万一、外部からのサイバーテロやコンピューターウィルスの侵入により機密情報の漏洩または喪失があった場合、生産等の業務の継続に支障を来たし、当社グループの経営成績及び財政状態等に多大な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績等の概要

①全般的概況

　当連結会計年度の経済環境は、グローバルベースでのインフレ継続、人件費等コストの高まりへの対処が常に必要な環境でありました。

中東での戦争やウクライナ情勢の深刻化、長期化等地政学リスクも継続し、中国景気への懸念、米中関係の動向等、将来の不透明感は尚存在しております。

一方で、当連結会計年度は、サプライチェーンの正常化、一部地域を除き全体として自動車用製品の需要が増加する等、業績改善の機会を捕捉できる経済環境でもありました。

　2024年３月期の業績については、当社グループの売上高（外貨ベース）は、中国地域を除き、前年同期比で増加しました。営業利益は、売上増加等により、前年同期比増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、前年同期比増益となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は前年同期比9,245百万円増加し、158,659百万円（6.2%増）、営業利益は3,300百万円増加し、4,350百万円（314.2%増）、経常利益は3,256百万円増加し、5,339百万円（156.3%増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、4,841百万円改善し、1,245百万円となりました。

②セグメント別概況

　セグメント別の状況は、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析（ⅰ）売上高、営業利益増減分析」に記載しております。

③キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況は「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る状況（ⅰ）キャッシュ・フローの分析」に記載しております。

④生産、受注及び販売の実績

(ⅰ）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(金額単位：百万円）

（注）１．金額は販売価格によっております。

　　　２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

(ⅱ）受注状況

　当社グループは、主に、各納入先より生産計画の提示を受け、これに基づき当社グループの生産能力を勘案して、生産計画を立て見込生産を行っております。

(ⅲ）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(金額単位：百万円）

　（注）１．主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　（注）２．用途別製品販売の概況は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　本文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析

（ⅰ）売上高、営業利益増減分析

セグメントごとの、売上高、営業損益の増減要因は、以下の通りです。

（ⅱ）親会社株主に帰属する当期純利益の増減分析

以上のセグメント別概況の通り、当連結会計年度の当社グループ営業利益は、4,350百万円（前期比3,300百万円増加）となりました。これに対し、営業外損益・特別損益・法人税等・非支配株主に帰属する当期純利益が、前期比1,540百万円増加したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益（損失）は、前期比4,841百万円改善し、1,245百万円となりました。

(営業外損益・特別損失・法人税等の増減要因)

(金額単位：百万円)

（ⅲ）経営方針、経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2022年度より第12次中期経営計画『T.RAD-12』（2022～2025年度の４年間）をスタートしており、2024年３月期は、その２年目にあたります。2024年３月期の達成状況は、次表のとおりで、売上高は目標達成しましたが、経常利益率、ＲＯＥともに、目標未達となりました。最終年度の目標達成に向けて、当期において、赤字となった、米国・中国の各拠点について、収益改善に尽力してまいります。

（ⅳ）財政状態の分析

(金額単位：百万円）

・資産合計

　資産合計は、現預金、売掛金及び退職給付に係る資産等の増加により、前期末比8,989百万円増加し、103,087百万円になりました。

・負債合計

　負債合計は、買掛金及び電子記録債務の増加等により、7,554百万円増加し、57,801百万円になりました。

・純資産合計

　純資産合計は、為替換算調整勘定及び退職給付に係る調整額の増加等により、1,435百万円増加し、45,286百万円になりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る状況

(ⅰ）キャッシュ・フローの分析

(金額単位：百万円）

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの増減要因は次のとおりであります。

・営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の増加、仕入債務等の増加等により前年同期比12,592百万円増加し、16,968百万円のキャッシュインとなりました。

・投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資の増加等により、前年同期比373百万円減少し、7,075百万円のキャッシュアウトとなりました。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計であるフリー・キャッシュ・フローは、前年同期比12,218百万円増加し、9,892百万円のキャッシュインとなりました。

・財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入の増加等により、前年同期比442百万円増加し、616百万円のキャッシュアウトとなりました。

・その結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比9,843百万円増加し、20,204百万円となりました。

(ⅱ）財政政策

・当社グループは、健全な財務体質を維持しつつ、成長分野への投資と、株主還元の両立を目指しております。中期経営計画（T.RAD-12）においては、ＲＯＥ向上と、健全な財務体質との両立をはかり、自己資本比率40%以上を維持しつつ、最適な財務レバレッジを目指してまいります。

・資金調達については、総合的な見地から、最も有利な手段での調達を目指しており、現在では、金融機関からの借入金を主としております。また、海外子会社の余剰資金については、配当金等により、当社に集約のうえ、各子会社の資金需要にあわせて、適正に再配分を行っております。

(ⅲ）資金需要及び調達

・当社グループの中期経営計画（T.RAD-12）における投資は、電動化、DX及び環境など、当社の競争力（技術力・生産性）を更に強化する投資を行うとともに、既存設備の更新・保全投資、さらに将来の成長に繋がる新工場建設やＭ＆Ａ、新規事業等の戦略投資も実施してまいります。これら投資資金の調達については、自己資金に加え、金融機関からの借入金による調達を適切に実施する予定です。

　また、不測の事態により、資金不足が生じる場合に備えて、財務の健全性を維持するとともに、各金融機関と良好な関係を維持し、安定的で低コストの資金調達が可能な体制を維持してまいります。

重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、一定の仮定にもとづく、見積り、判断を必要とするものがあります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表」［注記事項］（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しておりますが、一定の仮定にもとづく、見積り、判断を必要とするもののうち、特に以下の重要な会計方針が、財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

(ⅰ）固定資産の減損処理

　当社グループが有する固定資産のうち、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされるものについては、損益報告や経営計画などの企業内部の情報、経営環境や資産の市場価格などの企業外部の要因に関する情報に基づき、資産又は資産グループ別に減損の兆候の有無を確認し、企業環境の変化や経済事象の発生可能性なども考慮し、減損損失の認識・測定を行っております。

また、重要な会計上の見積りとして、米国子会社における有形固定資産減損に関して、連結財務諸表において、「重要な会計上の見積り」として、注記しております。

(ⅱ）繰延税金資産の回収可能性の評価

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。

また、当事業年度に計上した重要な繰延税金資産である提出会社の繰延税金資産の回収可能性に関しては、財務諸表において、「重要な会計上の見積り」として、注記しております。

５【経営上の重要な契約等】

技術援助契約

契約会社名：株式会社ティラド（当社）

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動としましては、自動車・建設産業機械・燃料電池等の関連分野の新製品開発・改良開発に取り組むと共に、中長期的成長の基盤となる基礎研究にも努めてまいりました。

　その主たる活動は日本で行っておりますが、日本以外でも、米国、インド、中国にも研究開発拠点を設置し、これにより日系及びローカルメーカーの要求を満足する製品をこれまで以上に強化した体制にて開発することで、さらなるビジネス拡大に貢献する事が可能となっております。

　又、全社におけるCO2削減活動の一環として、カーボンニュートラルを達成させるために、アルミ材や樹脂材等熱交換器の主要材料の使用量削減やリサイクル化の研究・製品開発にも注力していきます。

(1）研究開発活動

　① 新製品開発と現有製品の改良開発

・研究開発活動では、主に環境・エネルギー関連に着目し環境対応自動車分野・建産機分野における新製品の開発・改良開発に注力しております。

・環境対応自動車分野におきましては、ハイブリッド車・電気自動車・燃料電池車等の車両電動化に対応した冷却システムの開発を進めております。ここには、従来の熱交換器の技術の他、先進的な当社独自の技術も盛り込み、高性能・小型軽量かつ低コストを実現してまいります。

・建産機分野におきましては、これまでのように高性能かつ高強度の熱交換器の他、超大型機械に対応した熱交換器の開発も完了し、市場に投入することができました。

また、小型建機の電動化も視野に入れた開発も進めております。

・その他の分野を含めて、多種にわたる現有製品群の更なる高性能・小型軽量化及び低コスト、低CO2排出を目指した製品の開発を進めております。また、冷却系のモジュール化や機能の複合化等の他、リサイクル性に配慮した製品やエンジン排気ガス・燃費の改善に貢献する熱交換器の改良開発を日々続けております。

　② 基礎研究

　材料及び新加工の基礎研究、すなわち熱交換器用各種材料、表面処理やろう付け接合技術の研究を推進すると共に、特にコンピュータによる数値解析・基礎評価技術の向上に注力し、開発の効率化を推進しております。さらに熱から電気を生み出す新しい熱エネルギー変換技術の研究開発等、将来の視点にたった研究を進めております。

　③ 2024年３月31日現在の産業財産権の総数は215件であります。

(2）支出した研究開発費は以下のとおりであります。

（単位＝百万円）

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において、各種熱交換器製造販売事業を中心に、全体で5,871百万円の設備投資を実施しました。

生産設備を中心に、更新及び新規受注に対応するために、日本において、親会社単体で3,500百万円、米国において495百万円、欧州において221百万円、アジアにおいて856百万円、中国において768百万円、その他において31百万円を投資しました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備として、以下のものがあります。

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、9,392百万円であります。

(1）重要な設備の新設の計画は、以下のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　発行価格　　 1,366円

　　　　資本組入額 　　683円

　　　　割当先 　　　当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社執行役員１名

（注２）自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式27,044株は「個人その他」に270単元及び「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が27千株あります。

２．株式会社みずほ銀行については、株主名簿上「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行」となっておりますが、2016年10月21日付の大量保有報告書により、実質的な所有者を記載しております。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式21,900株（議決権219個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式21,900株は、上記、自己名義所有株式数として記載しておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式21,900株は、上記処分の状況、及び保有自己株式数に含んでおりません。

３【配当政策】

　当社は、中期経営計画T.RAD-12(2022年度～2025年度)において、業績に連動した株主還元として、配当性向30％以上、総還元性向90％以上を掲げてまいりました。その中で、2023年度につきましては、総還元性向94.5％となる配当還元を122期定時株主総会に付議する予定としております。2024年度以降につきましては、2023年度の還元実額を土台として、安定的で継続的な株主還元を実現してゆくため、連結株主資本配当率（DOE）を新たな株主還元の指標として導入いたします。

　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、2023年11月30日に１株当たり80円の中間配当を実施し、2024年６月25日開催予定の定時株主総会で、１株当たり100円の期末配当を決議する予定であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、投資家をはじめとした株主の皆様、お客様、仕入先様等から信頼され、評価されるため、企業価値を高めつつ、永続的な発展を図ることを経営目標としております。また、企業価値を高めるために、経営管理体制を整えるとともに企業経営に関する監査、監督機能の充実、経営活動の透明性の向上に努め、特に企業文化としてのコンプライアンスの定着を優先課題と捉えて、コーポレート・ガバナンス充実のための種々の施策を積極的に実施しております。

②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

＜企業統治の体制＞

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。当事業年度において、監査役会は、常勤監査役２名および社外監査役２名で構成されており、取締役の職務執行ならびに当社および国内外の子会社の業務や財産状況を監査しております。また、取締役会、常務会、経営会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項の審議を行なうと共に、経営の効率化を図っております。

2006年６月に成立した金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（所謂J-SOX法）は、当社の場合、2009年３月期から適用されました。内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者および全社的な管理体制など経営者が定めるべき基本方針についても、2008年３月の取締役会において決議され、財務報告の信頼性の確保に努めております。

なお、内部統制システムの整備の状況は次の通りです。

（ア）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制

・当社の取締役および従業員が、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となるために「法令遵守規定」を制定しており、法令・企業倫理および社内規定遵守の観点から適切な日常行動を取り続けるよう教育・研修を通じ徹底を図っております。

・内部監査を行う専担部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、専担者を置き、内部監査規定を定め、内部監査マニュアルを作成し、社内業務が法令・社内規定等に準拠しているかどうかを検証しております。なお、内部監査室は社長直轄とし、監査役とも緊密な連携を図っております。

・コンプライアンスに関する社内報告・相談体制のひとつの手段としてインターネット上に専用の「投稿サイト」を設置しており、法令違反やコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決を図っております。

　なお、2006年６月に成立した金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(所謂J-SOX法)は、当社の場合、2009年３月期から適用されました。内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者及び全社的な管理体制など経営者が定めるべき基本方針についても、2008年３月の取締役会において決議し、「ティラド内部統制基本方針」として社内規定化して、財務報告の信頼性の確保に努めています。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

・取締役会等経営に係る諸会議の議事録や重要な情報、および当社の株主、顧客、仕入先などのステークホルダーに関する重要情報については、その保護の観点から「重要情報管理要領」に従い情報漏洩の未然防止を図っております。

・職務の執行に係る重要な文書（電磁的媒体も含む）は「文書管理規定」を定め、その定める方法により、整理、保管、保存またその廃棄を行っております。

（ウ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・「リスクマネジメント基本規定」を定め、自然災害や火災等のみならず会社の存続に係る重要なリスクを適切に認識し評価した上で、それらリスクを適切に管理するための管理体制を構築しております。自然災害や火災等の危機発生時の危機管理体制については、会社の事業継続を図る観点から「事業継続運用要領」を定めており、それら規定により、危機発生時の対応を適切に図っています。なお、規定等は随時、新設・改定を行っております。

・内部監査室は、必要によりリスク管理体制の有効性・効率性について検証を行っております。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために下記の体制を構築しております。

・業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、当社および各子会社の目標値を中期経営計画および年度方針・予算として策定し、それに基づく実績管理を行っております。

・内部監査室は、必要により業務の執行状況の有効性・効率性に関し検証し、改善に向けた提言を行っております。

（オ）株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・年1回「方針説明会」を開催、また６か月に１回、当社常勤取締役・常務執行役員を評価者として、業務のマネジメントレビュー実施し、国内・海外の業績実績の報告・評価および計画の承認が行われる体制を構築しております。

・当社グループ全体が社会的責任を果たし信頼されるグループとなるため、グループ全体に適用される行動指針として、「T.RAD　HAND　BOOK」にT.RAD行動規範を定め、グループ全体での共有・浸透を図っております。

・「グループ会社管理規定」および「グループ会社管理決裁権限要領」を定めており、それに基づき子会社の経営管理を行い、業務の適正性の確保を図っております。

・内部監査室は、必要に応じ子会社各社の担当部署と連携し子会社各社業務の法令・規定等に関する準拠性、および業務の有効性・効率性の検証を行っております。

・当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、重要な子会社に対し以下の体制の構築を求め、そのために必要な指導・助言を行っております。

（ i ）各子会社は、リスク管理に関する基本方針を定め、リスクに応じ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。また、各子会社は、大規模地震、火災等の自然災害に備えた事業継続、緊急事態対応および防災訓練等に関する規定を定め、危機発生時の対応を適切に行っております。

（ii） 各子会社は、「行動倫理規定」を定め、法令および企業倫理・社内規定を遵守して適切な行動をとるように教育・研修を行い、コンプライアンスについて周知徹底を図っております。また、各子会社は、各社に応じた内部監査制度、内部通報制度等を構築してコンプライアンスを確保し、これに反する事態が生じたときは適切な是正措置をとっております。

（iii）各子会社は、それぞれ職務権限規程、決裁規定等を整備し、意思決定や業務執行の透明化と効率化を図っております。また、各子会社は、当社の経営方針や中期計画、これらに基づいて作成された年度方針の進捗状況をチェックできる体制を整備し、各子会社の代表取締役は定期的にレビューを行っております。

（iv） 各子会社は、重要情報管理要領を制定し、各子会社の運営に係る諸会議の議事録その他の記録や重要な情報（各子会社のステークホルダーに関する重要情報を含む）を適切に管理し、情報漏洩等を未然に防止しております。

・当社は、「グループ会社管理規定」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行っております。

・子会社において、不正の行為、法令・定款もしくは社内規定に反する重大な事実、その他当該子会社または当社グループに重大な損害が発生するおそれがある事実が発見された場合、子会社の役員または従業員は、ただちに当社に報告し、また報告を受けた者は、ただちにその事実を監査役に報告する制度を整備しております。

・各子会社は、前項の報告をした子会社の役員または従業員が、それによって不利益を受けることがないような通報制度を整備しております。

（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・監査役が求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その必要性および人事については取締役と監査役が協議して決定しております。なお、現段階においては、監査役の職務を補助すべき使用人はおりません。

（キ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の補助者は、業務の執行に係る職務を兼務しないものとしております。

・監査役の補助者の異動等人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとしております。

（ク）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告するものとしております。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して、報告を求めることができるものとしております。

・監査役に報告した者については、異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を理由に不利益な取扱いはできないものとしております。

・監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握しております。

（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、実効的な監査を行うため、内部統制システムの整備等に密接に関連する部署である内部監査室と十分な連携を図っております。

・監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができるものとしております。

・社外監査役大庭康孝氏は、公認会計士であり、財務・会計に関する知見を有する監査役であります。

（コ）取締役の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制―運用状況の概要

・職務執行の効率性の確保のための取り組み

　当社は取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回開催しています。また、会社の全般的経営方針を確立し、かつ重要事項を決定するにあたり、原則として毎週１回常務会を開催し、関係者が協議を行っています。 さらに、業務執行状況・重要事項および課題を関係者が共有するため、経営会議を毎月１回開催しております。

　方針やその他業務の進捗、展開状況については、約６か月に１回、マネジメントレビューを実施し、方針等が適切に進捗されているかの確認を行っています。

　なお、取締役会の機能向上を目的に、当事業年度における取締役会の実効性について評価・検証を行いました。この結果、当社の取締役会は、構成、運営、役割・責務のそれぞれについて、おおむね適切に運用されていると評価されました。今後も引き続き、取締役会の審議の質の向上に努めてまいります。

・子会社における業務の適正を確保するための取り組み

　当社では、子会社における業務が適正に行われることを確保するため、当社の内部監査部門が中心となって監査を実施してガバナンス体制の検証および見直しを行い、体制の整備を行っております。

・コンプライアンスに対する取り組み

　当社の役職員に向けてコンプライアンスの重要性に関するメッセージを発信すると共に、コンプライアンス研修やモニタリングを実施するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。

　また、コンプライアンス推進のための会議体を通じて、全体への周知事項の徹底や、改善項目の討議、規定・要領の改定検討など、関連する様々な案件を議論し、意識向上と体制づくりを進めております。

・監査役監査の実効性の確保のための取り組み

　当社の監査役は、当社の取締役会に出席し、重要案件についての報告を受けているほか、取締役や役職員から聴取を行うなど、業務の執行状況を直接的に確認しております。

③取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

④責任限定契約の内容と概要

　当社は、2014年６月26日第112期の株主総会での決議により社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害の賠償限度額について社外取締役は法令が定める最低限度額、社外監査役も法令が定める最低限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役・社外監査役とも責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容と概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、法令違反の認識がありながら行った行為等の場合を除く）。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑥自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議方法

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を毎月１回開催しており、当事業年度は13回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　取締役金井典夫氏は2023年６月開催の第121期定時株主総会において退任、また、取締役百瀬芳孝氏は2023年12月31日付で退任致しました。また社外取締役屠錦寧氏は同定時株主総会において選任されたため、出席対象取締役会の回数が他の取締役と異なります。

　取締役会は、取締役会規定に従い、当社の経営方針・業務計画、株式、財務、人事に関する重要事項等、法
令及び定款に定められた事項の決議、また業務執行に関する意思決定を行っております。また、当事業年度においては、業績不振の続く米国、欧州、中国子会社について、収益改善策の検討、及びその施策のモニタリングなどを実施しております。

⑪指名報酬員会の活動状況

　当社は、社外取締役及び社外監査役で構成する指名報酬委員会を設置しており、当事業年度は１回開催しました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　１．2024年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

  （注）１．取締役のうち、高橋良定氏、村田隆一氏及び屠錦寧氏は社外取締役であります。

２．監査役のうち、大庭康孝氏と遠藤三紀夫氏は社外監査役であります。

３．当社では、業容の拡大に伴い、経営監視機能と業務遂行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の通り８名となります。

　代表取締役CEO兼COO社長執行役員　宮﨑　富夫

　常務執行役員　　　　　　　　　　菊山　辰也　　　営業・技術管掌　兼　営業本部長　兼　技術本部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　堀田　靖　　　　事業管理・人事総務管掌　兼　事業管理本部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　浦野　浩和　　　生産管掌　兼　生産本部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　岩﨑　智　　　　調達管掌　兼　調達本部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　古谷　誠一　　　品質管掌　兼　品質保証部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　木下　薫　　　　経理財務・原価企画管掌　兼　経理・財務部長

　執行役員　　　　　　　　　　　　束　正宇　　　　中国事業管掌

４．任期については以下の通りであります。

Ａ　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｂ　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｃ　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｄ　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．当社は、2024年６月25日に開催される第122期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の

　　件」及び「監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり可決されますと、当社の役員の

　　状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第122期定時株主総会の直後に開催

　　予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

  （注）１．取締役のうち、高橋良定氏、村田隆一氏及び屠錦寧氏は社外取締役であります。

２．監査役のうち、大庭康孝氏と遠藤三紀夫氏は社外監査役であります。

３．当社では、業容の拡大に伴い、経営監視機能と業務遂行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。本総会終了後、執行役員は下記の通り８名となります。

　代表取締役CEO兼COO社長執行役員　宮﨑　富夫

　取締役常務執行役員　　　　　　　菊山　辰也　　　営業・技術管掌　兼　営業本部長　兼　技術本部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　堀田　靖　　　　事業管理・人事総務管掌　兼　事業管理本部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　浦野　浩和　　　生産管掌　兼　生産本部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　岩﨑　智　　　　調達管掌　兼　調達本部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　古谷　誠一　　　品質管掌　兼　品質保証部長

　常務執行役員　　　　　　　　　　木下　薫　　　　経理財務・原価企画管掌　兼　経理・財務部長

　執行役員　　　　　　　　　　　　束　正宇　　　　中国事業管掌 

４．任期については以下の通りであります。

Ａ　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｂ　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｃ　2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｄ　2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

a.社外取締役

（ア）社外取締役の員数及び社外取締役と当社の関係

　2024年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名です。なお、当社は2024年６月25日開催予定の第122期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。

いずれも当社との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。当社は、高橋良定氏、村田隆一氏及び屠錦寧氏の３名を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出しております。

（イ）社外取締役が当社の企業統治において果たす役割

　高橋良定氏は、企業経営に関する豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督（経営監視）を行います。

　村田隆一氏は、異業種を含む企業経営に関する豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督（経営監視）を行います。

　屠錦寧氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令順守の精神に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督（経営監視）を行います。

b.社外監査役

（ア）社外監査役の員数および社外監査役と当社の関係

　2024年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外監査役は２名です。なお、当社は2024年６月25日開催予定の第122期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。

いずれも当社との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、当社の役員・従業員出身者ではないため、人的関係その他に配慮することなく、独立した公正な監査を実施する機能を有すると考えております。

（イ）社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割

　大庭康孝氏は、公認会計士の立場から会計の専門家としての識見をもって、とりわけ会計面における意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言提言を行っております。大庭康孝氏は、公認会計士大庭事務所および株式会社大庭マネジメントコンサルタンツの代表取締役を兼務しておりますが、当社と公認会計士大庭事務所および株式会社大庭マネジメントコンサルタンツとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。

　遠藤三紀夫氏は、長年にわたる経営者および市長としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。遠藤三紀夫氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。

（ウ）社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、専門的な識見に基づく公正な監査を実施する機能と役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的考えとしております。社外監査役大庭康孝氏および遠藤三紀夫氏は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、監査役会にて各監査役の報告を受けるとともに、定期および必要に応じて内部監査室や会計監査人と問題についての意見交換を行い、効率的に客観的監査が行えるように連携を図っております。なお、内部監査室は社長直轄とし、社外監査役との定期的会合・問題についての意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、当事業年度において、監査役会は社外監査役２名を含む４名から構成されています。なお、社外監査役大庭康孝氏は、長年にわたり、公認会計士・税理士の職務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有しています。

当事業年度において監査役会は13回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役中野公昭氏は2023年６月開催の第121期定時株主総会において退任致しました。

また監査役金井典夫氏及び田村恒生氏は同定時株主総会において選任されたため、出席対象監査役会の

回数が他の監査役と異なります

監査役監査の活動として、監査役は原則毎月開催される取締役会及び経営会議等に出席し、経営に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役としての意見を積極的に述べるなど、経営者からの独立性を保持しつつ、積極的に業務執行の監視活動を行っております。

取締役会及び経営会議等での経営に関する報告事項及び決議事項につきましては、監査役会の具体的な検討内容として、法的・経営的な面について検討しています。

監査役と会計監査人、内部監査室の相互連携に関しましては、定期的な監査報告を受けるほか、必要に応じて監査役と会計監査人、内部監査室との情報交換および協議の場を持っております。

また、常勤監査役は、取締役、執行役員及び使用人等から、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務の監査及び財産の状況調査の為の往査を行っています。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社への往査を行い事業の報告を受けています。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査部門として内部監査室（３名）を設置しております。業務執行部門から独立し、内部監査規定に基づきグループ子会社を含めて内部監査を実施しております。

内部監査実施後は、「内部統制監査結果報告書　兼　是正実施計画／完了報告書」を該当部門に対して発行し、是正による該当部門での業務改善に役立てております。監査による指摘だけでなく、是正実施計画立案において必要と認められる場合は、アドバイザリー活動も実施いたしております。

監査結果につきましては適時に取締役会及び監査役会へ報告をしております。

内部監査室は監査役、会計監査人及び監査法人等の監査人と監査情報の緊密な連携を保ち、監査役監査、会計監査人監査の補完を行い、監査の効率的な実施に努めております。また、内部監査の実効性を確保するための取組の一環として、内部監査室は内部通報の窓口としての役目も担い、会社にとっての不利益行為の発見及び未然防止に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2021年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

篠﨑　和博

早川　和宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士２名、その他14名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会がアーク有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業特性および事業規模を踏まえ、同監査法人の監査実績および監査報酬が当社の事業規模に適していることならびに専門性、独立性および品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、その他監査品質や独立性等において適正でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

④　監査の報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査工数をふまえた監査公認会計士等よりの見積りを基に、同等規模の他社動向なども勘案し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

[役員報酬の基本方針]

　当社は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等については、株主総会で決議した限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。内容につきましては、月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬を併用することにより単年度及び中長期の業績を反映するように構成しております。月額報酬及び業績連動報酬にかかる役員報酬総額は、2017年６月28日開催の第115期定時株主総会決議に基づき、年額350百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）としております。また、2020年６月25日開催の第118期定時株主総会にてご承認いただきました、株式報酬の付与のための報酬等の額は、年額100百万円以内としております。

[役員報酬の構成]

　社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた月額報酬（固定報酬）、前事業年度の業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与）及び当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。社外取締役及び監査役は、月額報酬（固定報酬）のみにより構成されております。社外取締役以外の取締役の報酬全体（標準時）における業績連動報酬の割合は約２割、株式報酬の割合は約２割を目途として決定しております。

[報酬決定プロセス]

　役員報酬の決定方針は、以下の通りです。

イ．月額報酬（固定報酬）

月額報酬の決定は、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会の審議を踏まえて、役員区分、職位、常勤・非常勤の別に基づき決定しております。

ロ．業績連動報酬（利益連動役員賞与）

業績連動報酬の算定方法は、取締役会により決定しております。現行の具体的な算定方法は、下記のとおりです。

＜業績連動報酬の算定方法＞

a. 取締役に支給する業績連動報酬の総額は、株式報酬制度の導入に伴い、当社の連結経常利益の1.2％とし、100百万円を超えないものとしております。当社では中期経営計画における目標値が、連結経常利益率であることから、当該目標値との連動性を考慮し、連結経常利益を業績連動報酬の指標として選択しております。

b. 各取締役への個別報酬額は、上記a. に基づき計算された総額Aより、下記の計算により、配分いたします。（2024年４月22日開催の取締役会において、変更決議）

代表取締役社長執行役員　A×40％…B

取締役専務執行役員　　　B×50％

取締役常務執行役員　　　B×40％

取締役相談役　　　　　　B×40％

※いずれも、1,000円未満四捨五入

ハ．譲渡制限付株式報酬

　2020年６月25日の第118期定時株主総会にて、「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」をご承認いただき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。対象取締役に対して、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年80千株以内といたします。なお、本株式報酬の各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

＜本制度の目的＞

　当社の取締役に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

＜本制度の概要＞

　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年80千株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直前営業日までの30営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとしております。

(1)　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)　対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6)　上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7)　本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

上記に加え、当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直を行い、当社の社外取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「追加制度」といいます。）の導入を決議し、追加制度に関する議案を2024年６月25日開催予定の第122期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。

１．追加制度の導入の目的及び条件

（１）導入の目的

　追加制度は、当社の社外取締役及び監査役（以下あわせて「対象役員」といいます。）に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることに加えて、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入される制度です。

（２）導入の条件

　追加制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、追加制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

　当社の取締役の報酬等の額は、2017年６月28日開催の第115期定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただき、監査役の報酬等の額は、2006年６月29日開催の第104期定時株主総会において年額50百万円とご承認いただいております。また、2020年６月25日開催の第118期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、年額100百万円以内（これにより発行又は処分される株式数は年80千株以内）を支給することにつき、ご承認いただいております（以下、取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬枠を「取締役株式報酬枠」といいます。）。

　本株主総会では、社外取締役については取締役株式報酬枠の内枠で、監査役については上記の監査役の報酬枠とは別枠で、対象役員に対して追加制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．追加制度の概要

　追加制度による譲渡制限付株式の付与は、対象役員に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行又は処分をする方法により行うものといたします。

　追加制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、社外取締役につき年間４千株以内（社外取締役以外の取締役との合計で取締役報酬枠に係る年80千株の範囲内といたします）、監査役につき年間８千株以内とし、その報酬総額は、社外取締役につき取締役株式報酬枠の内枠で年額５百万円以内、監査役につき上記の監査役の報酬枠とは別枠で年額10百万円以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。

　また、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日までの30営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

　追加制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象役員が当社の取締役、監査役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象役員への具体的な配分については、社外取締役については指名報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定し、監査役については監査役の協議により決定いたします。

　なお、追加制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「追加割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象役員は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②法令、社内規則又は追加割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので

記載を省略しております。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要

[取締役の報酬等]

　業績連動報酬以外の報酬の決定は、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、指名報酬委員会における審議を踏まえて決定しております。業績連動報酬の算定方法は、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決議しております。

[監査役の報酬]

　常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準等を考慮し、監査役の協議により決定しております。

[取締役会及び指名報酬員会の活動内容]

　取締役会では、役員報酬等に関して必要に応じて制度設計や決定事項が付議され審議しております。また、指名報酬委員会は、取締役会の審議状況等を受けて適宜開催され審議しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　純投資目的の保有は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした保有であり、原則として、当該目的での株式保有は行わない方針です。

　純投資目的以外の保有は、取引関係の維持・強化を目的とした保有です。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式については、売却が困難であり、金額的重要性も低いことから、引き続き保有しておりますが、売却努力を継続しており、今年度において、１銘柄を売却しました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２ 監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は適正な連結財務諸表等の作成を行うための特段の取り組みを行っています。当社では会計基準等の内容及び変更等について適切に把握し、対応できる体制を整備するため、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　13社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

会社名

TATA TOYO RADIATOR Ltd.

　なお、当連結会計年度おいて、当社の持分法適用関連会社であったTORC Co.,Ltd.の全株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。当該持分法の適用の範囲の変更に伴い、当連結会計年度連結損益計算書において、特別利益「関係会社株式売却益」218百万円を計上しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、在外連結子会社11社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　また、連結子会社のうち、（株）ティラドロジスティクス及び（株）ティラドコネクトの決算日は、連結会計年度の３月31日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

市場価格のない株式等

総平均法による原価法

ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。

② デリバティブ

時価法を採用しております。

③ 棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、また、在外連結子会社は主として先入先出法による低価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法によっております。
なお、主な耐用年数については次の通りであります。
　建物及び構築物 　　３～60年
　機械装置及び運搬具 ２～17年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却する方法を採用しております。

在外連結子会社は主として定額法によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売掛債権及びその他の債権について貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員賞与に充てるため、支給見込額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に備えて、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④ 製品保証引当金

製品のアフターサービスに対する支出に備えるため、過去の実績を基礎にして発生見込額を計上しております。

⑤ 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、取締役の退職慰労金の支出に備えて、主として内規に基づく期末要支給額を残高基準として計上しております。

⑥ 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失の発生に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

⑦ 株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式給付見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、ポイント基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、国内外の自動車メーカー、及び建設産業機械メーカーを主な顧客とし、各種熱交換器を製造・販売しております。当社グループでは、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としており、原則として、製品の納入時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断し、当時点において収益を認識しております。

　これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き等を控除した金額で測定しております。

　買戻し契約に該当する一部の有償支給取引については、当該支給品の消滅を認識せず、棚卸資産を引き続き認識しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理により会計処理を行っております。なお、親会社においては、為替予約の付されている外貨建金銭債権については振当処理を行っております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約、ヘッジ対象：外貨建売掛金

ヘッジ手段：金利スワップ取引、ヘッジ対象：借入金

③ ヘッジ方針

　主として親会社は、外貨建取引の為替相場の変動リスクを軽減する目的で為替予約取引を行っており

ます。

また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

④ ヘッジの有効性評価の方法

　為替予約取引について、通貨種別・期日・金額の同一性を確認することにより、行っております。

　金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）グループ通算制度の適用

　当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

１．米国子会社有形固定資産の減損

　当連結会計年度において、米国子会社T.RAD North America,Inc.が保有するアルミ製品生産販売事業にかかる有形固定資産について、収益性の低下が続き、投資額の回収が見込めないことから、帳簿価額を、備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。また、同社ステンレス製品生産販売事業において、生産販売の終了が決定された製品製造にかかる有形固定資産について、投資額の回収が見込めないことから、帳簿価額を、備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。あわせて、同社の保有する遊休資産についても、備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。

　同社アルミ製品生産販売事業については、市場価格の高騰にともなう材料・部品費、物流費の増加、及び人材不足解消のための賃上げなどによる人件費の増加が継続し、収益性の低下が続いております。また、同社ステンレス製品生産販売事業においても、同様の収益性低下のリスクを有しております。当該減損処理について、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクの観点から、算出方法、主要な仮定等について注記することといたします。

　なお、連結財務諸表に計上した金額は以下のとおりです。

（単位　百万円）

① 算出方法

　T.RAD North America,Inc.は米国会計基準を適用しており、減損の兆候が認められる長期性資産の資産グループについては、次のように減損損失の認識判定及び測定を行っております。

　まず、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、帳簿価額が割引前将来キャッシュ・フローの総額を超過する場合には、資産グループの公正価値を算定して、帳簿価額が公正価値を超過する額を減損損失として認識します。当連結会計年度においては、アルミ製品生産販売事業及びステンレス製品生産販売事業の一部について、帳簿価額が割引前将来キャッシュ・フローの総額を超過しました。このため、資産グループの公正価値を算定した結果、ゼロと評価されたため、備忘価額を除く、帳簿価額を減損損失額として計上しております。なお、割引前将来キャッシュ・フローの見積期間は、資産グループの加重平均経済的残存使用年数に基づき、決定しております。

　また、割引前将来キャッシュ・フローは、将来の事業計画における売上高に限界利益率を乗じ、固定経費を差引いた営業利益を基礎に算定しております。将来キャッシュ・フローに大きな影響を与える売上高については、受注見込製品の受注実現性により増減します。そのため、将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、受注見込製品の受注実現性に対応した３パターンのキャッシュ・フロー・シナリオを作成し、各シナリオの実現確率を乗じて加重平均したキャッシュ・フローの見積りを算定し使用しております。

② 主要な仮定

　公正価値の算定における主要な仮定は、割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた受注見込に関する仮定及び予想限界利益率です。

　将来の売上高については、受注見込製品の受注実現性により増減します。そのため、将来事業計画における売上高の算定にあたっては、受注見込製品について受注確度を仮定し算出しております。また、限界利益率については、過年度実績率を基礎とした数値を、予想限界利益率と仮定して算出しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定の１つである受注見込に関する仮定については、現時点で最善の見積りを行っていますが、将来の受注状況により、将来キャッシュ・フローが減少し、減損損失が発生する可能性があります。また、半導体供給不足などの影響による取引先の大幅な減産、及び材料・部品費、物流費、人件費等の想定以上のコスト上昇が生じる場合、将来キャッシュ・フローが減少し、減損損失が発生する可能性があります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　従来、「営業活動によるキャッシュ・フロー」のうち「退職給付に係る負債の増減額（△は減少）」と掲記していた科目名について、表示の明瞭性を高める観点から、当連結会計年度より「退職給付に係る資産及び負債の増減額」として表示しております。

（追加情報）

（退職給付制度間の移行）

　当社は、2023年４月１日に確定給付企業年金制度の一部について確定拠出企業年金制度へ移行したことにより、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号　2016年12月16日)および「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第２号　2007年２月７日)を適用しました。なお、当該移行にともなう、損益の発生はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　電子記録債権、電子記録債務及び営業外電子記録債務

　連結会計年度末日に期日が到来する電子記録債権、電子記録債務及び営業外電子記録債務の会計処理については、決済日をもって決済処理しております。

　なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日に期日が到来する電子記録債権、電子記録債務及び営業外電子記録債務が、連結会計年度末残高に含まれております。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

＃１　一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費の総額

＃２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

＃３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

＃４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

＃５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　資産のグルーピングに関しては、会社別・事業別など管理会計上の区分を考慮して決定しております。

　当該グルーピングに基づき、減損会計の手続きを行った結果、遊休資産につきましては、将来の使用見込のない遊休資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。当該資産グループの回収可能価額は、備忘価額により評価しております。

　米国子会社における熱交換器製造販売事業につきましては、上記の有形固定資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。当該資産グループの回収可能価額は、公正価値により測定しております。当連結会計年度においては、当該資産グループの公正価値はゼロと評価されたため、備忘価額を除く、帳簿価額を減損損失として計上しております。

　なお、この他チェコ子会社設備の一部について、百万円未満の減損損失を計上しております。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　資産のグルーピングに関しては、会社別・事業別など管理会計上の区分を考慮して決定しております。

　当該グルーピングに基づき、減損会計の手続きを行った結果、米国子会社における遊休資産につきましては、将来の使用見込のない遊休資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。当該資産グループの回収可能価額は、備忘価額により評価しております。

　米国子会社におけるアルミ製熱交換器製造販売事業、及びステンレス製熱交換器製造販売事業につきましては、上記の有形固定資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。当該資産グループの回収可能価額は、公正価値により測定しております。当連結会計年度においては、当該資産グループの公正価値は、いずれもゼロと評価されたため、備忘価額を除く、帳簿価額を減損損失として計上しております。

　また、上記中国子会社における熱交換器製造販売事業につきましては、上記の有形固定資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。当該資産グループの回収可能価額は、公正価値により測定しております。

＃６　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損益（△は益）が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注.1）普通株式の自己株式の株式数の増加25千株は、単元未満株式の買取による増加０千株によるもの、及び自己株式の取得による増加25千株によるものであります。

普通株式の自己株式の株式数の減少13千株は、自己株式の処分による減少13千株によるものであります。

　当社は、2022年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2022年８月９日付で、自己株式25千株の取得を行いました。また、2022年７月19日開催の取締役会決議に基づき、取締役及び常務執行役員に対する譲渡制限付株式報酬として2022年８月19日付で、自己株式13千株の処分を実施いたしました。当連結会計年度末において自己株式が31百万円、資本剰余金が１百万円増加し、自己株式が452百万円、資本剰余金が7,353百万円となっております。

（注.2）自己株式の当連結会計年度末株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式22,100株が含まれており、増加株式数及び減少株式数には、当該株式数は含まれておりません。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

配当金支払額

（注）2022年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注.1）普通株式の発行済株式の株式数の減少120千株は、自己株式の消却による減少120千株によるものであります。

　当社は、2023年11月６日開催の取締役会決議に基づき、2023年11月24日付で、自己株式120千株の消却を行いました。

（注.2）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取による増加０千株によるものであります。

普通株式の自己株式の株式数の減少141千株は、自己株式の処分による減少21千株によるもの、及び自己株式の消却による減少120千株によるものです。

　当社は、2023年７月18日開催の取締役会決議に基づき、取締役及び常務執行役員に対する譲渡制限付株式報酬として2023年８月18日付で、自己株式21千株の処分を実施いたしました。また、2023年11月６日開催の取締役会決議に基づき、2023年11月24日付で、自己株式120千株の消却を実施いたしました。当連結会計年度末において自己株式が337百万円、資本剰余金が442百万円減少し、自己株式が114百万円、資本剰余金が6,911百万円となっております。

（注.3）自己株式の当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式がそれぞれ22,100株、21,900株含まれており、減少株式数に、200株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）2023年11月６日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

（2）当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2024年6月25日定時株主総会決議予定の配当金総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

＊１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引　（借主側）

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

　主として各種熱交換器製造・販売事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

　主として各種熱交換器製造・販売事業における生産設備、車両等（「機械装置及び運搬具」）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画等に照らして必要な資金（主に銀行借入及びリース取引）を調達しております。金融商品により運用する資金は、余裕資金とし、運用の対象とする資産は、安全性、確実性、換金性を重視した流動性の高い金融商品で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

・営業債権である受取手形、電子記録債権、及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

・有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用を目的とした金融商品であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

・営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

・借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

・デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引を行っております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

・当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

・デリバティブ取引については、取引相手先を高格付の有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

・当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。

・有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

・デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。取引状況については、毎月担当役員に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

※１　現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、有価証券、売掛金、支払手形及び買掛金、電子記録債務は、短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しています。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

※３　短期借入金は１年以内返済予定長期借入金であります。１年以内返済予定長期借入金以外の短期借入金については、短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しています。

（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

短期借入金及び長期借入金

　短期借入金及び長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度　（2023年３月31日）

当連結会計年度　（2024年３月31日）

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度　（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度　（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度　（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度　（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

・通貨関連

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

・金利関連

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

・通貨関連

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社においては、退職金制度は、確定給付企業年金制度を採用しております。なお、当社は、2023年４月１日に確定給付企業年金制度の一部について確定拠出企業年金制度へ移行いたしました。一部の海外連結子会社においては、退職一時金制度（非積立型）を設けております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）は、勤続年数ごとに定められたポイントに基づいた一時金または年金を支給します。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率は、現在及び予想される年金資産の配分と、それぞれの資産の予想される長期の収益率を考慮して設定しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度204百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）１.評価性引当額が、863百万円増加しております。税務上の繰越欠損金等に係る評価性引当額については、連結子会社T.RAD North America,Inc.、及び青島東洋熱交換器有限公司における追加的認識により、954百万円増加しましたが、T.RAD Czech s.r.o.において、繰越期限を超過した繰越欠損金に係る繰延税金資産を取り崩したことにともなう減少230百万円があり、723百万円増加しました。

２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b)前連結会計年度における繰越欠損金に係る繰延税金資産は、提出会社において計上したものであり、課税所得見込により、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３. 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（子会社株式の追加取得）

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称、事業の内容、及び企業結合日

（2）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

（3）結合後企業の名称

変更ありません。

（4）その他取引の概要に関する事項

当該中国子会社３社の株式追加取得により、当該３社は100％子会社となりました。今回の100％子会社化により、中国子会社３社は、当社の経営方針に応じて各拠点の得意分野を生かし相乗効果を最大限に醸成出来る体制となりました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

（2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

441百万円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

工場建物等の除去に関して、使用されている有害物質を除去する義務等、及び倉庫用土地建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

流動負債については、一年以内の使用見込期間により、資産除去債務の金額を計算しております。

固定資産については、使用見込期間を取得から30～31年と見積り、割引率は2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社は、愛知県名古屋市において、賃貸用の倉庫（土地を含む）を有しております。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりであります。

（単位：百万円）

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価等に基づく金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）賃貸収益及び賃貸費用は、賃貸収益とこれに対応する費用（減価償却費、修繕費、租税公課等）であり、主な賃貸収益は売上高に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上されております。

（収益認識関係）

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

(単位：百万円)

(注）「その他」の区分は、報告区分に含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）

(単位：百万円)

(注）「その他」の区分は、報告区分に含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

当社グループの契約資産については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、18百万円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループの当連結会計年度末現在で未充足の履行義務に係る将来認識されると見込まれる収益に重要性はありません。なお、当社グループは、実務上の便法を適用し、当初の予想残存期間が１年以内の残存履行義務に関する情報の開示を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役と執行役員で構成する経営会議が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、自動車用をはじめとする各種熱交換器等を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においては米国、欧州（チェコ・ドイツ）、アジア（タイ・インドネシア・ベトナム）、中国の各地域の現地法人がそれぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、各地域において販売する製品を中心に生産し事業活動を展開しております。

したがって、当社は、生産・販売体制を基礎とした当社・現地法人のセグメントから構成されており、「日本」、「米国」、「欧州」、「アジア」及び「中国」の５つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントでは、自動車用熱交換器等のほか、建設産業機械用熱交換器、空調機器用熱交換器及びその他の製品を生産・販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

　報告セグメントの売上高は、生産地別の数値であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は独立企業間価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

当連結会計年度（自 2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注）調整額は以下の通りです。

　１．減価償却費の調整額は、固定資産に係る未実現損益の消去によるものです。

　２．持分法適用会社への投資額の調整額は、持分法投資損益等によるものです。

　３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、次のとおりです。

固定資産に係る未実現損益の消去　△92百万円

【関連情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）顧客の所在地別売上高

（単位：百万円）

(2）有形固定資産（資産の所在地別）

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）顧客の所在地別売上高

（単位：百万円）

(2）有形固定資産（資産の所在地別）

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

２．当期償却額は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」の「のれん償却額」に含まれております。 

なお、負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおりであります。

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

２．当期償却額は連結損益計算書の「営業外収益」の「その他」に、当期末残高は連結貸借対照表の「固定負債」の「その他」に、それぞれ含まれております。 

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

２．当期償却額は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」の「のれん償却額」に含まれております。 

なお、負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおりであります。

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業などを営む国内子会社の事業活動を含んでおります。

２．当期償却額は連結損益計算書の「営業外収益」の「その他」に、当期末残高は連結貸借対照表の「固定負債」の「その他」に、それぞれ含まれております。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１.関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（注）１　譲渡制限付株式報酬制度にもとづく金銭報酬債権の現物出資です。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（注）１　譲渡制限付株式報酬制度にもとづく金銭報酬債権の現物出資です。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（注）　ライセンス使用料の支払については、サービス内容及び価格条件を勘案し経済合理性のある取引として、当社取締役会の承認に基づいて実施しております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（注）　ライセンス使用料の支払については、サービス内容及び価格条件を勘案し経済合理性のある取引として、当社取締役会の承認に基づいて実施しております。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．自己株式の当連結会計年度末株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、当該株式数について、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めており、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式数に含めております。前連結会計年度において、１株当たり純資産額の算定上控除した当該株式数は、22,100株であり、１株当たり当期純損失の算定上控除した当該株式数は、18,416株であります。当連結会計年度において、１株当たり純資産額の算定上控除した当該株式数は、21,900株であり、１株当たり当期純利益の算定上控除した当該株式数は、21,975株であります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】