7261 マツダ 有価証券報告書－第158期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第155期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第155期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第156期の期首から適用しており、第156期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第158期の１株当たり配当額には、特別配当5円が含まれております。

２．第154期及び第155期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第154期及び第155期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第156期の期首から適用しており、第156期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社70社及び持分法適用会社20社（2024年３月31日現在）で構成され、主として、自動車及び同部品の製造・販売、並びにこれらに関連した事業を行っております。

国内では、自動車は当社が製造し、自動車部品は当社及び倉敷化工㈱などが製造しております。海外においては、自動車及び同部品をマツダモトールマヌファクトゥリングデメヒコS.A. de C.V.、オートアライアンス(タイランド)Co., Ltd.などが製造しております。当社グループにおいて製造された自動車及び同部品は、国内においては、㈱関東マツダ、東海マツダ販売㈱などの販売会社が顧客に販売するとともに、一部の大口顧客に対しては当社が直接販売しております。海外においては、北米はマツダモーターオブアメリカ, Inc.、欧州はマツダモータース(ドイツランド)GmbH、その他の地域はマツダオーストラリアPty.Ltd.などが販売しております。

当社グループの事業における当社及び主要な会社の位置付け及びセグメントとの関係は、概ね以下のとおりであります。なお、以下の「日本」、「北米」、「欧州」、「その他の地域」は、セグメントと同一の区分であります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

(注)１　特定子会社に該当します。

２　マツダモーターオブアメリカ, Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

３　債務超過会社であり、2024年３月末時点の債務超過額は20,697百万円となっております。

４　持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

５　共同支配企業に該当します。

６　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２. 臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２. 臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、その多くが全国マツダ労働組合連合会に加盟するとともに、全日本自動車産業労働組合総連合会に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、2024年３月31日時点の人数により算出し、小数点第２位を四捨五入したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出し、小数点第１位を切捨てたものであります。

３．労働者の人員数及び賃金につきましては、当社から他社への出向者分を除き、他社から当社への出向者分を含まないもので算出しております。また、当社において、男女間で賃金体系及び制度上の違いはありません。男女間賃金の差は、主に資格・役職等の人員構成により生じています。

② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、マツダエース㈱は2024年４月11日時点の、その他の会社は2024年３月31日時点の人員数により算出し、小数点第２位を四捨五入したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、㈱マツダE&Tは「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における、その他の会社は同条第１号における、それぞれ育児休業等の取得割合を算出し、小数第１位を切捨てたものであります。

３．労働者の人員数及び賃金につきましては、自社から他社への出向者分を含み、他社から自社への出向者分を含まないもので算出しております。また、男女間で賃金体系及び制度上の違いはありません。男女間賃金の差は、主に資格・役職等の人員構成により生じています。

４．賃金には、「所得税法」（昭和40年法律第33号）第９条第１項第５号に定める通勤費用を含めております。

５．労働者の人員数につきましては、毎月の給与締日時点の人員の平均を基に、短日短時間労働者について、所定労働時間による調整をしております。

６．パート・有期労働者の人員数につきましては、毎月の給与締日時点の人員の平均を基に、正規雇用労働者の所定労働時間による調整をしております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、企業理念として、『PURPOSE』『PROMISE』『VALUES』を定めております。

また、当社は、未来に向かってステークホルダーの皆さまと共に価値創造を進めていくべく、2030年時点の当社のありたい姿を「2030 VISION」として定めております。

企業理念

PURPOSE：前向きに今日を生きる人の輪を広げる

PROMISE：いきいきとする体験をお届けする

人の頭、身体、心を活性化する

コミュニティと共に

VALUES ：ひと中心 / 飽くなき挑戦 / おもてなしの心

2030 VISION

「走る歓び」で移動体験の感動を量産するクルマ好きの会社になる。

１. マルチソリューションで温暖化抑制に取り組み、持続可能な地球の未来に貢献する。

２. 心と身体を見守る技術で、誰もが安全・安心・自由に移動できる社会に貢献する。

３. 日常に動くことへの感動や心のときめきを創造し、一人ひとりの「生きる歓び」に貢献する。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

①　中期経営計画（2020年３月期～2026年３月期)

当社は、企業として存在し続け、持続的な成長を遂げるために「人と共に創るマツダの独自性」を基本方針として中期経営計画を策定し、それに基づいた施策を着実に進めております。

中期経営計画　主要施策

■ブランド価値向上への投資　－独自の商品・技術・生産・顧客体験への投資－

・効率化と平準化による継続

・段階的な新商品/派生車の導入

・継続的な商品改良の実行

■ブランド価値を低下させる支出の抑制

■固定費／原価低減を加速し損益分岐点台数を低減

■遅れている領域への投資、新たな領域への投資開始

■協業強化（CASE対応(*1)、新たな仲間作り）

これまでに築いてきた資産を活用して本格成長を図り、時代の大きな変化に耐えうる強靭な経営体質の実現に向けて取り組みを加速してまいります。また、グローバルでの環境規制の強化・加速などによる経営環境の変化やCASE時代の新しい価値創造競争を踏まえ、技術開発の長期ビジョン「サステイナブル“Zoom-Zoom”宣言2030」の実現に向けて2030年を見据えた事業構造の転換に取り組んでおります。

中期経営計画　財務指標

中期経営計画の最終年度となる2026年３月期の財務指標は以下のとおりです。

(*1)コネクティビティ技術（connected）/自動運転技術（autonomous）/シェアード・サービス（shared）/電動化技術（electric）といった新技術の総称。

(*2)現金及び現金同等物から有利子負債を差し引いた金額がプラスの状態を維持すること。

②　2030年に向けた経営方針

現在、当社は2026年３月期までの財務目標達成に向けて中期経営計画の取り組みを推進しておりますが、各国の環境規制動向、社会インフラ整備をはじめ、電源構成の変化、そして消費者の価値観の多様化など、経営を取り巻く環境の不確実性が高まっていることを受け、視点を2030年まで延ばし、世界の潮流を想定した経営方針と主要な取り組みを以下のとおり定めております。

経営基本方針

１. 地域特性と環境ニーズに適した電動化戦略で、地球温暖化抑制という社会的課題の解決に貢献すること

２. 人を深く知り、人とクルマの関係性を解き明かす研究を進め、安全・安心なクルマ社会の実現に貢献すること

３. ブランド価値経営を貫き、マツダらしい独自価値をご提供し、お客様に支持され続けること

未来を拓く主な取り組み

１. カーボンニュートラルに向けた取り組み

当社が目標とする2050年のカーボンニュートラル（*3）（以下、「CN」）実現に向けては、まず自社のCO2排出について、「2035年にグローバル自社工場のCN実現」と中間目標を定め、省エネ、再エネ、CN燃料活用の３本柱で取り組みを進めてまいります。加えて、サプライチェーン（*4）への対応も必要であり、輸送会社様や購買お取引先様と共にCO2排出量を削減する活動を段階的に進めてまいります。国内においては、サプライチェーンの構造改革に取り組むほか、CN燃料の活用拡大を進めてまいります。

２. 各フェーズにおける電動化の取り組み

EV時代への移行期間には、地域の電源事情に応じて、適材適所で内燃機関、電動化技術、代替燃料など様々な組み合わせとソリューションを提供していく「マルチソリューション」のアプローチが有効と考えております。当社は各国の電動化政策や規制強化の動向を踏まえ、2030年のグローバルでのバッテリーEV比率の想定を25–40%としており、パートナー企業と共に段階的に電動化を進めてまいります。

■ 第１フェーズ（2022–2024年）：蓄積した資産を活用したビジネス基盤強化

既存の技術資産であるマルチ電動化技術をフル活用して魅力的な商品を投入し、市場の規制に対応してまいります。ラージ商品群を投入し、プラグインハイブリッド車やディーゼルのマイルドハイブリッド車など、環境と走りを両立する商品で収益力を向上させつつ、バッテリーEV専用車の技術開発を本格化させます。

■ 第２フェーズ（2025–2027年）：電動化へのトランジション

電動化への移行期間における燃費向上によるCO2削減を目指し、新しいハイブリッドシステムを導入するなど、これまで培ってきたマルチ電動化技術をさらに磨きます。電動化が先行する中国市場においてバッテリーEV専用車を導入するほか、グローバルにバッテリーEVの導入を開始します。内燃機関における再生可能燃料の利用可能性を踏まえ、熱効率の更なる改善技術の適用等により、内燃機関の性能についても極限まで進化させてまいります。

■ 第３フェーズ（2028–2030年）：バッテリーEV本格導入

バッテリーEV専用車の本格導入を進めるとともに、外部環境の変化や財務基盤強化の進捗を踏まえ、電池生産への投資なども視野に入れた本格的電動化に軸足を移してまいります。

３. 人とITの共創による価値創造への取り組み

自動車技術の改良を進め、クルマを取り巻く様々な人々や社会の声に耳を傾けつつ、人の幸せを第一に、事故のない安全・安心な社会づくりに貢献していくことは私たちの重要な責務です。安全技術開発に加え、地域や社会と連携し「死亡事故ゼロ」を目指し取り組んでまいります。安全技術開発については、独自の安全思想「MAZDA PROACTIVE SAFETY」のもと、これまで大事にしていた「ひと」を中心としたものづくりに、デジタル技術を掛け合わせた高度運転支援技術の開発を継続し、運転者も同乗者も周囲の人も安全・安心なクルマづくりを進め、2040年を目途に自動車技術で対策が可能なものについては、自社の新車が原因となる死亡事故ゼロを目指します。

(*3)地球上の炭素（カーボン）の総量に変動をきたさない、二酸化炭素（CO2）の排出と吸収がプラスマイナスゼロになるようなエネルギー利用のあり方やシステム。

(*4)商品が消費者の手元に届くまでの、調達、製造、在庫管理、配送、販売、消費といった一連の流れ。

４．原価低減とサプライチェーンの強靭化

原価低減は、従来の商品原価や、製造原価だけにとどまらず、その範囲を拡大し、サプライチェーンとバリューチェーン（*5）全体を鳥瞰し、商品ラインナップの見直し等による投資効率・在庫回転率の向上を図るなどムリ・ムラ・ムダを徹底的に取り除く取り組みを通じて原価の作りこみを行うよう変えてまいります。

サプライチェーンについては、材料調達からお客様へのデリバリーに至るまでの全ての工程における個々の改善にとどまらず、モノがよどみなく流れ、しかもそのスピードが最大化される「全体最適の工程」を実現するよう取り組みます。また、材料・部品調達の階層を浅くし、種類を産む場所を近場に寄せていくなどの調達構造の変革や、汎用性の高い材料や半導体の活用拡大に取り組み、地政学的リスク、地震といった大規模災害などの外部環境の変化に対する影響も最小限にとどめてまいります。

③　主な進捗状況

カーボンニュートラルへの準備

■ 2035年にグローバル自社工場でのCNを実現するため、昨年12月にグローバルでのCO2排出量の約75％を占める国内の自社工場と事業所（*6）における中間目標及びロードマップを策定いたしました。また、中間目標として、2030年度にCO2排出量を2013年度比で69％削減を目指します。

■ CN社会の実現に向けて、三井物産株式会社との間で、日本政府が認証するクレジット制度に従い、適切な森林管理により創出されたJ-クレジット（*7）の売買契約を締結いたしました。

電動化の加速

■ 市場が急拡大するバッテリーEV並びに車載用電池への需要に対応するため、昨年６月よりパナソニック エナジー株式会社と中長期的パートナーシップの構築に向けて協議を開始し、本年３月に車載用円筒形リチウムイオン電池の供給に向けた合意書を締結いたしました。

■ 新技術、新価値、新事業といった複合的な挑戦すべき課題のある電動化事業及び関連の商品開発を、一括して推進する体制を構築するため、昨年11月に電動化事業本部（略称：e-MAZDA）を新設いたしました。

■ 新しい時代に適合したロータリーエンジン（以下、「RE」）の研究開発を加速するため、パワートレイン開発本部パワートレイン技術開発部に「RE開発グループ」を復活させ、REを発電機用として継続的に進化させ、主要市場での規制対応やCN燃料対応などの研究開発に取り組んでまいります。

■ 本年４月、北京モーターショー2024において、新型電動車「MAZDA EZ-６」を公開いたしました。EZ-６は、当社と合弁事業のパートナーである重慶長安汽車股份有限公司との共同開発による新型電動車の第一弾であり、本年中に中国で販売を開始いたします。

■ 上記の取り組み等により、今後、収益性を維持しつつ、電動化に向けた成長投資を行い、第２フェーズの電動化へのトランジションを加速させてまいります。

ブランド体験の拡大

■ お客様にマツダブランドを体験いただく機会をグローバルに創出・拡充し、「2030 VISION」で掲げる「走る歓び」に共感いただきブランド価値向上につなげるべく、ブランド体験推進本部を新設いたしました。

■ スーパー耐久シリーズを頂点とした参加型「モータースポーツ」、お客様の安全・安心な運転技術の習得を目的とした「マツダドライビングアカデミー」、年齢や免許の有無に関係なく、お客様がクルマやモータースポーツに触れる機会を創出するeSPORTSの「MAZDA SPIRIT RACING GT CUP」、様々な体験コンテンツを通じてお客様にクルマの楽しさに触れていただくファンイベント「MAZDA FAN FESTA」などの計画を策定し、順次実施しております。

人とITの共創による価値創造

■ 2030年までに間接社員全員がITやAIに係る一定以上の能力を持てるよう、株式会社アイデミーのプログラムを活用し、「デジタル人材」の全社的育成を推進しております。また、お客様体験の向上と従業員一人ひとりの活躍を目指した、組織風土改革の取り組み「BLUEPRINT」の全社的な展開を開始いたしました。

(*5)商品の付加価値を創出するための、商品企画、デザイン、開発、生産技術、製造、販売、サービスといった一連の事業活動の流れ。

(*6)本社・本社工場（広島県安芸郡及び広島市）、防府工場（山口県防府市）、三次事業所（広島県三次市）を含む全17拠点。

(*7)三井物産株式会社と公益社団法人おかやまの森整備公社の共同プロジェクトとして、おかやまの森整備公社のJ-クレジット対象の森林において、三井物産株式会社の国内社有林である「三井物産の森」で導入実績のある航空測量や衛星データなどのデジタル技術を駆使したノウハウを活用することで創出されるもの。

※文中における将来に関する事項につきましては、本報告書提出時点において当社グループが判断した一定の前提に基づいたものであります。これらの記載は実際の結果とは異なる可能性があり、その達成を保証するものではありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ基本方針

私たちマツダグループは、すべてのステークホルダーの要望や期待に誠実に応えるよう努力しながら、グローバルな事業活動を通じて企業としての持続的な成長を目指すとともに、自社の強みを生かしてさまざまな社会課題の解決に向け取り組むことにより社会の持続可能な発展に貢献していきます。

(2) ガバナンス

当社グループは、社会環境の変化を踏まえ、グローバル視点で当社に期待されているサステナビリティの取り組みを討議するため、「CSR経営戦略委員会」を設置し、定期的に開催しています。CSR経営戦略委員会は、代表取締役社長を委員長とし、経営会議メンバーで構成されており、重点課題（マテリアリティ）の見直し・特定及び社会からのニーズやトレンド、社外評価分析結果などを討議しています。CSR経営戦略委員会で決まった取り組み方針やガイドラインを理解した上で、社内各部門は、業務目標や計画などを策定し、グループ会社と連携を図りながら、業務を行っています。また、取締役会で適時・適切にサステナビリティを巡る課題の報告と討議を行っています。

(3) 戦略及びリスク管理

当社グループは、国連が定めるSDGsや、グローバルなESG評価機関の調査項目などを参考としたステークホルダーにおける影響度、2030年に向けた経営計画の実現に向けた事業取り組みなどの当社グループにとっての影響度（リスクと機会）の２つの視点を考慮し、重点課題を見直し・特定しました。特定したマテリアリティの項目に対し、着実な実行とフォローアップを行うための具体的な取り組み計画を策定中です。今回特定したマテリアリティと今後策定する取り組み計画をステークホルダーへ開示するとともに、定期的に評価し、見直すことで、計画・実行・評価・改善というPDCAプロセスを構築していきます。

［マテリアリティの８つの項目及び関連取り組み］

マテリアリティの見直し・特定プロセスにつきましては、2023年10月公表「マツダサステナビリティレポート2023」(P8)をご参照ください。

(https://www.mazda.com/globalassets/ja/assets/sustainability/download/2023/2023j\_all.pdf)

(4) 気候変動への取組-TCFD提言(*1)への対応

TCFD推奨開示項目(*2)に沿った概要は次のとおりであります。詳細につきましては、以下のWebサイトをご参照ください。

（https://www.mazda.com/globalassets/ja/assets/sustainability/download/disclosure/tcfd\_20231214.pdf）

[基本的な考え方]

当社グループは2019年５月、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に対する賛同を表明して「TCFDコンソーシアム(*3)」に参加し、気候変動への取り組みを強化していく姿勢を示しました。また、2021年１月には、2050年サプライチェーン全体でのカーボンニュートラルへの挑戦を宣言しました。TCFD推奨開示項目に沿って、気候変動への取り組みを進めていきます。

①ガバナンス

＜移行リスク＞

2050年のCNへの挑戦にあたり、取締役がCN戦略を統括し、CN担当役員を任命しています。2021年、経営戦略室をリード部門とし商品・製造・購買・物流・販売・リサイクルなどに携わる部門から成るCN対応を専門とするチーム（以下、専門チーム）を結成しました。CN担当役員の下、経営戦略室がチームを率いて、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）や国際エネルギー機関（IEA）のシナリオや動向をもとに選別したリスクと機会へのライフサイクルアセスメント（LCA）視点での対応戦略、取り組みに必要な投資や経費、対応スケジュールなどを立案・推進してきました。

2023年４月、経営戦略室と商品戦略本部の一部機能を統合した経営戦略本部を新設し、その中にCN戦略を推進する部署を新たに設置しました。従来の専門チームはこの部署のリードの下、それぞれの専門領域にて、戦略立案と共にこれまで立案された戦略に基づいた計画を実行に移していきます。また、計画実行を全社で推進するために、従来からのISO14001環境マネジメントシステム（EMS）にCNを融合させる管理を開始しました。また商品・技術の領域においては、経営戦略本部内に新設された部署にて、全社戦略と整合した計画立案を推進していきます。

こうした戦略は、代表取締役社長も出席する経営会議や取締役会で報告・審議(*4)しています。また、気候変動を含むサステナビリティを巡る課題への対応については、取締役会へ適時・適切に報告しています。

＜物理的リスク＞

気候変動に伴う急性の物理的リスクである豪雨災害対応などについては、従来より事業継続計画（BCP）の一環として緊急時のリスクマネジメント体制の中で管理しています。

また、慢性の物理的リスクである高潮や水の枯渇への懸念に対しては、護岸インフラの補強や水保全の取り組みを専門部門の実務の中で進めています。

  ②戦略

IPCCやIEAのシナリオ、政策や規制動向、業界動向をもとにした検討から、当社独自の前提を置いたシナリオを策定し、この中から主なリスクと機会として以下を認識しました。

＜主なリスクと機会＞

＜移行リスク＞

IPCCやIEAのシナリオ、政策や規制動向、業界動向をもとにした検討から主なリスクと機会を抽出しました。専門チームでは、隔週で取り組みの進捗状況や課題を共有しながら、リスクの特定・評価プロセスを実施しています。検討した戦略は、代表取締役社長も出席する経営会議や取締役会で報告・審議しています。

また、お取引先さまに対しては、当社から定期的に共有プラットフォームで気候関連リスクに関する情報を共有しています。

＜物理的リスク＞

豪雨災害などへの迅速な対応体制を整備し、従来より事業継続計画（BCP）の一環として緊急時のリスクマネジメント体制の中で管理しています。こうした取り組みに加え、近年において豪雨災害が激甚化・頻発化していることから、気象予報収集力を高め、予め設定したタイムスケジュールに基づき迅速な防災対応意思決定ができるようにしています。また、大雨シーズン毎に対応の振り返りを行い、対応力の改善を行っています。

高潮や水の枯渇への懸念に対しては、護岸インフラの補強や水保全の取り組みを専門部門の実務の中で進めています。

近年頻発化している熱波に対しては、従業員の健康管理として、定期的に職場ごとの暑さ環境を計測・評価し、適切な空調設備などの維持管理につなげています。また、建屋においては断熱材・断熱塗料などを活用し、環境に配慮した対策を取り入れています。

疫病蔓延への防備として、従業員をはじめ同居する家族の方々が感染した場合も想定した就業環境を整備・運用しています。  ④指標と目標

・Scope1、2、3(*6)の温室効果ガス（GHG）排出量

2022年度の実績の詳細につきましては、2023年10月公表「マツダサステナビリティレポート2023」(P111）をご参照ください。

（https://www.mazda.com/globalassets/ja/assets/sustainability/download/2023/2023j\_all.pdf）

・水使用量

2022年度の実績につきましては、2023年10月公表「マツダサステナビリティレポート2023」(P114）をご参照ください。

（https://www.mazda.com/globalassets/ja/assets/sustainability/download/2023/2023j\_all.pdf）

・主な目標と指標

＜温暖化対応＞

＜水資源保全＞

(*1)TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures の略。G20 財務大臣及び中央銀行総裁からの要請を受け、金融安定理事会（FSB）が設置した、民間主導の組織

(*2)出典：https://tcfd-consortium.jp/about

(*3)気候変動に関して「企業の効果的な情報開示」や「その開示情報を金融機関などが適切な投資判断につなげる取り組み」について議論することを目的として国内で設立された団体。経済産業省・金融庁・環境省がオブザーバーとして参加。

(*4)2024年６月時点、取締役会で５回報告・審議。

(*5)基盤となる技術群をブロックとして段階的に積み上げることで優れた技術を効率的にお届けする技術開発構想。

(*6)Scope 1：燃料の使用や工業プロセスにおける排出量などの直接排出、Scope 2：購入した熱・電力の使用に伴う排出(エネルギー起源の間接排出）、Scope 3：Scope 1, 2を除く、その他の間接排出。

(5) 人的資本（人材の多様性含む）への取組

①戦略

当社グループは「最大の経営資源は人である」と考えており、どこよりも「人」がいきいきしている企業を目指しています。「人と共に創る」という考えのもと、人種、国籍、信条、性別、社会的身分、門地、年齢、精神もしくは身体の障害、性的指向、性自認など、さまざまな背景を持った従業員の多様性を尊重します。また、働き方／処遇／働く環境改善を含めた取り組みを行い、従業員のモチベーションの向上と全体最適の視点による業務の効率化を推進していきます。

そして、成長・雇用・分配の好循環を回す観点から、雇用を維持しつつ、成長による成果をステークホルダーに還元するとともに、従業員への持続的な還元にも繋げていきます。

具体的には、雇用の安定、生活の質の向上、人材育成の観点から、会社の現状を考慮し、柔軟に賃金の引き上げを含めた従業員への還元を行っていきます。

還元の１つとして、処遇改善だけでなく、教育を含めた人への投資も実行中であり、その一例として、「デジタル人材」育成投資に取り組んでいます。今後も、企業の成長につながる能力開発支援を始めとする投資を進め、従業員の活躍や成長を後押ししていきます。

これらに向けた人材育成体制・社内環境整備の実施状況については、2023年10月公表「マツダサステナビリティレポート2023」(P48-P62/P117-P121)をご参照ください。

（https://www.mazda.com/globalassets/ja/assets/sustainability/download/2023/2023j\_all.pdf） ②指標と目標（提出会社）(*7)

「①戦略」に記載のとおり、当社は、従業員の属性に関係なく、個人の能力や実績に基づき人材登用することを方針としているため、女性管理職数、男性育児休職取得率以外には、自主的かつ測定可能な目標を定めておりません。

＜女性雇用の拡大と活躍の場の創設＞

当社は、ワークライフバランス施策の充実などを通して、女性にとって働きやすい職場づくりの取り組みを進めています。2024年１月に「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（女性活躍推進法）」及び「次世代育成支援対策推進法」に基づき、「2024年度までに女性管理職数: 80人(2014年度比約４倍)とする」「2024年度までに男性育児休職（産後パパ育休含む）取得率を60％とする」という目標として、事業主行動計画を更新しました。なお、2025年度には、女性管理職数100人、男性育児休職（産後パパ育休含む）取得率70％を目指しています。

2024年３月末時点における当社の女性管理職数は71名、男性育児休職取得率は54％となり、着実に進捗しています。登用候補となる女性社員の個別育成計画を策定・推進するとともに、男性社員も含めた全社的な育児休職制度の周知・啓発活動を行いながら、女性の活躍をさらに加速させていくよう、今後も取り組みを進めていきます。

(*7)指標に関しては、必ずしもすべての連結子会社ですべての指標のデータ管理が行われていないため、当社グループとしての記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しています。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、主として以下のようなものがあります。

ただし、以下に記載する事項は、予想される主なリスクを記載したものであり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。なお、文中における将来に関する事項につきましては本報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

市場及び事業に関するリスク

(1) 当社グループの事業を取り巻く経済情勢

当社グループは、日本を始め北米、欧州、アジアを含む世界各地域で製品を販売しており、それぞれの市場における景気動向や需要変動に強い影響を受けています。従いまして、当社グループの主要市場において、景気の減速または後退、需要構造の変化、需要減少、価格競争の激化等が進むことにより、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料、部品の調達

当社グループは、原材料及び部品の購入を複数のサプライヤーに依存しています。サプライチェーン全体を鳥瞰し、材料調達のスピードの最大化や種類を産む場所の近場化など、ムリ・ムラ・ムダを徹底的に取り除く取り組みを通じて、環境変化に対する耐性の強いサプライチェーンの構築に取り組んでおります。しかしながら、部品供給元企業が災害等により被災した場合等の供給能力の制約や物流機能の低下、需給の逼迫や契約条件の変更または破棄等により、当社グループの生産に必要な量を確保することが困難になる場合や、調達した原材料または部品の品質が不十分であった場合、また、電動化の進展により、新たに調達を行う電池などの電動車関連部品・材料についてタイムリーに適量を調達できない場合には、製品の生産状況の悪化を招く可能性があり、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 他社との提携、合弁の成否

当社グループは、商品の開発、生産、販売に関し、技術提携や合弁等の形で、他社と共同活動を実施、もしくは検討を行っています。これにより経営資源の最適化、集中化及び相乗効果を期待しています。しかしながら、経営、財務またはその他の理由により当事者間で不一致が生じた場合、あるいは、提携や合弁の変更または解消等により、期待される結果を生まなかった場合には、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、意図しない提携や合弁の変更または解消が、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 市場競争力

当社グループが製品を販売している自動車市場は、コネクティビティ技術、自動運転技術やシェアード・サービス、電動化技術に代表される新たな付加価値ビジネスの拡大、それに伴う異業種からの新規参入が相次ぐなど、産業構造が急激に変化しており、競争環境が激化・多様化しています。ブランド価値の維持発展を含む市場での競争力の維持強化は当社グループの成長にとって非常に重要であり、急激な変化に対応すべく製品の企画・開発・製造・販売等すべての領域において競争力の強化に向けた取り組みを進めています。しかしながら、想定を超える範囲とスピードで競合環境が変化した場合、技術力や生産上の問題、電動化を含めた規制対応等により、魅力ある製品を適切な時期に投入することが出来なかった場合、また、急速に多様化が進むお客様の価値観やニーズの変化に対応した流通網、販売手法を効果的に展開できなかった場合、販売シェアの低下や製品価格の低下を含め、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権による保護

当社グループは、事業の優位性を確保するために他社製品と区別化できる技術とノウハウの蓄積、それらの保護並びに、第三者の知的財産権に対する侵害予防に努めています。それにもかかわらず、認識または見解相違により、第三者からその知的財産権を侵害したとして訴訟を受け、当社グループとして製造販売中止、あるいは損害賠償などが必要となった場合には、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、特定の地域では当社グループの知的財産権が完全に保護されない場合があります。第三者が当社グループの知的財産権を無断使用して類似した製品を製造した場合、多額の訴訟費用のみならず製品区別化が図れないことによる販売減少により、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品の品質

当社グループは、市場の要求に応えるべく品質改善に努める一方で、製品の安全性の確保にも最善の努力を注いでいます。しかしながら、電動化等に伴う新技術、機能向上、システムやソフトウエアの複雑化などに対して、予測できない原因により製品に欠陥が生じ、大規模なリコール等が発生した場合、特にサプライヤーではなく当社グループ責任として対応する場合、多額のコストの発生、ブランドイメージの低下、市場信頼性の失墜などにより、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報技術への依存

当社グループは、製品の開発、生産、販売など、様々なビジネス活動の遂行において、情報技術やネットワーク、システムを利用しています。また、当社製品にも、運転支援システムなど、これら技術を採用した装備が搭載されています。情報技術やネットワーク、システムには、安全な運用のため対策が施されていますが、インフラ障害、対策を上回るサイバー攻撃、コンピューターウイルスへの感染等によって、各種業務活動の停止、データの喪失、機密情報の漏洩、当社製品の機能低下などが発生する可能性があります。この場合、対策費用の発生、当社製品の信用の失墜やブランドイメージの毀損などにより、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) コンプライアンス、レピュテーション

当社グループは、全てのビジネス領域における法令等の遵守のため、従業員への業務に関連する法令教育や、コンプライアンス意識啓発活動等を通じた、コンプライアンス違反の未然防止対策を講じています。さらに、コンプライアンスに係る案件を察知した場合には速やかに対応する体制も整備しており、当社グループの社会的信用や評判に与える影響を防いでいます。しかしながら、将来にわたって法令違反が発生する可能性は皆無ではなく、法令違反の事実、あるいは対応の内容や迅速性等が不十分な場合には、当社グループの社会的信用や評判に悪影響を及ぼし、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人権尊重

当社グループは、「人と共に創る」という価値観のもと、「人権尊重は全ての企業活動における根幹」と考える人権尊重の基本姿勢と取り組みを内外にコミットする「マツダ人権方針」を2023年８月に策定しました。同方針に基づき、第三者機関のサポートを得ながら人権デュー・ディリジェンス及び是正・救済措置の整備、人権教育・啓発活動、ならびにサプライチェーンにおける各国法令遵守の取り組みを進めています。しかしながら、グローバルで人権リスクが高まっているなか、法規等への適正かつタイムリーな対応が出来なかった場合には、社会的信用やブランドイメージの低下により、当社グループの事業活動や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 気候変動

気候変動が当社グループの事業に及ぼすリスクについては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4) 気候変動への取組 - TCFD提言 への対応」をご参照ください。

(11) 人材の確保と育成

当社グループは「最大の経営資源は人である」と考えており、どこよりも「人」がイキイキしている企業を目指しています。CASEやカーボンニュートラルに代表される時代の要請に応えるため、高度専門的な領域で活躍いただける「人」の確保をより積極的に目指すだけでなく、多様な価値観を持つ従業員が最大活躍できるよう、働き方の多様化を踏まえた育成強化や自律的に働くことができる制度・環境整備、新たな価値創造に果敢に挑戦できる文化・風土作りを推進していきます。

しかしながら、採用競争の激化により計画通りの採用が行えなかった場合や、人材流動性の高まりにより離職率が増加した場合、もしくは人材育成や職場風土の改善などが計画通りに進まず、当社グループの「人」が活躍できない場合には、中長期的に当社グループの経営や事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

金融・経済に係るリスク

(1) 為替レートの変動

当社グループは、日本から世界各地域へ製品を輸出しているほか、海外の工場で製造した製品を世界の他の市場へ輸出するなど、グローバルな事業活動を展開しています。これらの取引は様々な通貨を通じて行われているため、為替レートの変動は当社グループの経営成績と財政状態に影響を与えます。加えて、海外の現地通貨建の資産・負債等を円換算しているため、為替レート変動により、為替換算調整勘定を通じて自己資本に悪影響を及ぼす可能性があります。また、為替レート変動リスクを最小限にするために為替予約を行っていますが、為替レートの変動状況によっては機会損失が発生する可能性があります。

(2) 原材料価格の上昇

当社グループは、原材料及び部品の購入を複数のサプライヤーに依存しています。地政学リスクの高まりや需給の逼迫及び環境規制などの要因による原材料の価格や物流費、エネルギー価格の高騰や人件費の上昇等により、当社グループ及びサプライヤーのコストが上昇し、生産性向上などの内部努力による製造コストの低減や当社製品価格への転嫁などによりその影響を吸収できない場合、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 資金調達環境の変化と金利の変動等

当社グループは、銀行からの借入に加え、株式及び社債の発行等により資金調達を行っています。しかしながら、今後、金融市場が混乱した場合、税制改正や政府系金融機関の制度変更等がなされた場合、もしくは当社グループの信用格付けが引き下げられた場合等においては、資金調達コストの増加や必要とする金額の資金調達が困難となること等により、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの有利子負債には金利変動の影響を受けるものが含まれており、金利上昇により金融コストが上昇した場合には、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの財務内容の悪化が一部借入金等の財務制限条項に抵触し、期限の利益を喪失することとなった場合には、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

政治・規制・法的手続・災害等に関するリスク

(1) 環境等に関する法的規制

当社グループは、事業展開する各国において、燃費及び排気ガス、車両の安全性、製造工場からの汚染物質排出レベルに関する規制などの環境規制のほか、労働規制など、様々な法的規制を受けています。とくに昨今、カーボンニュートラル化への要求が世界的に急速に高まっています。当社グループとしても、企業としての社会的責任を果たすため、「Well-to-Wheel（燃料採掘から車両走行まで）」視点に加えて、クルマの製造、物流、廃棄、リサイクルまでカバーするライフサイクルアセスメント（LCA）視点でのCO2削減に向けて、各国の電源事情や使用環境、お客様の多様性やご要望を踏まえた、電動化のマルチソリューションにより課題解決に取り組んでおります。しかしながら、今後、欧米等における更なる政策や法的規制の強化によるコストの増加などにより、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 国際的な事業活動に伴うリスク

当社グループは、日本を始め世界各地域で製品を販売しており、米国、欧州及び発展途上市場や新興市場を含む海外市場において事業活動を行っています。これらの海外市場での事業展開には以下のようなリスクが内在しており、当該リスクの顕在化により、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
・不利な政治、経済要因
・法律または規則の変更による障害
・関税などの輸出入規制、不利な税制及びその他の規制
・検疫強化や船舶不足等による製品物流の逼迫
・人材の採用と確保の難しさ
・未整備のインフラ
・ストライキ等の労働争議
・テロ、戦争あるいは新型コロナウイルス感染症のような疾病その他の要因による社会的混乱や規制

(3) 自然災害や事故に関するリスク

当社グループは、製造設備等の主要施設に関して、防火、耐震対策などを実施すると共に、財務リスクを最小化すべく災害保険加入等の対策を行っています。しかしながら、大規模な地震、台風、豪雨、洪水等の自然災害及び火災等の事故の発生により製品供給に重大な支障を来たした場合、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)  経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症収束後の経済活動の正常化等に伴い、世界経済は全体として持ち直しの動きが見られました。しかしながら、長期化するロシア・ウクライナ情勢や中東での紛争勃発、世界的な金融引き締めによる景気減速懸念などを背景に、先行き不透明な状況が継続しました。

このような状況の中、当社グループは、船舶不足や荷揚げ港での港湾混雑、及び航路変更による輸送期間の長期化などの物流における制約を受けたものの、販売面では、ラージ商品群の導入に加え、収益確保に向けて、販売が好調な市場への仕向地変更、車種構成や販売価格、装備の見直しによる販売強化を図るとともに、投資効率及び在庫回転率の向上による経営効率の改善に取り組んでまいりました。さらに、2030年に向けた経営方針の実現に向け、電動化に向けた取り組み等も進めてまいりました。昨年11月には、電動化事業へのリソースシフトを加速させるため、電動化事業本部（通称e-Mazda）を発足させました。当社初のバッテリーEV専用プラットフォームを有するバッテリーEVの2027年の導入に向け、着実に取り組みを進めております。

商品面では、当連結会計年度においては、昨年４月、「MAZDA CX-90」の販売を北米より順次開始するとともに、同年11月には、ロータリーエンジンを発電機として使用する今までにない電動車として「MAZDA MX-30 Rotary-EV」の日本での販売を開始しました。また、昨年10月には、「JAPAN MOBILITY SHOW 2023」において、「MAZDA ICONIC SP(マツダアイコニック エスピー)」を公開いたしました。「ICONIC SP」は、マツダならではのコンパクトでレイアウトの自由度が高い２ローターRotary-EVシステムを想定し、走りの良さを想起させる低重心のプロポーションを備えた新しい時代に適合したコンパクトスポーツカーコンセプトです。

マツダは、「クルマが好き」という感情を育むことを「ひと中心」の研究開発やブランド体験で強化しつつ、時代に適合した技術でマツダらしい「走る歓び」を進化させ続け、移動体験の感動を提供することにより、お客様の支持を獲得してまいります。

[グローバル販売]

当連結会計年度のグローバル販売台数は、米国における販売が好調に推移したことに加え、車種別では新規に導入した「CX-90」等のラージ商品群や米国アラバマ工場で製造した「MAZDA CX-50」が台数増加を牽引したことから、前期比11.8％増の1,241千台となりました。

市場別の販売台数は、次のとおりであります。

＜日本＞

クロスオーバーSUVを中心に販売競争が激化したことから、前期比2.8％減の160千台となりました。本年１月に導入した「マツダ ロードスター」の商品改良モデルの販売は、好調に推移しております。

＜北米＞

米国は、新規導入の「CX-90」、及びアラバマ工場の生産体制の２直化により生産台数が増加した「CX-50」が販売を牽引したことにより、前期比24.6％増の375千台と過去最高の販売台数となりました。北米全体でも、カナダやメキシコの好調な販売により、前期比26.4％増の514千台となりました。

＜欧州＞

主要市場であるドイツや英国などで販売が増加したことから、前期比12.6％増の180千台となりました。車種別では、「MAZDA CX-60」や「MAZDA CX-30」などが販売増加に貢献しました。

＜中国＞

「MAZDA3」、「MAZDA CX-5」、及び新規導入の「CX-50」が販売増加に寄与したことにより、前期比14.7％増の97千台となりました。

＜その他の市場＞

主要市場のオーストラリアでは、新規導入の「CX-60」に加え、「MAZDA CX-3」及び「CX-30」などが販売増加に貢献し、前期比8.0％増の98千台となりました。一方、その他の市場全体では、タイなどASEAN市場の販売減少もあり、前期比1.7％減の289千台となりました。

[財政状態及び経営成績]

a.　経営成績

当連結会計年度の当社グループの連結業績は、次のとおりです。

b.　財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より5,325億円増加し、3兆7,918億円となり、負債合計は、前連結会計年度末より2,319億円増加し、2兆344億円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益2,077億円等により、前連結会計年度末より3,006億円増加し、

1兆7,574億円となりました。自己資本比率は、前連結会計年度末より1.6ポイント増加し、45.8％(劣後特約付ローンの資本性考慮後46.7％)となりました。

c.　セグメントごとの財政状態及び経営成績

当連結会計年度のセグメント別の連結業績は、次のとおりです。

＜日本＞

売上高は、3兆8,680億円(前期比6,732億円増、21.1％増)、営業利益は1,522億円（前期比809億円増、113.4％増）となりました。これは、主に北米向け出荷台数の増加に加え、販売単価の改善やラージ商品群の導入効果、及び、為替の円安影響等によるものです。セグメント資産は、前期比3,280億円増加の2兆8,802億円となりました。

＜北米＞

売上高は2兆9,832億円(前期比9,391億円増、45.9％増)、営業利益は876億円(前期比496億円増、130.2％増)となりました。これは、主に米国及びメキシコで過去最高の販売台数を記録したことや、為替の円安影響等によるものです。セグメント資産は、前期比1,459億円増加の8,173億円となりました。

＜欧州＞

売上高は9,267億円(前期比2,608億円増、39.2％増)、営業利益は203億円(前期比54億円増、35.9％増)となりました。これは、主要市場のドイツなどにおいて出荷台数が増加したことや、為替の円安影響等によるものです。セグメント資産は、前期比838億円増加の3,515億円となりました。

＜その他の地域＞

売上高は7,326億円(前期比765億円増、11.7％増)、営業利益は269億円(前期比2億円増、0.6％増)となりました。これは、ASEAN市場等での出荷台数が減少した一方で、主要市場であるオーストラリアでの出荷台数の増加や為替の円安影響等があったことによるものです。セグメント資産は、前期比156億円増加の3,877億円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末において、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より2,022億円増加の9,193億円、有利子負債は、前連結会計年度末より477億円減少の5,678億円となりました。この結果、3,515億円のネット・キャッシュ・ポジションとなっております。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益2,983億円に加え、棚卸資産の減少等により、4,189億円の増加(前期は1,374億円の増加)となりました。

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出や貸付による支出等により、1,799億円の減少(前期は994億円の減少)となりました。

以上により、連結フリー・キャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計)は、2,390億円の増加(前期は380億円の増加)となりました。

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済等により、847億円の減少(前期は899億円の減少)となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当連結会計年度における車両生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 北米は、メキシコ工場と米国工場との合計であります。

b.　受注実績

当社グループは、主として販売会社の販売実績及び受注状況等を考慮して生産計画を立て、見込生産を行っております。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １.セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２.主要な販売先については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本文中の将来に関する事項は、本報告書提出日時点において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。なお、当社グループの経営に影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３　事業等のリスク 」に記載しております。

＜売上高＞

当連結会計年度における売上高は、出荷台数の増加や単価改善等により、4兆8,277億円(前期比1兆9億円増、26.2％増)となりました。

仕向地別では、国内は、販売台数増により、6,403億円(前期比173億円増、2.8％増)となり、海外は、主として北米での出荷台数の増加に加え、販売単価の改善や為替の円安影響等により、4兆1,874億円(前期比9,836億円増、30.7％増)となりました。

製品別では、車両売上高は、出荷台数の増加や新型SUVの導入効果に加え、為替の円安影響等により、車両売上高は4兆1,900億円(前期比9,346億円増、28.7％増)となり、海外生産用部品売上高は、中国向けの出荷が増加したこと等により、226億円(前期比64億円増、39.8％増)となりました。そのほか、部品売上高は3,517億円(前期比313億円増、9.8％増)、その他売上高は2,633億円(前期比286億円増、12.2％増)となりました。

＜営業利益＞

出荷台数の増加やラージ商品群の導入に伴う台あたり変動利益の改善、ドルやユーロなどの為替の円安影響等により、営業利益は2,505億円(前期比1,085億円増、76.4％増)、連結売上高営業利益率は5.2％(前期比1.5ポイント増)となりました。

なお、営業利益の主な増減要因は、次のとおりです。

＜経常利益＞

為替差益542億円の計上等により、3,201億円(前期比1,342億円増、72.2％増)となりました。

＜親会社株主に帰属する当期純利益＞

固定資産除売却損154億円を特別損失に計上したことや税金費用889億円等により、2,077億円(前期比649億円増、45.4％増)となりました。

当連結会計年度の財政状態の分析、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②　資本の財源、資金の流動性

当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、キャッシュ・フローの創出に努めております。また、自動車及び同部品の製造販売事業を行うために必要となる設備投資等に充当することを目的として、銀行借入や社債発行などにより、必要な資金を調達しております。なお、当社は、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、資金調達の枠組みとして2024年１月に「サステナブル・ファイナンス・フレームワーク」を策定しました。本フレームワークで調達した資金は、グローバル自社工場のCN、バッテリーEVやプラグインハイブリッド車などの開発・製造、先進安全技術・高度運転支援技術の開発・製造などに活用する予定です。

当社グループの資金の流動性管理にあたっては、資金繰り計画を作成し、適時に更新するなどによりリスク管理を行っているほか、急激な外部環境変化に対応できるよう、一定水準の手元流動性を確保する方針としております。また、当社はグループ全体の資金を一元管理し、グループ内での相互貸借機能を保有することで、流動性リスクに対し機動的に対応できる体制を構築しております。加えて、当社は国内金融機関とのコミットメントライン契約の締結により、十分な流動性を確保する手段を保有しております。

当連結会計年度末において、現金及び現金同等物9,193億円に未使用のコミットメントライン2,000億円を加えた流動性は、月商比2.8ヶ月に相当する1兆1,193億円となっております。

なお、当社グループは、国内２社の格付機関から長期発行体格付けを取得しており、当連結会計年度末現在において、日本格付研究所：「A-」、格付投資情報センター：「BBB+」となっております。

株主還元につきましては、当期の業績及び経営環境並びに財務状況等を勘案して決定することを方針とし、安定的な配当の実現と着実な向上に努めることとしております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす見積り及び仮定を行うことが求められます。当期の連結財務諸表の作成において設定した様々な見積り及び仮定は、当社経営者がその内容について合理的であると判断したものであり、実際の業績は、これらの見積り及び仮定とは異なる場合があります。

当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a.　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検証し、回収不能見込額を計上しておりますが、将来、取引先等の財務状況が悪化するなど支払能力が低下した場合は、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

b.　環境規制関連引当金

環境規制に対応する費用の発生に備えるため、各国の環境規制を検証し、当連結会計年度末における発生見込額を計上しておりますが、将来、各国での環境規制がより強化された場合は、引当金の追加計上が発生する可能性があります。

c.　退職給付関係

退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しておりますが、これらの前提条件が変動した場合、あるいは、運用環境の悪化等により年金資産が減少した場合には、将来期間において認識される費用及び債務に影響を与える可能性があります。

d.　固定資産の減損

当社グループは固定資産の減損会計の適用に際し、原則として事業会社毎を１つの資産グループとし、遊休資産、賃貸用資産及び売却予定資産は、個々の物件ごとに資産グループとして、各グループの単位で将来キャッシュ・フローを見積っておりますが、経営状況の悪化等により帳簿価額を回収できないと判断された場合には、対象資産の帳簿価額に対する減損損失の計上が必要になる可能性があります。

e.　繰延税金資産

繰延税金資産は、将来減算一時差異等に対して、将来の課税所得に関する予想等に基づく回収可能性を評価することにより計上されていますが、経営状況の悪化により回収できないと判断された場合や、税率変更を含む税制改正等があった場合には、評価性引当額の計上などにより、繰延税金資産の額が減額され、税金費用が発生する可能性があります。

f.　製品保証引当金

「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 (重要な会計上の見積り)　(製品保証引当金)」に記載しております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2022年11月に「中期経営計画のアップデートおよび2030年の経営方針について」を公表いたしました。本経営計画に係る経営指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

当社グループは、2030年に向けた経営方針を踏まえ、2030年までを３つのフェーズに分け、柔軟に電動化に対応してまいります。2024年までの第１フェーズでは、新技術と既存資産の両方を最大限に活用し、複数のパワートレインからそれぞれの地域に最適なものを採用するマルチ電動化技術により、市場によって異なるお客さまのニーズと環境負荷の低減を両立していきます。

グローバルに電動化が急激に進展する中、従来の組織の形に捉われない新しい体制として、新技術、新価値、新事業といった挑戦すべき複合的な課題のある電動化事業及び関連の商品開発を、一括して推進する体制の電動化事業本部（通称：e-Mazda）を新設しました。電動化へのリソースを集中させ、取り組みを本格的に加速しています。

今後も2050年のサプライチェーン全体でのカーボンニュートラルに向け着実に挑戦を進め、豊かで美しい地球と永続的に共存できる未来を目指してまいります。

セグメントごとの研究開発体制は、日本では本社R&D部門（e-Mazdaを含む）とマツダR&Dセンター横浜にて新商品の企画・デザイン・設計・実験研究、並びに新技術の先行研究を行っています。海外では、北米は米国のマツダモーターオブアメリカ, Inc.、欧州はドイツのマツダモーターヨーロッパGmbH、その他の地域は中国のマツダ（中国）企業管理有限公司の各R&D部門と連携し、それぞれの市場特性に適合した商品の研究開発に取り組んでいます。

2030年に向けた経営方針の実現に向けて、当連結会計年度は、新世代ラージ商品群第二弾である３列新型クロスオーバーSUV「MAZDA CX-90」の販売を北米で開始しました。「CX-90」は、プラグインハイブリッドシステムまたは48Vマイルドハイブリッドシステムの電動化技術を採用し、後輪駆動ベースの新世代アーキテクチャーとの組み合わせにより、意のままの走りと優れた環境性能を提供します。更に、運転に必要な情報を直感的に認識できるシースルービュー(*1)や大型アクティブドライビングディスプレイ(*1)の採用により、安心・安全をサポートします。

また、新たに開発した発電用ロータリーエンジン搭載車として「MAZDA MX-30 e-SKYACTIV R-EV」の販売を欧州及び日本で開始しました。「MX-30 e-SKYACTIV R-EV」は、17.8Kh(*2)のリチウムイオンバッテリー、50Lの燃料タンクを組み合わせた独自のシリーズ式プラグインハイブリッドシステムで、バッテリーEVとして使える107KmのEV走行距離(*3)を備え、ロータリーエンジンによる発電によって更なる長距離ドライブにも対応しています。

更に、北米では、新世代ラージ商品群第三弾となる新型クロスオーバーSUV「MAZDA CX-70」を初公開しました。「CX-70」の導入により、２列シートミッドサイズセグメントへ新たに参入します。「CX-70」には、プラグインハイブリッドシステムまたは48Vマイルドハイブリッドシステムの電動化技術に加え、トレーラーの連結をサポートする「トレーラーヒッチビュー」の装備と5,000lbsのけん引能力、1,500W給電機能など、活動的なお客さまをサポートする機能を採用しています。

日本では、ロードスターを大幅商品改良し発売しました。加速・減速時のデファレンシャルギヤの差動制限力を変化させることでクルマの旋回挙動を安定させる、新開発のASYMMETRIC LIMITED SLIP DIFFERENTIAL（アシンメトリックLSD）を採用。電動パワーステアリング及びエンジンパフォーマンスフィールの進化とあわせて、ロードスターならではのリニアで軽快な「人馬一体」の走りに磨きをかけました。

このほか、「JAPAN MOBILITY SHOW 2023(*4)」において、コンパクトスポーツカーコンセプト「MAZDA ICONIC SP(マツダアイコニック エスピー)」を世界初公開しました。マツダならではのコンパクトでレイアウトの自由度が高い２ローターRotary-EVシステムを採用し、走りの良さを想起させる低重心のプロポーションを実現しています。また、鮮やかな赤の外板色「VIOLA RED(ヴィオラ・レッド)」は、“赤を大切にしたい”というマツダの想いをもとに“前向きに今日を生きる人の輪を広げる”というマツダの企業理念を重ね合わせて創ったコンセプトカラーです。

当連結会計年度の研究開発費の総額は1,463億円で、セグメントごとの研究開発費は、日本は1,398億円、北米は30億円、欧州は27億円、その他の地域は8億円であります。なお、当社のセグメントは、生産・販売の管理体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、研究開発活動の大部分を日本セグメントで行っているため、セグメントごとの研究開発活動の状況につきましては、記載を省略しております。

(*1) グレードによって設定が異なります。

(*2) 自社調べ。

(*3) 定められた試験条件下での数値であり実際の走行条件等により異なります。

(*4) 主催は一般社団法人 日本自動車工業会。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資(無形固定資産に係るものを含む)は、新世代商品、環境・安全技術、IT、グローバル生産体制の強化に向けた設備投資など、将来の成長に向けた投資を効率的に実施したことにより、全体で1,213億円となりました。

セグメント別においては、日本では、主に本社工場、防府工場における新世代商品、環境・安全技術、IT、能力増強等により、1,028億円を投資しました。北米では、米国工場やメキシコ工場の生産設備等に151億円を投資しました。欧州では12億円、その他の地域では22億円を投資しました。なお、各セグメントとも、重要な設備の除却又は売却は実施しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １. 帳簿価額には、建設仮勘定及び無形固定資産の金額は含んでおりません。

２. 上記中の[外書]は、連結会社以外から賃借している主要な設備であります。

３. 上記中の(内書)は、連結会社以外へ賃貸している主要な設備であります。

４. 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は1,700億円であり、その内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員、フェロー及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しないものとします。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注) １ に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注) ２ に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項

下記(注) ５ に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注) ３ に準じて決定します。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 有償第三者割当　発行価格：1,566円　資本組入額：783円　割当先：トヨタ自動車株式会社

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 自己株式は1,721,810株であり、「個人その他」欄に17,218単元及び「単元未満株式の状況」欄に10株含まれております。なお、自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は1,721,610株であります。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １  2023年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者２社が2023年７月14日現在において各社共同で43,329,100株を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

２  信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

３  所有株式数の割合は自己株式1,721,610株を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、実質的に所有していない当社名義の株式200株(議決権２個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)  株主名簿上、当社名義となっているが実質的に所有していない株式が200株あります。なお、これら株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当金については、当期の業績及び経営環境並びに財務状況等を勘案して決定することを方針とし、安定的な配当の実現と着実な向上に努めることとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

上記の方針に基づき当事業年度におきましては、当期期末配当金を１株当たり35円（普通配当30円、特別配当5円）とし、中間配当金(１株当たり25円)と合わせ、当期の年間配当金を１株当たり60円としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業理念／2030 VISION

当社は、企業理念として、『PURPOSE』『PROMISE』『VALUES』を定めております。

また、当社は、未来に向かってステークホルダーの皆さまと共に価値創造を進めていくべく、2030年時点の当社のありたい姿を「2030 VISION」として定めております。

企業理念

PURPOSE：前向きに今日を生きる人の輪を広げる

PROMISE：いきいきとする体験をお届けする

人の頭、身体、心を活性化する

コミュニティと共に

VALUES ：ひと中心 / 飽くなき挑戦 / おもてなしの心

2030 VISION

「走る歓び」で移動体験の感動を量産するクルマ好きの会社になる。

１. マルチソリューションで温暖化抑制に取り組み、持続可能な地球の未来に貢献する。

２. 心と身体を見守る技術で、誰もが安全・安心・自由に移動できる社会に貢献する。

３. 日常に動くことへの感動や心のときめきを創造し、一人ひとりの「生きる歓び」に貢献する。

②　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめお客さま、お取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

(ア) 当社は、株主の権利が実質的に確保され、適切に行使されるよう環境を整備するとともに、株主の実質的平等性を確保します。

(イ) 当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成し、ステークホルダーと適切に対話・協働します。

(ウ) 当社は、会社の情報について法令に基づき適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても、公平性に配慮し、主体的に取り組みます。

(エ) 当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示すとともに、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行います。

(オ) 当社は、株主と建設的な対話を行い、株主の関心・懸念に正当な関心をもつとともに、当社の経営方針を分かりやすい形で説明し理解を得るよう努めます。

③　企業統治の体制

(ア) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、経営に関する意思決定の更なる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議を設けております。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、当社は、迅速・機動的な意思決定を可能とするため、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

取締役会は14名で構成され、うち６名は独立性の高い社外取締役であります。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。

監査等委員会は５名で構成され、うち４名は独立性の高い社外取締役であります。

＜執行役員制度＞

当社は執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離により、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行役員レベルへの権限委譲等による意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上に努めております。

＜役員体制・報酬諮問委員会＞

当社は、取締役候補者及び執行役員の指名・選解任並びに報酬等について、透明性・公平性・客観性を一層高めるため、社外取締役６名を含む取締役９名で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しております。

同委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議しております。なお、同委員会の委員長は、代表取締役会長が務めております。

なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長または委員長）

こうした体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。

当社の業務執行、監視の仕組みの状況は次のとおりであります。

(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要

ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び関連社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、監査等委員会から閲覧要請がある場合はその閲覧に供する。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、個別のビジネスリスクについては各担当部門が、全社レベルのリスクについては各主管部門が適切に管理を行う。

・経営上重大な事態や災害等の緊急事態が発生した場合は、社内規程に従い、必要に応じて緊急対策本部を設置するなど適切な措置を講じる。

・全社的なリスクマネジメントの推進を担当する役員と部門を定め、リスク・コンプライアンス委員会における重点課題の設定、各部門におけるリスク管理状況の確認・評価などの活動により、リスクマネジメントの一層の強化充実を図る。

・内部監査部門は、内部監査等を通じて、各部門におけるリスク管理状況を確認・評価するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画のマネジメントについては、中長期の経営計画及び年度毎の事業計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。

・業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に定める付議事項に該当する事項すべてを取締役会に付議する。

・日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程及び関連社内規程に基づく執行役員間の役割分担及び執行役員への権限委譲等により効率的に行う。

ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上を図るため、独立した立場の社外取締役を置く。

・マツダ企業倫理行動規範の下、コンプライアンスを全社的に総括する役員と部門を置き、各部門長をコンプライアンス推進責任者とするコンプライアンス体制により、取締役その他の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みを行う。

・コンプライアンスの推進業務は、リスク・コンプライアンス委員会で審議する全社推進方針に基づき、コンプライアンスを全社的に総括する部門が主管する。

・法令及びマツダ企業倫理行動規範に照らし、不適切な行為等があった場合、又はその疑いがある場合の通報窓口としてマツダ・グローバル・ホットライン(以下「ホットライン」という。)を設ける。ホットラインは、匿名による通報を受け付けるとともに、通報窓口を第三者機関(弁護士)にも設ける。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社に対して、関連規程に従い、特定の事項、重要な業務上の課題等の解決について、当社への事前の報告又は当社の同意を得ることを求める。

・子会社に対して、リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、リスクマネジメントに適切に取り組むように指導・支援を行う。

・子会社に対して、当社グループの中長期の経営計画及び年度毎の事業計画、その他当社の政策と方針を展開するとともに、これらに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。子会社に随時発生する重要な経営上の諸問題を解決するための指導・支援を行う。

・子会社に対して、マツダ企業倫理行動規範を展開するとともに、これに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。監査等委員会及び内部監査部門は、法令・定款の遵守状況やリスク管理状況について適宜、グループ会社監査を行う。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する組織を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さない従業員（以下「監査等委員会スタッフ」という。）を置く。

ｇ．上記ｆの取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会スタッフの人事異動及び人事評価については、人事部門は監査等委員（常勤）と事前協議を行う。

・監査等委員会スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

ｈ．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。

・取締役及び執行役員は、重大な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告する。

・取締役及び執行役員は、子会社の取締役、執行役員、監査役及び内部監査に携わる従業員に対して、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及びその他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項についての報告を求め、これを監査等委員会に報告する。

・内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果等について定期的に監査等委員会に報告する。

・ホットラインにより、当社及び主要な子会社の従業員等からの通報を受け付けるとともに、通報の状況等について定期的に監査等委員会に報告する。

・ホットラインへの通報者や調査に協力した者及び前各号により監査等委員会に報告をした者に対する報復や不利益取扱を行わないことを当社グループの役員及び従業員等に周知徹底する。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会はその年間計画に従って取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）の職務執行の監査を行う。

・監査等委員（常勤）は、経営会議その他の重要会議に出席する。

・監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人の間で、定期的に会合を行うなどの密接な連携をとる。

・監査等委員会は、会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、取締役、執行役員及び主要部門長との意思疎通を図る。

・監査等委員（常勤）及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合を定期的に開催し、情報交換を行うなどの連携をとる。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。

(ウ) 企業統治に関するその他の事項

＜取締役の責任免除＞

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員及びフェローであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とし、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

＜自己の株式の取得＞

当社は、将来の経営環境の変化に応じた機動的な対応ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を買受けることができる旨定款に定めております。

＜剰余金の配当の決定機関＞

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(エ) 取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しています。当事業年度においては、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

2024年３月31日現在

（注）１　取締役会の議長は菖蒲田清孝氏であります。

２　取締役 佐藤潔、小川理子、北村明良、柴崎博子、杉森正人及び井上宏の各氏は、社外取締役であります。

３　取締役 ジェフリー・エイチ・ガイトン、小島岳二及び井上宏の各氏については、2023年６月27日の就任後の出席状況を記載しております。

４　2023年６月27日付けで取締役を退任した丸本明、古賀亮、圓山雅俊及び坂井一郎の各氏の当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

＜取締役会における具体的な検討内容＞

取締役会は、経営の基本方針、戦略等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定するとともに、個々の取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、全社重要方針・戦略・計画、重要アクションの提案・審議・承認や経営管理に必要な情報の報告等を行う経営会議を設けており、経営会議で審議された案件が取締役会に報告されることなどにより、取締役会は経営陣の業務執行を監督しております。

当事業年度における取締役会での具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりであります。

ａ．2030年に向けた経営方針の具体化

ｂ．各市場動向等を踏まえた段階的電動化シナリオ、電動化に向けた協業

ｃ．2030年度国内事業カーボンニュートラルに向けた計画

ｄ．サステナビリティを巡る課題への取り組み、マツダグループ人権方針の策定及び

人権デュー・ディリジェンス活動計画

ｅ．内部統制やリスク管理体制の運用状況

＜取締役会の実効性の分析・評価＞

　当社は、取締役会のさらなる実効性の向上に向けた取り組みを着実に進めるために、2023年度の分析・評価を実施しました。分析・評価の方法、結果の概要は以下のとおりです。

ａ．分析・評価の方法

　当社取締役会事務局が作成した調査票に基づき、すべての取締役が、取締役会の実効性について自己評価を実施しました。また、本年はその結果を基に、特に継続して課題として認識された項目を中心に、取締役間で現状分析や改善策について話し合いを行ったうえで、取締役会にて目指す姿や対応方針に関して議論を行いました。

　主な調査内容は、取締役会の構成、経営戦略等に係る審議の状況、コンプライアンス・内部統制に係る審議の状況、情報提供（情報量、資料、説明、社外役員に対するサポート）の状況、審議への関与です。

ｂ．結果の概要

　当社取締役会は、各取締役が当社の経営戦略等の決定に適切に関与し、その内容を共有するとともに、社外取締役は、議案の事前説明、その他サポートにより、当社の状況を把握したうえで、独立した立場から活発に意見を述べており、業務執行に対する監督機能が確保されていること、また取締役会における審議が活性化しており、更なる取締役会の実効性の向上に対して、各取締役が高い意識・期待を持っていることを確認しました。

　さらに、当社定款に基づき、取締役会の権限が適切な範囲で代表取締役に委任されたことにより意思決定の迅速化がなされるとともに、審議時間を確保することにより議論の充実が図られていることが確認できました。

　一方で、依然として当社を取りまく事業環境の変化は激しく、先行き不透明な状況にあることから、改めて取締役会の機能・役割を明確化して共有したうえで、議題設定や審議プロセスの在り方について議論を行いました。議論を通じて、経営戦略等の重要案件を適時に上程し、十分な議論を尽くしたうえで決定すること、経営戦略やそれに関連する個別施策の進捗についての多様な視点からのモニタリングを継続強化すること、外部環境が著しく変化する中で社外取締役の意見を踏まえた検討を行えるよう早い段階から取締役間で情報共有・議論を行うことなどを取締役全員で確認しました。

　当社は、今後も中長期的な企業価値の向上に向けて、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を行い、不断の改善に取り組んでまいります。

(オ) 役員体制・報酬諮問委員会の活動状況

当社は、当事業年度において役員体制・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

2024年３月31日現在

（注）１　役員体制・報酬諮問委員会の委員長は菖蒲田清孝氏であります。

２　取締役 毛籠勝弘、ジェフリー・エイチ・ガイトン及び井上宏の各氏については、2023年６月27日の就任後の出席状況を記載しております。

３　取締役 佐藤潔、小川理子、北村明良、柴崎博子、杉森正人及び井上宏の各氏は社外取締役であります。

４　2023年６月27日付けで取締役を退任した丸本明及び坂井一郎の両氏の当事業年度における役員体制・報酬諮問委員会への出席状況は以下のとおりであります。

＜役員体制・報酬諮問委員会における具体的な検討内容＞

役員体制・報酬諮問委員会は、取締役候補者及び執行役員の指名・選解任並びに取締役及び執行役員の報酬等について、透明性・公平性・客観性を一層高めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しております。

当事業年度における役員体制・報酬諮問委員会での具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりであります。

ａ．取締役及び執行役員の構成についての妥当性（経営方針の達成に向けて必要な多様性やスキルを確保していることの確認等）（2024年４月１日付役員異動、2024年６月25日付役員異動）

ｂ．取締役及び執行役員の報酬等についての妥当性（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針に沿うことの確認、規模・業種が当社に類似するベンチマーク企業群の報酬水準との比較等）

ｃ．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及びフェローの報酬制度の見直し（譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の導入、報酬構成比率の変更及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の業績指標の設定）

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率 14.3％)

（注）１　取締役 佐藤潔、小川理子、北村明良、柴崎博子、杉森正人及び井上宏の各氏は、社外取締役であります。

 ２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　所有株式数の記載における上段（「現在」と表記）は現に所有する当社株式数を記載しております。また、下段（「潜在」と表記）は、株式報酬型ストックオプションとして付与された新株予約権に相当する今後交付予定の当社株式数を記載しております。監査等委員である取締役については、執行役員在任中に、株式報酬型ストックオプションとして付与された新株予約権に相当する今後交付予定の当社株式数をいずれも記載しております。

５　当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記記載の取締役兼務者６名の他に、以下の22名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

当社は次の理由から各社外取締役を選任しております。

当社は、社外取締役　佐藤潔氏を、長年にわたる電機機器メーカーにおける営業・マーケティング領域に関する豊富な知見を有するとともに、代表取締役社長、取締役副会長などの要職を歴任し、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。芝浦機械株式会社と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式1,700株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役　小川理子氏を、長年にわたる電機機器メーカーにおける研究開発に関する高い知見を有するとともに、高級音響機器事業を担当する役員として同事業の再構築に携わるなど、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、パナソニック ホールディングス株式会社の参与を務めておりますが、2024年３月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の２％未満と僅少であります。また、一般社団法人日本オーディオ協会と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式4,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社の監査等委員である各社外取締役は固有の専門性に基づく知見を有しております。

当社は、監査等委員である社外取締役　北村明良氏を、金融機関における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の代表取締役兼専務執行役員等の職を務めておりましたが、同行におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては2009年３月に退任後、15年が経過しております。なお、2024年３月31日時点において、同行は当社株式の約1.6％を所有しており、当社グループの同行からの借入金残高は94,903百万円(当社の連結総資産の約2.5％)であります。当社グループは複数の金融機関と取引があり、同行からの借入割合と比べて突出しておりません。また、同氏は、株式会社関西アーバン銀行（現　株式会社関西みらい銀行）の役員を務めておりましたが、同行における全ての役職を2019年３月に退任後、５年が経過しております。なお、2024年３月期における当社グループの同行からの借入金残高は2,000百万円（当社の連結総資産の約0.1%）と僅少であります。また、アーク不動産株式会社及び東洋アルミニウム株式会社と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式3,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役　柴崎博子氏を、損害保険会社における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員等の職を務めておりましたが、同社における全ての役職を2019年３月に退任後、５年が経過しております。なお、2024年３月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の１％未満と僅少であります。また、株式会社九電工と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式2,100株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役　杉森正人氏を、総合商社における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、住友商事株式会社の専務執行役員等の職を務めておりましたが、同社における全ての役職を2022年３月に退任後、２年が経過しております。なお、2024年３月期において、当社は同社の有する商社機能としてのサービスに対して支払いを行っておりますが、その金額は当社連結売上高の１％未満と僅少であります。その他、同氏は、当社株式1,300株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役　井上宏氏を、長年にわたる法曹界における豊富な経験・識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、三井金属鉱業株式会社の社外監査役を務めておりますが、2024年３月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の１％未満と僅少であります。その他、同氏は、当社株式1,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

なお、北村明良及び杉森正人の両氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社において、社外取締役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。当社の社外取締役は高い独立性を有しており、６名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

Ａ．本人が、当社グループ(注１)の業務執行者または出身者でないこと。

また、本人の近親者(注２)が、現在または過去３年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。

Ｂ．本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

ａ．当社の主要株主(注３)の業務執行者

ｂ．当社を主要な取引先とする会社(注４)または当社の主要な取引先(注５)の業務執行者

ｃ．当社の会計監査人である監査法人に所属する者

ｄ．当社から役員報酬以外の多額の金銭等(注６)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

ｅ．当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員

ｆ．当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注７)の業務執行者

Ｃ．本人の近親者が、Ｂ.ａ.からｆ.のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)ではないこと。

(注１)「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。

(注２)「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。

(注３)「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10％以上を保有する者をいう。

(注４)「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の２％以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。

(注５)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けている取引先、または当社の連結総資産の２％以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。

(注６)「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間１千万円を超える場合をいう。

(注７)「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定するとともに、個々の取締役の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役は、取締役会において、内部統制部門による当社及び子会社に対するリスク管理・コンプライアンスに係る活動の計画とその進捗・成果の報告を受けるとともに、内部監査部門による内部監査の計画とその結果の報告を受け、これらに関する意見を述べております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行っております。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに執行役員の職務執行状況のヒアリングなども行っております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携の詳細については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。

＜社外取締役のサポート体制＞

当社は、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう、必要に応じて、取締役会の前に上程案件について説明するとともに、執行役員へのヒアリングを設定、社内外の拠点の視察、社内外のイベントへの参加の機会を提供するなどしています。

また、監査等委員（常勤）は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報及びこれらに基づく所見等を監査等委員である社外取締役に提供するとともに、関連部門が一体となり、社外取締役の意見を踏まえた情報提供と支援を行っております。

＜監査等委員会への報告＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告を行っております。また、重要な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名を含む５名で構成されております。各監査等委員は、それぞれの経験及び知見に基づき、監査等委員会が定める監査方針・監査活動計画の下、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を行っております。

なお、取締役監査等委員 渡部宣彦、北村明良及び杉森正人の各氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(1) 取締役監査等委員 渡部宣彦氏は、当社企画本部副本部長として経営企画部門を統括した職務経験があります。

(2) 取締役監査等委員 北村明良氏は、株式会社三井住友銀行代表取締役兼専務執行役員、株式会社関西アーバン銀行（現株式会社関西みらい銀行）取締役会長（代表取締役）兼最高経営責任者を歴任しております。

(3) 取締役監査等委員 杉森正人氏は、住友商事株式会社専務執行役員コーポレート部門財務・経理・リスクマネジメント担当補佐（リスクマネジメント担当）、株式会社ジュピターテレコム取締役副社長執行役員コーポレート部門長を歴任しております。

＜監査等委員会の開催頻度・監査等委員の出席状況＞

当社は、当事業年度において監査等委員会を19回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

2024年３月31日現在

（注）１．監査等委員会の委員長は渡部宣彦氏であります。

２．取締役監査等委員 北村明良、柴崎博子、杉森正人及び井上宏の各氏は社外取締役であります。

３．取締役監査等委員 井上宏氏については、2023年６月27日の就任後の出席状況を記載しております。

４．2023年６月27日付けで取締役監査等委員を退任した圓山雅俊及び坂井一郎の両氏の当事業年度における監査等委員会への出席状況は以下のとおりであります。

＜監査等委員会における具体的な検討内容＞

監査等委員会は、取締役会の意思決定過程、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の適法性・妥当性・効率性及び内部統制システムの整備・運用・定着状況を確認するため、監査等委員会監査活動方針と監査活動計画を策定し、監査活動を行っております。

当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりであります。

ａ.監査方針、重点施策、監査計画、業務分担、監査活動が有効に機能するための監査の方法

ｂ.社外取締役への情報提供の機会と内容の充実に努め、多角的、外部視点に基づいた社外取締役の意見を監査へ反映する仕組み・手段の強化

ｃ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員・主要部門長・関係会社経営者等の職務執行状況（経営戦略事項の策定・進捗状況を含む）の確認方法と強化

ｄ.組織監査としての内部監査部門・会計監査人との連携の在り方

ｅ.会計監査人による四半期レビューや会計監査人報告を踏まえた会計監査人による監査の相当性、会計監査人の選解任及びその報酬

当事業年度の監査等委員会の主な活動は以下のとおりであります。

ａ.業務執行取締役との意見交換会、情報共有会議への出席を通じた経営戦略上の重要課題などの意見交換、ヒアリング

ｂ.国内外の重要拠点における業務内容及び財産状況の確認、重要書類の閲覧

ｃ.監査計画に基づく国内外のグループ会社への往査の実施

ｄ.会計監査人・内部統制部門/内部監査部門との連携による「内部統制システムの継続的改善」状況の確認

ｅ.会計監査人との「監査上の主要な検討事項（KAM）」についての協議

＜常勤の監査等委員の活動状況＞

監査環境の整備の他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会、品質委員会など重要会議への出席、取締役及び執行役員等との定期的な情報交換、監査等委員（常勤）及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合を定期的に開催し、情報交換を実施、会計監査人及び内部監査部門等との連携を通じて、当社グループにおける事業リスクやガバナンス・内部統制上の課題を把握し、監査等委員全員で共有することにより、監査等委員会の活動の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

内部監査部門としては、グローバル監査部(専任19名)が、経営の健全化・効率化等に寄与することを目的として、経営の目標・方針・計画及び諸法規・諸規程に対する会社及び関係会社の業務活動の適法性及び合理性並びに内部統制の妥当性及び有効性を監査しております。

＜内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係性＞

監査等委員会は会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、実地棚卸の立会、有価証券の実査等の一部について、監査等委員会・会計監査人共同での監査も実施します。加えて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間では定期的に会合を行うなどの連携をとっております。

監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制及び財務統制推進部門と定期的に会合を行っております。監査等委員会は、内部監査部門から当社及びグループ会社を対象とした内部監査の計画及び結果について、また、内部統制及び財務統制推進部門からも当社及びグループ会社を対象とした内部統制及び財務統制強化のための推進活動に関するそれぞれの計画とその進捗状況について報告を受けております。また、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査等委員会の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行っております。

＜内部監査の実効性を確保するための取り組み＞

内部監査部門は、事業年度毎に策定する内部監査計画を取締役会及び監査等委員会に報告し、計画に従って当社各部門及びグループ会社における法令及び社内規程の遵守状況や内部統制の妥当性・有効性を確認・評価するとともに、その進捗を毎月常勤の監査等委員に報告し、その結果を半期毎に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

国内子会社では、当社幹部社員が監査役に就任して監査活動を行うとともに、内部統制委員会等における統制課題の共有、審議など各社が自主的な内部統制の取り組みを進めており、各社の経営状況等と併せて定期的に当社経営陣へ報告しています。海外子会社では、現地の役員、内部監査部門と当社の役員、主管部門及び内部監査部門等が参加する監査委員会を開催して内部統制に関する取り組みの審議や意見交換を行っています。また、子会社における監査体制や内部統制機能の整備を目的とした指導・支援を行うなど、子会社の内部統制及びリスクマネジメント体制の更なる強化に向けた取り組みを実施しています。

なお、当社及び子会社においては、チェックリストを用いて内部統制の運用状況についての自己診断を行い、主体的に統制上の不備を把握するとともに是正活動を実施しています。また、内部監査部門が必要な改善を提言するとともに、新たなリスクをチェックリストに適宜、反映しています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

56年間

上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人石光公認会計士事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は俵洋志、吉田幸司、金原和美であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士13名、その他38名(うち公認会計士試験合格者5名を含む)であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制の適切性のほか、当社グループの事業の理解度、グローバルな活動を適切に監査できる体制等、総合的に勘案して、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、選定しております。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと思われる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。

また、当社都合の場合のほか、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、その事実に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会決議に基づき「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議議案といたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人に品質管理の状況や職務遂行体制の適切性について必要に応じ説明を求めるなど、期中の監査活動を通じて、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されているかを毎期評価します。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、産業競争力強化法に関する合意手続業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計アドバイザリー業務であります。

また、当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG各提携事務所）に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、次期の監査計画を踏まえた監査時間の見積りをもとに、監査公認会計士等の適切な業務遂行が確保される水準にあるか否かを総合的に勘案し、監査等委員会の同意のもと決定することとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画が、当社グループのリスクを踏まえた効果的かつ効率的な計画であり、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下「決定方針」という。）を定めており、その内容は以下のとおりです。決定方針は、代表取締役及び社外取締役で構成する役員体制・報酬諮問委員会で原案を審議・確認し、取締役会に答申した後、当該答申に基づき取締役会において決議しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員体制・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、当事業年度における報酬等の内容については、役員体制・報酬諮問委員会にて、個人別の報酬等の算定方法及び額が決定方針に沿った妥当なものであることなどを確認し（2023年５月）、取締役会に答申、取締役会は、当該答申及び社長が算出した個人ごとの個人成績給の額（会長・社長を除く。）に基づき、報酬等の額を決定（2023年６月）するとともに、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割り当てを決議いたしました（2023年７月）。

＜決定方針（2024年３月期）＞
(ア) 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（基本方針）
　当社の取締役報酬は、①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものであること、②優秀な人材を確保・維持できるものであること、③納得感があり、ステークホルダーにも取締役にもわかりやすく説明できるものであること、④取締役は従業員と共にあることに鑑み、同業他社との比較における報酬水準は、従業員給与のポジションを踏まえて決定されるものであることを基本方針とする。
　報酬の決定に当たっては、決定プロセスの透明性、報酬配分や決定方法の公平性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、基本方針及び方針に基づく報酬体系、決定プロセス等について審議し、確認を行う。
 　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、その役位、職責、出身地・居住地等の報酬水準に応じて、固定額としての「基本報酬」、経営計画に基づく目標を期初に設定し、期末にその達成状況で決定する「業績連動報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主と価値を共有することを目的とする「株式報酬型ストックオプション」で構成するものとする。

　外国籍の取締役については、「株式報酬型ストックオプション」に代えてファントムストック（株価連動型金銭報酬）を付与する場合がある。また、出身地・居住地等における報酬慣行等を踏まえ、適切な範囲でフリンジ・ベネフィット等を支給する場合がある。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとする。

(イ) 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬に係る指標は、当社の業績を客観的に確認できる指標とし、親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）と連結売上高を主に用いる。
　目標値は、各事業年度の業績見通しにおいて期初に公表した値とし、その達成度に応じて当該事業年度に係る業績連動報酬の額を設定する。また、業績連動報酬の額は、役位、職責に応じて設定する。
 　このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定する。

(ウ) 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
　非金銭報酬として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものとする。新株予約権の割当個数については、役位、職責に応じて設定する。
 　新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額の払込みに代えて、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬に基づく金銭報酬を相殺する方法により払込みを行うものとする。

　外国籍の取締役については、ファントムストックを付与し、当該取締役の退任時に、退任時の株価に連動した金銭報酬を支給する場合がある。

(エ) 個人別の報酬等の額に対する基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬の割合は、中期経営計画達成時に基本報酬の額と業績連動報酬及び非金銭報酬の合算した額の割合が概ね均等になるように、以下のとおり設定するものとする。
 基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬（株式報酬型ストックオプション）＝１０：０～９程度：１

(オ) 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
 　基本報酬及び業績連動報酬は、取締役会で決議された年額を12分割した額を毎月支払うものとし、非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、定時株主総会後の一定の時期に割り当てるものとする。

(カ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
 　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、役員体制・報酬諮問委員会で、報酬体系（報酬水準、報酬構成比率、業績連動報酬に係る指標等）の妥当性を審議・確認し、代表取締役社長が業績連動報酬のうち個人成績給（会長・社長・社外取締役を除く。）について個人成績給基準額（役位、職責に応じた基本報酬の５％）に１～2.5の係数を乗じた範囲内で具体的な個人ごとの個人成績給の額を算出のうえ、取締役会に上程し、取締役会決議により決定する。

＜役員報酬制度の見直しについて＞

　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及びフェローを対象に、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として、2024年６月25日開催の第158回定時株主総会における決議をもって、役員報酬制度を見直しております。

　見直しにあたり、役員体制・報酬諮問委員会（2024年１月、２月）にて、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の導入（2024年６月25日開催の株主総会議案）や報酬構成比率の変更、業績連動型譲渡制限付株式報酬に採用する業績連動指標を審議のうえ、新たな決定方針の原案を審議・確認し、取締役会に答申した後、当該答申に基づき取締役会において決議しており、その内容は以下のとおりです。

＜決定方針＞
(ア) 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（基本方針）
　当社の取締役報酬は、①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものであること、②優秀な人材を確保・維持できるものであること、③納得感があり、ステークホルダーにも取締役にもわかりやすく説明できるものであること、④取締役は従業員と共にあることに鑑み、同業他社との比較における報酬水準は、従業員給与のポジションを踏まえて決定されるものであることを基本方針とする。

　報酬の決定に当たっては、決定プロセスの透明性、報酬配分や決定方法の公平性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、基本方針及び方針に基づく報酬体系、決定プロセス等について審議し、確認を行う。

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、その役位、職責、出身地・居住地等の報酬水準に応じて、固定額としての「基本報酬」、経営計画に基づく目標を期初に設定し、期末にその達成状況で決定する「業績連動金銭報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主と価値を共有することを目的とする「譲渡制限付株式報酬」で構成するものとする。

　外国籍の取締役については、出身地・居住地等における報酬慣行等を踏まえ、適切な範囲でフリンジ・ベネフィット等を支給する場合がある。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとする。

(イ) 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動金銭報酬に係る指標は、当社の業績を客観的に確認できる指標とし、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「連結当期純利益」という。）及び連結売上高を主として用いる。これらの目標値は、各事業年度の業績見通しにおいて期初に公表した値とし、その達成度に応じて当該事業年度に係る業績連動金銭報酬の額を設定する。また、業績連動金銭報酬の額は、役位、職責に応じて設定する。

　このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定する。

　また、非金銭報酬として交付する譲渡制限付株式報酬の一部について、業績指標毎の目標達成の成否に応じて交付する株式数を決定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」（以下、「PSU」という。）とする。PSUの指標は、財務指標として、資本効率性を表わす自己資本利益率（ROE）、非財務指標として、当社の中長期的な経営戦略・経営課題を踏まえて、従業員エンゲージメント、顧客志向及び温室効果ガス排出量削減を用いる。これらの目標値は、中長期的な目標を踏まえて事業年度単位で設定する。

(ウ) 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
　非金銭報酬として、在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式報酬を交付するものとし、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬（以下、「RS」という。）と業績に連動するPSUを支給する。
　RSについては、役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を交付する。
　PSUについては、役位、職責に応じた基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、業績評価期間（ユニット付与日の属する１事業年度）後、業績指標毎の目標達成の成否に基づき、ユニット数に応じて算定した数の株式を交付する。
　PSUの交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給する。

(エ) 個人別の報酬等の額に対する基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬の割合は、中期経営計画を達成し、かつPSUの業績指標をすべて達成した場合に、概ね以下のとおりとなるよう設定する。
 ＜取締役の報酬割合のイメージ＞

(オ) 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　基本報酬及び業績連動金銭報酬は、取締役会で決議された年額を12分割した額を毎月支払うものとし、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会後の一定の時期に交付するものとする。

　なお、譲渡制限付株式報酬については、重大な不正行為が発生した場合等に当社が交付した株式の全部または一部の無償取得（マルス）を求めることができるようにする。

(カ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、役員体制・報酬諮問委員会で、報酬体系（報酬水準、報酬構成比率、業績連動金銭報酬及びPSUに係る指標・目標値等）の妥当性を審議・確認し、代表取締役社長が業績連動金銭報酬のうち個人成績給（会長・社長・社外取締役を除く。）について個人成績給基準額（役位、職責に応じた基本報酬の概ね４％）に１～2.5の係数を乗じた範囲内で具体的な個人ごとの個人成績給の額を算出のうえ、取締役会に上程し、取締役会決議により決定する。

b. 役員の報酬に関する株主総会決議について

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年６月27日開催の第157回定時株主総会において、年額15億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役２名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第153回の定時株主総会において、年額３億円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）です。

2024年６月25日開催の第158回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内で、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を割り当てることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は７名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１. 上記には、2023年６月27日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役２名（うち社外取締役１名）含んでおります。上記19名の取締役は、使用人兼務取締役ではなく、取締役の報酬等の総額には使用人分給与は含まれておりません。

２. 業績連動報酬に係る指標として、2022年３月期及び2023年３月期の期初における連結当期純利益と連結売上高の業績見通しを目標値とし、その達成度に応じて業績連動報酬の額を設定しております。目標値及び実績は以下のとおりです。

業績連動報酬に係る指標として、連結当期純利益を設定しているのは、経営として責任を持つのは最終利益であるためです。連結売上高を設定しているのは、販売の質的向上と販売量の増加の両方を確認できる指標であるためです。これらは、いずれも客観的に数値化できるものであって指標としてふさわしいと判断しております。
このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定しております。

３. 非金銭報酬等として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプションを付与しています。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への支給額には、株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額37百万円が含まれております。当該ストックオプションの内容及びその交付状況は、「１ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

４．その他報酬として、外国籍の取締役１名に対してファントムストック（株価連動型報酬）（当事業年度における費用計上額28百万円）及び住宅手当その他のフリンジ・ベネフィット相当額を支給しております。

５．監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により決定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等(総額１億円以上である者)

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資とし、純投資目的以外の目的で保有する株式を投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有については、事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較などを総合的に勘案して検証し、中長期的な企業価値向上につながると認められる場合に、株式を保有し、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしております。

当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式について、個別に、上記方針に沿って保有の適否を検証することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１. 特定投資株式のダイキョーニシカワ㈱、㈱三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式のすべての銘柄について記載しております。

２. 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較などを総合的に勘案し検証しております。

３. ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しているほか、監査法人等が主催する研修等へ定期的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

  該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１.  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　70社

主要な連結子会社名

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 連結子会社の異動

新規　１社　　マツダアライアンスサービシーズヨーロッパGmbH

除外　１社　　㈱函館マツダ

異動の理由は、新規会社は新規設立によるものであり、除外会社は株式譲渡によるものです。

(3) 主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

PTマツダモーターインドネシア

総資産、売上高、当期純損益並びに利益剰余金等の観点からみて、いずれも小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２.  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数　　20社

主要な持分法適用会社名

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 (2) 主要な持分法非適用会社の名称及び持分法を適用していない理由

㈱広島東洋カープ　等

当期純損益及び利益剰余金等の観点からみて、いずれもそれぞれ小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３.  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日(３月31日)と異なる子会社は、マツダモトールマヌファクトゥリングデメヒコS.A. de C.V.等21社であり、決算日は主として12月31日です。

決算日が連結決算日と異なる会社のうち、マツダモトールマヌファクトゥリングデメヒコS.A. de C.V.等７社については、連結財務諸表の作成にあたり、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。残りの14社については、連結財務諸表の作成にあたり、それぞれの決算日現在の財務諸表を使用しております。

連結決算日と上記の決算日等との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４.  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

その他有価証券

②デリバティブ取引

主として時価法によっております。

③棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

主として総平均法に基づく原価基準(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法によっております。

なお、主として、耐用年数については見積耐用年数とし、残存価額については耐用年数到来時に備忘価額となるよう償却しております。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。

なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

また、国際財務報告基準及び米国会計基準を適用している在外連結子会社については、国際財務報告基準第16号「リース」及び米国会計基準ASU2016-02号を適用し、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②製品保証引当金

製品のアフターサービスの費用に備えるため、主として保証書の約款及び法令等に従い、過去の実績を基礎に将来の保証見込及び求償見込を加味して計上しております。

③環境規制関連引当金

環境規制に対応する費用の発生に備えるため、当連結会計年度末における発生見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、自動車及び同部品の製造、販売、並びにメンテナンスサービス等を主な事業としております。製品の販売については、製品に対する支配が顧客に移転した時点で履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。この移転は、通常、顧客と合意した場所において製品を引渡した時点で行われます。メンテナンスサービス等については、製品の引渡しとは別個の履行義務として取り扱います。メンテナンス等個別サービスの提供の場合は、サービスの提供を完了し顧客に引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、コネクティッドサービス等継続的サービスの提供の場合は、時の経過による履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり、それぞれ収益を認識しております。
収益は、顧客との契約で明確にされている対価に基づき測定し、第三者のために回収する金額を除いております。契約の対価の総額は、すべての製品及びサービスに、それらの独立販売価格に基づき配分しております。この独立販売価格は、類似する製品若しくはサービスの販売価格、又はその他の合理的に利用可能な情報を参照して算定しております。
当社グループでは、販売店に対して、販売促進策に基づいて算定された販売奨励金を支給しており、これは一般的に当社グループから販売店への値引きに該当します。この販売奨励金は、対象となる製品を販売店に引渡した時点で認識する収益から控除しております。
製品の販売等一時点で認識する収益に係る対価は収益を認識した時点から、継続的サービスの提供等一定期間で認識する収益に係る対価はサービスの提供開始の時点から、それぞれ30日以内に支払いを受けており、重要な支払い条件はありません。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として13年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として12年)による定額法により費用処理しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、在外子会社等の会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たす場合は特例処理を行っております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

③ヘッジ方針

為替変動リスク及び金利変動リスクの回避とキャッシュ・フローの確定を目的としております。

取引高は実需の範囲内とし、投機的な取引は行わない方針であります。

④ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して為替及び金利の変動による影響を相殺または一定の範囲に限定する効果が見込まれるため、ヘッジの有効性の判断は省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資ごとの効果を発現する期間を勘案して、主として５年間で均等償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に満期日の到来する短期投資であります。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①資産に係る控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②米国会計基準におけるオペレーティング・リースに係る資産の表示

米国会計基準におけるオペレーティング・リースに係る資産は、有形固定資産のリース資産に含めて表示しております。 

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

(製品保証引当金)

(1) 当年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループは、製品のアフターサービスの費用に備えるため、保証書の約款に従い発生する修理費用（一般保証）、及びリコールやサービスキャンペーンなど法令等に従い発生する修理費用（リコール等）について、将来の発生見込額を合理的に見積もり、製品保証引当金に計上しております。また、製品保証引当金の見積りには、仕入先に対する補償請求により回収できる金額の見積りも反映しております。

上記のうち、一般保証は、過去の発生状況を基に、主要な市場毎に台当り修理単価を算出し、保証対象台数を乗じて見積り計上しております。また、リコール等は発生毎に、部品代及び工賃等を含む修理単価を算出し、保証対象見込台数を乗じて見積り計上しております。仕入先への求償見込額については、不具合の発生要因となる分析を行い、技術的な責任の所在や仕入先の支払能力、仕入先との交渉状況等に基づき、求償見込率を設定のうえ算出しております。

ここで、リコール等に係る台当り修理単価、保証対象見込台数及び求償見込率の見積りで使用している仮定は、将来の不確実性を伴う経営者の判断を含んでおります。したがって、これらの仮定に重要な変更が生じた場合には、製品保証引当金の追加計上又は戻入が必要となる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による連結財務諸表影響

現時点で評価中であります。

・「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号　2024年３月22日）

(1) 概要

グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等に関する会計処理及び開示の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による連結財務諸表影響

現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、一部の連結子会社で「流動負債」の「未払費用」に含めて表示しておりました品質関連費用の将来見積額について、より実態に即した開示の観点から、当連結会計年度より「製品保証引当金」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払費用」に含めて表示していた23,248百万円は「製品保証引当金」に組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額及び流動負債のその他のうち、契約負債の金額については、「(収益認識関係) ３.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報 (1) 契約残高」に記載しております。

※２  棚卸資産の内訳

※３  有形固定資産に対する減価償却累計額

※４  土地の再評価

当社は「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行っております。この評価差額のうち、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税の課税価額の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に、時点修正による補正等合理的な調整を行って算定しております。

再評価を行った年月日 2001年３月31日