【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年6月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第3四半期(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日) |
| 【会社名】 | Link-Uグループ株式会社 (旧会社名 株式会社Link-U) |
| 【英訳名】 | Link-U Group Inc. (旧英訳名 Link-U Inc.) (注)2024年2月26日開催の臨時株主総会の決議により、2024年3月1日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役グループCEO 松原 裕樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区外神田二丁目2番3号 |
| 【電話番号】 | 03-6260-9279 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役グループ管理統括 藤田 貴弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区外神田二丁目2番3号 |
| 【電話番号】 | 03-6260-9279 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役グループ管理統括 藤田 貴弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期 第3四半期 連結累計期間 | 第11期 第3四半期 連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自2022年8月1日 至2023年4月30日 | 自2023年8月1日 至2024年4月30日 | 自2022年8月1日 至2023年7月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,333,966 | 2,436,128 | 3,129,985 |
| 経常利益 | (千円) | 321,825 | 259,812 | 397,273 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 133,761 | 191,689 | 204,263 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 129,140 | 208,152 | 205,661 |
| 純資産額 | (千円) | 2,237,261 | 2,579,592 | 2,313,759 |
| 総資産額 | (千円) | 3,765,234 | 4,171,717 | 4,098,898 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 9.46 | 13.53 | 14.44 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 9.40 | 13.47 | 14.35 |
| 自己資本比率 | (%) | 58.3 | 59.2 | 55.4 |
| 回次 | 第10期 第3四半期 連結会計期間 | 第11期 第3四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2023年2月1日 至2023年4月30日 | 自2024年2月1日 至2024年4月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | (円) | 2.69 | 0.83 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.2023年12月15日付で株式会社Link-U Technologiesを設立し連結子会社としております。
3.2024年3月25日付で株式会社Link-U Marketingを設立し連結子会社としております。
4.2024年3月31日付で株式会社Romanzの株式を取得し、連結子会社としております。なお、みなし取得日を当第3四半期連結会計期間末日である2024年4月30日としているため。当第3四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しており、損益計算書については連結しておりません。
2【事業の内容】
当社は2024年3月1日をもって新設分割設立会社である「株式会社Link-U Technologies」にサーバープラットフォーム事業を承継し、当社商号を「Link-Uグループ株式会社」に変更の上、持株会社制へ移行しました。
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要 な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、次のとおりです。
2023年8月に株式会社ビューンの株式を取得したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
2023年12月に株式会社Link-U Technologiesを設立し連結子会社としております。
2024年3月に株式会社Link-U Marketingを設立し連結子会社としております。
2024年3月に株式会社Romanzの株式を取得したことにより、連結子会社としております。
この結果、2024年4月30日現在では、当社グループは当社、連結子会社7社及び関連会社5社で構成されております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当社グループは、「あらゆる価値を解放し、ココロ震える体験を世界に。」というグループパーパスのもと、サーバープラットフォーム事業や国内・海外向けマンガサービスの開発・運営、マンガ・Webtoonのコンテンツ制作等を行っております。その中で培ったサーバーインフラ技術、データ処理技術及びコンテンツ処理技術等を強みとして、事業規模を拡大してまいりました。
当社グループの主な事業領域である情報通信産業は、総務省発行の「令和5年版情報通信白書」によると、2021年時点で名目GDP52.7兆円となっており、全産業の9.7%を占めております。
当社グループが注力する電子書籍市場につきまして、2022年度の市場規模は6,026億円と推計され、2021年度の5,510億円から516億円(9.4%)増加しております。日本の電子出版市場は2022年度以降も拡大基調で、2027年度には8,000億円程度になると予測されております(インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告2023」)。
このような経営環境の中、当社グループは、リカーリングサービス及び初期開発・保守開発サービスにおいて、既存サービスの収益力拡大及び新規サービスのリリースに注力してまいりました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高2,436,128千円(前年同期比104.4%)、営業利益241,426千円(前年同期比67.0%)、経常利益259,812千円(前年同期比80.7%)、親会社株主に帰属する四半期純利益191,689千円(前年同期比143.3%)となりました。
なお、当社グループはインターネットサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス別の状況は、次のとおりであります。
(リカーリングサービス)
「リカーリングサービス」は、レベニューシェア収益及び月額固定収益(サブスクリプション)で構成されております。
当第3四半期連結累計期間においては、昨年のリリースに伴う翻訳売上が落ち着いた一方で、地震予測AIサービス「ゆれしる」やインハウスによる広告運用収益、昨年度リリースをしたサービスの月額固定収益などが順調に伸長いたしました。
この結果、リカーリングサービスの売上高は2,187,744千円(前年同期比105.5%)となりました。
(初期開発・保守開発サービス)
「初期開発・保守開発サービス」は、リカーリングサービス案件獲得のための受託開発を提供するサービスです。取引先の新規サービス立ち上げ時、既存サーバーからの乗り換え時に、当社がその後のサービス保守運用も見据えたサーバープラットフォームやアプリケーション等をワンストップで提供します。
当第3四半期連結累計期間においては、海外向けマンガアプリを含む複数のサービスを開発いたしました。
この結果、初期開発・保守開発サービスの売上高は248,383千円(前年同期比95.2%)となりました。
(2)財政状態の状況
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は4,171,717千円となり、前連結会計年度末と比較して72,819千円の増加となりました。
その主な要因は、その他流動資産の増加163,466千円によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は1,592,125千円となり、前連結会計年度末と比較して193,013千円の減少となりました。
その主な要因は、その他流動負債の減少167,035千円によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は2,579,592千円となり、前連結会計年度末と比較して265,832千円の増加となりました。
その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益計上に伴い利益剰余金が191,689千円増加したためであります。
(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ りません。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
(取得による企業結合)
1.株式会社Romanz
当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Link-U Marketingが、株式会社Romanzの株式を取得し、孫会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年3月31日付にて株式を取得いたしました。
詳細は「第4「経理の状況」1「四半期連結財務諸表」「注記事項」(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
2.株式会社ビューン
当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である株式会社ビューンの株式を追加取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりであります。
詳細は「第4「経理の状況」1「四半期連結財務諸表」「注記事項」(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,400,000 |
| 計 | 50,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2024年4月30日) | 提出日現在発行数(株) (2024年6月14日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,171,700 | 14,172,900 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,171,700 | 14,172,900 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年2月1日~ 2024年4月30日 | - | 14,171,700 | - | 477,054 | - | 476,054 |
(注)2024年5月1日から2024年5月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株増加し、資本金と資本準備金がそれぞれ85千円増加しております。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第3四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年1月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2024年4月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,165,200 | 141,652 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,500 | - | - |
| 発行済株式総数 | 14,171,700 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 141,652 | - | |
②【自己株式等】
| 2024年4月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| Link-Uグループ株式会社 | 東京都千代田区外神田二丁目2番3号 | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |
(注)当第3四半期連結会計期間末日現在の自己株式数は68株となっております。
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | 就任年月日 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 グループ管理統括 | 藤田 貴弘 | 1978年10月17日生 | 2005年4月 株式会社アビ 代表取締役社長 2014年12月 株式会社社商業藝術 取締役管理本部長 2022年12月 当社入社 2023年3月 当社執行役員経営管理本部長 2023年8月 当社管理統括 兼 執行役員経営管理本部長 2023年10月 リベラルマーケティング株式会社 代表取締役社長(現任) 2023年12月 株式会社Link-U Technologies 取締役CFO(現任) 2024年1月 株式会社Brightech 管理部長(現任) 2024年2月 当社取締役グループ管理統括 兼 執行役員グループ経営管理本部長(現任) | 2005年4月 | 株式会社アビ 代表取締役社長 | 2014年12月 | 株式会社社商業藝術 取締役管理本部長 | 2022年12月 | 当社入社 | 2023年3月 | 当社執行役員経営管理本部長 | 2023年8月 | 当社管理統括 兼 執行役員経営管理本部長 | 2023年10月 | リベラルマーケティング株式会社 代表取締役社長(現任) | 2023年12月 | 株式会社Link-U Technologies 取締役CFO(現任) | 2024年1月 | 株式会社Brightech 管理部長(現任) | 2024年2月 | 当社取締役グループ管理統括 兼 執行役員グループ経営管理本部長(現任) | (注)1 | - | 2024年 2月26日 | ||
| 2005年4月 | 株式会社アビ 代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2014年12月 | 株式会社社商業藝術 取締役管理本部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月 | 当社執行役員経営管理本部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月 | 当社管理統括 兼 執行役員経営管理本部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月 | リベラルマーケティング株式会社 代表取締役社長(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月 | 株式会社Link-U Technologies 取締役CFO(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月 | 株式会社Brightech 管理部長(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月 | 当社取締役グループ管理統括 兼 執行役員グループ経営管理本部長(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 取締役 グループCTO | 土屋 達示 | 1986年11月22日生 | 2013年2月 株式会社アラテ入社 2016年7月 当社入社 2018年4月 当社技術開発部長 2022年9月 株式会社Brightech 取締役(現任) 2023年3月 当社執行役員開発本部長 兼 開発部長 2023年8月 当社執行役員テクノロジーソリューション本部長 2024年2月 当社取締役グループCTO(現任) | 2013年2月 | 株式会社アラテ入社 | 2016年7月 | 当社入社 | 2018年4月 | 当社技術開発部長 | 2022年9月 | 株式会社Brightech 取締役(現任) | 2023年3月 | 当社執行役員開発本部長 兼 開発部長 | 2023年8月 | 当社執行役員テクノロジーソリューション本部長 | 2024年2月 | 当社取締役グループCTO(現任) | (注)1 | - | 2024年 2月26日 | ||||||
| 2013年2月 | 株式会社アラテ入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2016年7月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年4月 | 当社技術開発部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月 | 株式会社Brightech 取締役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月 | 当社執行役員開発本部長 兼 開発部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月 | 当社執行役員テクノロジーソリューション本部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月 | 当社取締役グループCTO(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 取締役 グループCDO | 中田 雄太 | 1987年6月13日生 | 2013年4月 株式会社サイバーエージェント入社 2017年7月 当社入社 2019年8月 当社デザイン部長 2023年3月 当社執行役員クリエイティブ本部長 兼 デザイン部長 2024年2月 当社取締役グループCDO 兼 執行役員グループクリエイティブ本部長 兼 デザイン部長(現任) | 2013年4月 | 株式会社サイバーエージェント入社 | 2017年7月 | 当社入社 | 2019年8月 | 当社デザイン部長 | 2023年3月 | 当社執行役員クリエイティブ本部長 兼 デザイン部長 | 2024年2月 | 当社取締役グループCDO 兼 執行役員グループクリエイティブ本部長 兼 デザイン部長(現任) | (注)1 | - | 2024年 2月26日 | ||||||||||
| 2013年4月 | 株式会社サイバーエージェント入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2017年7月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年8月 | 当社デザイン部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月 | 当社執行役員クリエイティブ本部長 兼 デザイン部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月 | 当社取締役グループCDO 兼 執行役員グループクリエイティブ本部長 兼 デザイン部長(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 萩生田 彩 (現姓:川良) | 1984年12月7日生 | 2011年11月 最高裁判所司法研修所入所 2012年12月 熊谷法律事務所入所 2013年7月 東京さくら法律事務所 共同経営参画 2017年5月 株式会社CREA LEGAL設立、同社代表取締役(現任) 2017年10月 NEXTi法律会計事務所設立、同事務所代表(現任) 2024年2月 当社取締役(現任) | 2011年11月 | 最高裁判所司法研修所入所 | 2012年12月 | 熊谷法律事務所入所 | 2013年7月 | 東京さくら法律事務所 共同経営参画 | 2017年5月 | 株式会社CREA LEGAL設立、同社代表取締役(現任) | 2017年10月 | NEXTi法律会計事務所設立、同事務所代表(現任) | 2024年2月 | 当社取締役(現任) | (注)1 | - | 2024年 2月26日 | ||||||||
| 2011年11月 | 最高裁判所司法研修所入所 | |||||||||||||||||||||||||
| 2012年12月 | 熊谷法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||
| 2013年7月 | 東京さくら法律事務所 共同経営参画 | |||||||||||||||||||||||||
| 2017年5月 | 株式会社CREA LEGAL設立、同社代表取締役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 2017年10月 | NEXTi法律会計事務所設立、同事務所代表(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月 | 当社取締役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 笹口 勝好 | 1945年4月30日生 | 1969年4月 協和発酵工業株式会社入社 1994年4月 協和発酵工業株式会社 海外事業企画部次長 1996年8月 協和発酵EuropeGmbH 社長 1996年8月 協和発酵UK,Ltd 社長 1996年8月 Kyowa Italiana S.R.L 社長 2001年11月 協和発酵工業株式会社 医薬管理部長 2004年6月 協和エンジニアリング株式会社 取締役管理本部長 2006年9月 NTA Group Pty Ltd入社 2008年1月 Jellyfish.株式会社 常勤監査役 2024年2月 当社監査役(現任) | 1969年4月 | 協和発酵工業株式会社入社 | 1994年4月 | 協和発酵工業株式会社 海外事業企画部次長 | 1996年8月 | 協和発酵EuropeGmbH 社長 | 1996年8月 | 協和発酵UK,Ltd 社長 | 1996年8月 | Kyowa Italiana S.R.L 社長 | 2001年11月 | 協和発酵工業株式会社 医薬管理部長 | 2004年6月 | 協和エンジニアリング株式会社 取締役管理本部長 | 2006年9月 | NTA Group Pty Ltd入社 | 2008年1月 | Jellyfish.株式会社 常勤監査役 | 2024年2月 | 当社監査役(現任) | (注)2 | - | 2024年 2月26日 |
| 1969年4月 | 協和発酵工業株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 1994年4月 | 協和発酵工業株式会社 海外事業企画部次長 | |||||||||||||||||||||||||
| 1996年8月 | 協和発酵EuropeGmbH 社長 | |||||||||||||||||||||||||
| 1996年8月 | 協和発酵UK,Ltd 社長 | |||||||||||||||||||||||||
| 1996年8月 | Kyowa Italiana S.R.L 社長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2001年11月 | 協和発酵工業株式会社 医薬管理部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2004年6月 | 協和エンジニアリング株式会社 取締役管理本部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 2006年9月 | NTA Group Pty Ltd入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 2008年1月 | Jellyfish.株式会社 常勤監査役 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月 | 当社監査役(現任) |
(注)1.2024年2月26日開催の臨時株主総会の終結の時から2024年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
2.2024年2月26日開催の臨時株主総会の終結の時から2027年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2)退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役CFO | 志村 優太 | 2024年2月26日 |
| 監査役 | 池田 裕 | 2024年2月26日 |
| 監査役 | 髙木 伸學 | 2024年2月26日 |
(3)役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 グループCEO | 代表取締役社長 | 松原 裕樹 | 2024年2月26日 |
| 取締役 Link-U事業統括 | 取締役CTO | 山田 剛史 | 2024年2月26日 |
(4)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9.1%)
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2024年2月1日から2024年4月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年8月1日から2024年4月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、永和監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年7月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2024年4月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,756,004 | 1,484,313 |
| 売掛金及び契約資産 | 799,396 | 636,005 |
| 貯蔵品 | 622 | - |
| その他 | 444,812 | 608,279 |
| 貸倒引当金 | △1,686 | △1,295 |
| 流動資産合計 | 2,999,149 | 2,727,303 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 136,617 | 147,886 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 240,731 | 377,989 |
| その他 | 39,335 | 40,662 |
| 無形固定資産合計 | 280,067 | 418,651 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 524,077 | 697,875 |
| その他 | 158,447 | 179,172 |
| 投資その他の資産合計 | 682,525 | 877,048 |
| 固定資産合計 | 1,099,210 | 1,443,586 |
| 繰延資産 | 538 | 827 |
| 資産合計 | 4,098,898 | 4,171,717 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払費用 | 561,625 | 472,083 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 44,040 | 44,040 |
| 未払法人税等 | 117,282 | 78,768 |
| 賞与引当金 | - | 20,751 |
| 受注損失引当金 | 4,666 | - |
| その他 | 416,863 | 249,828 |
| 流動負債合計 | 1,144,478 | 865,471 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 640,660 | 707,630 |
| その他 | - | 19,024 |
| 固定負債合計 | 640,660 | 726,654 |
| 負債合計 | 1,785,138 | 1,592,125 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 477,054 | 477,054 |
| 資本剰余金 | 368,957 | 368,957 |
| 利益剰余金 | 1,400,779 | 1,592,468 |
| 自己株式 | △135 | △135 |
| 株主資本合計 | 2,246,655 | 2,438,345 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △22 | 90 |
| 為替換算調整勘定 | 22,660 | 29,758 |
| その他の包括利益累計額合計 | 22,638 | 29,849 |
| 新株予約権 | 420 | 420 |
| 非支配株主持分 | 44,045 | 110,977 |
| 純資産合計 | 2,313,759 | 2,579,592 |
| 負債純資産合計 | 4,098,898 | 4,171,717 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2022年8月1日 至 2023年4月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2023年8月1日 至 2024年4月30日) | |
| 売上高 | 2,333,966 | 2,436,128 |
| 売上原価 | 1,052,024 | 951,060 |
| 売上総利益 | 1,281,941 | 1,485,067 |
| 販売費及び一般管理費 | 921,412 | 1,243,641 |
| 営業利益 | 360,529 | 241,426 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 124 | 115 |
| 持分法による投資利益 | - | 7,507 |
| 助成金収入 | 9,799 | 13,895 |
| その他 | 2,113 | 5,601 |
| 営業外収益合計 | 12,036 | 27,119 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,815 | 3,477 |
| 為替差損 | 2,607 | - |
| 持分法による投資損失 | 31,280 | - |
| 暗号資産評価損 | 13,793 | 4,808 |
| その他 | 244 | 447 |
| 営業外費用合計 | 50,740 | 8,733 |
| 経常利益 | 321,825 | 259,812 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 75,675 |
| 補助金収入 | 5,960 | - |
| 特別利益合計 | 5,960 | 75,675 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 1,653 | - |
| 固定資産圧縮損 | 4,276 | - |
| 投資有価証券評価損 | 41,645 | - |
| 段階取得に係る差損 | 29,501 | - |
| 特別損失合計 | 77,076 | - |
| 税金等調整前四半期純利益 | 250,709 | 335,487 |
| 法人税等 | 120,493 | 134,659 |
| 四半期純利益 | 130,216 | 200,828 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △3,545 | 9,138 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 133,761 | 191,689 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2022年8月1日 至 2023年4月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2023年8月1日 至 2024年4月30日) | |
| 四半期純利益 | 130,216 | 200,828 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | - | 226 |
| 為替換算調整勘定 | △1,075 | 7,097 |
| その他の包括利益合計 | △1,075 | 7,324 |
| 四半期包括利益 | 129,140 | 208,152 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 132,686 | 198,901 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3,545 | 9,251 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1)連結の範囲の重要な変更
第2四半期連結会計期間より、株式会社Link-U Technologiesの株式を設立により取得したことにより連結の範囲に含めております。
当第3四半期連結会計期間より、株式会社Link-U Marketingの株式を設立により取得したことにより連結の範囲に含めております。
また、当第3四半期連結会計期間より、株式会社Romanzの株式を新たに取得したことにより連結の範囲に含めております。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間より、株式会社ビューンの株式を取得したことにより持分法適用の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当第3四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年7月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2024年4月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 900,000千円 | 900,000千円 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | 900,000 | 900,000 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2022年8月1日 至 2023年4月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2023年8月1日 至 2024年4月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 のれんの償却額 | 59,246千円 24,288 | 54,145千円 24,288 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)
当社グループは、インターネットサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)
当社グループは、インターネットサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2024年2月26日開催の当社臨時株主総会の承認可決により、2024年3月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社である株式会社Link-U Technologiesを承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をLink-Uグループ株式会社に変更しております。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
サーバープラットフォーム事業
(2)企業結合日
2024年3月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社Link-U Technologiesを承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
分割会社:Link-Uグループ株式会社
承継会社:株式会社Link-U Technologies
(5)会社分割の目的
海外での事業展開の強化、新規事業への参入による事業領域の拡大やM&Aによる事業規模の拡大、役職員の意識改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、業務執行スピードの向上などを目的とし、持株会社体制へ移行することとしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Link-U Marketing(以下、「Link-U Marketing」という。)が、株式会社Romanz(以下、「Romanz」という。)の株式を取得し、孫会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年3月31日付にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Romanz
事業の内容 広告業及び広告代理店業 等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「あらゆる価値を解放し、ココロ震える体験を世界に。」をグループパーパスに掲げ、テクノロジーとコンテンツの新たな可能性を追求し、システム・コンテンツの制作やマンガメディアプラットフォームの運営、マーケティングなどを展開するグループです。
Romanzは、Vtuberやストリーマーを活用したプロモーションの企画立案に強みのあるインフルエンサーマーケティング会社です。
この度、マーケティング市場の事業環境の変化に対応し、更なる収益基盤の拡大を図るため、グループのマーケティング部門を担うLink-U Marketingが、Romanzの株式を取得することを決定いたしました。
国内外の複数のマンガサービスの成長に貢献してきた当社グループのマーケティングノウハウと、ファン共創型のイベントプロモーションなど新たなマーケティング手法を通じてコンテンツ業界などの課題解決を実現してきたRomanzのノウハウを掛け合わせることで、より良いサービスを提供していきます。
(3)企業結合日
2024年3月31日(株式取得日)
2024年4月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
40%
なお、今後予定されている株式取得により、持分の100%を取得する予定であります。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得により議決権の40%を取得し、実質的支配力基準により連結子会社としたためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月30日をみなし取得日としているため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 200,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 200,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
161,546千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第3四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)
(単位:千円)
| 報告セグメント | |
| インターネットサービス事業 | |
| リカーリングサービス | 2,073,110 |
| 初期開発・保守開発サービス | 260,855 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,333,966 |
| 外部顧客への売上高 | 2,333,966 |
(注)当社グループは、インターネットサービス事業の単一セグメントであります。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)
(単位:千円)
| 報告セグメント | |
| インターネットサービス事業 | |
| リカーリングサービス | 2,187,744 |
| 初期開発・保守開発サービス | 248,383 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,436,128 |
| 外部顧客への売上高 | 2,436,128 |
(注)当社グループは、インターネットサービス事業の単一セグメントであります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2022年8月1日 至 2023年4月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2023年8月1日 至 2024年4月30日) | |
|---|---|---|
| (1)1株当たりの四半期純利益金額 | 9円46銭 | 13円53銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 133,761 | 191,689 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 133,761 | 191,689 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,134,203 | 14,171,632 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 9円40銭 | 13円47銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 96,247 | 57,788 |
| (うち新株予約権(株)) | (96,247) | (57,788) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である株式会社ビューン(以下「ビューン」)の株式を追加取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ビューン
事業の内容 インターネットを利用したコンテンツ配信サービス等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2023年8月に雑誌の読み放題サービスを日本で初めて事業化したビューンの株式を49%取得し持分法適用会社といたしました。同社においては、法人向け電子書籍サービスに強みを持ち、「ビューン読み放題スポット」、「ビューン読み放題タブレット」におきまして導入店舗数が全国で6,000店舗を突破しております。また「ビューン読み放題マンション」におきましては導入戸数が全国で13万戸突破しております。
この度、ビューンの株式17%を追加取得することで当社の連結子会社とし、当社の持つサーバープラットホームやアプリケーションにおける技術開発力の提供を強化いたします。これによって、ビューンサービスの更なる利便性の向上や、コストダウンに寄与いたします。また、自社プロダクトで培ったマーケティングノウハウをビューンサービスに提供し、逆にビューンの持つ法人営業の強みを当社に取込んで両社の販売力を強化いたします。両社の強みを相互補完することで、グループ会社としての企業価値の向上が可能となると判断しております。
(3)企業結合日
2024年5月31日(株式取得日)
2024年5月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 49%
企業結合日に追加取得した議決権比率 17%
取得後の議決権比率 66%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年5月1日をみなし取得日としているため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の契約に基づき非公表とさせていただきますが、第三者による株式価値評価を実施し、この結果を参考に公正な価額で取得しております。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 4,250千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2024年6月13日 |
|---|
| Link-Uグループ株式会社 |
| 取締役会 御中 |
永和監査法人 東京都中央区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 荒川 栄一 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 芦澤 宗孝 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているLink-Uグループ株式会社の2023年8月1日から2024年7月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2024年2月1日から2024年4月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年8月1日から2024年4月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Link-Uグループ株式会社及び連結子会社の2024年4月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。