4494 バリオセキュア 有価証券報告書－第9期(2023/03/01－2024/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

１．設立から株式上場及び廃止まで

　当社は、2001年６月21日、情報・通信システム及びセキュリティシステムの開発・運用・コンサルティング業務を事業目的として設立された、アンビシス株式会社を前身としております。

　その後、統合型インターネットセキュリティアプライアンス機器（*１）を利用したマネージドセキュリティサービスの提供を開始し、2003年６月14日には、商号をバリオセキュア・ネットワークス株式会社に変更いたしました。（以下、「バリオセキュア・ネットワークス株式会社①」という。）

　マネージドセキュリティサービスは、インターネットサービスプロバイダ及び通信事業者向けセキュリティソリューションとして、ファイアウォール等の機器のレンタルを行い、それらに対し24時間体制で運用・監視・保守を提供するサービスです。当社は、VariOS（*２）を搭載した統合型インターネットセキュリティアプライアンス機器「VSR1000シリーズ」を提供すること等により、独立系インターネットセキュリティサービス企業として着実な歩みをたどり、2006年６月29日に大阪証券取引所 ニッポン・ニューマーケット「ヘラクレス」（以下、「ヘラクレス市場」という。）に上場いたしました。

　その後、アント・キャピタル・パートナーズ株式会社が無限責任組合員を務める、アント・カタライザー３号投資事業有限責任組合が出資する、エー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社は、2009年７月30日にバリオセキュア・ネットワークス株式会社①の株式及び新株予約権の公開買付（以下、「本公開買付」という。）を実施し、本公開買付は2009年９月11日に成立し、バリオセキュア・ネットワークス株式会社①はエー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社の子会社となり、2009年12月18日には、ヘラクレス市場の株式上場を廃止いたしました。

（*１）「統合型インターネットセキュリティアプライアンス機器」とは、当社が提供するサービスで利用する多機能セキュリティ機器を言います。ファイアウォール機能（外部から組織内のコンピュータネットワークへの侵入経路を限定し、不正を防ぐシステム）、IDS（不正侵入を検知するシステム）/ADS（不正侵入から内部ネットワークを自動的に防御するシステム）機能、ウィルスプロテクション（ウィルス検知・防御システム）機能など複数のセキュリティサービスを提供しています。

（*２）「VariOS」とは、当社が開発したセキュリティ機器VSR（Vario Secure Router）の基本ソフトウエアです。

２．主要株主の異動①

　その後、2011年３月31日、１ｓｔホールディングス株式会社(現ウイングアーク１ｓｔ株式会社）は、アント・カタライザー３号投資事業有限責任組合が保有するバリオセキュア・ネットワークス株式会社②の全株式を取得し、両社のリソースを活用した独自のクラウド技術を連携させ、クラウド環境における新たなサービス提供形態の創出を図るため、バリオセキュア・ネットワークス株式会社②を完全子会社としております。

　同社は2013年３月１日、バリオセキュア・ネットワークス株式会社②の商号をバリオセキュア株式会社に変更（以下、「旧バリオセキュア株式会社」という。）しております。

３．主要株主の異動②

　株式会社ＢＡＦ５は、旧バリオセキュア株式会社の全株式を取得する目的で、アイ・シグマ・パートナーズ株式会社が管理・運営する、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合による投資のための特定目的会社として2015年９月17日に設立されました。株式会社ＢＡＦ５は、ＬＢＯ(Leveraged Buyout)を実施し、自己資金の他、金融機関からの借入を実施することで、2016年６月30日にウイングアーク１ｓｔ株式会社から、旧バリオセキュア株式会社の全株式を取得し、完全子会社としました。その後、株式会社ＢＡＦ５は2016年９月１日、旧バリオセキュア株式会社を消滅会社とする合併を行い、当社は同日付でバリオセキュア株式会社に商号を変更し現在に至っております。（以下、「新バリオセキュア株式会社」という。）

　当社の事業運営主体の変遷は以下のとおりです。

　また、設立以降の当社の変遷は以下のとおりです。

１【主要な経営指標等の推移】

日本基準に基づく経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っており、第５期末での発行済株式総数は3,726,600株となっております。

４．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第５期及び第９期の１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員数であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．株主総利回り及び比較指標は、2020年11月30日付をもって東京証券取引所市場第二部（現東京証券取引所スタンダード市場）に株式を上場いたしましたので、第６期末日の株価を基準として算定しており、第６期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、2020年11月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

IFRSに基づく経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。

２．当社はIFRSに基づいた財務諸表を作成しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っており、第５期末での発行済株式総数は3,726,600株となっております。

５．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第５期及び第９期の１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員数であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．株主総利回り及び比較指標は、2020年11月30日付をもって東京証券取引所市場第二部（現東京証券取引所スタンダード市場）に株式を上場いたしましたので、第６期末日の株価を基準として算定しており、第６期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、2020年11月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、2015年９月17日にアイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合による投資のための特定目的会社として株式会社ＢＡＦ５の商号で設立され、2016年６月30日にウイングアーク１ｓｔ株式会社から旧バリオセキュア株式会社の全株式を取得して完全子会社化したうえで、同年９月１日に吸収合併し、同日に株式会社ＢＡＦ５からバリオセキュア株式会社（新バリオセキュア株式会社）に商号変更し、現在に至っております。

　以下におきましては、新バリオセキュア株式会社及び、新バリオセキュア株式会社設立以前の沿革を記載しております。

＜当社の沿革＞

＜当社設立以前の沿革＞

３【事業の内容】

　当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」という経営理念のもと、インターネットに関するセキュリティサービスを提供する企業として、インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットを利用することができるようにする総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。

(1）事業の特徴

　ａ．独自のビジネスモデル

　当社は、セキュリティサービスで利用する機器の調達、機器にインストールする基幹ソフトウエアの開発、機器の設置/設定、機器設置後の監視/運用までをワンストップで行っております。

　エンドユーザーは、機器の選定や運用サービスを個別に検討する必要がなく、手間がかからずにサービスを利用することが可能となります。また、当社がワンストップでサービスを提供しているため、問題が発生した際に原因の究明と対応が行い易く、エンドユーザーは、問い合わせやトラブルに対するサポートを迅速に受けることができます。

　ｂ．リカーリングレベニューの構造

　当社は、監視/運用サービスを基本に各種セキュリティサービスを月額費用により提供しております。導入企業が増加すれば、年々収益が積み上がる「リカーリングビジネス」と呼ばれるモデルであり、収益の安定化と継続的な拡大に大きく貢献しております。2024年２月末で、全国47都道府県に7,796拠点（VSR設置場所数）のマネージドセキュリティサービスを提供しており、継続的な収益の安定化を実現しております。第９期事業年度の「リカーリングビジネス」であるマネージドセキュリティサービスによる売上収益の売上収益全体に占める比率は87.4％です。

[リカーリングレベニューモデル]

　ｃ．ビジネスパートナー（販売代理店）モデル

　当社の販売モデルは、販売代理店を介した間接販売及び当社による直接販売に分類できますが、間接販売が中心となっております。通信事業者やインターネットサービス事業者、データセンター事業者など、当社のサービスを付帯することでお客様へ付加価値を提供することを期待する販売代理店と契約しております。これら販売代理店と日本全国をカバーする販売網を構築し、継続的な営業案件の創出が可能となっております。

　販売代理店は、「相手先ブランド提供パートナー(以下、「ＯＥＭパートナー」という。）」及び「再販売パートナー」に大別されます。「ＯＥＭパートナー」とは、販売代理店自らのブランドでセキュリティサービスを提供し、顧客（エンドユーザー）と直接、契約を締結するパートナーを指します。「再販売パートナー」とは、当社の代理店として顧客(エンドユーザー）の開拓、営業活動を行い、顧客（エンドユーザー）との契約主体は当社となるパートナーを指します。

　当社では、さらに営業活動を推進するためにセキュリティの専門家である当社が、販売代理店の代わりにお客様に対して直接技術面の説明をする営業同行や、サービスの導入から設置までワンストップで支援することも実施しております。

(2）サービスの概要

　当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであることから、セグメント別の記載は省略しており、サービス毎に記載しております。当社が提供しているサービスは次のとおりであります。

　ａ．マネージドセキュリティサービス

　マネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス（VDaP)、エンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR）及びVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービスの４種類があります。

(a)VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス

　インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットの利用を行えるようにする総合的なネットワークセキュリティを提供するものです。

　当社の統合型インターネットセキュリティサービスでは、ファイアウォール、IDS（不正侵入検知システム）、ADS（自動防御システム）などの多様なセキュリティ機能を１台に統合した自社開発のネットワークセキュリティ機器VSRをインターネットとユーザーの社内ネットワークとの間に設置し、攻撃や侵入行為、ウィルスといった脅威を取り除くいわばフィルタとして作動します。VSRは、当社データセンターで稼働する独自の運用監視システムにより自動的に管理・監視され、運用情報の統計情報や各種アラートが人手を介することなくリアルタイムに処理されます。統計情報やアラートはコントロールパネルと呼ぶレポーティング機能により、インターネットを介してユーザー企業の管理者にリアルタイムに提供されます。また、当社では24時間365日のサポートセンターを構築しており、国内全都道府県に対応した保守網並びに機器の設定変更等の運用支援体制を構築しております。

　従来は、前述のようなセキュリティシステムを導入するには、各種のセキュリティ機器を購入し、これらを自社で導入、メンテナンスする必要がありました。そのためには高度な技術を有する技術者や、高額な投資を要求されることから多くの企業では十分なネットワークセキュリティ対策を導入することが困難な状況でした。また、セキュリティシステム導入後も監視やアラートへの迅速な対応、ソフトウエアのアップデートなどの運用面での負担は非常に大きい状況でした。

　当社のサービスではVSRが１台で多様なセキュリティ機能を提供します。機器の購入は不要でレンタル機器にてセキュリティシステムを導入することができます。また、セキュリティ機能ごとに月額費用が設定されており、ユーザー企業は多様なセキュリティ機能の中から必要なオプションを選択することができ、VSRは様々なニーズに対応可能です。ユーザーは、契約の開始時点のみ発生する初期費用及び月額費用を払うだけで、コントロールパネルの利用や設定変更、ソフトウエアのアップデート、監視や出張対応による現地での保守など、ネットワークセキュリティの運用に際して必要となる殆どの工数を当社に委託することができ、業務負担を低減することができます。

　このように、当社の統合型インターネットセキュリティサービスは、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザーから初期費用及び定額の月額費用を徴収する積み上げ型のビジネスモデルとなっております。

　ユーザーは、自社で専門技術を持つIT責任者を設置することが困難な中堅、中小企業がメインです。2024年２月末で2,865社に導入され、7,796拠点（VSR設置場所数）の日本全国で稼働しております。

　当社のVSRは自社開発品です。自社の技術者やシステムインテグレーター（SIer）（*１）を通じてセキュリティ機器を導入・運用する企業は、海外の仕様書を見ながら初期設定やカスタマイズを施し、自社で定期的なソフトウエアのアップデートを行い、トラブル発生の際には海外メーカーに数日間かけて問い合わせるなど、一般的には多大な労力と時間を必要とします。当社は自社開発品を初期導入から運用・保守までワンストップで提供しているため、迅速な対応が可能となっております。不具合やトラブルは、顧客（エンドユーザー）から当社又は販売代理店への問い合わせのほか、当社がリモート監視により能動的に検知してサポートを行っております。運用・保守は、当社のエンジニアが可能な限り、遠隔操作により対処します。ハードウエア等の故障については、業務委託先の倉庫等全国68か所（2024年２月末）に在庫を配備し、４時間以内の駆け付け目標により機器交換に迅速に対応しております。

（*１）システムインテグレーター（SIer）とは、情報システムの設計、構築、運用等の業務を顧客より請け負う情報通信企業を言います。

(b)データのバックアップサービス（VDaP)

　一般的に企業の大切なデジタルデータが、インターネットの脅威から隔離され、障害が発生した場合でもそれまでの事業の継続性を担保することが、企業の大きな課題となっております。

　当社のバックアップサービスは、ハードウエアの機器にバックアップデータが保存されるVDaPとデータセンターへの保存を組み合わせたバックアップサービスとなっております。一時的に企業のデジタルデータをVDaPにバックアップした後に、自動的にデータセンターへもデータを転送することで、より一層の耐障害性を高めております。バックアップデータの保持は、最新及び過去のデータがバージョン管理されたデータとして保持されております。データの復旧を行う際にも、お客様が利用しやすいインターフェースを提供することで、必要なデジタルデータを簡単に選択して、復旧することができます。

　VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスの監視/運用サービスにおける経験を活かし、機器の設置、障害時の対応に関しても、その仕組みを活かすことで効率的に全国をカバーしたサービス提供を実施しております。

(c)エンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR)

　サイバー攻撃が巧妙になり、従来のウィルス対策ソフトでは検知できないウィルスやマルウェアによる企業のセキュリティ被害の拡大が懸念されます。

　当社のマネージド型EDRサービス「Vario EDR」では、社内やテレワーク利用PCのセキュリティリスクを検知し安全な業務環境を実現します。EDR(Endpoint Detection & Response)は、ウィルス対策ソフトが検知できずに侵入したウィルスやマルウェアの行動を監視し、サイバー攻撃の実行を阻止する仕組みです。サイバー攻撃対策に有効なEDRですが、リスク判定や判断後の対応が難しいことから運用負担が大きくなる傾向にありますがVario EDRサービスでは、リスクレベルのスコア化と、サイバー攻撃の発見と対応を支援する仕組みにより、セキュリティ対策を少ない運用負担で実現します。

(d)VarioマネージドLAN/Wi-Fiサービス

　企業のDX化に伴い情報システム担当者への業務負担は増加傾向にあります。

　当社のVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービスでは、オフィスLAN/Wi-Fi環境の管理負担やセキュリティ強化をマネージドサービスとして機器の管理や脆弱性対応を行うことで、オフィス内のネットワーク環境の安全性を維持します。オフィスのネットワークは、構成するネットワークスイッチやWi-Fiアクセスポイントの安定稼働が前提に成り立っています。現在のネットワーク環境をより安定的に運用するために必要不可欠な脆弱性対応をはじめとするセキュリティリスクの軽減や、不測の事態に備えた迅速な障害特定に対応する仕組みをマネージドサービスとして提供することで、安心のビジネスインフラを最小限の管理負担で実現します。

　ｂ．インテグレーションサービス

　当社のインテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器（UTM）であるVCR（Vario Communicate Router）の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）があります。

(a)VCR

　サイバーセキュリティ基本法の改定といった法規制の影響もあり、より小規模（従業員数50名未満）の事業者やクリニックなどでセキュリティ意識が高まっていることを受け、セキュリティアプライアンス機器であるVCRの販売も行っております。VCRは、マネージドセキュリティサービスと異なり、UTM製造の世界有数の企業であるSOPHOS Ltd.の製品を自社ブランドとして輸入し、中小企業を専門とする販売代理店を通じてエンドユーザーに販売する事業として実施しております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、当社又は販売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。

(b)ネットワークインテグレーションサービス（IS）

　統合型インターネットセキュリティサービスでは、外部へのアクセスを可能にするインターネットと社内のネットワークの境界を監視するゲートウェイとして当社機器を設置することから、企業よりゲートウェイ周辺で利用するネットワーク機器の調達や設定、インターネットへの接続全般の設計や構築のニーズがあります。そのため、通信ネットワーク及び機器等の導入のための設計、調達、構築を専門に行う人員を配置し、ネットワークの設計/調達/構築全般を実施し、企業ネットワーク領域全般への業容拡大を図っております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、当社又は販売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は以下のとおりです。

　注：販売代理店との間の契約では、一部、顧客（エンドユーザー）と当社が直接代金の授受及びサポートを行う契約があります。また、Vario EDRについては定額の月額利用料のみ発生いたします。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．HEROZ株式会社の議決権の所有割合は50％以下でありますが、実質支配力基準に基づく親会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

   （3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」を経営理念として掲げ、以下の経営方針のもとに事業を推進しております。

ａ．マネージドセキュリティサービスの範囲拡大

　統合型インターネットセキュリティサービスの提供基盤を見直し、業務プロセスや設定作業の自動化を推進し、より効率的なマネージドサービス基盤への刷新を実行することで、サービス提供範囲を拡大します。

ｂ．未来を見据え、お客様の戦略に関与する

　従来は当社サービスの販売に主眼を置く営業スタイルでしたが、お客様のニーズを把握し、課題を解決する提案型の営業組織へ転換し、お客様それぞれに必要なサービスを最適なタイミングで提供することを目指します。また、そのための人材育成/強化にも努めてまいります。

ｃ．人材育成強化

　未来に向けて、テクノロジーを理解し事業を推進できる人材を育て、多様な人材が各々の力を最大限発揮できることを目指します。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社はIFRSに基づく売上収益及び営業利益を経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標としております。

(3）経営環境と経営戦略等

　当社がビジネスを展開するセキュリティサービス市場は、昨今のランサムウェア被害に代表されるような、多様化するサイバー攻撃被害を受けて需要が拡大しております。

　セキュリティサービス市場は、高度なセキュリティ対策を必要とするものの、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にありサービス利用の拡大に繋がっています。

　市場規模としては、2022年度の2,601億円から2028年度には3,834億円に拡大し、年平均成長率6.7％で推移すると予測されております。（出所：株式会社富士キメラ総研「2023ネットワークセキュリティビジネス調査総覧（市場編）」2023年12月14日発行）

　このような市場環境の中、当社のインターネットセキュリティサービス事業は、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザーから定額の月額費用（初期費用含む）を徴収するリカーリングレベニューモデルとなっており、安定した収益が稼得できる事業基盤を有しております。今後もセキュリティ環境の変化に呼応したサービス及び製品の充実を図ってまいります。

　具体的には、主要サービスである、マネージドセキュリティサービスにつきましては、販売代理店との関係強化と各販売代理店内での当社サービスのシェア拡大、また、中部圏の販売代理店との強化を図るため専任の担当者を置き売上の拡大を目指します。

　インターネットセキュリティ機器販売では、特定の販売代理店へ依存することなく、新規販売代理店の開拓を実施し売上拡大を目指します。

　さらに、継続的に新規サービス開発を実施することで、一層の収益向上を目指します。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が対処すべき課題は以下のとおりです。

ａ．人材の育成・確保

　当社は中期計画の達成に向けて、人材を適切なタイミングで獲得し、必要な領域に配置することが重要であると考えております。一方で労働人口は減少傾向にあり、人材獲得における競争は今後も激化するものと予想されます。当社は、このような状況に対処するために、従業員のエンゲージメントサーベイを実施することで課題認識を行い、従業員の定着率向上のための施策を行っております。今後とも、若手人材や意欲のある人材の要職への登用をはじめ、中間管理職の研修や能力開発等を通じて、人的資本への投資を行い、人材力の強化を行なっていく予定です。

ｂ．経営体制の強化

　当社は企業を持続的に成長させるにあたり、経営体制の強化が重要と考えております。経営の効率化と透明性の高い経営を通して、中長期における企業価値の一層の向上のために、経営対体制の強化を図ってまいります。

ｃ．新技術、社会変化に対応したサービス開発

　クラウドサービスの利用拡大やワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威は社外、社内という境界を越えて存在するようになりました。このような環境下、当社では外部からのリスクを防御するマネージドセキュリティサービスに加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービスやデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大してまいりました。中期経営計画では、セキュリティサービスを包括的に提供する統合セキュリティベンダーとして、各種サービスの提供を行っていく予定です。今後も新たなセキュリティ課題に対する需要が拡大する中、市場の変化に対応したサービスを提供してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末時点において、当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビリティを巡る課題に適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検討してまいります。 (2）戦略

　当社の持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門的知識、技能及び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考えております。当社は、このような状況に対処するために、従業員のエンゲージメントサーベイを実施することで課題認識を行い、従業員の定着率向上のための施策を行っております。今後とも、若手人材や意欲のある人材の要職への登用をはじめ、中間管理職の研修や能力開発等を通じて、人的資本への投資を行い、人材力の強化を行なっていく予定です。 (3）リスク管理

　当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め，その基本方針及び管理体制に基づき、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。詳細は、「３　事業等のリスク」を参照ください。 (4）指標及び目標

　当社は、小規模な組織体制であるため、重要性も加味したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、重要性に応じて目標及び開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業環境

①市場の動向について

　当社の主たる事業領域であるネットワークセキュリティ市場は、急速な技術的革新、ユーザー企業のニーズの多様化、頻繁な新商品やサービスの登場を特徴としております。当社は将来のニーズを予測し、サービスや商品の開発を行っておりますが、それらが的確に行われない場合、または、新規の顧客の要求と合致しない場合、新規需要喚起ができない等の問題が生じ、このような変化に当社が対応することができない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②企業の設備投資の動向について

　企業におけるネットワークセキュリティの維持向上に対する重要性は日々高まっており、関連する設備投資は今後さらに増加するものと考えております。しかしながら、景気の動向等により設備投資が抑制された場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③ユーザー企業のニーズ変化について

　当社はセキュリティ機器の開発・製造及び販売に付随して、運用監視等の保守サービスの提供を行っております。セキュリティサービスは、技術的に高い専門性を要求される事業領域であり、当社のような総合的なネットワークセキュリティサービスのアウトソーシングサービスの需要が拡大するものと考えております。しかしながら、今後ユーザーのニーズが機器の購入を伴わないクラウドサービス等に変化した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④競合他社の進出について

　当社では、自社開発のセキュリティ機器を活用し、主力事業としてセキュリティサービスを提供しております。当社が提供するセキュリティサービスは、技術的、価格的に参入障壁が高い状況であると判断しておりますが、今後登場する新たな製品やサービスに対して、技術的、価格的な優位性を保持し続ける保証はありません。当社が、これらの優位性を喪失した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤技術革新等への対応について

　当社の主たる事業領域であるネットワークセキュリティ市場は、技術革新の著しい市場であり、競争力維持のために継続した研究開発が要求されます。当社が市場の技術革新に対応できない場合、また、研究開発体制を維持できない場合は、既存製品の陳腐化あるいは技術革新に対応するための開発コストの増大を招く可能性があります。この場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

２．事業遂行上のリスクについて

①情報管理体制について

　当社は、2016年６月20日に、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ISO20000」の認証を取得し、2017年12月１日には「ISO／IEC　27001:2013」「JIS Q 27001:2014」を更に取得し、当社のユーザー、役員及び従業員の個人情報をも含めた社内の情報管理には十分な注意を払っております。具体的には、社内システムは複数のファイアウォール、アンチウィルスシステム、メールチェックシステム等により保護され、セキュリティの信頼性を高めております。また、主要サーバーは複数台で稼働させる方式をとっており、厳重に管理された複数のデータセンターに設置され、事故、障害時に迅速に回復できるよう運用しております。

　また、ユーザー保守データは、社内ネットワークへのパスワードのみならず、それぞれのサーバーデータへのアクセスも制限されており、社外からのサーバーへのアクセスも暗号化されたシステム構成となっております。

　さらに、当社は、プライバシーマークを取得し個人情報の管理体制を強化するとともに、すべての役員、従業員との間において入社時及び退職時に機密保持にかかる「秘密保持契約書」を個別に締結するなど、情報の漏洩の未然防止に努めております。

　しかしながら、意図せざるシステム障害、誤操作、外部からの侵入や攻撃等によるデータの漏洩などが生じ、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求を受ける可能性があります。また、当社の信用が失墜し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②機器の調達リスクについて

　当社は、セキュリティサービスの基幹となる自社開発のセキュリティ機器VSRの製造を台湾のメーカー２社へ委託しております。また、中小規模企業向けに販売しているセキュリティ機器VCRについては、イギリスのメーカー１社から調達しています。これらの製造委託先又は調達先の地政学的リスク、原材料価格の高騰、経営方針の変更や、M＆Aによる組織変更等により、当該企業での製造又は調達が困難となった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、一部のメーカーとは最低購入保証に関する契約を締結しており、販売数量が計画通り進捗しない場合には、過剰な在庫となり当社の業績に影響を与える可能性があります。

③当社提供サービスの不具合について

　当社がユーザー企業に貸与・設置しているセキュリティ機器は、ユーザー企業が所有するネットワークとインターネットとのゲートウェイに位置します。従いまして、当該機器に何らかの不具合が発生した場合、ユーザー企業においてインターネットの利用が不可能となる可能性があります。また、複数台のセキュリティ機器を集中的に管理する目的で当該機器と連動して動作するサーバー機器が当社データセンターに設置されております。これらのサーバーにおいて何らかの不具合が発生した場合、サービスの一部若しくは全部の提供が不可能となる可能性があります。

　以上を要因として、結果的にユーザーに対し機会損失を与える若しくは利益を逸失させる可能性があります。一般的にはシステム（ソフトウエア及びハードウエア）の不具合（いわゆるバグ）を完全に解消することは不可能とされておりますが、当社の重大な過失による不具合が発生した場合、不具合を修正するための費用が発生することが予想され、また、契約において免責事項を定めてはいるものの、ユーザーに機会損失等を与えた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社が提供するシステム若しくはサービスに重大な過失による不具合が発生した場合、セキュリティサービスを提供する企業としてのレピュテーションが低下する可能性が高く、今後の事業計画の遂行が予想どおりに進まない可能性があります。

④当社従業員又は業務委託先の過失によるサービスの不具合について

　当社がユーザー企業に設置しているセキュリティ機器は、当社又は業務委託先の技術員により設定や運用が行われております。当社又は業務委託先の技術員スキルや習熟度の向上のために定期的な指導を実施しておりますが、これら技術員の過失により設定や運用を誤って行う可能性は否定できません。万が一、設定等の誤りにより、インターネット利用の際に不具合が生じる、又は利用不可能となる、若しくは外部の第三者によってユーザー企業のネットワークへ侵入される等の事故が発生した場合、ユーザー企業に機会損失を与える、利益を逸失させる、若しくは信頼を失墜させる可能性があります。

　当社では、販売代理店との間で委託業務内容及び手数料等の取引条件を定めた契約書、並びにユーザー企業向けの約款において免責事項並びに損害賠償額を定めてはいるものの、このような状況が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、セキュリティサービスを提供する企業としてのレピュテーションが低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤インターネット接続及びデータセンターについて

　当社は、ユーザー企業に当社が設置したセキュリティ機器と、データセンターに設置している当社機器との間でインターネットを経由した常時通信を行うことにより、動作の監視や設定変更、統計情報の収集等の運用管理を行っております。また、ユーザーに対してはインターネットを通じて各種統計情報等を提供しており、ユーザーからの機器の設定変更等の各種依頼やサポートに関するお問い合わせ等もインターネットを通じて行っております。このため、当社が利用するデータセンターやインターネット回線に何らかの問題が発生し、セキュリティ機器の継続的な運用が不可能となる若しくはインターネットへの接続が失われた場合、サービスの一部又は全部の提供が継続できない可能性があります。ユーザー企業向けの約款において免責事項並びに損害賠償額を定めてはいるものの、このような状況が発生した場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥特定の販売代理店への依存について

　当社の提供するセキュリティサービス事業は、販売代理店を経由した取引が主であり、2024年２月期において、売上高の67.1％を上位５社の販売代理店に依存しております。当社は、販売代理店各社と委託業務内容及び手数料等の取引条件を定めた契約書において、継続的に当社サービスを提供する旨の契約を締結しております。今後とも各販売代理店とは良好な関係を構築し、安定した売上の計上が行えるように努めてまいりますが、各社の販売方針の変更や当社との関係が悪化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、M＆A等により販売代理店が統合され、取扱商品が変更された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦人材の確保・定着について

　当社は、中期経営計画を推進するためには、知見及び専門性の高い優秀な人材を適時に採用・育成することが重要であると考えております。縮小する労働人口や一定水準以上の技術力を持つエンジニアの不足により採用が難航する場合がある中で、ダイレクトスカウトによる人材の獲得やOJTによる人材の育成により、人員の充足を図っております。同時に定着率の向上を図るため、エンゲージメントサーベイによる課題認識を行い、状況の改善、解決に努めております。しかしながら、当社が必要とする人材を採用又は育成できず、また、優秀な人材の流出を防止できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧知的財産権等について

　当社は、保有する知的財産権、並びに業務スキル・ノウハウ等の企業秘密の社内管理体制を強化しております。また、ユーザー企業向けの約款において、当社の許可なく第三者に賃貸、貸与、サブライセンス、リース、分解、リバースエンジニアリング等の行為を行うことができない旨をエンドユーザーに明示しております。

　しかしながら、技術革新に伴い、当社が保有する知的財産権が陳腐化するリスクがあるほか、何らかの要因により当社の企業秘密が不正に開示又は流用されるリスクがあります。また、当社の知的財産が第三者により侵害されるリスク、若しくは当社が第三者の知的財産を把握出来ておらずに侵害し、それに基づき差止請求、損害賠償請求及び補償金請求訴訟等を提起されるリスクがあります。さらに他者からライセンス等を受けている知的財産権については、ライセンス元の倒産等不測の事態も想定されます。これらのリスクが顕在化した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑨為替変動リスクについて

　当社は、セキュリティサービスの基幹となるセキュリティ機器や一部のライセンスを海外から仕入れております。外貨建てで購入しているため、為替相場の変動により円換算による仕入価格に変動が生じ、原価率が上昇する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑩製品（ソフトウエア）等の開発について

　当社では、技術本部において開発計画に基づき製品（ソフトウエア）等の開発を行っております。開発した製品（ソフトウエア）等において不具合が発生した場合、追加コストが発生し、また、その不具合を適切に解決できない場合、当社の信頼が損なわれることとなるため、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、開発した製品（ソフトウエア）等がユーザー企業に設置・販売するのに十分な品質が確保されていないと判断された場合、追加の開発・検証作業等を行うこととなり、製品（ソフトウエア）等の設置・販売開始時期が遅延し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに製品（ソフトウエア）等の開発期間は長期に及ぶこともあるため、その間のユーザー企業のニーズの動向又は当社の売上計画の変化、もしくは当初想定していた以上の技術革新があった場合等に、当該製品（ソフトウエア）の設置・販売開始前に開発を中止することもあるほか、当初販売計画どおりの設置・販売ができない場合には想定どおりの収益を獲得できず、当該製品（ソフトウエア）等の開発に要したコストを回収することができなくなり、ソフトウエアの減損が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業体制（会社組織）について

①組織的経営について

　当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を可能にするためには、中期経営計画達成のための計画立案とその実行、進捗管理及び改善実施のPDCAとモニタリングを通して、新規開発を行っていかなければならないと考えております。そのためには、特定の個人に依存した経営ではなく、業務執行を行う本部・事業責任者が、迅速な意思決定を行うとともに、本部間の連携をとおして全社的な問題発見・解決を図ることができる次世代マネジメント人材として成長していくことが必須となっております。

　そのためには、マネジメントスキル向上のための研修や実務経験を有した外部人材の登用が必要となっておりますが、今後必要な人材の育成・確保ができなかった場合、当社の事業計画の推進に支障をきたし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②小規模組織について

　当社は、当事業年度末現在において、役員10名、従業員88名と会社規模が小さく、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。組織体制は、今後の事業戦略や人員計画に応じて機動的に改編してまいりますが、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を可能にするためには、現在の人員数は必ずしも十分ではなく、今後の事業拡大に備え、人員の拡充が重要であると考えています。

　しかし、当社が必要とする人材を事業の拡大に合わせて確保するのは容易ではなく、適切かつ十分な人的・組織的対応ができなかった場合、また、既存の社員が社外に流出した場合には、事業規模の拡大に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③当社ノウハウの社外流出について

　当社は、開発するソフトウエア及びハードウエア、並びにサービス運営に関するノウハウを融合することにより競争力を維持しており、今後当社の事業拡大のコアコンピタンスになっていくものと認識しております。そのため、従業員との間において秘密保持契約の締結、セキュリティカードによるオフィススペース並びにサーバールームへの入室制限及び入退室管理の実施を行っております。

　しかし、今後中核人材の社外流出や情報漏洩等により、上記ノウハウが社外に流出した場合、当社の事業運営又は事業拡大に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４．その他

①のれんの減損について

　当社で認識されているのれんは、2016年９月１日に株式会社ＢＡＦ５が旧バリオセキュア株式会社に対して行った企業結合により計上されたものです。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、毎期及び減損の兆候がある場合には、IFRSの基準に準拠して、随時、減損テストを実施する旨を定めております。当該減損テストにおいては、キャッシュ・フロー予測等と加重平均資本コストを基礎とした割引率（以下、「割引率」とする）を用いて使用価値を算出した上で回収可能性を判断しております。当社の将来の収益性が低下し又は割引率が上昇したことにより、当該のれんについて減損損失を計上することとなった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。割引率の算定においては、類似上場会社のデータを用いており、当該類似上場会社の財政状態、経営成績、その他の要因等により類似上場会社のデータが変動し、割引率が上昇した場合には、当社と直接関係しない外部的な要因により、当該のれんについての減損損失を計上する可能性があり、その結果、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準においては、のれんはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しております。

　参考情報として、IFRSでは2024年２月29日現在、のれんを5,054,613千円計上しており、IFRSに基づく総資産額に占めるのれんは66.1％となっております。のれんは非償却性資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合、日本基準に比べて当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、のれんの減損に関する詳細は、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（２）国際会計基準による財務諸表　財務諸表注記　14.のれん及び無形資産(2)のれんの減損」に記載しております。

　また、当社では、のれんの減損に係るリスクを経営陣にて認識しており、リスク管理委員会にてモニタリングを行うとともに、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組みを実施しております。

・リカーリングレベニューモデルによる収益拡大

　当社の売上収益の87.4％（2024年２月期）は、リカーリングレベニューモデルにより構成されており、解約が生じない限りは次月以降も継続して収益が積み上がり、安定的なキャッシュ・フローの源泉となります。そのため、当社は新規顧客の契約金額及び解約金額の推移を重視しており、新規と解約の差額である積み上がりの金額を増加させるために、新規商材の投入による新たなオプションサービスの提供や提案営業、各販売代理店との関係強化、各販売代理店内での当社サービスのシェア拡大を通じて安定した収益の稼得を目指しております。

・部材の共有化に依る調達コストと在庫の削減

　当社は、マネージドセキュリティサービスで利用する機材の共通化を図っております。複数のサービスやモデルで機材を共通化することで、仕入れの際のロット数が増え、調達コストの低減や、異なるサービスやモデルの在庫を保管する必要がないため、滞留在庫のリスクを減少させることが可能となります。

・オペレーションコストの継続的な見直しと生産性の向上

　業務委託先における人員リソースの最適化を委託先企業と継続して実施しております。当社VSRを顧客（エンドユーザー）へ提供する際のネットワークや機器に関する初期設定業務の自動化/システム化を進めることで、コストの低減に努めております。

②多額の借入及び金利の変動について

　当社は、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2024年２月29日現在での日本基準に基づく総資産額に占める有利子負債比率は22.82％（IFRSに基づく総資産額に占める有利子負債比率は18.34％）となっております。当該借入金は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、かかる借入れがあることから、機動的な資金調達の妨げとなり、当社より財務基盤の充実した競合他社との競争に不利になり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　当社では、金利上昇に係るリスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。

１）収益性を重視した経営管理が行われていること

当社は持続的な成長により安定した収益を獲得していくことが重要と考えており、売上収益、営業利益を重要な経営指標として収益性の管理を行っております。週次開催のマネジメント連絡会において、経営陣との間で売上収益、営業利益等の情報共有を図り、課題等に対して迅速な対処を行う体制としております。

２）財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行を行っていること

当社は借入金の返済を計画的に実行するとともに、中長期の事業成長に向けた設備投資は手元流動性資金のバランスを勘案して実施しております。設備投資は、収益性とコスト削減効果を毎期、適切にモニタリングしながら実施しております。

３）金利条件に係る金融機関との交渉を継続して行っていること

当社は金融機関との取引関係は良好でありますが、金利の市場動向や当社の業績及び信用力から妥当な水準の金利条件について継続して交渉を行い、財務リスクの低減に努めております。

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）制度を採用しております。当該制度は、当社の役員及び従業員に対して、企業価値向上に対する意欲や士気を高めること等に有効な制度と認識しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があり、現在付与しているストック・オプションに加え、今後も付与されるストック・オプションについて権利行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

　当事業年度末現在でストック・オプションによる潜在株式数は85,440株であり、発行済株式総数4,520,053株の1.89％に相当しております。

④自然災害等について

　当社は、多数の製品在庫を販売代理店や多くの業務委託先の倉庫等に預けており、また複数の拠点にデータセンターを設けておりますが、地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった事象が発生し、当社がそれらの影響を受けた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　当社では複数の拠点にデータセンターを設けたり、システムの一部をクラウドで管理したりするなど、リスクの分散を図っておりますが、当社の拠点・地域において、これら自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

　日本基準に準拠した当事業年度における財政状態の状況は以下のとおりであります。

（資産）

　当事業年度末における資産合計は、5,697,743千円となり、前事業年度末に比べ481,418千円減少しました。これは主に、現金及び預金が217,659千円、のれん償却額によりのれんが259,810千円減少したことによります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は、1,954,523千円となり、前事業年度末に比べ389,699千円減少しました。これは主に、長期借入金が200,000千円、長期前受金が103,899千円減少したことによります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は、3,743,219千円となり、前事業年度末に比べ91,719千円減少しました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が88,924千円増加し、配当金により利益剰余金が182,863千円減少したことによります。

参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度末における財政状態の状況は以下のとおりであります。

（資産）

　当事業年度末における資産合計は、7,649,933千円となり、前事業年度末に比べ176,256千円減少しました。これは主に、有形固定資産が68,761千円、無形資産が47,607千円増加し、現金及び現金同等物が217,659千円、棚卸資産が70,920千円減少したことによります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は、2,101,770千円となり、前事業年度末に比べ345,447千円減少しました。これは主に、流動負債の引当金が44,260千円、非流動負債の借入金が200,000千円及びその他の非流動負債が118,072千円減少したことによります。

（資本）

　当事業年度末における資本合計は、5,548,163千円となり、前事業年度末に比べ169,190千円増加しました。これは主に、当期利益の計上により利益剰余金が347,604千円増加し、配当金182,863千円により利益剰余金が減少したことによります。

②経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されています。一方で、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の懸念材料も多く、景気を下押しするリスクが存在しています。

　当社を取り巻くセキュリティサービス市場の環境としては、サイバーセキュリティ攻撃による脅威が年々増加しており、近年ではランサムウェア（身代金要求型ウイルス）によるサイバー攻撃被害が国内外の様々な企業や医療機関等で続き、国民生活や社会経済に影響が出る事例も発生しています。2023年3月には「Emotet（エモテット）」の活動再開が確認され、国民の誰もがサイバー攻撃の懸念に直面しております。

　このような環境下、当社は主に中小企業向けのセキュリティ対策を支援するため、「マネージドサービスの対応領域拡大・競争力強化」「成長セキュリティ市場への参入」「既存販売網と異なる新規営業体制の強化」を中期経営計画の目標として定め、実現に向けて当事業年度より人材の獲得、サービス企画・事業開発の強化、ソフトウェア開発等の事業投資を行ってまいりました。

　そして、当事業年度においては、ネットワーク機器、Wi-Fiアクセスポイントのファームウェアのアップデートやネットワークトラブルの早期発見を行い、オフィスLAN環境を健全に維持する運用アウトソーシングサービスを開始しました。また、自社のセキュリティ環境の脆弱性を診断する「脆弱性診断サービス」の提供を行い、企業のニーズに対応したサービスラインナップを拡充しました。

　このような状況のもと、マネージドセキュリティサービスの売上収益は、ストック型の積み上げとその低解約率（0.70％）（注）により、安定的に推移しました。特にエンドポイントセキュリティ対策としてサイバー攻撃の兆候を検知するVarioマネージドEDRは、引き続き高い成長となりました。一方で、ワンショットの収益モデルであるインテグレーションサービスにおいては、統合セキュリティ機器（UTM）の販売低迷により、前年を下回りました。

　費用については、中期経営計画の初年度として、積極的な投資（人材採用、サービス開発等）を行ったことから拡大しましたが、売上原価については引当金の戻し入れ等により前年より減少しました。

　以上の結果、日本基準に準拠した当事業年度の業績は、売上高2,640,423千円（前期比0.2％増）、営業利益257,571千円(同19.6％減)、経常利益246,848千円(同10.6％減）、当期純利益88,924千円（同19.4％減）となりました。

　参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の業績は、売上収益2,640,423千円（前期比0.2％増）、営業利益520,791千円(同10.4％減)、税引前利益509,156千円（同6.1％減）、当期利益347,604千円（同9.3％減）となりました。

　なお、当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(注)解約率（金額ベース）＝年間解約金額÷（各年度の期初ベース月次売上収益×12）

③キャッシュ・フローの状況

　日本基準に準拠した当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ217,659千円減少し、当事業年度末には822,301千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、336,792千円（前年同期は424,521千円の収入）となりました。主な増加は、税引前当期純利益の計上246,848千円、減価償却費109,078千円、のれん償却額259,810千円、主な減少は、契約損失引当金の減少額44,260千円、法人税等の支払額188,382千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、173,907千円（前年同期は138,668千円の使用）となりました。主な減少は、無形固定資産の取得による支出107,719千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、380,544千円（前年同期は364,267千円の収入）となりました。主な減少は、長期借入金の返済による支出200,000千円、配当金の支払額182,764千円によるものであります。

　参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

　当事業年度末における資金は、前事業年度末に比べ217,659千円減少し、当事業年度末には822,301千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、414,903千円（前事業年度は522,291千円の収入）となりました。主な増加は、税引前利益509,156千円、減価償却費及び償却費185,257千円及び棚卸資産の減少額70,920千円、主な減少は、引当金の減少額44,260千円、その他の非流動負債の減少額118,072千円、法人所得税の支払額181,763千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、173,907千円（前事業年度は138,668千円の使用）となりました。主な減少は、無形資産の取得による支出107,719千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、458,654千円（前事業年度は266,496千円の収入）となりました。主な減少は、長期借入金の返済による支出200,000千円、配当金の支払額182,764千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社で提供するサービスは、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、サービス毎に記載しております。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しているほかに、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づく財務諸表も作成しております。

　財務諸表の作成に当たっては、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」及び「(2)国際会計基準による財務諸表　財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析

　財政状態及び経営成績の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績の分析

　日本基準に準拠した当事業年度における経営成績の分析は以下のとおりであります。

（売上高、売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上高は、2,640,423千円となり、前事業年度に比べ6,046千円増加しました。これは、マネージドセキュリティサービスでは、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、主に上位機種へのアップセル等により売上高が15,872千円増加しました。VDaPは、前期及び当期の新規契約に係る上位機種の月額課金の積み上がりにより売上高が3,123千円増加しました。Vario EDRは主要代理店でのエンドポイントセキュリティサービスの案件獲得等によるライセンス数増加により売上高が45,704千円増加しました。また、インテグレーションサービスについては、ネットワーク構築も含めたセキュリティ導入を行うネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）においては、人員を増加し納品件数が増加したことで売上高が21,323千円増加しました。VCRにおいては、前事業年度より競合環境が激化しており当事業年度も販売数の回復に至っていないため売上高が82,951千円減少しました。

　当事業年度の売上原価は1,196,345千円となり、前事業年度に比べ67,282千円減少しました。これは、主にマネージドセキュリティサービスに係る業務委託費が48,115千円、支払手数料が27,643千円及び減価償却費が18,924千円増加となりましたが、仕入先との契約に関する最低購入保証に係る引当金の戻入額を44,260千円計上（前事業年度は94,858千円の引当金の計上）したことにより減少となりました。

　この結果、売上総利益は1,444,078千円となり、前事業年度に比べ73,328千円増加しました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,186,506千円となり、前事業年度に比べ136,089千円増加しました。これは、主に、中期経営計画に基づく積極的な事業投資（サービス企画、エンジニア、運用サポートなどの人員を

採用）に係る人件費63,432千円及び広告宣伝費17,716千円の増加、研究開発費24,627千円の増加によるものであります。

　この結果、当事業年度の営業利益は、257,571千円となり、前事業年度に比べ62,760千円減少しました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当事業年度の営業外収益は、178千円となり、前事業年度に比べて1,354千円減少し、営業外費用は、10,901千円となり、前事業年度に比べ34,901千円減少しました。

　この結果、当事業年度の経常利益は、246,848千円となり、前事業年度に比べ29,213千円減少しました。

（法人税等合計額、当期純利益）

　当事業年度の法人税等合計は157,924千円となり、前事業年度に比べ7,824千円減少しました。

　この結果、当事業年度の当期純利益は、88,924千円となり、前事業年度に比べ21,389千円減少しました。

　参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の経営成績の分析は以下のとおりであります。

（売上収益、売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上収益は、2,640,423千円となり、前事業年度に比べ6,046千円増加しました。これは、マネージドセキュリティサービスでは、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、主に上位機種へのアップセル等により売上収益が15,872千円増加しました。VDaPは、前期及び当期の新規契約に係る上位機種の月額課金の積み上がりにより売上収益が3,123千円増加しました。Vario EDRは主要代理店でのエンドポイントセキュリティサービスの案件獲得等によるライセンス数増加により売上収益が45,704千円増加しました。また、インテグレーションサービスについては、ネットワーク構築も含めたセキュリティ導入を行うネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）においては、人員を増加し納品件数が増加したことで売上収益が21,323千円増加しました。VCRにおいては、前事業年度より競合環境が激化しており当事業年度も販売数の回復に至っていないため売上収益が82,951千円減少しました。

　当事業年度の売上原価は1,176,785千円となり、前事業年度に比べ66,758千円減少しました。これは、主にマネージドセキュリティサービスに係る業務委託費が48,115千円、支払手数料が27,685千円及び減価償却費が18,924千円増加となりましたが、仕入先との契約に関する最低購入保証に係る引当金の戻入額を44,260千円計上（前事業年度は94,858千円の引当金の計上）したことにより減少となりました。

　この結果、売上総利益は1,463,638千円となり、前事業年度に比べ72,804千円増加しました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、943,015千円となり前事業年度に比べ132,093千円増加しました。これは、主に、中期経営計画に基づく積極的な事業投資（サービス企画、エンジニア、運用サポートなどの人員を

採用）に係る人件費63,722千円及び広告宣伝費17,716千円の増加、研究開発費24,627千円の増加によるものであります。

　この結果、当事業年度の営業利益は、520,791千円となり前事業年度に比べ60,507千円減少しました。

（金融収益、金融費用、税引前利益）

　当事業年度の金融収益は８千円となり、前事業年度に比べて２千円増加しました。金融費用は11,643千円となり前事業年度に比べ27,267千円減少しました。

　この結果、当事業年度の税引前利益は、509,156千円となり前事業年度に比べ33,237千円減少しました。

（法人所得税費用、当期利益）

　当事業年度の法人所得税費用は161,552千円となり、課税所得の減少等により前事業年度に比べ2,474千円減少しました。

　この結果、当事業年度の当期利益は、347,604千円となり前事業年度に比べ35,712千円減少しました。

c．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社の資金需要のうち主なものは、棚卸資産の購入費用のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等営業費用であります。投資を目的とした資金需要は設備投資、ソフトウエア開発によるものであります。資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより、大部分の運転資金の確保や設備投資の支払いが可能となっております。

　なお、第９期事業年度末における日本基準に準拠した有利子負債の残高は1,300,000千円(IFRSに準拠した借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は1,402,658千円)となっております。また、第９期事業年度末における現金及び現金同等物の残高は822,301千円となっております。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、①景気の動向によるインターネットセキュリティサービスに対する顧客ニーズの変化やクラウド環境への移行等の技術環境の変化に対応できないリスク、②人材の採用と育成が思ったように進まず成長を阻害するリスク、③意図せざるシステム障害、誤操作、外部からの侵入や攻撃等によるデータの漏洩などが生じ、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生したり、法令違反によるレピュテーション低下のリスク等の情報管理体制及びコンプライアンス体制に起因するリスク等が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

⑤経営者の問題認識と今後の課題について

　経営者は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、当社が今後、業容を拡大し、持続的な成長を続けていくためには、ａ．人材の育成・確保、ｂ．経営体制の強化、ｃ．新技術、社会変化に対応したサービス開発に対処していくことが必要であると考えております。

⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載のとおり、IFRSに基づく、売上収益及び営業利益を重要指標としております。当事業年度は、上記「②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　b. 経営成績の分析」に記載のとおり、売上収益は前期比増収を確保したものの計画未達となり、販売費及び一般管理費は中期経営計画に基づく増員計画により採用コストや人件費は前期比で増加となりましたが、期初計画の採用コストの低減及び入社時期のずれにより人件費は期初計画より減少となったことで営業利益は計画過達となりました。今後の持続的な収益及び営業利益を確保していくためには、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　ｃ．新技術、社会変化に対応したサービス開発」に記載のとおり、市場の変化に対応したサービスを提供することにより、リカーリングレベニューモデルによる収益を拡大していくことが必要であると認識しております。

５【経営上の重要な契約等】

　　資本業務提携契約

当社は、以下の通りHEROZ株式会社（以下「割当予定先」又は「HEROZ」といいます。）との間であらためて資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結し、HEROZを割当先として第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」といいます。）の発行を行いました。

（1）資本業務提携の概要

①資本業務提携の理由

a. 背景

　当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。これまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器（Vario Secure Router, VSR）を利用したインターネットのゲートウェイセキュリティサービス（境界型セキュリティサービス）を主要なビジネスとして、売上収益の84.4％を月額課金（2022年２月期）によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。

しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しながら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるための体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。

・ 成長基盤を整備するための人材獲得

・ サービス開発のスピードアップ

・ マネージドセキュリティサービス（運用）（注）のビジネス領域拡大

（注）「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスをいいます。

b. HEROZに関して

　当社が提供しているVSRを利用した企業向けインターネットセキュリティサービス（2022年２月末時点で 2,000 社以上に提供）において、様々なサポート履歴・サーバログ・エンジニアノウハウなど有形無形の情報が蓄積しています。このような当社の情報資産とHEROZのAIプラットフォーム（Kishin Monitor）を活用し、新たに分析サービスの開発を行うことを目的として、2022年９月にHEROZとの資本業務提携を行いました（HEROZは2021年９月13日に当社普通株式32.31％（注１）を取得しました。）。

その後、新たに分析サービスの開発等について、経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論を重ねる過程で、当社の今後のロードマップや成長戦略についても共有して参りました。その結果、今後当社はAIを活用したゼロトラスト（注２）領域へのサービス拡大等を通じてAIセキュリティカンパニーを目指していくことや当社が培ってきたBtoBビジネスのツール・ノウハウを活用し、HEROZのBtoBビジネスの発展にも寄与していくこと等の結論に達し、今回、より踏み込んだ提携関係を築き両社の企業価値の更なる向上を目指すことといたしました。

（注１）2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数に対する割合。詳細は、2021年９月10日付で公表した「HEROZ株式会社との資本業務提携契約の締結、当社株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

（注２）「ゼロトラスト」とは、社内外のネットワーク環境における、従来の「境界」の概念を捨て去り、守るべき情報資産にアクセスするものはすべて信用せずにその安全性を検証することで、情報資産への脅威を防ぐという、セキュリティの新しい考え方をいいます。

②資本業務提携の内容等

a.業務提携の内容

当社とHEROZは、両者の企業価値向上を目指し主に以下の項目について業務提携を行うことといたしました。

・ HEROZが有するAI技術及び当社が有する産業ドメイン知識、データ等の経営資源の相互提供及び協業を通じたAIセキュリティカンパニーの実現、新領域への協業促進

・ 当社のマネージドセキュリティサービスのAI活用とゼロトラスト領域へサービスの拡大の推進

・ 当社の顧客が接するフロント部分のサービスに限定されないバックヤード（基幹システム）におけるAIの活用の推進、当該活用に基づく省力化、効率化並びに販売促進に向けたAI技術を活用

③資本提携の内容

　当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000株（本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88％）を割り当てます。

④資本提携先の相手先の概要

６【研究開発活動】

　当社で行っている研究開発活動は、インターネットセキュリティ技術の基礎研究、マネージドセキュリティサービスの提供に係る新サービスの開発に関する調査研究等であります。年々進化するネットワーク上の攻撃手法を把握し、その防御・事前検知のためのリサーチを行っております。

　当事業年度における研究開発活動の金額は、78,432千円であります。研究開発活動は、マネージドセキュリティサービスの技術基盤を常に盤石な状態とし信頼性維持のために貢献しております。

　なお、当事業年度において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

　また、当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において、社内運用システムの強化・整備及びソフトウエア開発プロジェクトを中心に173,936千円の設備投資を実施しました。

　主要な設備投資は、主にマネージドセキュリティーサービスに係るソフトウエア開発プロジェクトで発生した支出をソフトウエア仮勘定に計上したこと等による104,072千円であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年２月29日現在

  （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定であります。

２．当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者を外書しております。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設等

　（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ．第１回新株予約権

  ※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合

２．行使価額の調整

当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。

①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。

②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。

(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合

(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合

③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。

６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。

ロ．第２回新株予約権

  ※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合

２．行使価額の調整

当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。

①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。

②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。

(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合

(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合

③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。

６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。

ハ．第３回新株予約権

  ※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合

２．行使価額の調整

当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件を充たされていることを要します。

①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。

②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。

(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合

(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合。

③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。

６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　　　1,508円

資本組入額　　　　　　754円

出資の履行方法　　　金銭報酬債権の現物出資による

割当先　　　　　　　当社の取締役（社外取締役を除く）　５名

４．第三者割当としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　　　1,178円

資本組入額　　　　　　589円

割当先　　　　HEROZ株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式   1,519株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　　　りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や財政状態を総合的に勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としておりますが、2024年2月期～2027年2月期の４期間については、更なる成長のための中期事業計画の実現に向けて、資金を人材投資、サービス開発、M＆A等に優先的に充当し事業基盤の更なる強化に注力するため、上記の期間においては、剰余金の配当は行わない方針であることから当期の配当については無配としております。

　当社は、毎年２月末日を基準日とした年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、中間配当を毎年８月31日を基準日として取締役会の決議によってすることができる旨を定款に定めております。その他、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であると考えております。

　当社では、その基本的認識に基づき、経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けた組織管理体制の強化並びに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え現状の体制を採用しております。

ロ．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役６名及び、取締役監査等委員３名（うち社外取締役監査等委員３名）で構成されております。取締役会は、迅速かつ効果的、効率的な意思決定を行えるよう毎月１回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営の重要事項の審議、決定、業務執行の進捗確認等の業務統制等重要な意思決定機関として運用されております。

　また、取締役会にはすべての取締役監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、取締役監査等委員３名（うち社外取締役監査等委員３名）で構成されており、監査等委員には弁護士1名を含んでおります。

　取締役監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。

　取締役監査等委員は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査等委員会を月１回実施し、情報共有に努めております。また、監査等委員会において、専任の内部監査室長が監査等委員である取締役へ監査に必要な情報の共有を行うことで、相互連携を適切に図っております。

　なお、取締役監査等委員は、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。

ｃ．マネジメント連絡会

　当社のマネジメント連絡会は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役から構成され、原則毎週１回開催されております。マネジメント連絡会では、①取締役会の専決事項の情報共有、具体的な執行方法、細目等の協議、②取締役会の専決事項以外の事項の情報共有と協議を行っております。

ｄ．内部監査室

　当社の内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、専任の内部監査室長を含む５名（兼務４名）で構成されております。内部監査室長が内部監査計画に基づいて法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。

ｅ．リスク管理委員会

　当社は、取締役会直属のリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。議長は代表取締役社長が務め、メンバーは、常勤取締役及び内部監査室から構成されております。会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行うために、リスク管理実施計画に基づき、リスクの分析及び評価並びにリスクの対応方針の策定を行い、定期的な確認を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について2023年11月30日開催の臨時取締役会において決議いたしました。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「コンプライアンス規程」及び「行動規範」をはじめとする社内規程を遵守し、リスク管理委員会にてコンプライアンスの取組みについて管理、監督します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、法令及び「文書管理規程」に従い記録し、保存します。取締役及び監査等委員である取締役は常時これらの情報を閲覧できるものとします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会のもと、当社のリスクマネジメントを円滑に推進します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「取締役会規程」や「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにします。

(2) 週次開催のマネジメント連絡会にて経営報告を行うことで取締役会の審議の効率化を図ります。

ｅ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社が生じた場合には、「関係会社管理規程」を新設し、企業集団における業務の適正を確保するための措置を講ずることとします。

ｆ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関

　　する事項

監査等委員である取締役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査等委員である取締役の補助者に任命します。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員である取締役の使用人に対する指示の実効性の確保に

　　関する事項

(1)監査等委員である取締役は、前号の使用人を補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるもの

　 とします。

(2)補助者は、監査等委員である取締役の命を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。

ｈ．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の取締役監査等委員への報告

　　に関する体制

(1)監査等委員である取締役は重要な社内会議に出席することができます。

(2)取締役及び使用人は、法令及び規程に定められる事項のほか、監査等委員である取締役から報告を求められた場合については、必要な報告及び情報提供を監査等委員である取締役又は監査等委員会において適時適切に行うこととします。

ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員である取締役へ報告をした者が当該報告を理由として、不利益な扱いを受けないものとしま

す。

ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。

(2)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、取締役監査等委員の請求等により速やかに処理を行う体制とします。

ｋ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の取締役は、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、全社員が守るべき規範として行動規範を規定し、行動規範に従った行動を全社員がとるよう指導、教育しております。また、社内の相互牽制を働かせるため、規程やマニュアルに沿った業務遂行を行い、リスク発生を未然に防止するよう努めております。具体的には、「リスク管理規程」によりリスクマネジメントに関する基本事項を定め、リスク管理委員会がリスク管理の主管部門とし、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク情報の把握、リスクに対する対応方針や対応方法を議論し、取締役会に報告しております。

　また、リスク管理に関する重要事項の決定については、取締役会で決議し、緊急時における危機管理については、「広域災害等危機管理規程」により対応しております。

　さらに、「公益通報者保護規程」を制定し、通報窓口を社外及び内部監査室に設置し、社内の不正行為等の発見に努めております。また、ハラスメントの相談窓口を管理部門に設置しております。

　なお、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受けることができる体制を構築しており、リスクの早期発見と未然防止また、発生した場合の迅速な対処が可能となるよう努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び取締役監査等委員との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び取締役監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨定款に定めております。

　当社の監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

ト．取締役会決議事項とした株主総会決議事項

ａ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

チ．取締役会等の活動状況・検討内容

　当事業年度において当社は取締役会を23回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　（注）代表取締役稲見吉彦は2023年８月31日付で代表取締役を退任しており、2023年９月１日付で取締役

　　　　梶浦靖史が代表取締役に就任しております。

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役畑敬子、髙橋可奈及び森脇基は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役監査等委員の任期は、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役監査等委員畑敬子は、企業において長年にわたり、人材開発分野における豊富な経験を有しており、当社の今後の人事戦略の構築、人的資源の活用、組織活性化などにおいて適切な助言を期待できることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役監査等委員髙橋可奈は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視していただくことが期待できることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役監査等委員森脇基は、IRの専門分野をベースに、CFO室長として経理財務に関する高い知見を有しており、公正、中立な立場から当社の経営を監視し、助言いただくことが期待できることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するに当たり、独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会で事業の状況や監査等委員監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言、業務執行に関する監督を行っております。

　社外取締役監査等委員は、監査等委員会で情報の共有を行い、独立した立場で取締役の業務執行に関する監査・監督を行っております。

　社外取締役監査等委員は内部監査室と相互に緊密な連携を保ち、組織的かつ効果的な監査を実施できるように努めております。社外取締役監査等委員は監査計画と監査結果について内部監査室から定期的に詳細な報告を受け、必要に応じて監査等委員会で報告する等情報の共有を図っております。

　内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。社外取締役監査等委員は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人に報告を求め、監査等委員会における社外取締役監査等委員からの意見を、内部監査担当者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

　監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と年に数回、三者合同ミーティングを開催し、各々の監査報告書の情報を共有し、意見交換を行うことで意思の疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、その全員が社外取締役であります。監査等委員の森脇基はIRの専門分野をベースに、上場企業でのCFO室長を従事するなど経理財務に関する高い知見を有しております。

　監査等委員は、監査計画に基づいて監査を実施するとともに、監査等委員会を月１回開催し、情報共有に努めてまいります。また、取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監査するとともに、専任の内部監査室長が監査等委員会と連携することで、ガバナンスを維持し効率的な経営体制の構築を図ってまいります。

　当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の出席回数については次のとおりです。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役会に付議される議案の事前確認、監査等委員会監査の方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬、監査報告書案、監査等委員月次活動状況報告等であります。また、監査等委員は、会計監査人より四半期レビュー、期末監査結果及び監査計画の聴取、取締役会にて事業計画の進捗確認及び利益相反取引を監視し、必要に応じて意見を述べております。

②内部監査の状況

　当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、専任の内部監査室長を含む５名（兼務４名）が、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、当社の全部署に対して内部監査を実施しております。

　当社の内部監査は、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等のコンプライアンス管理、業務運営と経営インフラの有効性（資産の保全/人事施策/情報管理等）を監査し、健全性の確保並びに経営の合理化及び効率の向上に資することにより会社の企業価値を高めることを目的としております。

　当社では、当該事業の業務における法令、定款及び各種規程等への遵守状況並びに運用状況を実査又は書面監査により実施しております。

　内部監査の監査結果は、代表取締役のみならず取締役会及び監査等委員会に対して適宜報告するデュアルレポーティングラインを確保しております。

　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況　③社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　赤坂有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員・業務執行社員 池田 勉 赤坂有限責任監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 荒川和也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士            ６名

その他                ５名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提出された監査計画に基づき、監査日数等を勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、2020年２月に代表取締役、独立社外取締役及び独立社外取締役監査等委員で構成する任意の報酬委員会を設置いたしました。任意の報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、取締役に関する報酬制度・方針、具体的な報酬額の決定にあたっての算定方法並びに個別報酬額につき審議し、取締役会に答申しております。2024年２月期において報酬委員会は２回開催し、取締役に適用する報酬テーブルの検証と見直し要否の検討等を経て、各取締役の報酬額を協議しました。

　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額等に関する株主総会決議年月日は2022年11月30日であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を「年額130百万円以内」と決議しております（決議時点の取締役の員数は８名）。また、取締役監査等委員の報酬は、2022年11月30日に「年額25百万円以内」と決議しております（決議時点の取締役監査等委員の員数は３名）。加えて、2022年11月30日開催の臨時株主総会において、当該基本報酬とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く）に対して「年額20百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）」の範囲で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されております。（決議時点の取締役の員数は８名）

　当社は、2021年４月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりです。

a.基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

　また、取締役報酬の内容の決定に関し、手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置し、各取締役の報酬に関する事項の協議と、適切な報酬水準であるかの判断を行い、結果を取締役会に答申する。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて同業他社水準、業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の売上収益、営業利益、当期利益に対する達成度合いに応じて算出された額を翌年度に支給する。

　非金銭報酬等は、中長期の会社の価値及び株価の向上並びに株主視点を重視した経営を意図して譲渡制限付株式報酬により支給することとし、株主総会で決議した報酬総額の範囲とする。なお、取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

d.基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会は、報酬委員会からの答申内容に基づき、代表取締役が最終決定することを委任する。

　非金銭報酬については、取締役会の決議により取締役個人別の割当株式数を決定する。

　取締役監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議において、決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当事業年度末現在における取締役は７名（うち社外取締役１名）、取締役監査等委員は３名（うち社外取締役３名）であります。なお、上記役員の人数には、当事業年度中に退任した取締役１名を含み、無報酬の取締役３名を含めておりません。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成した財務諸表のほか、第129条第２項の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　なお、本報告書財務諸表の金額については、千円未満を切捨てて表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表及びIFRSに基づく財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーに参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な財務諸表を作成するために、IFRSに準拠した会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

     ※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

貯蔵品

　移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

・建物附属設備８～18年

・工具、器具及び備品３～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウエア（自社利用）は、定額法により償却しております。

　また、のれんについては、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っております。

・ソフトウエア３～５年

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度の負担に属する金額を計上しております。

(3）契約損失引当金

　仕入先との契約に関する最低購入保証に係る損失に備えて、当該損失見込み額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．収益及び費用の計上基準

当社における主な収益認識の方針は以下のとおりです。

　マネージドセキュリティサービスの提供に関しては、サービス提供期間にわたり収益を計上しております。

　インテグレーションサービスの提供のうち、物販に関しては、顧客へ納品し顧客の検収が完了した時点で収益を計上しております。また、ライセンス付きソフトウエアについては、ライセンス期間にわたり収益を計上しております。

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

当事業年度においてのれんに対する減損損失を計上しておりませんが、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクに鑑みて開示項目として識別しております。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①算出方法

当社で認識されているのれんは、主として株式会社ＢＡＦ５が旧バリオセキュア株式会社に対して行った企業結合により認識されたものであり、当該のれんは株式会社ＢＡＦ５と旧バリオセキュア株式会社の合併により、合併後会社に引き継がれております。

当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントです。取得により生じるシナジー効果は当該単一セグメントとしての資金生成単位全体から生じることから、のれんは当該資金生成単位全体に配分されております。

企業結合により取得したのれんについて、取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、のれんの減損の兆候を把握します。減損の兆候がある場合、その帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、減損損失の認識に至った場合は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値により測定します。当事業年度においては割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから減損損失を認識しておりません。

②主要な仮定

将来キャッシュ・フローは、過去の実績や外部情報を反映し、取締役会によって承認された中期事業計画に基づき、事業計画が策定された期間を超える期間については当該計画の最終事業年度のキャッシュ・フローをもとに算定したものを基礎として見積もっております。将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、売上成長率であります。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来キャッシュ・フローの見積りは現時点における最善の見積りであると考えておりますが、主要な仮定である売上成長率は事業環境の変化による不確実性を伴い、当該仮定の変動により将来キャッシュ・フローの見積額が減少した場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

契約損失引当金の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①算出方法

契約損失引当金は、当社が仕入先との間で締結した契約の最低購入保証条項に基づき、最低購入保証の未達に備えるため、将来発生する損失見込み額を計上しております。将来発生する損失見込み額は、合理的な仕入計画に基づき、将来に発生が見込まれる金額を見積もっております。

②主要な仮定

合理的な仕入計画の策定にあたっては、予測販売数量を主要な仮定として用いております。予測販売数量については、過去の実績等を基礎として見積りを行っております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

上記見積りの予測販売数量及び当該数量に基づく合理的な仕入計画には不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により結果として、契約損失引当金の追加計上または戻入が必要となる可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

２　顧客との契約から生じた債権及び契約負債

売掛金のうち顧客との契約から生じた債権、前受金及び前受収益のうち契約負債の金額は、「（収益認識関係）３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.8％、当事業年度2.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.2％、当事業年度97.4％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。サービス区分別の外部顧客に対する売上高は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加716,200株は、ストック・オプションの行使による増加6,200株及び第三者割当による新株式発行による増加710,000株によります。

２．自己株式の増加441株は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加4,440株は、ストック・オプションの行使による増加であります。

２．自己株式の増加1,049株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しております。資金調達については、複数の金融機関からの借入や当座貸越契約枠を利用することにより調達しております。

　なお、当社はデリバティブ取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社に財務上の損失を発生させるリスクであります。

　１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金については、資金調達に係る流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

③金利変動リスクの管理

　当社は、金利変動リスクを軽減するため、管理本部による市場動向等のモニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

　当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、「現金及び預金、売掛金」については、預金及び売掛金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1)１年内返済予定の長期借入金、(2)長期借入金

　１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の時価については、変動金利による調達であり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

２．市場価格のない株式等

　該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

・長期借入金

　変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映するため、時価が帳簿価額に近似することから、帳簿価額を時価としており、レベル２の時価に分類しております。

４．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

５．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当事業年度（2024年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、「株式の種類別のストック・オプションの数」については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株を20株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値によっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額14,303千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

1,034千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を建物の耐用年数18年と見積もり、割引率は0.262％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

サービス区分別の外部顧客に対する売上高は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（重要な会計方針）」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、VCRのライセンス付きソフトウエアの前受収益及びVSRの大型案件の初期費用に関して受領した前受収益等です。

契約負債はおおむね５年にわたり売上収益として認識いたします。

当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、194,449千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当事業年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりです。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

当社営業活動はすべて日本国内におけるものであり、外国に帰属する収益がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　　（注）当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載しておりません。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

当社営業活動はすべて日本国内におけるものであり、外国に帰属する収益がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　　（注）当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等との取引

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ株式会社を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うことを決議し、当社普通株式710,000株を割り当てたものであります。１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の当社の株価の終値の平均値である1,178円（円未満切捨て）としております。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

HEROZ株式会社（東京証券取引所　スタンダード市場に上場）

（2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．工具、器具及び備品の増加は、主にネットワークセキュリティ機器VSRを顧客の拠点に設置したことにより貯蔵品から振替計上したものであります。

２．その他（無形固定資産）の増加は、ソフトウエア開発プロジェクトで発生した支出をソフトウエア仮勘定に計上したものであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【国際会計基準による財務諸表】

①【財政状態計算書】

②【損益計算書及び包括利益計算書】

【損益計算書】

【包括利益計算書】

③【持分変動計算書】

④【キャッシュ・フロー計算書】

【財務諸表注記】

１．報告企業

　バリオセキュア株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は東京都千代田区に所在しております。2024年２月29日に終了する当社の財務諸表は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を表しております。

　当社の事業内容は、インターネットセキュリティサービス事業であります。当事業の内容については注記「23．売上収益」に記載しております。

　当社は、2021年９月10日開催の取締役会決議に基づき、同日付でHEROZ株式会社（以下「HEROZ」という。）との間で資本業務提携契約を締結いたしましたが、更なる連携強化の促進等を目的として、2022年９月９日開催の取締役会決議に基づき、同日付でHEROZと新たに資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結いたしました。本資本業務提携契約に基づき、HEROZを割当先とする第三者割当増資を実施し、2022年９月27日に払込が完了したことにより、HEROZは新たに当社の親会社となりました。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社の財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。当社は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第１条の２の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第129条第２項の規定を適用しております。

　本財務諸表は、2024年５月29日の取締役会によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社の財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社の財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切捨てて表示しております。

(4）新基準の早期適用

　早期適用している新基準はありません。

３．重要性がある会計方針

(1）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに損益計算書において純損益として計上しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

(2）外貨換算

外貨建取引

　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社の機能通貨に換算しております。

　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

(3）金融商品

①　金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社は、営業債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の金融資産は、当社が当該金融資産の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

　当社は、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　すべての金融資産は、（純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、）公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

・償却原価により測定する金融資産

　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定し、利息収益を純損益として認識しております。

（ⅲ）金融資産の認識の中止

　当社は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社が、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。

（ⅳ）金融資産の減損

　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。当社は、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

　契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社が合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

　ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

　当社は、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積もっております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予想についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　著しい景気変動等の景況を受ける場合には、上記より測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。

②　金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社は、金融負債を当社が当該金融負債の契約の当事者になる取引日に認識しております。

　当社は、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。

（ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

・償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）金融負債の認識の中止

　当社は、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社が残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(4）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(5）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。原価は、主として移動平均法に基づいて算定しており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。

(6）有形固定資産

　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。

　各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物附属設備　　　　　８－18年

・工具器具及び備品　　　３－15年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7）無形資産

①　のれん

　当社は、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値)を控除した額として当初測定しております。

　のれんの償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストについては、以下の注記「３．重要な会計方針　(9）非金融資産の減損」をご参照ください。

　のれんの減損損失は損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

　また、のれんは財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

②　無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。

　のれん以外の無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウエア　５年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8）リース

　当社は、契約の締結時に契約がリースであるか、又はリースを含むかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいます。この判定には以下の点を考慮しております。

(a）契約は特定された資産の使用を含むか。

(b）当社が使用期間全体にわたり資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有しているか。

(c）当社が資産の使用を指図する権利を有しているか。

　当社は、リース要素が含まれる契約の締結時又は見直し時に、契約で合意した対価を、各リース要素及び非リース要素の独立価格の比率に基づいて各要素に按分します。ただし、当社が借手となる建物のリースについては、非リース要素を分離せず、リース要素と非リース要素を単一のリース要素として会計処理することを選択しております。

（借手としてのリース）

　当社は、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。使用権資産は、取得原価で当初測定しております。当初認識後、使用権資産は、使用権資産の耐用年数又はリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。

　リース負債は、開始日現在で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には当社の追加借入利子率を用いております。当初認識後、リース負債は実効金利法による償却原価で測定しております。条件変更等により将来のリース料が変動した場合、リース負債を再測定し、使用権資産の帳簿価額の修正又は純損益として認識しております。

　当社は、リース期間を決定する時に、延長オプションや解約オプションの行使可能性を考慮しております。

　当社は、財政状態計算書において、投資不動産の定義を満たさない使用権資産を「有形固定資産」に含めて表示しております。

(9）非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社の非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産のキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

　当社の全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

　のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

(10）株式に基づく報酬

　当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として損益計算書において認識し、同額を財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル及びモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(11）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社が、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(12）収益

①　当社では、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。

当社における主なサービスの提供に関する収益認識の方針は以下のとおりです。

マネージドセキュリティサービスで提供する統合型インターネットセキュリティサービス（VSR（Vario Secure Router)）

　統合型インターネットセキュリティサービスは、ネットワークセキュリティの運用管理サービスを提供し、月額課金により収益を獲得しております。

　当社は統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、運用管理サービスの提供を行っており、運用管理サービスは契約期間にわたり時の経過に基づき充足されると考えられるため、この期間にわたり収益を計上しております。また、運用管理サービスは、履行義務が契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。

　この運用管理サービスは、売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに支払いを受けているため、約束した対価の金額に重要な金利要素は含まれておりません。

インテグレーションサービスで提供するVCR（Vario Communicate Router)

　インテグレーションサービスは、中小企業向け統合セキュリティ機器の販売及びインターネットを経由したサイバー攻撃等をプロテクトするライセンス付きソフトウエアの販売を行っております。

　VCRの顧客に対して計上する統合セキュリティ機器の販売の収益の履行義務は機器の納品時点で充足され、この時点で収益を計上しております。これは納品時点で顧客は自分の意志で商品を使用、売却することができるようになり、そこから生じる便益を得ることができることから、商品の支配が移転したと考えられるためです。

　また、ライセンス付きソフトウエアの収益は、ライセンス期間にわたり役務を提供する義務を負っており、当該履行義務は、ライセンス期間にわたる役務の提供によって充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足されるライセンス期間において計上しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。

　インテグレーションサービスの対価の算定は、各々の仕入価格をもとに機器部分とライセンス部分とに配分し、適切なマージンを付することにより独立販売価格を算定し、当該販売価格に基づき機器とライセンスに対価を配分しております。

　統合セキュリティ機器の販売の収益の対価は、セキュリティ機器の納品時に顧客に対し請求し、おおむね売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに一括で支払いを受けております。また、ライセンス付きソフトウエアの収益はサービス提供開始時に一括で支払いを受けております。なお、約束した対価の金額に重要な金利要素は含まれておりません。

②　実務上の便法

　当社は、重要な金融要素の影響について金利水準の影響を考慮し約定対価の金額を調整しております。

　ただし、契約開始時点で履行義務の充足時点から対価の支払いまでの期間が1年以内と見込まれる場合には、重要な金融要素について対価を修正する必要がないという実務上の便法を使用しております。

③　収益の表示方法

　当社が当事者として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を表示しております。当社が第三者のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。

④　収益の本人代理人の判定

　当社は、他の当事者が顧客への財又はサービスの提供に関与している場合には、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務（すなわち当社が本人）であるのか、それらの財又はサービスが当該他の当事者によって提供されるように手配する履行義務（すなわち当社が代理人）であるのかを判断しております。

　当社は自らが本人であるか代理人であるかを、顧客に約束した特定された財又はサービスのそれぞれについて判断しております。当社は以下を行うことにより約束の性質を判断しております。

　・顧客に提供すべき特定された財又はサービスを識別する。

　・特定された財又はサービスのそれぞれが顧客に移転される前に、当該財又はサービスを支配しているのかどうかを評価する。

　また、当社が当事者として取引を行っているか、代理人として取引を行っているかの判定にあたっては次の指標を考慮しております。

　・特定された財又はサービスを提供するという約定を履行する主たる責任を有している。

　・特定された財又はサービスが顧客に移転される前、又は顧客への支配の移転の後に、在庫リスクを有

している。

　・特定された財又はサービスの価格の設定において裁量権がある。

⑤　契約履行コストの資産化

　当社では、VSRのサービス提供のためのセットアップ費用である初期導入コストは契約期間にわたり役務の提供を行うためのものであることから、契約履行コストとして資産化いたします。契約履行コストは、当該コストに関連するサービスが提供されると予想される期間（実質的な契約期間）にわたって、定額法により償却いたします。

　また、インテグレーションサービスで提供するVCRのライセンス付きソフトウエアの販売に関し、ライセンスのアップデート等ライセンス付きソフトウエアを有効にするために必要なコストのうち回収が見込まれるものについては契約履行コストとして資産として認識し、ライセンス付きソフトウエアの契約期間にわたり定額法で償却を行っております。

(13）法人所得税

　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。

　当期税金は、報告日時点において施行又は実質的に施行される税率及び税法を使用し、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。繰延税金資産は、一時差異を利用できるだけの課税所得が生じる可能性が高い範囲内においてのみ認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引（企業結合取引を除く）によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

(14）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、当社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社の潜在的普通株式はストック・オプション制度にかかるものであります。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・非金融資産の減損（注記「14．のれん及び無形資産（2）のれんの減損」）

・契約損失引当金の評価（注記「19．引当金（流動負債）」）

　上記の重要な会計上の見積りにつきましては、現時点で入手可能な情報により最善の見積りをしております。

　　契約損失引当金は、当社が仕入先との間で締結した契約の最低購入保証条項に基づき、最低購入保証の未達に備えるため、将来発生する損失見込み額を計上しております。将来発生する損失見込み額は、合理的な仕入計画に基づき、将来に発生が見込まれる金額を見積もっております。

　　合理的な仕入計画の策定にあたっては、予測販売数量を主要な仮定として用いております。予測販売数量については、過去の実績等を基礎として見積りを行っております。

　　上記見積りの予測販売数量及び当該数量に基づく合理的な仕入計画には不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により結果として、契約損失引当金の追加計上または戻入が必要となる可能性があります。

５．未適用の新基準

　当社の財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。

６．事業セグメント

(1）報告セグメントの概要

当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。

(2）商品及びサービスに関する情報

商品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。

(3）地域別に関する情報

売上収益

当社営業活動はすべて日本国内におけるものであり、外国に帰属する収益がないため、記載を省略しております。

非流動資産

本邦以外に所在している非流動資産がないため、該当事項はありません。

(4）主要な顧客に関する情報

外部顧客への売上収益のうち、損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。

７．企業結合

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

８．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

９．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

10．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳

　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

11．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　費用として認識された棚卸資産の金額は、前事業年度は305,709千円、当事業年度は255,958千円であります。

　また、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前事業年度においては64,963千円、当事業年度においては95,893千円であります。なお、負債の担保として差し入れている棚卸資産はありません。

12．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

13．有形固定資産

(1）増減表

　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。

取得原価

減価償却累計額及び減損損失累計額

（注）　有形固定資産の減価償却費は、損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

14．のれん及び無形資産

(1）増減表

　のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。

取得原価

（注）　ソフトウエア仮勘定は、ソフトウエア開発プロジェクトに係わるものであります。

償却累計額及び減損損失累計額

（注）　無形資産の償却費は、損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

（注）　重要な無形資産は、主としてマネージドセキュリティサービスに係わる販売用のソフトウエアであります。当該ソフトウエアの前事業年度末における帳簿価額は167,632千円であり残存償却期間は3.2年、当事業年度末における帳簿価額は138,296千円であり残存償却期間は2.3年であります。

　当社の前事業年度及び当事業年度における期中に費用として認識された研究開発活動による支出は53,805千円及び78,432千円であり、損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

(2）のれんの減損

当社で認識されているのれんは、主として株式会社ＢＡＦ５が旧バリオセキュア株式会社に対して行った企業結合により認識されたものであり、当該のれんは株式会社ＢＡＦ５と旧バリオセキュア株式会社の合併により、合併後会社に引き継がれております。

当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントです。取得により生じるシナジー効果は当該単一セグメントとしての資金生成単位全体から生じることから、当該のれんは、減損テストの実施に当たり、当該資金生成単位全体に配分されております。

当社は、のれんについて、毎期及び減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。

減損テストの回収可能額は、使用価値に基づき算定しております。

使用価値は、過去の実績や外部情報を反映し、取締役会によって承認された中期事業計画に基づき、事業計画が策定された期間を超える期間については当該計画の最終事業年度のキャッシュ・フローをもとに継続価値を算定したものを基礎とした税引前キャッシュ・フロー予測等と税引前加重平均資本コスト（WACC）を基礎とした割引率10.29％（前事業年度10.96％）を用いて算定しております。使用価値の見積りにおける主要な仮定は、中期事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フローの見積り及び割引率であります。また、中期事業計画は、主として売上収益の成長率に影響を受けます。

なお、継続価値の算定に用いる成長率は、主に国内のみの事業であり、国内GDP成長率及びインフレの成長傾向がないことから、考慮しておりません。

前事業年度において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位の資産の帳簿価額を1,934,584千円上回っていますが、税引前割引率が3.10％上昇した場合、又は、将来の見積キャッシュ・フローが24.03％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。

当事業年度において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位の資産の帳簿価額を2,687,790千円上回っていますが、税引前割引率が4.07％上昇した場合、又は、将来の見積キャッシュ・フローが29.83％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。

前事業年度から当事業年度にかけて税引前割引率と将来の見積キャッシュ・フローの変動余裕率の幅が増加したのは、主としてWACCを基礎とした割引率の減少によるものであります。

15．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。

　なお、繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異はありません。

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

(2）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

　当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前事業年度及び当事業年度ともに30.62％であります。

16．借入金

(1）借入金の内訳

　「借入金」の内訳は以下のとおりであります。

（注）１　平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　「借入金」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

(2）財務活動から生じた負債の変動

　各年度の財務活動に関する負債の増減は、以下のとおりであります。

（注）　１年内に返済予定の残高を含んでおります。

（注）　１年内に返済予定の残高を含んでおります。

17．リース

　当社は、借手として、本社事務所用建物及びその他を賃借しております。

　当事業年度において、すでにリース契約を締結しているもののリースが開始されていない重要な契約はありません。

　リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

(1）有形固定資産は投資不動産の定義を満たさない自己所有の資産及び使用権資産から構成されます。

(2）使用権資産の帳簿価額

　各報告期間の末日における使用権資産の帳簿価額残高は以下のとおりです。

(3）リース負債の期日別残高

　リース負債の期日別残高は以下のとおりです。

前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

1年以内に期日の到来するリース負債は、財政状態計算書上その他の流動負債に含めております。

(4）借手のリース費用に関する開示

　各年度の借手のリースに関連する費用の内訳は、以下のとおりであります。

(5）その他の借手のリースに関する開示

　各年度のその他の借手のリースに関する開示は、以下のとおりであります。

18．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

19．引当金

　引当金（流動負債）の内訳及び増減は以下のとおりであります。

　引当金（非流動負債）の内訳及び増減は以下のとおりであります。

　引当金の財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

（注）　引当金（流動負債）は、契約損失引当金であります。契約損失引当金は、当社が仕入先との間で締結した契約の最低購入保証条項に基づき、最低購入保証の未達に備えるため、将来発生する損失見込み額を計上しております。将来発生する損失見込み額は、合理的な仕入計画に基づき、将来に発生が見込まれる金額を見積もっております。上記見積りの予測販売数量及び当該数量に基づく合理的な仕入計画には不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により結果として、契約損失引当金の追加計上または戻入が必要となる可能性があります。

引当金（非流動負債）は、本社設備に係る資産除去債務であります。資産除去債務には、当社が使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

20．その他の負債

　その他の負債の内訳は以下のとおりであります。

21．資本

(1）授権株式数及び発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（注）１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２　前事業年度の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による増加6,200株及び第三者割当増資による新株式発行による増加710,000株であり、当事業年度の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による増加4,440株であります。

(2）自己株式

自己株式数および残高の増減は以下のとおりであります。

（注１）譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる増加であります。

（注２）譲渡制限付株式の無償取得による増加であります。

(3）資本剰余金

　資本剰余金の主な内容は以下のとおりであります。

①　資本準備金

　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

②　その他資本剰余金

　一定の資本取引並びに資本準備金の取り崩し等によって生じる剰余金であります。

③　新株予約権

　当社は、一部の役職員に対して、持分決済型のストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき発行した新株予約権であります。なお、契約条件及び金額等は、注記「28．株式に基づく報酬」に記載しております。

(4）利益剰余金

　利益剰余金の主な内容は未処分の留保利益であります。

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

22．配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

配当の効力発生日が翌事業年度となるものは以下のとおりであります。

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

23．売上収益

(1)売上収益の分解は以下のとおりであります。

　当社はインターネットセキュリティサービスを提供しており、当社が顧客との契約主体になります。

　主なサービス提供に関する収益認識の方法は以下のとおりです。

マネージドセキュリティサービスで提供する統合型インターネットセキュリティサービス（VSR（Vario Secure Router)）

　当社は統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、運用管理サービスの提供を行っており、運用管理サービスは契約期間にわたり時の経過に基づき充足されると考えられるため、この期間にわたり収益を計上しております。また、運用管理サービスは、履行義務が契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。

　この運用管理サービスは、売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに支払いを受けております。

インテグレーションサービスで提供するVCR（Vario Communicate Router)

　VCRの顧客に対して計上する統合セキュリティ機器販売の収益の履行義務は納品時点で充足され、この時点で収益を計上しております。これは納品時点で顧客は自分の意思で商品を使用、売却することができるようになり、そこから生じる便益を得ることができることから、商品の支配が移転したと考えられるためです。

　また、ライセンス付きソフトウエアの収益は、ライセンス期間にわたり役務を提供する義務を負っており、当該履行義務は、ライセンス期間にわたる役務の提供によって充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足されるライセンス期間において計上しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。

　統合セキュリティ機器販売の収益の対価は、セキュリティ機器の納品時に顧客に対し請求し、おおむね売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに一括で支払いを受けております。また、ライセンス付きソフトウエアの収益はサービス提供開始時に一括で支払いを受けております。なお、約束した対価の金額については低金利であり重要な金利要素は含まれておりません。

　当社はVSRのサービス提供のためのセットアップ費用である初期導入コスト及びVCRのライセンス付きソフトウエアを将来にわたり有効にするためのコストについては、契約履行コストとして認識しております。

　前事業年度末における資産化した契約履行コストは、VSRでは、その他の流動資産2,881千円及びその他の非流動資産6,002千円として計上しており、認識した償却は2,881千円であり、減損損失の金額はありません。

　VCRでは、その他の流動資産75,071千円及びその他の非流動資産129,559千円として計上しており、認識した償却は87,208千円であり、減損損失の金額はありません。

　当事業年度末における資産化した契約履行コストは、VSRでは、その他の流動資産2,881千円及びその他の非流動資産3,121千円として計上しており、認識した償却は2,881千円であり、減損損失の金額はありません。

　VCRでは、その他の流動資産62,464千円及びその他の非流動資産85,118千円として計上しており、認識した償却は77,339千円であり、減損損失の金額はありません。