3384 アークコア 有価証券報告書－第21期(2023/03/01－2024/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第19期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　株価収益率は、第19期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社を有しておりませんので、記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであり、2022年４月４日以降は名古屋証券取引所ネクスト市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

＜当社の設立は2002年５月１日であり、2003年11月１日付けで有限会社から株式会社に組織変更しておりますので、組織変更前の沿革を含めて記載しております。＞

３ 【事業の内容】

(1) バイク事業について

当社では「オンライン」すなわちデジタルマーケティング（注１）と店舗や物流システム等の「オフライン」資産とを効率よく組み合わせるクリック・アンド・モルタル戦略(注２)を採り、投資対効果の高いバイク買取の実現に取り組んでおります。その具体的内容は以下のとおりです。

① デジタルマーケティング戦術

当社では、デジタルマーケティング戦術を採り、SEM（Search Engine Marketing）「検索エンジンマーケティング」(注３)やインターネット広告、雑誌広告を組み合わせ、日本全国のバイクユーザーに当社の存在をアピールし、顧客を自社Webサイト『バイク買取ドットコム(https://www.bike-kaitori.com/)』（以下、『バイク買取ドットコム』）に誘導する戦略を採っております。

検索エンジンマーケティングにおける具体的な施策としては、代表的な検索エンジンであるGoogleのアドワーズやYahoo!リスティングのスポンサードサーチ等のPPC(Pay Per Click)広告(注４)に加え、Yahoo!や Googleの検索結果における上位表示を実現するために、SEO(Search Engine Optimization)「検索エンジン最適化」(注５)を実施しております。

そして、そこに利便性の高いオンライン査定と顧客の査定への興味を喚起する関連コンテンツ（買取強化車種、乗り換え応援等各種キャンペーン）を設けることにより、顧客情報（査定申し込み）を集積するという営業方法を採っております。

また、集積した顧客情報を本社データベースサーバーで一元管理し、効率的かつスピーディーなワン・トゥ・ワンのコミュニケーションにより売却意欲の喚起を図り、査定から買取りへと結びつけております。

② ブランディング

バイク買取会社の中には、複数のブランドを保有し事業展開（以下、『多ブランド方式』）しているところもありますが、当社では「バイクランド」という単一のブランドで事業展開を行っており、「バイクランド」ブランドの知名度向上と良質なイメージ構築を図ることが成長のための重要な課題であると考えております。

③ 「オフライン」資産の有効活用

当社では、デジタルマーケティングにより獲得した顧客情報を基に、主に直接顧客の自宅を訪問するバイクの実車査定（以下、『出張査定』）を行い、バイクを集車しております。出張査定方式は、来店ができない顧客ニーズと一致し、店舗の立地や装飾にこだわる必要がなく、また、１営業拠点あたりの営業エリアを広範囲に設定できるため、ローコスト・オペレーションが可能となります。

④ 最新相場のデータベース化

当社では、オークション会社(注６)の最新相場データを独自にデータベースとして構築しており、本社にあるオペレーションセンターにおいて一元管理しております。このことにより、当社オペレーター（メールや電話での顧客からの問い合わせに対し買取相場等を案内するスタッフ）が顧客に最新の買取価格を提示でき、オンラインからオフライン（査定・買取）へのスムーズな誘導を行うことが可能となっております。また、本社並びに各店舗の査定士（査定・買取を行うスタッフ）が、その相場データに即して迅速かつ的確な査定を行える体制を構築しております。

⑤ 販売経路の最適化

当社では、顧客から仕入れたバイクの多くをオークション会社へ出品し売却するという販売方式を採っているため、仕入れてから平均１ヵ月以内で売却できる在庫リスクの低いビジネスモデルを確立しております。

また、フロービジネスオンリーからの脱却、事業にストック性を持たせる取り組みとして、買い取ったバイクの一部は「バイクランド直販センター」店舗におけるユーザーへの直接販売を行っており、ユーザーに「高く買い取り、安く販売する」というサービスを提供すること、修理や車検、メンテナンス等サービス提供機会の増大を図ることにより、リピート顧客の増大やブランド認知度の向上につなげております。

中古バイク買取・販売の系統図は、次のとおりであります。

(注) １　デジタルマーケティングとは、インターネット等のデジタル技術及びネットワーク技術、特にそのコミュニケーションの双方向性や個別対応に適している点を活かし、顧客(潜在顧客を含む)に、企業、商品、サービスの特徴、利用メリットなどを、迅速、正確かつ効果的に伝達すること、また、顧客の企業、商品、サービスへの要望、意見、不満などを迅速、正確かつ効果的に聞き取ること、そしてこれらを活用し、効率的に収益を上げることを意味します。

２　インターネット上のオンライン店舗と現実に存在する店舗・物流システムを組み合わせ、相乗効果を図るビジネス手法、あるいはそうした手法を取り入れた企業のことを指す言葉です。

３　「検索エンジンを総合的に活用し集客する手法」です。つまり、SEM = ①PPC広告 + ②ディレクトリ登録 + ③検索エンジン最適化（SEO）ということになります。

４　インターネットユーザーが能動的に入力したキーワード毎に掲載が可能なインターネット広告です。

５　「検索エンジンによる検索結果で、自社Webサイトをできるだけ上位に表示させるために、様々なアプローチでWebサイトを最適化する手法」です。

６　業者間オークションを主催している会社のことです。バイク業界では、㈱オークネットや㈱ビーディーエス等がそれにあたります。

(2) フィットネス事業について

当社をフランチャイジーとし、株式会社Fast Fitness Japanをフランチャイザーとする「エニタイム・フィットネス」フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスＦＣ店の出店、運営を行っております。

また、当社をフランチャイジーとし、ステップゴルフ株式会社をフランチャイザーとする「ステップゴルフ」フランチャイズ契約及び「ステップゴルフプラス」フランチャイズ契約を締結し、ステップゴルフ及びステップゴルフプラスＦＣ店の出店、運営を行っております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　平均勤続年数は有限会社期間の勤続年数を通算しております。

５　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社の主たる事業であるバイク事業におきましては、中高年ライダーが増加し、大排気量、スポーツタイプ、高級車といったバイクが増加する傾向を見せております。当社では、このようなバイク業界の変化に対応すべく、中古バイク買取サービス「バイクランド」において大型車、外車、高級車の買い取りに特に力を入れており、中古バイク販売店「バイクランド直販センター」においても同様に国産大型車やハーレーダビッドソンを中心とする外車の販売に力を入れております。今後は、中古バイク買取、中古バイク直販の連携によってサービスや商品の拡充を図り、顧客満足度の向上と新規顧客の獲得を強化していきたいと考えております。

また、事業の多角化への取り組みの一つとして、エニタイムフィットネスＦＣ店の出店、運営を行うフィットネス事業を2016年に開始し、またステップゴルフＦＣ店の出店、運営を行うゴルフスクール事業を2018年に開始しました。当該店舗での新規入会者獲得のための認知度向上、既存会員の満足度の向上及び新規出店活動を行っております。

今後も収益の増大化、景気変動等の業績に大きな影響を及ぼすリスクの低減、事業の成長及び財務基盤の安定を図っていくために、企業買収及び新規事業への参入等の事業の多角化への取り組みを積極的に行ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、事業別に経営指標を定めております。

バイク事業に関しては、１台当たりの売上単価、粗利単価及び広告費単価については従来どおりに重視し、買取りしたバイクの直販比率を高めることにより、売上単価、粗利単価の向上に努めるとともに、費用対効果の高い広告宣伝施策により広告費単価の縮減を図ってまいります。

フィットネス事業につきましては、店舗開店から早期に損益分岐点を超える会員獲得を達成することを最重要視し、その後も月間入会数が退会数を上回り続けることに主眼を置き、顧客満足度の高い施策を実行し入会促進を行ってまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社は、安定的な収益を確保するための組織体制を早急に構築することを課題としております。

バイク事業においては、中古バイク査定・買取部門に所属する従業員への営業教育の強化とその業務を支援するツールの改良、進化に取り組むとともに、経営幹部候補となる管理職層の選出、育成を行うことで、買取台数の増加及び適正粗利の確保に継続して取り組んでまいります。

フィットネス事業においては、ポスティングや店舗周辺施設等での各種宣伝施策だけでなく、ＳＮＳ等を利用して各店舗が情報を発信し、新規会員の獲得に努めること、各店舗での顧客満足度を高めるサービスを提供することにより既存会員の退会を抑制することなどの取り組みを継続して行ってまいります。

また、2022年7月に飲食事業を廃止した後、これに代わる事業への取り組みを行っておりませんが、新規事業の立ち上げ及び事業買収等を検討してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は創業以来、「変わり続ける社会の中で、今必要とされるサービスは何か」を考えながら、様々な事業を展開してきました。現在のバイク事業、フィットネス事業を通じて、健康で豊かな社会の実現を目指し、サステナビリティに関する課題に対応するために各種取り組みを行ってまいります。

当社は、サステナビリティ関連の委員会、専任部署等は設置しておりません。そのため、取締役会において経営上の重要な業務執行を決定することと同様に、必要に応じてサステナビリティに関する取組方針、具体的な施策等について審議し、意思決定にあたってはサステナビリティに知見を有する社外取締役、監査役の意見を取り入れてまいります。

監査役会は、会社法その他関連法令、定款、諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しておりますが、サステナビリティに関する取り組みについても同様の監査を行ってまいります。

(2) 戦略

① サステナビリティに関する戦略

当社が株式会社名古屋証券取引所に株式上場した2005年頃、バイク業界におけるバイク買取業者は、業態として確立されているとはいえない状況にありました。

そのため、バイクユーザーは限られた売却先（バイク販売店における下取りまたは個人間売買）を探す、または乗らないバイクを所有したままになる、といった状況で、売却価格についても、標準的な買取り相場が存在していないため、個々の売却先のニーズの強さや経済状態が売却価格に作用し、バイクユーザーにとって本来のバイクの価値（売却価格）が不透明なものとなっておりました。

このような中古バイク市場の状況に鑑み、当社は「IT技術を活用し中古バイク市場の構造改革を行う」という事業ビジョンを掲げ、バイク買取事業を立ち上げました。バイクユーザーの売却に関する利便性と透明性の高いサービスの提供することで、今まで売却方法が分からなかったり、手間が掛かったりと利便性が低かったバイクの査定を身近なものとすることに取り組み、バイク買取を業態として確立し、消費動向が停滞しているバイク業界において需要を創造すること、即ち「中古バイク市場の構造改革」の実現に努めました。

このように当社は、中古バイク市場における循環型社会の実現に向けて、環境負荷の低減に取り組んでまいります。

フィットネス事業においては、多忙な現代人の運動不足や生活習慣病の解消に向けて、「人生100年時代社会」の実現に向けた取り組みを行ってまいります。

具体的には、フィットネス事業の各店舗における運動体験を通して、体を動かす楽しさやきっかけ作りの場を提供すること、いつでも運動できる環境を提供することで生活習慣、食習慣の改善に向けた支援、啓蒙活動を推進してまいります。

② 人的資本に関する戦略

　＜人材採用・育成＞

・未来を見据え変化に対応できる人材の育成

・新規事業や他事業でも活躍できる人材の育成

　・広い視点で仕事・組織を俯瞰し、考えることができる人材の育成

　・経験者の積極的採用

　＜社内環境整備＞

・多様な人財が活躍できるような環境の整備

・成長を実感できることで働く事へのモチベーションが高める環境の整備

・効率化・生産性の向上につながる環境の整備

(3) リスク管理

当社のバイク事業は中古バイクの循環を推進するものであり、フィットネス事業は店舗運営が主体であり、かつ小規模であることから気候変動への将来的な影響は僅少であると考えておりますが、今後の影響度合いについては取締役会及び内部監査部門において検討してまいります。

また、当社は労働集約的な事業を展開しているため、多様な人材の確保と個々の従業員が能力と個性を発揮できることが重要であると考えております。人材の流動化が進む中で他業界との採用競争力が低下してしまうと当事業を維持していくための人材の確保ができず、事業活動が低下することが最大のリスクとなります。従業員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスク低減に努めております。

(4) 指標及び目標

当社は、サステナビリティに関しては現時点において具体的な指標及び目標等を定めておりません。

人的資本においては下記のような取り組みを行ってまいります。

　＜人材採用・育成＞

・外部・内部の研修を幅広い層に対して積極的に活用する

・組織を再構築し新たな部署、役割へのチャレンジを促進する

・研修だけでなく経験が育成に重要と考え、新規事業や他事業への積極的な抜擢

・社内の育成と合わせ、職種を限定せず経験者を積極的に採用し、競争・融合を図る

・外部との折衝、打合せ等に従業員を積極的に参加させ、責任感・参加感を醸成し、モチベーションアップを図ると共に個人の成長につなげていく

＜社内環境整備＞

　下記内容について重点を置き、これまでの取組をさらに強化していく

・女性が活躍できる環境の促進

・外国籍の方への配慮、周囲の理解、研修など働きやすい環境の整備

・場所に捉われない働き方や労働時間に柔軟性のもてる働き方の促進

・自社システム、市販システム、等の積極的活用による働く環境を整備し効率化を図る

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) バイク市場動向による影響

一般社団法人日本自動車工業会によれば、2023年の国内メーカーのバイク新車国内出荷台数は376千台となり、前年比4％増と２年ぶり増加しました。当社の仕入、販売に係るバイクは中古車両ではありますが、今後バイクの出荷台数の減少が継続する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) バイク利用者の動向による影響

当社はほとんどの種類のバイクを取扱っておりますが、原付第二種(51cc～125cc)以上の排気量のバイクの売上割合がバイク事業売上高の90％程度となっております。これらのバイクは、ビジネスユースや通勤通学手段としてのニーズが多い原付第一種(50cc以下)と比較して嗜好性が強く、その利用人口は流行によって左右されやすいという特質を持っているため、バイク利用者の動向によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、冬季や降雨時等の天候的要因、年末年始やゴールデンウィーク、夏休み等の長期休暇が見込まれる時期等の時期的要因によりバイク利用者の売却及び購入意思が左右されることがあり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 少数のオークション会社による販売の影響

当社のバイク事業における販売の多くは、オークション会社が主催する業者間オークションによるものであります。業者間オークションでは需給関係によって価格が決定することとなるため、例えば、同一商品であっても、その時々において売却（落札）価格が異なることがあります。

当社ではオークション相場の変化に対応して買取価格を決定しており、今後も相場変動による業績への影響を軽減していく方針でありますが、想定以上の相場変動によって計画通りの収益を確保できない場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、オークションでの販売においては、オークション会社である株式会社ビーディーエスへの依存度が高くなっております。これは、同社が二輪車オークションの業界で大きなシェアを有し、同社が主催するオークションにおける成約率、落札相場が良好なためであります。当社では同社に万一のことがあった場合を想定し、他のオークション会社とも取引を行っておりますが、何らかの事情により同社との取引が減少あるいは停止した場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について

中古バイク買取業界は、既に有力な競合他社が存在し、加えて今後、新規参入により競争が激化する可能性もあります。競争激化に伴う買取価格の上昇、オークションにおける落札価格の下落等により、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

フィットネス業界においては、健康意識の高まりとともに、プールやスタジオなどを備えた大型店舗からマシンジムに特化した中小型店舗にいたるまで施設数が増加しており、競争は激しくなっております。競争激化に伴い、会員数の減少による売上高の低下及び会員獲得のための広告宣伝費の増加等により、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

中古バイクの買取り及び販売は、法令上は古物の売買であり、古物営業法に基づく「古物商」の許可を受けて行っており、中古バイクの出張査定及び買取りは、特定商取引に関する法律の規制対象となる「訪問購入」に該当するため、同法の定めに則り出張査定及び買取りを行うことになります。

今後、これらの法令等の改廃や新たな法的規制が設定された場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 会社組織に関するリスク

2024年２月29日現在、当社は取締役５名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、従業員82名と小規模組織で事業展開しております。また、内部管理体制も規模に応じた形で運用しております。

今後は事業の拡大に伴い、人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、人員の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、または既存の人員が社外に流出した場合、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報に関するリスク

当社は中古品の査定及び買取りに際して、売却希望者の個人情報を取得しております。当社では当該情報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶなど、個人情報の管理には十分留意しており、現在まで顧客情報の流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や信用の低下等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システムに関するリスク

当社は仕入・販売について、インターネット等の通信ネットワークにかなりの部分を依存しております。これらは一時的なアクセス集中によるサーバ負荷の増加、自然災害、事故、コンピュータウィルス感染、外部からの不正な侵入等によりシステムダウンが生じる可能性があります。

当社ではこれらに対してシステムの二重化、データの分散管理等の対策を施しております。しかし、このような対策にもかかわらず、何らかの理由によりこれらの事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) フランチャイズ契約に関するリスク

株式会社Fast Fitness Japan、ステップゴルフ株式会社とのフランチャイズ契約は、各種遵守事項、契約期間、同社による契約解除条項、解除による損害賠償等が定められており、当該契約の継続に支障をきたすような事象が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、2023年10-12月期の四半期別実質ＧＤＰ成長率は前四半期のマイナスからプラスに転じました。企業収益は、総じてみれば改善しており、雇用情勢も改善の動きが見られています。個人消費は持ち直しており、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、ゆるやかな回復が続くことが期待されます。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。

当社の事業セグメントは、バイク事業及びフィットネス事業となっております。当事業年度におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。

（バイク事業）

コロナ禍に端を発した国内のバイクブームはコロナ禍の収束に伴いやや落ち着きを見せてきております。それにより、バイクメーカーによる生産の状況についても、これまで人気車種についてはユーザーが待ちきれないような長い納期であったものが徐々に解消しつつあります。

その一方、業者間オークションにおいては円安に支えられた輸出業者の積極的な入札により、大排気量車を中心に落札価格は好調に推移しております。

その結果、当社における買取台数は前期よりも減少したものの、売上単価がほぼ横ばいであったこと、業者間の開催回数等の要因で販売台数が前期よりも増加したこと等により売上高は前期を少し超過いたしました。

ただし、集客競争が年々激しくなっていることや組織力強化のための人材育成に力を注いでいること等を理由として、広告費、人件費及び研修費用等が増加しセグメント利益は減少しております。

バイク事業の当事業年度の業績は、売上高4,970百万円（前期比6.4％増）、セグメント利益186百万円（前期比43.5％減）となりました。

（フィットネス事業）

当事業におけるエニタイムフィットネスは前事業年度では10ヶ月間５店舗を運営しておりましたが、前事業年度末時点では４店舗となり、当事業年度末時点でも４店舗となっております。ステップゴルフは２店舗で増減はありません。

当事業年度でのエニタイムフィットネスの月平均会員数は前期比1.7％減少し、ステップゴルフの会員数は同11.2％減少したため、売上高は減少しましたが、一店舗減による地代家賃等の費用の減少によりセグメント利益は増加しました。

フィットネス事業の当事業年度の業績は、売上高441百万円（前期比3.2％減）、セグメント利益72百万円（前期比4.8％増）となりました。

以上の結果、当事業年度の経営成績は売上高5,411百万円（前期比2.2％増）、営業利益259百万円（前期比15.0％減）、経常利益245百万円（前期比19.8％減）、当期純利益164百万円（前期比59.7％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物は1,682百万円(前期は1,097百万円)となっております。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、得られた資金は290百万円(前期は得られた資金201百万円)となりました。主な要因は、得られた資金としては税引前当期純利益245百万円及び棚卸資産の減少額65百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、得られた資金は７百万円(前期は得られた資金33百万円)となりました。主な要因は、得られた資金としては差入保証金の回収による収入24百万円、支出した資金としては有形固定資産の取得による支出12百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、得られた資金は286百万円(前期は得られた資金119百万円)となりました。主な要因は、得られた資金としては長期借入れによる収入600百万円、社債の発行による収入98百万円、支出した資金としては長期借入金の返済による支出201百万円、社債の償還による支出202百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

a. 商品仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

b. 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、及び決算期における収益・費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。

これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

a. 貸倒引当金

当社における中古バイクの販売は、オークション会社が主催するオークションにおける売却(落札)が多く、落札代金の支払債務はオークション会社が負っています。これまでオークション会社からの支払いが遅延又は滞ったケースはなく、またオークション以外の販路においても貸倒れが発生したケースはありません。そのため貸倒引当金は計上しておりません。

しかし、オークション以外の販路による販売額が増加し、当該顧客の支払能力が低い場合、またオークション会社の信用力の低下が生じた場合には、今後新たに貸倒引当金を設定する可能性があります。

b. 棚卸資産

当社における中古バイクの販売は、主として業者間オークションに、仕入れた中古バイクの整備等が完了し出品可能となった時期に応じて出品いたしますが、仕入れた日から概ね１ヵ月以内には売却して(落札されて)おり、基本的に、長期間、在庫として保有しているケースはありません。しかし、不良在庫が発生することもありますので、四半期ごとに必要な評価減を行っております。

c. 繰延税金資産

当社は、繰延税金資産の回収可能性の検討を行った結果、現時点で回収可能性を見積もることができない項目について評価性引当額を計上いたしました。引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得及び慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

a. 売上高

売上高は5,411百万円（前期比2.2％増）となりました。

バイク事業は、売上単価がほぼ横ばいであったこと、業者間の開催回数等の要因で販売台数が前期よりも増加したこと等により、売上高は4,970百万円（前期比6.4％増）となりました。

フィットネス事業は、店舗数ではエニタイムフィットネスが当事業年度末時点で４店舗、ステップゴルフは２店舗で増減はなかったものの、月平均会員数は、エニタイムフィットネスは前期比1.7％減、ステップゴルフは前期比11.2％減となったことにより、売上高は441百万円（前期比3.2％減）となりました。

b. 営業利益

営業利益は259百万円(前期比15.0％減)となりました。

バイク事業の売上総利益は、粗利率が前期比1.8ポイント減となりましたが、売上高が増加したことが影響し、1,612百万円（前期比0.9％増）となりました。

フィットネス事業の売上総利益は、売上高と同額の441百万円（前期比3.2％減）となりました。

バイク事業の販売費及び一般管理費は、人件費及び広告宣伝費が増加したことが影響し、1,425百万円（前期比12.5％増）となりました。

フィットネス事業の販売費及び一般管理費は、2023年１月にエニタイムフィットネス店舗が１店舗減となったことに伴い地代家賃が減少し、368百万円（前期比4.6％減）となりました。

c. 経常利益

経常利益は245百万円(前期比19.8％減)となりました。

営業外収益は、助成金収入がなくなったことにより、５百万円(前期比78.5％減)となりました。

営業外費用は、支払利息及び社債利息は増加しましたが、社債発行費が減少したことにより、18百万円（前期比21.0％減）となりました。

d. 当期純利益

当期純利益は164百万円(前期比59.7％減)となりました。

当事業年度は特別損益の計上はなく、法人税、住民税及び事業税は82百万円(前期比12.2％減)となりました。

e. 財政状態

(資産)

当事業年度末において総資産は2,645百万円となり、前事業年度末と比較して470百万円増加しました。主な要因としては、現金及び預金が586百万円増加し、棚卸資産が65百万円減少したことによるものであります。

(負債)

当事業年度末において負債は1,774百万円となり、前事業年度末と比較して304百万円増加しました。主な要因としては、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が398百万円増加し、１年内償還予定の社債を含む社債が102百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末において純資産は871百万円となり、前事業年度末と比較して166百万円増加しました。主な要因としては、当期純利益164百万円を計上したことによるものであります。

f. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

資金の流動性に係る情報としては、本項(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

当社の資本の財源は、事業セグメントにより異なります。

バイク事業における店舗は、販売機能を有しているところもありますが、主には出張買取のための拠点が多いことから、設備投資資金はそれほど必要としておりません。資金需要の大きい商品在庫は、滞留期間は概ね１ヵ月程度であることから、自己資金もしくは短期運転資金として金融機関からの資金調達を行うことになります。

一方、フィットネス事業においては、バイク事業と比較して多額の設備投資を必要としております。また、設備投資額を回収するまでに３年から５年程度の長期間を要することから、新規出店に係る設備資金及び長期運転資金として金融機関から長期借入金により資金調達をすることが必要となります。

５ 【経営上の重要な契約等】

締結中の契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は12,160千円であり、全てバイク事業の設備投資は次のとおりであり、主にバイク販売店に係る工具器具備品等及び車両運搬具等で12,160千円を固定資産計上しました。

２ 【主要な設備の状況】

(2024年２月29日現在)

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。

２  現在休止中の設備はありません。

３　帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

４  上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

５  上記事業所は全て賃借設備であります。年間賃借料は合計132,796千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヵ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも権利行使価額(ただし、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に25％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を権利行使価額(ただし、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に110％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(3)当社が上場廃止（ただし、上場時価総額に起因する上場廃止を除く）となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社法施行規則第17条第１項に従い算出される資本金等の増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記注３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １株を100株に分割する株式分割によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注)　自己株式189,667株は、「個人その他」に1,896単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注) １　上記のほか、当社所有の自己株式189,667株があります。

２　正渡康弘氏、山田浩司氏、土屋勉氏、石田敦信氏及び岩本竜久氏の持株数には、アークコア役員持株会を通じて実質的に保有する株式数を含めて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

（注）「単元未満株式」における普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度における株式の無償取得によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、配当性向20％を基準として普通配当を実施することとしております。

当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますので、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することが可能となっております。これらの配当の決定機関としては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

当事業年度の剰余金については、配当として直ちに還元するよりも、今後継続的な利益還元を実施できるように、廃止した飲食事業に代わる新規事業への投資等に充当することを優先することとしましたので、配当は実施いたしません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。

また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで機構改革を継続的に実施しております。

さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の拡充のために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役４名（社外監査役３名）という経営体制になっております。

当社は、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。構成員については、「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役及び監査役であります。議長は、代表取締役社長正渡康弘であります。

監査役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び重要な会議体へ出席するほか、各事業所等への往査、取締役及び従業員からの報告等を受けて業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査人との連携を図っております。構成員については、「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であります。議長は常勤社外監査役石原宏幸であります。

当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することで、コーポレート・ガバナンス体制を拡充し、取締役会の充実と監査役による経営監視体制の強化を図ることができるものと判断しております。

③  企業統治に関するその他の事項

ⅰ コンプライアンス体制

各業務担当取締役は、自己の担当領域について法令等の遵守の体制を構築する権限と責任を有しております。また、コンプライアンス担当取締役を設置し、当該取締役は法令遵守の体制が各業務組織を横断的に構築されるよう推進し、管理しております。

具体的には、次の事項を含む経営管理体制を整備、運用することとしております。

イ　社内規程の整備運用による組織、業務分掌及び職務権限の明確化

ロ　監査役による重要会議への参加、取締役並びに使用人に対するヒアリング等の実施

ハ　顧問弁護士、監査法人等との連携

ニ　内部監査の実施

ホ　企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程の制定

ヘ　コンプライアンス確保のための教育、指導の実施

ト　法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度の設置、運営

チ　コンプライアンス担当取締役と総務人事部によるコンプライアンスに関する横断的統括

ⅱ リスク管理体制

各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行います。また、リスク管理担当取締役を設置し、各業務組織の横断的なリスク状況の監視及び対応はリスク管理担当取締役並びに総務人事部が行います。リスク管理の状況については取締役会に定期的に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討するものとしております。

ⅲ 情報管理体制

取締役の職務執行に係る情報に関しては、文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存します。なお、取締役及び監査役は、これらの書類を常時閲覧できるものとしております。

ⅳ 監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、取締役会等重要会議の日程を監査役に連絡し、出席を依頼するものとし、当該会議を通じてもしくは直接監査役に対して、法定の事項に加えて、別途定めるところの事項についても定期的にまたは速やかに報告することとしております。

ⅴ 責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅵ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び管理職従業員であります。被保険者は保険料を負担しておりません。

被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により填補し、個人被保険者に対してなされた損害賠償請求により個人被保険者が被った損害を会社が補償する場合、その会社補償についても填補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、当該被保険者が法令違反の行為を認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりであります。

当社取締役会は、法令及び定款で定められた事項並びに経営の基本方針等事業運営に関する重要な業務に関する事項の決議を行います。また、取締役から業務執行に関して報告を受けるとともに取締役の業務執行を監督する義務を有し、取締役会の決議に基づいてなされた取締役の職務執行結果に対しては共同責任を負うこととしております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧  自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得できるものとしております。

⑨  中間配当

当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるものとしております。

⑩  取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役谷内進氏は、社外取締役であります。

２　監査役石原宏幸氏、川俣延茂氏及び川島俊之氏は、社外監査役であります。

３　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

５  2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　所有株式数は、2024年２月29日現在のものであり、アークコア役員持株会等を通じて実質的に保有する株式数を含んでおります。

②  社外取締役及び社外監査役の状況

提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

今後新たな社外取締役を選任する場合には、既存事業に精通もしくは新規事業に取り組む際にはその新規事業について精通している者を対象とし、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任いたします。

当社は、社外取締役が代表取締役を務める会社と当社子会社との間で締結していた経営コンサルティング契約について、当社が子会社を吸収合併した際に当該契約を継承しておりますが、取引金額は軽微であります。なお、社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役、社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役、社外監査役を選任するにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりませんが、名古屋証券取引所の定める独立役員の資格を充たす社外監査役３名について独立役員に指名し、届出を行っております。社外監査役３名のうち１名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の会議体にも出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の会計監査人は、四半期決算のレビュー及び上期、下期の期中監査を実施しており、その都度、監査役との間で監査計画及び監査実施状況、結果報告等の相互報告を行っております。

業務部門及び他の管理部門から独立した立場での「内部監査部門」は設置しておりませんが、社長が指名した内部監査人２名が内部監査を実施しております。監査役と内部監査人はそれぞれの立場で行った全社的な業務監査及び会計監査について、監査実施状況、監査結果報告等の相互報告を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、各監査役（常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役１名、非常勤監査役１名）によって実施しており、取締役会及びその他の重要な会議にも出席し、財務会計に関する専門的見地からの発言を行い、取締役の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。

また、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人１名と連携して行い、会計監査については、内部監査人及び監査法人と連携して進めるとともに、定期的な情報交換及び意見交換を行っております。

当事業年度において当社監査役会は13回開催しており、監査役の出席状況は下記のとおりであります。

なお、山本克郎は、2023年５月31日開催の第20回定時株主総会終結のときをもって辞任し、新たに川俣延茂が常勤社外監査役に就任しております。川俣延茂は、2004年11月から2021年５月まで当社常勤監査役を務め、それ以前には長年に亘り一貫して経理、財務に関する業務に従事し、当該分野における相当程度の知見を有しております。監査役川島俊之は過去に公認会計士として登録しており、監査役石田敦信は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び計画、内部統制システムの整備及び運用状況、リスク管理体制、会計監査人の監査の監視、検証、結果の妥当性となっております。

各監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、各事業部門の業務執行状況を確認し、適宜意見等を述べております。常勤監査役はこれらに加えて、稟議決裁書類等の閲覧を行うことでも業務執行状況を確認し、必要に応じて非常勤監査役との情報共有を図っております。

②  内部監査の状況

内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。監査結果は、代表取締役及び常勤監査役に報告し、必要に応じて代表取締役から取締役会に、常勤監査役から監査役会において内部監査人からの報告内容を共有しております。

内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めております。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。

③  会計監査の状況

ⅰ　監査法人の名称

監査法人コスモス

ⅱ　継続監査期間

16年間

ⅲ　業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員  公認会計士  富田昌樹

業務執行社員  公認会計士  相羽美香子

ⅳ　監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士５名、その他２名

ⅴ　監査法人の選定理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有し、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できること、また、監査日数、監査内容、監査費用等が合理的で妥当なものであることを確認しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ⅵ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会が監査法人に対して実施している評価は以下のとおりです。

会社法に基づく以下の判断を行うに際し、監査法人について評価を実施しております。 

(a)会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性の判断

(b)会計監査人の職務の遂行に関する事項の適切性の判断

(c)会計監査人の再任の適否の判断

(d)会計監査人の報酬等の相当性の判断

また、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」が定める評価基準に準拠し、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性とその活動、監査報酬、経営者等や監査役とのコミュニケーションの状況等について、監査法人より資料の交付を受け、説明を聴取し、評価を行っております。

ⅶ　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c　その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

d　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

e　監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査法人より提出された見積書をもとに、監査日数、監査内容等が当社の規模、業容等に適合しているかを協議、検討し、監査役の意見を踏まえた上で、取締役会において決定しております。

f　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模、事業内容に比して妥当なものであるかの検証等を行った上で、同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、取締役の報酬限度額は、2004年12月28日開催の第１回定時株主総会において年額220,000千円以内と決議されており、決議当時の対象取締役は５名となります。また、監査役の報酬限度額は、2004年12月28日開催の第１回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議されており、決議当時の対象監査役は２名となります。

また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬として、年額50,000千円以内（うち社外取締役10,000千円以内）とすることが2017年５月25日開催の第14回定時株主総会にて決議されております。

当社は、取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知識、経験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決定しております。監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において協議し、決定しております。

当事業年度における役員報酬等の決定における取締役会は、2023年５月に個別報酬金額について審議を行い、総額では前事業年度の固定報酬金額より増額とすることを決議しております。なお、当社の取締役報酬には、業績連動報酬を取り入れておりません。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記報酬等の額には、特定譲渡制限付株式報酬の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度における費用計上額は、取締役５名7,050千円（うち社外取締役１名1,410千円）であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、子会社株式及び関連会社株式を除く、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式を保有しない方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、監査法人コスモスにより監査を受けております。

３　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するために、公益社団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構が主催する研修への参加等の取組みを行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年３月１日至 2023年２月28日)

  当事業年度(自 2023年３月１日至 2024年２月29日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

３．繰延資産の処理方法

社債発行費　

支出時に全額費用として計上しております。

４．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対する賞与支給見込額のうち当事業年度に属する額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

(1) バイク事業

当事業の収益は、主に車両の販売によるものであります。

業者間オークションに出品する車両は、当該オークションを運営する会社が定める規定に基づき、オークションでの落札時に落札価格で収益を認識しております。

一般顧客に販売する車両は、顧客との間で販売価格等を定めた車両注文契約を締結し、顧客への車両引渡し時に収益を認識しております。

(2) フィットネス事業

当事業の収益は、主に一般顧客から収受する会費収入によるものであります。

エニタイムフィットネス各店舗においては、店舗ごとに定めた月会費を会員から収受し、利用月に収益を認識しております。

ステップゴルフ各店舗においては、一般顧客から入会申込時に収受した入会金は入会月に収益として認識しており、店舗ごとに定めた月会費は翌月利用分を会員から収受し、利用月に収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

(１) 棚卸資産の評価

① 当事業年度計上額

(単位：千円)

② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

当社は商品の評価について、注記事項「重要な会計方針」に記載のとおり、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切り下げの方法）により算定しております。

収益性の低下に基づく簿価切り下げについては、当事業年度末における正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、正味売却価額まで帳簿価額を切り下げております。また、これに加えて当事業年度末において滞留期間の閾値を超える商品については、規則的に帳簿価額を切り下げております。

当社では入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、これらの見積りの前提となる経済情勢や販売価格の重要な変化があった場合には、翌事業年度において追加で損失が発生する可能性があります。

(２) 繰延税金資産

① 当事業年度計上額

(単位：千円)

② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

当社は将来の事業計画及び将来減算一時差異のスケジューリングに基づいた課税所得見積額を限度として、回収可能と判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

課税所得見積額の基礎となる事業計画については、入手可能な重要な情報による仮定に基づいて当社取締役会で慎重に検討されたものであります。

繰延税金資産の回収可能額は、将来の課税所得見積額に依存するため、その見積りの前提となる重要な仮定及び事業計画に変更が生じた場合には、翌事業年度において繰延税金資産が増減する可能性があります。

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

※３　減損損失

前事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位を識別し、資産グルーピングを行っております。

フィットネス事業は、店舗単位で損益を認識していることから、資産グループを店舗単位としております。

フィットネス事業のうち、エニタイムフィットネスＦＣ１店舗については、退店要請を受けて営業を終了することとなったため、当該資産グループの帳簿価額を減損損失として特別損失に計上しております。

当事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

該当事項はありません。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬としての処分による減少　　　　4,000株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産  主として、バイク事業において使用するトラック(車両運搬具)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法　(3) リース資産」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については社債及び銀行借入れにより調達しております。デリバティブ及び投機的な取引等は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、オークション会社、クレジット会社、バイク販売店、個人、フランチャイザーとの取引に係るものであり、取引先の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に店舗出店に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金は、ほぼ全てが１年以内の支払期日であります。

社債及び借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、社債の償還期限は最長で2028年９月、借入金の返済期限は最長で2030年６月であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、営業用トラックの購入のために必要な資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理し、取引の安全と債権の保全を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務担当部門において適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに手元流動性を売上高２ヵ月から３ヵ月相当分を維持することにより、流動性リスクの管理をしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年２月28日)

当事業年度(2024年２月29日)

(注) １　現金及び預金は、現金であること、及び預金は短期であり、売掛金、未収入金、買掛金、未払金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、記載を省略しております。

２　金銭債権及び満期があるものの決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年２月28日)

当事業年度(2024年２月29日)

３　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年２月28日)

当事業年度(2024年２月29日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年２月28日)

当事業年度(2024年２月29日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に基づく利率を用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債、長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額を同様の契約において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(デリバディブ取引関係)

デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(2024年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

１．ストック・オプションの内容

２．ストック・オプションの規模及びその変動状況

(1)  ストック・オプションの数

(2)  単価情報

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　評価性引当額の変動の主な内容は、減損損失に係る評価性引当額の減少によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産を所有しておりませんので、該当事項はありません。

(持分法損益)

当社は関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

１．当該資産除去債務の概要

本社、店舗の建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を不動産賃貸借契約期間と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりです。

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

契約負債は、主にバイク事業の小売部門において顧客から車両代金相当額を前受けしたものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、22,299千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありませんので、残存履行義務に係る記載を省略しております。また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額はありません。

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

契約負債は、主にバイク事業の小売部門において顧客から車両代金相当額を前受けしたものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、30,924千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありませんので、残存履行義務に係る記載を省略しております。また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は事業別のセグメントから構成されており、「バイク事業」及び「フィットネス事業」を報告セグメントとしています。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

バイク事業は、中古バイクの買取・販売等を行っております。

フィットネス事業は、株式会社Fast Fitness Japanをフランチャイザーとする「エニタイム・フィットネス」フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスＦＣ店の出店、運営を行っております。また、当該事業に含めておりますゴルフスクール事業は、ステップゴルフ株式会社をフランチャイザーとする「ステップゴルフ」及び「ステップゴルフプラス」フランチャイズ契約を締結し、ステップゴルフ及びステップゴルフプラスＦＣ店の出店、運営を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

前事業年度において飲食事業を廃止したことに伴い、当事業年度より「飲食事業」セグメントを廃止しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

(注）１　セグメント資産の調整額1,126,960千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金1,103,714千円であります。

２　セグメント負債の調整額1,278,308千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、主に報告セグメントに帰属しない社債及び長期借入金1,166,111千円であります。 

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

(注）１　セグメント資産の調整額1,712,912千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金1,688,309千円であります。

２　セグメント負債の調整額1,553,001千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、主に報告セグメントに帰属しない社債及び長期借入金1,462,914千円であります。 

【関連情報】

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)　財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

該当事項はありません。

(2)　財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　当社の借入に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。

２　当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

(注)　１ 「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２ 決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

（注）１  平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金及びリース債務(１年以内返済予定のものを除く)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品

④  貯蔵品

⑤ 買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第20期(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)2023年５月31日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第20期(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)2023年５月31日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第21期第１四半期(自  2023年３月１日  至  2023年５月31日)2023年７月14日関東財務局長に提出

第21期第２四半期(自  2023年６月１日  至  2023年８月31日)2023年10月13日関東財務局長に提出

第21期第３四半期(自  2023年９月１日  至  2023年11月30日)2024年１月15日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2023年５月31日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年５月29日

株式会社アークコア

  取締役会　御中

監査法人コスモス 愛知県名古屋市 代表社員 業務執行社員 公認会計士 富 田 昌 樹 業務執行社員 公認会計士 相 羽 美香子

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークコアの2023年３月１日から2024年２月29日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークコアの2024年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。　

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見 

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アークコアの2024年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社アークコアが2024年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 以  上

（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。