3359 ｃｏｔｔａ 四半期報告書－第26期第2四半期(2024/01/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を（四半期）連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３．第26期第２四半期連結累計期間及び第25期に係る潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

（菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業）

　第１四半期連結会計期間において、アスコット株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

　当第２四半期連結累計期間（2023年10月１日～2024年３月31日）（以下「当四半期」という。）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が沈静化に向かい、経済活動が正常化に向かう一方、不安定な国際情勢を背景とするエネルギー・原材料価格の高騰や、継続する物価上昇による消費の減速等により、先行き不透明な状況が依然として続いております。

　そのような状況のなか、当四半期における当社グループの主要事業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業（以下「資材及び雑貨等の販売事業」という。）におきましては、クリスマスやバレンタインデー、ホワイトデーといったイベント需要を取り込み、業績は堅調に推移いたしました。

　当社グループでは、中期経営計画（2023-2026）で定めた「つくる喜びと食べる幸せを世界にめぐらせる」というパーパス、「たくさんのつくりたいをかなえる」というビジョンの達成を目指し、引き続き持続的な成長と更なる企業価値の向上を図っております。2024年１月には、お客様からのご要望が多かった公式アプリをリリースいたしました。アプリを通した更なるサービスの拡充や、アプリの利便性を活かした新規顧客層の拡大を取り進めております。2024年３月には、株式会社フレンバシーと締結した事業譲渡契約に基づき、プラントベースに特化したポータルサイト「Vegewel」の事業譲受が完了いたしました。これまで「Vegewel」を利用してきたユーザー、レストラン、食品メーカー、自治体との連携を構築し、当社グループとのシナジー効果を生み出すことにより成長を加速させてまいります。

　また、新規の計画として、決算補足説明資料で紹介しております、菓子店のＤＸ改善ツールの開発、更に当社初の実店舗のオープン等、新しい挑戦も始まっております。

　以上の結果、売上高5,170,049千円（前年同四半期比4.5％増）、営業利益506,482千円（同16.2％減）、経常利益540,363千円（同13.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益366,517千円（同14.6％減）となりました。

　当四半期は、今後の事業拡大に向けた人材の確保や販売費及び一般管理費の増加が影響し減益となりましたが、公式アプリのリリースやポータルサイト「Vegewel」の事業譲受を通して、既存のお客様への付加価値は強化され、新規のお客様との接点も増えてまいります。今後の事業拡大に向けた営業活動も積極的に実施してまいりましたので、当社グループとしては着実に成長路線を歩んでおり、今後の収益改善に寄与するものと捉えております。また、営業キャッシュ・フローは中間期として過去最高を更新しており、今後の更なる事業拡大のために重要となる財務基盤が堅調に整ってきていると考えております。

　なお、当社グループは、資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

②財政状態

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、6,518,023千円となり、前連結会計年度末と比べ98,068千円増加しました。これは、主に、在庫商品を出荷したことにより棚卸資産が減少した一方で、営業活動によるキャッシュ・フローの獲得などにより現金及び預金が増加したことによるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、2,332,841千円となり、前連結会計年度末と比べ182,067千円減少しました。これは、主に、長期借入金の返済並びに支払手形及び買掛金が減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、4,185,182千円となり、前連結会計年度末と比べ280,136千円増加しました。これは、主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、法人税等の支払や仕入債務の減少などにより一部相殺されたものの、税金等調整前四半期純利益541,191千円の計上などにより、前連結会計年度末に比べ419,789千円増加し、当第２四半期連結会計期間末には2,206,993千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は676,230千円（前年同四半期比52.2％増）となりました。これは、主に、法人税等の支払額176,344千円及び仕入債務の減少額85,145千円などによる資金の減少に対し、税金等調整前四半期純利益541,191千円に加え、棚卸資産の減少額382,214千円などによる資金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は30,610千円（前年同四半期は114,185千円の使用）となりました。これは、主に、無形固定資産の取得による支出33,359千円及び事業譲受による支出23,000千円などによる資金の減少に対し、保険積立金の払戻による収入70,544千円などによる資金の増加によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は287,337千円（前年同四半期比135.8％増）となりました。これは、主に、長期借入金の返済による支出194,079千円及び配当金の支払額86,532千円などによる資金の減少によるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(8）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第２四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

　当第２四半期連結会計期間の末日現在において重要な資本的支出の予定はありません。

　なお、当第２四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,254,362千円となっております。また、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は2,206,993千円となっております。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、同日付で株式会社フレンバシーよりプラントベースに特化したポータルサイト「Vegewel」に関する事業を譲り受けることについて、事業譲渡契約を締結いたしました。また、本事業譲渡契約に基づき、2024年３月29日付けで事業譲受が完了しております。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)の所有株式数は、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び「株式給付信託(ＢＢＴ)」制度に係るものであります。なお、当該株式は四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。

２．2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                大和証券投資信託委託株式会社

住所                      東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

保有株券等の数            株式  544,700株

株券等保有割合            4.93％

（注）大和証券投資信託委託株式会社は、2020年４月１日に大和アセットマネジメント株式会社に商号変更しております。

３．2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

住所                      東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数            株式  448,800株

株券等保有割合            4.04％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式153,100株（議決権の数1,531個）が含まれております。なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として信託が保有する当社株式に係る議決権の数522個は、議決権不行使となっております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記のほか、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式153,100株を四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２．上記のほか、自己名義所有の単元未満株式26株を保有しております。

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、アスコット株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金631千円が含まれております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金1,237千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

事業の譲受

１．企業結合の概要

 (1) 事業譲渡会社の名称及びその事業の内容

事業譲渡会社の名称　　株式会社フレンバシー

事業の内容　　　　　　「Vegewel」事業

 (2) 事業譲受を行った主な理由

　当社は、「健康に配慮した食の提案」「環境に配慮した食の提案」を推進することを目的とし、2022年５月に不二製油株式会社と資本業務提携を締結し、2023年５月にカラダにやさしい手づくりを応援する新しいECメディア「cotta tomorrow（コッタトゥモロー）」を立ち上げました。現在、健康に関心のある一般消費者から法人のお客様まで幅広くサービスをご利用いただいており、当社はさらなる成長機会を模索しておりました。

　株式会社フレンバシーが運営していた「Vegewel」事業は、大きく二つあります。一つ目は、ベジタリアン向けレストラン情報メディア事業。ベジタリアンが必要とする日本全国のレストラン情報を多言語で提供し、訪日客を含むベジタリアンが日本国内で安心して食事ができる環境を創造します。二つ目は、プラントベースに特化したWebメディア事業。飲食店の取材記事、レシピ、商品紹介、イベントレポートなど、ライフスタイルの参考となる幅広い情報を発信します。

　独自性と知名度を有する「Vegewel」事業と当社の既存事業（「cotta(コッタ)」「cotta business（コッタビジネス）」「cotta tomorrow（コッタトゥモロー）」）との連携によって、既存のお客様への価値は強化され、新しいお客様との接点も増えてまいります。また、当社は食品メーカーを対象としたコンサルティング事業を展開しております。健康志向が高まる中、多くの食品メーカーが健康カテゴリーへ積極的に参入しており、「Vegewel」のプラットフォームを活用することで、これらのメーカーに対し、新しい販促支援を提供できるようになります。

　さらに、地方自治体がインバウンド対応を強化する中で、当社は「Vegewel」を通じてこれらの自治体との連携を模索しています。特に地域固有の食文化を背景に持つレストランの発掘・紹介は、地方の魅力を国内外に発信する絶好の機会を提供します。このようなコラボレーションは、地域経済の活性化にも寄与し、持続可能な社会の実現に向けた一歩となります。

　「Vegewel」の機能を最大限に活用し、消費者、レストラン、食品メーカー、自治体との連携を強化し、当社のパーパスである「つくる喜びと食べる幸せを世界にめぐらせる」の実現に向けて、成長を加速させてまいります。

 (3) 事業譲受日

2024年３月29日

 (4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

 (5) 結合後企業の名称

変更はありません。

 (6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年３月29日から2024年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　1,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　当第２四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないことから暫定的な会計処理を行っており、のれん及び負ののれんは発生しておりません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業を主要な事業としており、(セグメント情報等)の記載を省略しているため、セグメント別には記載しておりません。なお、顧客との契約から生じる収益の認識時期の区分につきましては、すべて「一時点で移転される財又はサービス」であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託制度における信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間156,127株、当第２四半期連結累計期間153,945株）。

２．当第２四半期連結累計期間に係る潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 九州事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ｃｏｔｔａの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ｃｏｔｔａ及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。