7063 Ｂｉｒｄｍａｎ 四半期報告書－第12期第3四半期(2024/01/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第11期及び第12期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、下記を除き新たな事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当第３四半期連結累計期間の業績において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

しかしながら、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（借入金の返済条件の変更）」に記載のとおり、2024年２月28日に実行いたしました資金の借入について、返済期日の延長及び利率の低減を行うことで資金の維持を行い、金融機関とも必要に応じた協議を継続して行っております。

また、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による新株式の発行）及び（第三者割当による新株予約権の発行）」に記載のとおり、2024年５月９日開催の取締役会において、株式会社YourTurnに対して、第三者割当により新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、同日付で両社間による投資契約を締結いたしました。2024年５月27日を払込期日とする本株式及び本新株予約権の発行を実施することにより、運転資金が確保されることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、ウクライナ情勢の長期化及び急速に進む円安に加え、年始の能登半島地震等により、依然として景気の先行きが不安定な状況が続きましたが、インバウンド需要の順調な回復傾向から、人の動きによって社会経済活動が正常化に向かっていくことが期待され、消費増加に伴うマーケティング活動や国内外におけるライブの活性化が見込まれております。

　このような状況下において、マーケティング・トランスフォーメーション事業（以下、「MX事業」という。）では、前期から継続して、案件獲得能力の組織的強化、各案件の収益性向上及び社員の生産性向上に取り組みました。社員数を抑えつつ、社外パートナーと協力体制を構築することにより、サービスを提供しております。

　エンターテインメント・トランスフォーメーション事業（以下、「EX事業」という。）では、昨年から続く「7ORDER LIVE [ONE,]- DUAL Endroll」を2024年１月１日開催の東京国際フォーラムホール公演にて無事に終了しました。また、日本発・韓国を中心としたアジアで世界を眺望し飛躍するアーティストが一堂に会する「K-Pop Masterz×KROSSvol.3」を2024年１月２日にバンテリンドームナゴヤで開催しました。

　また、ライブの開催に留まらず、2023年10月12日から当社グループが制作協力した韓国のエンターテインメント情報が満載の番組「K-POP HOUSE」の放映を開始し、好評を博したことで、当初の２クール（６ヶ月）の放映予定からさらに２クール放映延長となりました。当番組内でデビューまでを追った当社独自IPである「Celest1a（セレスティア）」は、2024年２月14日のメンバーの発表を皮切りに、ファンとのイベントの開催や、大型音楽イベントへの出演を予定しており、順調に活動を展開しております。理想的なMX事業及びEX事業のシナジーの一環として、「Celest1a（セレスティア）」は、MX事業が受託する複数の大手メーカーの商品プロモーションへの起用が決定しており、当社グループならではの事業展開が形成されてきております。

さらに、新規事業として、2024年３月より「Birdman Digital Entertainment」プロジェクトが始動し、当社独自IPの輩出に向けて新人発掘オーディションを行っております。我が国においても、知的財産立国の戦略に沿ったコンテンツ産業の推進が国策として進められていることもあり、IP・知的財産が次のリーディング産業として注目され、その作り手が強く求められており、大きな需要が見込めると考えております。

　以上のとおり、単に短期の利益追求だけではなく、長期的な利益追求も考慮した新たな取り組みをしております。

　以上の結果、初期費用や品質を維持するための費用が増加したため、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高は1,971,936千円（前年同四半期比43.6％減）、営業損失は993,696千円（前年同四半期は営業利益178,231千円）、経常損失は995,001千円（前年同四半期は経常利益167,501千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,323,051千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益128,561千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①MX事業

MX事業では、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供しております。そのため、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請から下請に至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装していきます。MX事業では、コンサルティング会社・広告会社・PR会社等縦割りで進めていたビジネスを内製化により一気通貫することで、迅速な対応及び顧客へコストメリットを創出することができ、企業や社会の挑戦に伴走します。

なお、売上高は1,107,786千円（前年同四半期比28.5％減）、セグメント利益は125,931千円（前年同四半期比58.4％減）となりました。

②EX事業

EX事業とは、エンターテインメント・トランスフォーメーション事業の略語で、エンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループの主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出する事業であります。我が国においては、通信やデジタル・テクノロジーの発達で、リアル空間からデジタル空間をストレスなく、シームレスに行き来できるようになってきており、新しいエンターテインメントの形や次世代のエンターテイナーが次々と生まれようとしております。このような状況下において、当社グループが従来から有するブランディング・広告プロモーションやデジタル・テクノロジーの知見を駆使して、型にとらわれずジャンルレスに生きる次世代アーティスト・クリエイターがファンとの新たなコミュニケーションや関係を構築でき、スターになるためのプラットフォームを実現します。

　なお、売上高は864,149千円（前年同四半期比55.6％減）、セグメント損失は928,705千円（前年同四半期はセグメント利益121,908千円）となりました。

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度に比べ737,993千円減少し1,904,770千円となりました。これは主に、現金及び預金が865,364千円減少したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度に比べ108,741千円減少し160,779千円となりました。これは主に、投資その他の資産が100,970千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度に比べ740,857千円増加し2,391,444千円となりました。これは主に、契約負債が265,508千円減少したものの、短期借入金が1,106,994千円増加したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度に比べ265,217千円減少し483,926千円となりました。これは、長期借入金が265,217千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度に比べ1,322,375千円減少し△809,820千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が1,323,051千円減少したことによるものであります。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（多額な資金の借入）

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議いたしました。

(1）株式会社豊崎会計事務所との借入契約

①資金の使途　　運転資金

②借入先　　　　株式会社豊崎会計事務所

③借入金額　　　500,000千円

④利率　　　　　年12％（年365日の日割計算）

⑤借入実行日　　2024年２月28日

⑥返済期日　　　2024年３月31日

⑦担保等の有無　無

(2）当社代表取締役社長　伊達　晃洋との借入契約

①資金の使途　　番組制作費用

②借入先　　　　当社代表取締役社長　　伊達　晃洋

③借入金額　　　299,994千円

④利率　　　　　無

ただし、本借入契約の締結に当たり行われた伊達晃洋氏による借入で発生した利息及び諸経費3,724千円は当社負担とする。

⑤借入実行日　　2024年２月13日

⑥返済期日　　　2025年２月12日（予定）

⑦担保等の有無　無

　なお、当第３四半期連結会計期間末後、当四半期報告書提出日現在までにおいて、株式会社豊崎会計事務所との借入契約について、条件変更をしております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（借入金の返済条件の変更）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年７月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結損益計算書関係）

※１　貸倒引当金戻入額

前第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

　当社グループの取引先１社に対する債権を取り立てたため、回収額である5,000千円の貸倒引当金戻入額を計上することといたしました。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

※２　貸倒損失

前第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2024年３月31日）

　開催を予定していたイベントの中止により債権の回収が不能となったため、回収不能額である350,357千円の貸倒損失を計上することといたしました。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益の調整額△246,419千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2024年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△190,923千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（借入金の返済条件の変更）

　当社は、2024年４月11日開催の取締役会において、株式会社豊崎会計事務所との借入契約について、資金の借入の返済期日の延長及び利率の変更のための契約（以下、「借入条件変更のための契約」という。）を締結することを決議し、同日付で借入条件変更のための契約を締結いたしました。

１．条件変更の目的　　運転資金の確保のため

２．借入先　　　　　　株式会社豊崎会計事務所

３．条件変更の内容　　利率を年12％（年365日の日割計算）から年６％（年365日の日割計算）に変更

※　変更後の利率は2024年４月１日より遡及適用

返済期日を2024年３月31日から2024年６月30日（予定）に変更

４．損益に及ぼす影響　当該条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります

（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、株式会社YourTurnに対して、第三者割当により新株式（以下、「本株式」という。）を発行することを決議し、同日付で両社間による投資契約を締結いたしました。

＜本株式発行の概要＞

（第三者割当による新株予約権の発行）

　当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、株式会社YourTurnに対して、第三者割当により新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、同日付で両社間による投資契約を締結いたしました。

＜本新株予約権発行の概要＞

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ 東京都中央区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Birdmanの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年７月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Birdman及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年５月９日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行について決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。