| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＤワークスグループ |
| 【英訳名】 | A.D.Works Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 田中 秀夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7642(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画部門 部門長 山野 潤 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7641 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画部門 部門長 山野 潤 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第４期第１四半期連結累計期間 | 第５期第１四半期連結累計期間 | 第４期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日至 2024年３月31日 | 自 2023年１月１日至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,887,429 | 7,833,876 | 41,342,561 |
| 経常利益 | (千円) | 251,175 | 434,580 | 1,978,695 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 224,771 | 256,876 | 1,419,835 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 141,592 | 536,446 | 1,602,366 |
| 純資産額 | (千円) | 15,809,542 | 17,518,167 | 17,166,725 |
| 総資産額 | (千円) | 56,117,379 | 61,566,820 | 58,854,908 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 4.74 | 5.34 | 29.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 5.26 | 29.55 |
| 自己資本比率 | (％) | 28.1 | 28.4 | 29.1 |
（注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第４期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社で営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。
2024年３月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社14社（国内５社、米国９社）で構成されることとなりました。なお、ADW Lending LLCは既に解散しておりますが、2024年３月31日時点で清算手続きを継続中であるため、上記連結子会社の合計数に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間（以下、「当第１四半期」といいます）の末日現在において判断したものであります。
(１) 経営成績の概況
当第１四半期における国内経済は、日経平均株価が史上最高値を更新するなど緩やかな景気回復の動きが見られました。
当社グループの主要な事業領域である都心部の収益不動産売買市場は、低金利などの資金調達環境を背景として、活況に推移しています。2024年３月19日には日本銀行がマイナス金利政策の解除を決定したものの、現時点では収益不動産売買市場に特段の変調は見受けられません。
一方で当社グループの拠点がある米国のロサンゼルスにおいては、政策金利の高止まりにより厳しい資金調達環境が続いており、収益不動産売買市場においては価格の先安観が見られました。
このような事業環境のもと、当社グループは2024年２月８日に「第２次中期経営計画（2024年12月期～2026年12月期）」を公表し、PBR１倍未満という低位な株価水準の課題に対してEPS（1株当たり純利益）二桁成長の継続的達成などを通じて、株主の皆様の期待に応えることを目指しております。
その達成に向けて、当第１四半期においては国内外における収益不動産の仕入・商品化・販売の強化推進及びノンアセット事業育成による安定収益獲得等に取り組んでまいりました。
その結果、当第１四半期における売上高は7,833百万円（通期計画進捗率16.7％）、営業利益は599百万円（同20.0％）、税引前利益は434百万円（同18.9％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は256百万円（同16.4％）となりました。
当第１四半期の経営成績は以下の表のとおりです。
(単位：百万円)
| 2024年12月期(通期計画) | 2023年12月期第１四半期(実績) | 2024年12月期第１四半期(実績) | ||||||
| 金額 | 金額 | 金額 | ||||||
| 売上比 | 売上比 | 売上比 | 前年比 | 通期計画進捗率 | ||||
| 売上高 | 47,000 | 100.0% | 6,887 | 100.0% | 7,833 | 100.0% | 113.7% | 16.7% |
| （不動産販売） | － | － | (5,450) | (79.1%) | (6,536) | (83.4%) | (119.9%) | － |
| （ストック） | － | － | (1,525) | (22.1%) | (1,411) | (18.0%) | (92.5%) | － |
| （内部取引） | － | － | (△88) | (△1.3%) | (△113) | (△1.5%) | － | － |
| 営業利益 | 3,000 | 6.4% | 279 | 4.1% | 599 | 7.7% | 214.6% | 20.0% |
| 税前利益 | 2,300 | 4.9% | 277 | 4.0% | 434 | 5.5% | 156.8% | 18.9% |
| 純利益 | 1,565 | 3.3% | 224 | 3.3% | 256 | 3.3% | 114.3% | 16.4% |
（注）（不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税前利益」は「税金等調整前四半期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する四半期純利益」をそれぞれ省略したものです。
セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。
（収益不動産販売事業）
売上高 6,536百万円、営業利益 805百万円となりました。
収益不動産販売事業は連結売上高の80％超を占めるセグメントです。収入の源となる収益不動産は、商品企画力を軸にして物件価値を見極めた上で仕入れます。
国内においては活況な市況環境のもと、仕入・販売共に堅調に推移いたしました。特に販売においては、不動産小口化事業において「ARISTO青山Ⅱ」（販売総額：17.7億円）及び「ARISTO札幌」（販売総額：7.77億円）の２物件を完売し、順調に売上高を拡大しております。
海外においては、市場動向を注視して仕入・販売活動は慎重に進めております。
当第１四半期の国内外の仕入・販売状況は、以下の表のとおりです。
(単位：百万円)
| 仕入れ | 販売売上 | |||
| 2023年12月期１Ｑ | 2024年12月期１Ｑ | 2023年12月期１Ｑ | 2024年12月期１Ｑ | |
| 国内 | 6,227 | 7,964 | 5,162 | 6,529 |
| 海外 | 618 | － | 285 | － |
| 計 | 6,846 | 7,964 | 5,448 | 6,529 |
（ストック型フィービジネス）
売上高 1,411百万円、営業利益 246百万円となりました。
ストック型フィービジネスは、当社グループの業績の安定性を担保するという重要な位置づけであります。主な収入は、当社グループが保有する収益不動産からの賃料収入の他、株式会社エー・ディー・パートナーズ及びADW Management USA. Inc.の不動産管理収入、株式会社スミカワＡＤＤの工事収入などがあります。
収益不動産の期中平均残高は、堅調な仕入活動により、前第１四半期の43,046百万円に対し当第１四半期は46,686百万円と増加しております。収益不動産の稼動状況などの要因により、当第１四半期の賃料収入413百万円は前年同期比で減少となりましたが、今後、商品化の過程で稼働率が向上することにより、賃料収入はより増加する見通しです。
当第１四半期のストック型フィー収入の内訳は、以下の表のとおりです。
(単位：百万円)
| 2023年12月期１Ｑ | 2024年12月期１Ｑ | 前年同期比 | |
|---|---|---|---|
| 賃料収入 | 453 | 413 | 91.3％ |
| 賃料収入以外（不動産管理・工事等） | 1,072 | 997 | 93.0％ |
| 計 | 1,525 | 1,411 | 92.5％ |
（注）１．各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。
２．「ストック型フィービジネス」のうち、中長期保有用もしくは短期販売用の収益不動産からの賃料や、販売済みの収益不動産のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入等を「ストック型」、顧客リレーションから派生的に得られる仲介収入、管理物件等の修繕工事フィーを「フロー型」と位置付けております。
(２) 財政状態の概況
当第１四半期においては、収益不動産の仕入れを行ったことなどの結果、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が4,084百万円増加しました。また、仕入活動に伴う銀行借入等により、有利子負債（短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金）が4,248百万円増加しました。その結果、資産合計と負債純資産合計は、前連結会計年度末と比較し2,711百万円増加しました。
当第１四半期末は、優良な収益不動産を仕入れたことにより、収益不動産残高は、上述のとおり前連結会計年度から4,084百万円増加した結果、48,882百万円となっています。
四半期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。
「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。
（資産）
当第１四半期末における資産合計は61,566百万円となりました。うち、販売用不動産と仕掛販売用不動産が42,299百万円（構成比68.7％）、現金及び預金が8,044百万円（構成比13.1％）、賃料収入を目的として保有する不動産（有形固定資産に含む）が6,583百万円（構成比10.7％）を占めております。
（負債）
当第１四半期末における負債合計は、44,048百万円となりました。うち、収益不動産の増加に伴い有利子負債が4,248百万円増加し、39,059百万円（構成比63.4％）を占めるにいたりました。
（純資産）
純資産合計は、17,518百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が11,624百万円（構成比18.9％）を占めています。
(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(４) 従業員数
① 連結会社の状況
| セグメントの名称 | 前連結会計年度末従業員数(名)(2023年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間末従業員数(名)（2024年３月31日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 収益不動産販売事業 | 94 | 92 | △2 |
| ストック型フィービジネス | 81 | 77 | △4 |
| 全社 | 57 | 60 | 3 |
| 合計 | 232 | 229 | △3 |
（注）従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
② 提出会社の状況
| セグメントの名称 | 前事業年度末従業員数(名)(2023年12月31日) | 当第１四半期累計期間末従業員数(名)(2024年３月31日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 全社 | 37 | 53 | 16 |
| 合計 | 37 | 53 | 16 |
（注）１．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
２．当第１四半期累計期間における主な増減は、当社グループ内の組織変更によるものです。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 157,150,000 |
| 計 | 157,150,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 49,533,264 | 49,548,264 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 49,533,264 | 49,548,264 | ― | ― |
(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～2024年３月31日 （注） | 77,500 | 49,533,264 | 7,290 | 6,270,025 | 7,290 | 2,145,025 |
(注) 新株予約権（第４回、第５回）の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 169,200 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 491,338 | ― |
| 49,133,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 230,264 | |||
| 発行済株式総数 | 49,533,264 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 491,338 | ― |
（注）１．当社は、自己株式169,232株を所有しております。単元未満株式32株については、単元未満株式の欄に含まれております。
２．当社は、役員株式報酬信託を導入しており、上記の完全議決権株式(その他)の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,171,300株(議決権の数11,713個)が含まれております。
②【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社ＡＤワークスグループ | 東京都千代田区内幸町2-2-3 | 169,200 | ― | 169,200 | 0.34 |
| 計 | ― | 169,200 | ― | 169,200 | 0.34 |
（注）１．上記には、当社が所有する自己株式169,232株のうち、単元未満株式32株は含まれておりません。
２．上記のほか、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,171,357株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 9,810,667 | 8,044,376 | |||||||||
| 売掛金 | 116,163 | 116,000 | |||||||||
| 販売用不動産 | 35,102,713 | 39,476,406 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 3,311,774 | 2,822,717 | |||||||||
| その他 | 1,952,800 | 2,222,209 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △949 | △1,475 | |||||||||
| 流動資産合計 | 50,293,170 | 52,680,233 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| その他（純額） | 6,558,768 | 6,776,102 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,558,768 | 6,776,102 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 327,320 | 319,401 | |||||||||
| その他 | 102,356 | 102,055 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 429,677 | 421,457 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 661,138 | 771,141 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 477,449 | 489,455 | |||||||||
| その他 | 411,682 | 408,677 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,550,270 | 1,669,274 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,538,716 | 8,866,834 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 創立費 | 9,766 | 7,823 | |||||||||
| 社債発行費 | 13,254 | 11,929 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 23,021 | 19,752 | |||||||||
| 資産合計 | 58,854,908 | 61,566,820 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,258,379 | 858,533 | |||||||||
| 短期借入金 | 779,400 | 836,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 390,200 | 390,200 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,014,001 | 3,655,785 | |||||||||
| 未払法人税等 | 661,507 | 185,114 | |||||||||
| クラウドファンディング等預り金 | 2,257,357 | 1,402,375 | |||||||||
| 賞与引当金 | 254,518 | 78,410 | |||||||||
| その他 | 2,433,065 | 2,447,347 | |||||||||
| 流動負債合計 | 15,048,430 | 9,853,766 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 675,900 | 559,500 | |||||||||
| 長期借入金 | 25,951,316 | 33,618,286 | |||||||||
| その他 | 12,535 | 17,100 | |||||||||
| 固定負債合計 | 26,639,752 | 34,194,886 | |||||||||
| 負債合計 | 41,688,182 | 44,048,652 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,262,735 | 6,270,025 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,346,478 | 5,354,833 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,980,357 | 5,015,420 | |||||||||
| 自己株式 | △235,687 | △213,189 | |||||||||
| 株主資本合計 | 16,353,883 | 16,427,090 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 726,319 | 995,918 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 26,017 | 35,987 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 752,336 | 1,031,906 | |||||||||
| 新株予約権 | 29,206 | 27,545 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 31,298 | 31,626 | |||||||||
| 純資産合計 | 17,166,725 | 17,518,167 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 58,854,908 | 61,566,820 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,887,429 | 7,833,876 | |||||||||
| 売上原価 | 5,708,113 | 6,044,018 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,179,316 | 1,789,857 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 900,093 | 1,190,521 | |||||||||
| 営業利益 | 279,222 | 599,336 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 5,839 | 7,423 | |||||||||
| 為替差益 | 112,337 | － | |||||||||
| その他 | 712 | 9,711 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 118,890 | 17,134 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 117,878 | 127,850 | |||||||||
| 借入手数料 | 18,861 | 31,156 | |||||||||
| 創立費償却 | 1,943 | 1,943 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 7,878 | |||||||||
| その他 | 8,254 | 13,061 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 146,937 | 181,890 | |||||||||
| 経常利益 | 251,175 | 434,580 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 25,933 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 25,933 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 277,109 | 434,580 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 52,070 | 177,703 | |||||||||
| 法人税等合計 | 52,070 | 177,703 | |||||||||
| 四半期純利益 | 225,038 | 256,876 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 267 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 224,771 | 256,876 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 225,038 | 256,876 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12,218 | 9,970 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △95,664 | 269,599 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △83,446 | 279,569 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 141,592 | 536,446 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 141,325 | 536,446 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 267 | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。なお、法人税等調整額は、法人税、住民税及び事業税に含めて表示しております。 |
(追加情報)
信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）
当社グループでは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、本制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の当社での承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定しております。その後、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会において本制度の継続が承認され、現在に至っております。本制度の対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役（以下「取締役等」といいます。）としております。
本制度の目的及び概要は以下のとおりです。
（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。
（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。
（３）本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。
（４）各対象会社の３月の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年１月に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。
なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度204,022千円、1,325,180株、当第１四半期連結会計期間180,340千円、1,171,357株であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日至 2024年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 30,090 | 千円 | 42,087 | 千円 |
| のれんの償却額 | 3,014 | 千円 | 7,919 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年２月10日取締役会 | 普通株式 | 220,251 | 4.5 | 2022年12月31日 | 2023年３月13日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金7,780千円を含めて記載しております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月８日取締役会 | 普通株式 | 221,813 | 4.5 | 2023年12月31日 | 2024年３月13日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金5,963千円を含めて記載しております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結財務諸表上 計上額(注2) | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,450,288 | 1,437,141 | 6,887,429 | － | 6,887,429 |
| セグメント間の内部売上高 | － | 88,373 | 88,373 | △88,373 | － |
| 報告セグメント計 | 5,450,288 | 1,525,514 | 6,975,803 | △88,373 | 6,887,429 |
| セグメント利益(営業利益) | 291,934 | 331,071 | 623,005 | △343,783 | 279,222 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結財務諸表上 計上額(注2) | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,536,164 | 1,297,712 | 7,833,876 | － | 7,833,876 |
| セグメント間の内部売上高 | － | 113,721 | 113,721 | △113,721 | － |
| 報告セグメント計 | 6,536,164 | 1,411,433 | 7,947,597 | △113,721 | 7,833,876 |
| セグメント利益(営業利益) | 805,452 | 246,960 | 1,052,412 | △453,076 | 599,336 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当第１四半期連結累計期間 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,072,405 |
| その他の源泉から生じる収益 | 815,024 |
| 合計 | 6,887,429 |
財又はサービスの種類別情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 主要な財またはサービスのライン | 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | |
| 不動産販売 | 5,450,288 | － | 5,450,288 |
| 工事 | － | 315,359 | 315,359 |
| 不動産管理 | － | 288,867 | 288,867 |
| その他 | － | 17,890 | 17,890 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,450,288 | 622,117 | 6,072,405 |
地域別情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 主たる地域市場 | 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | |
| 日本 | 5,162,950 | 616,386 | 5,779,337 |
| 米国 | 287,337 | 5,730 | 293,068 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,450,288 | 622,117 | 6,072,405 |
(注) その他の源泉から生じた収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等が含まれております。
当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当第１四半期連結累計期間 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,942,997 |
| その他の源泉から生じる収益 | 890,878 |
| 合計 | 7,833,876 |
財又はサービスの種類別情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 主要な財またはサービスのライン | 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | |
| 不動産販売 | 6,536,164 | － | 6,536,164 |
| 工事 | － | 196,337 | 196,337 |
| 不動産管理 | － | 203,078 | 203,078 |
| その他 | － | 7,417 | 7,417 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,536,164 | 406,833 | 6,942,997 |
地域別情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 主たる地域市場 | 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | |
| 日本 | 6,529,057 | 406,057 | 6,935,114 |
| 米国 | 7,106 | 776 | 7,883 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,536,164 | 406,833 | 6,942,997 |
(注) その他の源泉から生じた収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等が含まれております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日至 2024年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 4円74銭 | 5円34銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 224,771 | 256,876 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 224,771 | 256,876 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 47,401,705 | 48,098,329 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 5円26銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 712,329 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) １．当社は、役員株式報酬信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間1,542,480株、当第１四半期連結累計期間1,213,616株であります。また、信託が所有する当社株式の期末自己株式数は、前第１四半期連結累計期間末1,470,780株(四半期連結貸借対照表計上額226,402千円) 、当第１四半期連結累計期間末1,171,357株(四半期連結貸借対照表計上額180,340千円)であります。
２．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2024年２月８日開催の取締役会において、2023年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行なうことを決議いたしました。
① 配当金の総額 221百万円
② １株当たりの金額 ４円50銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年３月13日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年５月14日
株式会社ＡＤワークスグループ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 理 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 島 哲 平 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＤワークスグループの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＤワークスグループ及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。