| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社コアコンセプト・テクノロジー |
| 【英訳名】 | Core Concept Technologies Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 金 子 武 史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 |
| 【電話番号】 | 03-6457-4344 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理本部長 梅 田 芳 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 |
| 【電話番号】 | 03-6457-4344 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理本部長 梅 田 芳 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第１四半期累計期間 | 第16期第１四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日至 2024年３月31日 | 自 2023年１月１日至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,592,721 | 4,437,930 | 15,921,300 |
| 経常利益 | (千円) | 346,147 | 562,931 | 1,765,217 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 251,456 | 402,042 | 1,303,214 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | 402,042 | 1,303,214 |
| 純資産額 | (千円) | 3,138,441 | 3,613,458 | 3,208,497 |
| 総資産額 | (千円) | 5,100,913 | 6,083,305 | 6,111,420 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 14.74 | 23.59 | 76.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 13.81 | 22.56 | 72.66 |
| 自己資本比率 | (％) | 61.5 | 59.4 | 52.5 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、第15期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第15期第１四半期連結累計期間に代えて、第15期第１四半期累計期間について記載しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
当社は、2024年２月16日付で株式会社Pros Consの発行済株式650株を取得したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
この結果、2024年３月31日現在では、当社グループは、当社、子会社３社、関連会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
該当事項はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の状況
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
なお、当社グループは、前第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しており、当第１四半期連結累計期間と前第１四半期累計期間との比較情報を記載しております。
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用情勢の改善や賃上げが進んだ一方で、景気回復は足踏みしました。中東情勢やロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う更なる物価上昇や、中国経済の減速深刻化、世界的な金融引き締めを背景とした景気後退等のリスクにより、景気の先行きについては依然として不透明な状況が継続しております。
当社グループが属する情報サービス業界においては、中長期的にシステムインテグレーション（SI）市場規模に緩やかな拡大が見込まれ、その中でも当社グループがサービスを提供しているデジタルトランスフォーメーション（DX）市場が占める割合は拡大が見込まれます。当社グループが注力する製造業・建設業・物流業では人手不足への対策、ベテランノウハウの継承、脱炭素への取組みが重要な経営課題となっており、これまでの一部の業務のデジタル化に留まらず、大企業を中心に全社横断的なDX投資が加速し、市場の拡大をけん引しています。
また、IT産業における外部委託（BPO）市場規模も拡大しています。一方で、ITエンジニア不足により需給が逼迫している状況において、当社グループは中小IT企業とそこに所属する従業員のデータベースである「Ohgi」を活用することにより、顧客のIT人材需要に対して迅速に応えることが可能です。また、「Ohgi」を活用してプロジェクト体制を組むことで従業員数以上のDX案件受注が可能になる点も当社グループの強みとなっています。
当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、DX支援の製品力を強化するために、外観検査AIソリューションを手掛ける株式会社Pros Consを子会社化しました。また、クラウドソリューション事業の領域を拡大するために、SAPジャパン株式会社とパートナー契約を締結しました。
このような状況のもと、既存顧客のフォロー及び新規顧客の獲得に注力した結果、DX支援については、売上高2,094,208千円（前年同期比20.2％増）、IT人材調達支援については、売上高2,343,722千円（前年同期比26.7％増）となりました。
当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高4,437,930千円（前年同期比23.5％増）、営業利益562,118千円（前年同期比64.8％増）、経常利益562,931千円（前年同期比62.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益402,042千円（前年同期比59.9％増）となりました。
なお、当社グループはDX関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2) 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は6,083,305千円となり、前連結会計年度末に比べ28,115千円減少いたしました。これは主に、売上高の増加に伴い売掛金及び契約資産が214,227千円、企業結合に伴いのれんが219,019千円、REVA1号投資事業有限責任組合に対する出資払込等に伴い投資その他の資産が126,318千円増加した一方、賞与の支給、税金の納付及び関係会社株式の取得等により現金及び預金が683,936千円減少したことによるものです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は2,469,846千円となり、前連結会計年度末に比べ433,076千円減少いたしました。これは主に、外注費の増加に伴い買掛金が129,903千円増加した一方、定期及び決算賞与の支給により賞与引当金が383,121千円、税金の納付により未払法人税等が245,532千円減少したことによるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は3,613,458千円となり、前連結会計年度末に比べ404,961千円増加いたしました。これは主に、ストックオプションの行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,515千円、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により402,042千円増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は59.4％（前連結会計年度末は52.5％）となりました。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度末の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 56,000,000 |
| 計 | 56,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,425,200 | 17,477,200 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 17,425,200 | 17,477,200 | ― | ― |
(注)１．2024年４月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が52,000株増加しております。
２．提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～2024年３月31日（注） | 40,400 | 17,425,200 | 1,515 | 563,688 | 1,515 | 527,970 |
（注）新株予約権の行使による増加です。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
| 376,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 170,045 | ― |
| 17,004,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ||
| 4,100 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 17,384,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 170,045 | ― |
(注) １．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 | 376,200 | ― | 376,200 | 2.16 |
| 株式会社コアコンセプト・テクノロジー | |||||
| 計 | ― | 376,200 | ― | 376,200 | 2.16 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,819,899 | 1,135,963 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 2,739,281 | 2,953,509 | |||||||||
| 仕掛品 | 39,573 | 54,191 | |||||||||
| その他 | 159,427 | 247,735 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,788 | △12,702 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,746,392 | 4,378,697 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 320,027 | 308,218 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 204,641 | 423,660 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 94,206 | 91,754 | |||||||||
| その他 | 150,596 | 159,099 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 449,443 | 674,514 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 595,556 | 721,874 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,365,028 | 1,704,607 | |||||||||
| 資産合計 | 6,111,420 | 6,083,305 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 958,182 | 1,088,086 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,315 | 4,314 | |||||||||
| 未払法人税等 | 421,575 | 176,043 | |||||||||
| 賞与引当金 | 523,696 | 140,574 | |||||||||
| 品質保証引当金 | 8,923 | 10,822 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 39,492 | 36,962 | |||||||||
| その他 | 692,068 | 761,444 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,757,253 | 2,328,247 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 35,000 | 30,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 21,000 | 21,999 | |||||||||
| 資産除去債務 | 57,339 | 57,358 | |||||||||
| その他 | 32,331 | 32,241 | |||||||||
| 固定負債合計 | 145,670 | 141,599 | |||||||||
| 負債合計 | 2,902,923 | 2,469,846 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 562,173 | 563,688 | |||||||||
| 資本剰余金 | 526,455 | 527,970 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,119,067 | 3,521,110 | |||||||||
| 自己株式 | △1,000,248 | △1,000,359 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,207,447 | 3,612,408 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,050 | 1,050 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,208,497 | 3,613,458 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,111,420 | 6,083,305 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,437,930 | |||||||||
| 売上原価 | 3,226,954 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,210,975 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 648,856 | |||||||||
| 営業利益 | 562,118 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 8 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 4,055 | |||||||||
| 補助金収入 | 4,203 | |||||||||
| その他 | 1,959 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,226 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 247 | |||||||||
| 支払手数料 | 8,983 | |||||||||
| その他 | 183 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,414 | |||||||||
| 経常利益 | 562,931 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 562,931 | |||||||||
| 法人税等 | 160,888 | |||||||||
| 四半期純利益 | 402,042 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 402,042 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 402,042 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 402,042 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 402,042 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更当社は、2024年２月16日付で株式会社Pros Consの発行済株式650株を取得したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 28,325千円 |
| のれんの償却額 | 4,249千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、DX関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Pros Cons（以下「Pros Cons社」）
事業の内容 AIを活用したシステムの企画・設計・開発事業、外観検査AIソフトウェア
「Gemini eye」の開発・販売、外観検査装置の設計・製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
Pros Cons社は、独自の良品学習AIアルゴリズムを利用した自社開発ソフトウェア「Gemini eye」と外観検査装置を保有しており、製造業の大手企業向けにソフトウェア、ハードウェア両面から外観検査を自動化するソリューション（外観検査AIソリューション）を手掛けております。
当社は、Pros Cons社を完全子会社化することにより、当社のスマートファクトリーソリューション「OrizuruMES」に上記の外観検査AIソリューションを組み込むことで製品力の強化が期待でき、また、クロスセルや採用、人材育成のノウハウ提供等によりPros Cons社の成長に貢献することで、両社の発展を実現できると判断いたしました。
(3) 企業結合日
2024年２月16日（株式取得日）
2024年３月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 280,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 280,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,807千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
223,593千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定です。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 62,370千円
固定資産 3,821千円
資産合計 66,191千円
流動負債 6,035千円
固定負債 3,750千円
負債合計 9,785千円
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
当社グループの事業は、DX関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
(単位：千円)
| DX関連事業 | |
|---|---|
| 一定期間にわたり認識する収益 | 3,980,682 |
| 一時点で認識する収益 | 457,248 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,437,930 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 23.59円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 402,042 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 402,042 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,041,540 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 22.56円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 774,551 |
| (うち新株予約権(株)) | (774,551) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
(取得による企業結合①)
当社は、2024年４月16日開催の取締役会において、Pro-X株式会社（以下「Pro-X社」）の発行済株式400株を、2024年４月19日付で取得し、子会社化しました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Pro-X株式会社
事業の内容 ソフトウェア開発、コンサルティングサービス
(2) 企業結合を行った主な理由
Pro-X社は、大阪市を拠点に、物流会社や商社向けにソフトウェア開発やコンサルティングサービスを手掛けております。Pro-X社は物流・販売システムの開発を得意とし、倉庫在庫管理や配車管理等の物流システムや、売上・販売在庫管理等の商流システムの導入に豊富な実績を有しております。
当社が注力している物流業向けDXの領域において、Pro-X社が長年培ってきた知見や技術を活用することにより、両社の発展を実現できると判断いたしました。
(3) 企業結合日
2024年４月19日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 400,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 400,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 31,000千円（概算）
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合②)
当社は、2024年４月16日開催の取締役会において、株式会社デジタルデザインサービス（以下「デジタルデザインサービス社」）の発行済株式220株を、2024年４月19日付で取得し、子会社化しました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デジタルデザインサービス
事業の内容 CAD/CAM/CAE ソリューション、ソフトウェア・システム開発、技術者派遣
(2) 企業結合を行った主な理由
デジタルデザインサービス社は、大阪市を拠点に、主に製造業向けにソフトウェア開発・ソフトウェア販売・技術者派遣を総合的に提供しております。デジタルデザインサービス社は3D設計CADソフトウェアの導入支援や、PLM ソフトウェアの導入支援に強みを有しております。
当社が手掛ける製造業向け DX の領域において、デジタルデザインサービス社が長年培ってきた知見や技術を活用することにより、両社の発展を実現できると判断いたしました。
(3) 企業結合日
2024年４月19日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 200,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 200,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 21,000千円（概算）
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024 年 5 月 14 日
| 株式会社コアコンセプト・テクノロジー |
|---|
| 取 締 役 会 御 中 |
有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 安 正 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 古 川 譲 二 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コアコンセプト・テクノロジーの2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2024年1月1日から2024年3月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2024年1月1日から2024年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社コアコンセプト・テクノロジー及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。