6888 アクモス 四半期報告書－第33期第3四半期(2024/01/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。
   また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（ＩＴソリューション事業）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社プライムシステムデザインの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」に重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日、以下「当四半期」という。)におけるわが国経済は、米国を中心に海外景気の下ぶれリスクが後退していることや、国内企業の設備投資意欲が堅調である反面、世界的な物価上昇の影響や内需の停滞傾向により先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの事業を取り巻く環境は、デジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)推進などの情報化投資が見込まれております。当社グループは「社是」である”挑戦する心”のもと、「進化」をテーマとし、Business（事業）、Members（人財）、Value（付加価値）３つの分野でGoodに挑戦し、外部環境に左右されない成長企業への進化を目指します。成長領域の軸をセキュリティからクラウドに拡大し、お客様のニーズに対応する最適なＩＣＴサービスを提供してまいります。

当社では、2024年６月期より、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を従来の30％以上から50％以上を目標とすることに変更いたしました。目標とする配当性向を変更することにより、中長期にわたって株主の皆様に対する利益を還元する姿勢を明確にし、充実を図ってまいります。

事業投資においては、人財及び設備への投資促進と首都圏でのＭ＆Ａの推進に取り組んでおります。当社ではエンジニア職の新卒採用社員に対する１年間の研修期間を設けるほか、職位に応じた研修を実施し人財育成に取り組んでおります。また、消防防災ソリューション事業の拡大に合わせて茨城県東海村の自社敷地内に消防防災システムの開発拠点として建設していた新棟は、本年４月より業務を開始しております。Ｍ＆Ａでは、2023年12月21日付で株式会社プライムシステムデザインの株式取得にかかる株式譲渡契約を締結し、2024年１月11日付で同社の発行済株式の80％を取得し子会社化いたしました。同社は当四半期末より連結開始となり、損益計算書の取込は、３月決算のため当社の決算期と３ヶ月ずれていることにより2024年６月期第４四半期連結会計期間からを予定しております。また、当社は茨城県教育庁と企業版ふるさと納税（人材派遣型）を活用した人事交流協定書の締結をおこない、システムエンジニア１名を派遣することとなりました。

当四半期の売上高は4,773百万円(前四半期は4,272百万円、前四半期比11.7％増)、営業利益は617百万円(前四半期は543百万円、前四半期比13.6％増)、経常利益616百万円(前四半期は571百万円、前四半期比7.8％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は397百万円(前四半期は369百万円、前四半期比7.5％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

(ＩＴソリューション)

ＩＴソリューション事業では、既存のお客様に対する営業の深耕や、メーカーの戦略パートナー認定に伴う業容拡大により売上が伸長しました。基幹システムの構築や航空宇宙分野、地方自治体のＤＸ推進に係る案件やメーカーからの開発案件、ＧＩＳソリューションでの官公庁の調査業務に係る案件の納品などにより堅調に推移しております。消防防災システムでは、消防通信指令システムが２つの消防本部で本稼働となりました。当四半期の売上高は2,964百万円(前四半期は2,384百万円、前四半期比24.3％増)、営業利益は420百万円(前四半期は263百万円、前四半期比59.6％増)となりました。

(ＩＴインフラ)

ＩＴインフラ事業では、既存案件や前期に完了した地方自治体のテレワーク環境整備を含むネットワーク構築などの運用案件に加えて、地方自治体における基幹システムのネットワーク構築や研究機関の機器更新案件など、クラウド化及びセキュリティ強化の需要を捉えて着実に受注しており、構築、運用のほか機器更新の売上により堅調に推移しました。当四半期の売上高は813百万円(前四半期は674百万円、前四半期比20.6％増)、営業利益は166百万円(前四半期は156百万円、前四半期比6.3％増)となりました。

(ＩＴサービス)

ＩＴサービス事業は前四半期に対し減収減益となりました。特に為替変動によるお客様の在庫調整の影響を受けた第三者保守サービスのシステム販売・修理では、需要の回復が遅れております。リファービッシュ機を活用したシステムリプレイスや、レガシーシステムのソフトウェアエミュレーターのプロモーションを進めるとともに、ネットワーク構築案件の営業に重点をおき今後の取り組みに注力しております。

ＩＴサービス事業全般において受注の減少を受け、当四半期の売上高は1,010百万円(前四半期は1,213百万円、前四半期比16.8％減)、営業利益は66百万円(前四半期は159百万円、前四半期比58.2％減)となりました。

※上記において前第３四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)は、「前四半期」と表記しております。

財政状態の状況は次のとおりです。

Ⅰ.資産

当四半期末の総資産は前連結会計年度末から260百万円増加し5,374百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加1,088百万円、有形固定資産の増加45百万円、のれんの増加192百万円の一方、現金及び預金の減少1,046百万円、仕掛品の減少55百万円があったことによるものです。なお、増加したのれんは株式会社プライムシステムデザインの新規連結に伴い発生したものです。

Ⅱ.負債

当四半期末の負債は前連結会計年度末から78百万円減少し1,943百万円となりました。これは主に、未払費用の減少284百万円、未払法人税等の減少61百万円、前受金の減少70百万円の一方、買掛金の増加166百万円、短期借入金の増加50百万円、賞与引当金の増加133百万円があったことによるものです。

Ⅲ.純資産

当四半期末の純資産は前連結会計年度末から339百万円増加し3,430百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益397百万円、資本剰余金の増加23百万円、非支配株主持分の増加37百万円の一方、配当金の支払い127百万円があったことによるものです。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は７百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4)従業員数

①連結会社の状況

当第３四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数に著しい増減はありません。

②提出会社の状況

当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数に著しい増減はありません。

(5)生産、受注及び販売の実績

当社グループの販売実績は、上記「(１)財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ＩＴソリューション事業では、メーカーの戦略パートナー認定に伴う業容拡大により売上が伸長し、開発請負も堅調に推移したことにより、生産実績は23.9％増加しております。一方で、前第３四半期連結累計期間において官公庁の大型案件受注など一時的な増加要因があったことにより、受注残高は15.8％前第３四半期連結累計期間より減少しております。

ＩＴインフラ事業では、クラウド化及びセキュリティ強化の需要をとらえ、着実に受注を獲得し、構築、運用のほか機器更新の売上が堅調に推移したことにより、生産実績は13.3％増加しております。一方で、前第３四半期連結累計期間において官公庁のネットワーク関連を中心とした受注の増加など一時的な増加要因があったことにより、受注高は17.4％、受注残高は42.0％前第３四半期連結累計期間より減少しております。

ＩＴサービス事業では、売上が減少し、生産実績は15.2％、受注高は17.0％減少しております。

(6)主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における主要な設備に関する計画からの著しい変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　　　 当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株(議決権29個)含まれております。

       ３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　自己株式は、2023年12月１日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、72,500株減少いたしました。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年７月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　（連結範囲の重要な変更）

当第３四半期連結会計期間より、株式取得した株式会社プライムシステムデザインを連結の範囲に含めております。

なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。　

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2022年７月１日  至  2023年３月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2023年７月１日  至  2024年３月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2022年７月１日  至  2023年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １  セグメント利益の調整額△36,674千円には、報告セグメントに配分していない全社費用△34,240千円を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社の上場維持に係る費用等であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2023年７月１日  至  2024年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １  セグメント利益の調整額△36,875千円には、報告セグメントに配分していない全社費用△36,940千円を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社の上場維持に係る費用等であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

「ＩＴソリューション事業」セグメントにおいて、株式会社プライムシステムデザインを当社の連結子会社としたことに伴い、のれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は当第３四半期連結累計期間においては、193,842千円であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は2023年12月21日開催の取締役会において、株式会社プライムシステムデザインの株式を取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、2024年１月11日付で株式を取得いたしました。

１.企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　株式会社プライムシステムデザイン

　事業の内容　　　　システム受託開発、クラウドサービスの開発及び販売、
　　　　　　　　　　　システムエンジニアリングサービス

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、「輝くICTサービスで社会の向上に貢献する」という長期ビジョン2025を掲げ、中期経営計画Ⅲ（2022/07－2025/06）における、Business（事業）、Members（人財）、Value（付加価値）の３つの分野でGoodに挑戦し、外部環境に左右されない成長企業への進化を図るという基本方針のもと、事業投資を推進し、主として首都圏地区で、Ｍ＆Ａ投資を進めております。

株式会社プライムシステムデザインは、1998年の創業以来、業務システム・ソフトウェアの受託開発事業やシステムエンジニアリングサービス(SES)事業を営んでおります。受託開発では、主にメーカーの業務系システム開発を手掛け、企画提案などの上流工程から、開発、リリースまでの一括受託が可能です。また、SESでは、IoT関連やベンチャー企業のシステム開発に従事しています。これらの事業を通じ、長年にわたり、さまざまな業界のお客様にソリューションを提供しております。

今後、株式会社プライムシステムデザインが当社グループに加わることで、首都圏地区のSI・ソフトウエア開発事業分野におけるシステムエンジニアリングサービスの事業拡張など、お互いにシナジーを発揮することにより、事業ポートフォリオのCore領域でのバリューアップによるＩＴソリューション事業の成長を期待しております。

（３）企業結合日

　株式取得日　　　2024年１月11日

　みなし取得日　　2023年12月31日

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　80％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２.四半期連結財務諸表に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間には被取得企業の業績は含まれておりません。

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

193百万円

（２）発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年５月14日

アクモス株式会社

取締役会  御中

ＵＨＹ東京監査法人

東京都品川区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクモス株式会社の2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年７月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アクモス株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。