| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | サスメド株式会社 |
| 【英訳名】 | SUSMED,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上野 太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6366-7780(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小原 隆幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6366-7780(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小原 隆幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期累計期間 | 第９期第３四半期累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2023年３月31日 | 自 2023年７月１日至 2024年３月31日 | 自 2022年７月１日至 2023年６月30日 | |
| 事業収益 | (千円) | 497,809 | 307,903 | 530,654 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 93,418 | △219,377 | △44,318 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | (千円) | 89,192 | △218,515 | △50,749 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 30,661 | 75,667 | 40,951 |
| 発行済株式総数 | (株) | 16,516,800 | 16,727,800 | 16,622,500 |
| 純資産額 | (千円) | 4,988,044 | 4,726,116 | 4,870,797 |
| 総資産額 | (千円) | 5,224,752 | 5,045,791 | 5,101,124 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | 5.45 | △13.10 | △3.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 5.23 | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 95.3 | 93.4 | 95.3 |
| 回次 | 第８期第３四半期会計期間 | 第９期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日至 2024年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 16.99 | △7.60 |
(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第８期及び第９期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
４．当社は配当を行っていないため、１株当たり配当額について記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文章中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第３四半期累計期間のわが国経済は、経済活動の正常化に伴う個人消費や雇用情勢等に回復の兆しがあり、緩やかな回復基調が続いた一方、不安定な海外情勢の長期化を背景とする物価上昇や海外景気の下振れリスクなどにより、依然として先行きの不透明な状況が続いております。
国内の医療用医薬品市場においては、ドラッグ・ラグや後発医薬品の供給不足で医薬品供給の土台が揺らぐ中、 薬価制度の抜本的見直しも議論されています。また、ドラッグ・ラグやドラッグ・ロスの観点からは医薬品の開発に要する膨大な時間とコストが課題とされており、最先端のICT（Information and Communication Technology：情報通信技術）をはじめとしたデジタル技術の活用によって、新薬の研究や開発に必要となる期間やコストを圧縮することが期待されています。
こうした中、当社は「ICTの活用で“持続可能な医療”を目指す」というビジョンを掲げ、自社構築のデジタル医療プラットフォームを活用した治療用アプリ開発を行う「DTx（デジタル治療：Digital Therapeutics）プロダクト事業」、並びに汎用臨床試験システム、機械学習自動分析システムの提供及びこれらシステムを活用したDTx開発支援から構成される「DTxプラットフォーム事業」を展開し、ブロックチェーン技術やAI（人工知能）技術の応用で業界に新たな価値を生み出し社会課題を解決することを目指して事業を推進しています。
DTxプロダクト事業では、医薬品に依存しない不眠障害治療の選択肢として欧米で推奨されている認知行動療法を実施する不眠障害治療用アプリを開発しております。本アプリについては、2023年２月15日付で厚生労働省より医療機器製造販売承認を取得し、現在は保険適用と製品の上市に向けた準備を進めております。今後は、塩野義製薬株式会社との間で締結した本アプリに関する販売提携契約に基づき、開発進展などに応じたマイルストン収入として総額最大41億円の受領を予定するとともに、製品上市後はその販売額に応じたロイヤリティの受領を予定しております。また、杏林製薬株式会社と共同開発を行っている耳鳴治療用アプリにおいては、特定臨床研究を開始し、最初の被験者により本アプリの使用が開始されたことによるマイルストン１億円を受領いたしました。今後は、共同研究開発及び販売に関する契約に基づき、開発進展などに応じたマイルストン収入として総額最大５億円の受領を予定するとともに、製品上市後はその販売額に応じたロイヤリティを受領する予定です。さらに、2023年９月にあすか製薬株式会社との間で産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約を締結し、契約一時金として２億円を受領しました。今後は開発段階などに応じたマイルストン収入として総額最大25億円の受領を予定するとともに、製品上市後はその販売額に応じたロイヤリティを受領する予定です。その他のパイプラインにつきましても、慢性腎臓病患者向けの腎臓リハビリアプリ、進行がん患者向けのアドバンス・ケア・プランニングを支援するアプリでは、探索的試験（第Ⅱ相臨床試験に相当）を完了するなど、開発は順調に進捗しております。今後も長期的視点での収益の最大化のために、財務指標に先行する開発パイプラインの件数や、臨床試験の進捗を重要な経営指標と位置付けて事業運営を行ってまいります。
DTxプラットフォーム事業では、当社のブロックチェーン技術を活用した治験管理システム（SUSMED SourceDataSync®）を利用し、アキュリスファーマ株式会社において、ナルコレプシー患者を対象としたヒスタミン H3 受容体拮抗薬/逆作動薬 Pitolisant の国内第Ⅲ相臨床試験及び閉塞性睡眠時無呼吸症候群に伴う日中の過度の眠気が残存する患者を対象としたヒスタミン H3 受容体拮抗薬/逆作動薬 Pitolisant の国内第Ⅲ相臨床試験が実施されております。また、杏林製薬株式会社との共同開発において開始された耳鳴治療用アプリの特定臨床研究についても、SUSMED SourceDataSync®を活用しております。今後もブロックチェーン技術を用いた治験の実施により、新薬開発コストの適正化と治験データの信頼性向上を同時に実現することを目指してまいります。
アカデミア等との共同研究につきましては、当社が開発する治療用アプリやプラットフォームシステムの着実な普及のために重要な取り組みであると考えております。東北大学との間ではSUSMED SourceDataSync®を活用した静脈疾患レジストリの構築に関する基本合意書を締結しました。今後もこれまで社内で蓄積してきた知見をベースに社外の知識も取り込んで新しい価値を創り出すべく、多くの大学や研究機関との共同研究を積極的に推進してまいります。
これらの結果、当第３四半期累計期間における業績は、事業収益307,903千円（前年同四半期は497,809千円）、営業損失227,157千円（前年同四半期は89,297千円の利益）、経常損失219,377千円（前年同四半期は93,418千円の利益）、四半期純損失218,515千円（前年同四半期は89,192千円の利益）となりました。
なお、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）に採択された共同研究の分担金の確定などによる「助成金等収入」6,784千円を営業外収益に計上しております。
また、当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。減損損失の金額の内訳は工具器具備品で1,848千円となります。
報告セグメント別の実績は、以下のとおりです。
（DTxプロダクト事業）
当セグメントは、治療用アプリ開発で構成されております。治療用アプリ開発では、不眠障害治療用アプリにおいて、保険適用と製品の上市に向けた準備を進めております。また、杏林製薬株式会社と共同開発を行っている耳鳴治療用アプリにおいては、特定臨床研究を開始し、最初の被験者により本アプリの使用が開始されたことによるマイルストン１億円を受領いたしました。当該マイルストンについては、本契約締結時に受領し契約負債に計上しておりました契約一時金１億円と併せて収益計上しております。さらに、あすか製薬株式会社との間で産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約を締結し、契約一時金として２億円を受領しております。その他のパイプラインにつきまして、慢性腎臓病患者向けの腎臓リハビリアプリ、進行がん患者向けのアドバンス・ケア・プランニングを支援するアプリでは、探索的試験（第Ⅱ相臨床試験に相当）を完了しております。加えて、複数の医療機関と共同研究を行い、次のパイプラインの獲得を目指しております。販売段階にあるプロダクトはまだありません。
この結果、本報告セグメントの当第３四半期累計期間の事業収益は200,000千円（前年同四半期は400,000千円）、セグメント利益は88,458千円（前年同四半期は308,028千円の利益）となりました。
（DTxプラットフォーム事業）
当セグメントは、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。汎用臨床試験システムの提供に関しては、アキュリスファーマ株式会社との間で締結した、治験実施に関する契約に基づき、企業治験としては世界初となるブロックチェーン技術を活用した治験を実施しております。さらに、杏林製薬株式会社との共同開発において開始された耳鳴治療用アプリの特定臨床研究においても、SUSMED SourceDataSync®を活用しております。機械学習自動分析システムの提供及びDTx開発の支援に関する活動につきましては、継続利用に支えられ、収益は安定的に推移しております。
この結果、本報告セグメントの当第３四半期累計期間の事業収益は107,903千円（前年同四半期は97,809千円）、セグメント損失は7,395千円（前年同四半期は56,784千円の利益）となりました。
②財政状態の状況
(資産)
当第３四半期会計期間末における流動資産合計は、5,012,132千円となり、前事業年度末に比べ73,327千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が95,217千円減少した一方、売掛金及び契約資産が9,077千円、前払費用が11,288千円増加したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における固定資産合計は、33,658千円となり、前事業年度末に比べ17,993千円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が20,589千円増加した一方、無形固定資産が2,595千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第３四半期会計期間末における流動負債合計は、314,024千円となり、前事業年度末に比べ89,347千円増加いたしました。これは主に契約負債が101,964千円、未払金が11,522千円及び未払費用が3,086千円増加した一方、未払消費税等が27,759千円減少したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における固定負債合計は、前事業年度末より増減はなく5,650千円となりました。
(純資産)
当第３四半期会計期間末における純資産合計は4,726,116千円となり、前事業年度末に比べ144,681千円減少いたしました。これは主に譲渡制限付株式報酬としての新株発行、並びにストック・オプションの行使により、資本金が34,716千円、資本剰余金が34,690千円増加したほか、新株予約権が4,434千円増加した一方、四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が218,515千円減少したこと等によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において発生した当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は、178,803千円であります。なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 53,000,000 |
| 計 | 53,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株）(2024年５月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 16,727,800 | 16,727,800 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,727,800 | 16,727,800 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日〜2024年３月31日(注) | 42,000 | 16,727,800 | 5,885 | 75,667 | 5,885 | 5,417,884 |
(注) 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,677,900 | 普通株式 | 16,677,900 | 166,779 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 16,677,900 | ||||
| 単元未満株式 | 7,900 | － | － | ||
| 発行済株式総数 | 16,685,800 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 166,779 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第３四半期累計期間(2023年７月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年６月30日) | 当第３四半期会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,048,838 | 4,953,621 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 10,917 | 19,995 | |||||||||
| 前払費用 | 25,382 | 36,670 | |||||||||
| 未収消費税等 | - | 797 | |||||||||
| その他 | 321 | 1,048 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,085,460 | 5,012,132 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | 7,602 | 5,006 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 8,062 | 28,652 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,664 | 33,658 | |||||||||
| 資産合計 | 5,101,124 | 5,045,791 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 53,350 | 64,873 | |||||||||
| 未払費用 | 1,266 | 4,353 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,210 | 907 | |||||||||
| 未払消費税等 | 27,759 | - | |||||||||
| 預り金 | 5,897 | 7,591 | |||||||||
| 契約負債 | 126,543 | 228,507 | |||||||||
| その他 | 8,649 | 7,791 | |||||||||
| 流動負債合計 | 224,677 | 314,024 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 5,650 | 5,650 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,650 | 5,650 | |||||||||
| 負債合計 | 230,327 | 319,674 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 40,951 | 75,667 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,383,193 | 5,417,884 | |||||||||
| 利益剰余金 | △562,607 | △781,122 | |||||||||
| 自己株式 | - | △7 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,861,537 | 4,712,422 | |||||||||
| 新株予約権 | 9,260 | 13,694 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,870,797 | 4,726,116 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,101,124 | 5,045,791 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 事業収益 | 497,809 | 307,903 | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 事業原価 | 5,821 | 10,187 | |||||||||
| 研究開発費 | 114,692 | 178,803 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 287,998 | 346,070 | |||||||||
| 事業費用合計 | 408,511 | 535,060 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 89,297 | △227,157 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | - | |||||||||
| 助成金等収入 | 3,243 | 6,784 | |||||||||
| 講演料等収入 | 1,164 | 999 | |||||||||
| その他 | 5 | 242 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,415 | 8,026 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 289 | 227 | |||||||||
| その他 | 5 | 19 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 294 | 246 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 93,418 | △219,377 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 406 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 634 | 3,240 | |||||||||
| 特別利益合計 | 634 | 3,647 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※１ 3,931 | ※１ 1,848 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 21 | 28 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,953 | 1,877 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 90,099 | △217,607 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 907 | 907 | |||||||||
| 法人税等合計 | 907 | 907 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 89,192 | △218,515 | |||||||||
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※１ 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1) 資産のグルーピング方法
事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行っております。
(2) 減損損失を認識した資産グループの概要
前第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 本社 | 全社資産 | 工具器具備品 |
当第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 本社 | 全社資産 | 工具器具備品 |
(3) 減損損失の認識に至った経緯
当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。
(4) 主な固定資産の種類ごとの減損損失の金額
前第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 工具器具備品 | 3,931 |
当第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 工具器具備品 | 1,848 |
(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額をもって評価しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2022年７月１日至 2023年３月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年７月１日至 2024年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 3,531 | 千円 | 5,068 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年９月29日開催の第７期定時株主総会決議により、2022年11月30日付で資本金を1,843,108千円減少させ、その全額を資本剰余金へ振り替えております。
また、当第３四半期累計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ20,661千円増加しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が30,661千円、資本剰余金が5,372,903千円となりました。
当第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行い、当第３四半期累計期間において、資本金が21,169千円、資本剰余金が21,143千円増加しております。
また、当第３四半期累計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ13,546千円増加しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が75,667千円、資本剰余金が5,417,884千円となりました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
１．報告セグメントごとの事業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注１) | 四半期損益計算書計上額（注２） | ||
| DTxプロダクト事業 | DTxプラットフォーム事業 | ||||
| 事業収益 | |||||
| 外部顧客への事業収益 | 400,000 | 97,809 | 497,809 | － | 497,809 |
| セグメント間の内部事業収益又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 400,000 | 97,809 | 497,809 | － | 497,809 |
| セグメント利益 | 308,028 | 56,784 | 364,813 | △275,515 | 89,297 |
(注)１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益の合計額は、四半期損益計算書の営業利益又は営業損失（△）と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価格を下回ることが見込まれるため、セグメントに配分していない全社資産について、帳簿価格を回収可能価格まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期累計期間においては3,931千円であります。
当第３四半期累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
１．報告セグメントごとの事業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注１) | 四半期損益計算書計上額（注２） | ||
| DTxプロダクト事業 | DTxプラットフォーム事業 | ||||
| 事業収益 | |||||
| 外部顧客への事業収益 | 200,000 | 107,903 | 307,903 | － | 307,903 |
| セグメント間の内部事業収益又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 200,000 | 107,903 | 307,903 | － | 307,903 |
| セグメント利益又は損失（△） | 88,458 | △7,395 | 81,063 | △308,220 | △227,157 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期損益計算書の営業利益又は営業損失（△）と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価格を下回ることが見込まれるため、セグメントに配分していない全社資産について、帳簿価格を回収可能価格まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期累計期間においては1,848千円であります。
(収益認識関係)
当社の事業収益は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の認識時期に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。
前第３四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| DTxプロダクト事業 | DTxプラットフォーム事業 | ||
| 財又はサービスの移転の時期 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 400,000 | 57,737 | 457,737 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 40,072 | 40,072 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 400,000 | 97,809 | 497,809 |
当第３四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| DTxプロダクト事業 | DTxプラットフォーム事業 | ||
| 財又はサービスの移転の時期 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 200,000 | 72,743 | 272,743 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 35,159 | 35,159 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 200,000 | 107,903 | 307,903 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2022年７月１日至 2023年３月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年７月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | 5円45銭 | △13円10銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | 89,192 | △218,515 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益又は普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | 89,192 | △218,515 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,352,727 | 16,677,839 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 5円23銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額 (千円) | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 692,573 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第８回新株予約権 8,000個(普通株式 800,000株) | 第８回新株予約権 8,000個(普通株式 800,000株) 第９回新株予約権 160個(普通株式 16,000株) |
(注) 当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益について、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は2024年３月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対するストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2024年４月１日に割当が完了しております。
１．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当日：2024年４月１日
(2) 付与対象者の区分及び人数：当社従業員 23名
(3) 新株予約権の発行数：1,010個
(4) 新株予約権の払込金額：金銭の払込みを要しないものとする
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数：当社普通株式101,000株（新株予約権１個につき100株）
(6) 新株予約権の権利行使価額：１株につき 562円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 ①記載の資本金等増加限度額から上記 ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9) 新株予約権の行使期間
2026年３月15日から2034年３月13日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年５月10日
サスメド株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 斎 裕 二 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 須 藤 謙 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサスメド株式会社の2023年７月１日から2024年６月30日までの第９期事業年度の第３四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年７月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、サスメド株式会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。