| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月24日 |
| 【事業年度】 | 2023年（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | 中外製薬株式会社 |
| 【英訳名】 | CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 奥田 修 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都北区浮間五丁目５番１号（上記は登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。） |
| 【電話番号】 | 03(3968)6111 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 矢萩 紘太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3281)6611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 矢萩 紘太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 中外製薬株式会社 本社事務所 （東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号） 中外製薬株式会社 関西統括支店 （大阪市淀川区宮原三丁目３番31号） 中外製薬株式会社 東海・北陸統括支店 （名古屋市中区錦二丁目20番15号） 中外製薬株式会社 関東北・甲信越統括支店 （さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年３月28日に提出した2023年（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）有価証券報告書の記載事項に訂正すべき事項がありましたので、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 連結財務諸表等
（４）役員の報酬等
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（４）【役員の報酬等】
（訂正前）
（省略）
（ⅱ）譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３～５年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50％の割合で付与します。付与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果（評価期間：３事業年度）に基づき譲渡制限を解除する株式数を0％～100％の範囲で決定します。なお、2021～2023年度を評価期間とする当社の株主総利回りは＋９％、国内医薬品企業11社中５位という結果から、当事業年度の業績連動型の解除率は75％としており、譲渡制限が解除されない株式について当社は無償取得する予定です。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
| 指標 | 選択した理由 | 期初目標 | 実績 | ||
| 賞与 | Core営業利益 | 事業年度計画との連動、持続的かつ確実な財務的・社会的価値の向上 | 4,150億円 | 4,507億円 | |
| 売上収益 | 10,700億円 | 11,114億円 | |||
| 研究開発業績 | ①主要R&Dアウトプット 目標達成（Post-PoC） ②主要R&Dアウトプット 目標達成（Pre-PoC） ③PC移行プロジェクト数 | 当社で定める 目標を達成 | |||
| 担当業務の業務目標達成に向けた施策 | 役員毎 | 役員毎 | |||
| ESGにかかる課題等の達成状況 | ESG評価 （専門機関の評価等） | 当社で定める 目標を達成 | |||
| 譲渡制限 付株式報酬 | 勤務 継続型 | － | 株主との価値共有や中長期の業績との連動性の重視及び企業価値の持続的向上 | － | － |
| 業績 連動型 | 株主総利回り （TSR） | － | 11社中５位で 解除率75％ | ||
＜報酬委員会の活動概要＞
取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。
（省略）
（訂正後）
（省略）
（ⅱ）譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３～５年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50％の割合で付与します。付与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果（評価期間：３事業年度）に基づき譲渡制限を解除する株式数を0％～100％の範囲で決定します。なお、2021～2023年度を評価期間とする当社の株主総利回りは＋９％、国内医薬品企業11社中６位という結果から、当事業年度の業績連動型の解除率は63％としており、譲渡制限が解除されない株式について当社は無償取得する予定です。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
| 指標 | 選択した理由 | 期初目標 | 実績 | ||
| 賞与 | Core営業利益 | 事業年度計画との連動、持続的かつ確実な財務的・社会的価値の向上 | 4,150億円 | 4,507億円 | |
| 売上収益 | 10,700億円 | 11,114億円 | |||
| 研究開発業績 | ①主要R&Dアウトプット 目標達成（Post-PoC） ②主要R&Dアウトプット 目標達成（Pre-PoC） ③PC移行プロジェクト数 | 当社で定める 目標を達成 | |||
| 担当業務の業務目標達成に向けた施策 | 役員毎 | 役員毎 | |||
| ESGにかかる課題等の達成状況 | ESG評価 （専門機関の評価等） | 当社で定める 目標を達成 | |||
| 譲渡制限 付株式報酬 | 勤務 継続型 | － | 株主との価値共有や中長期の業績との連動性の重視及び企業価値の持続的向上 | － | － |
| 業績 連動型 | 株主総利回り （TSR） | － | 11社中６位で 解除率63％ | ||
＜報酬委員会の活動概要＞
取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。