5595 ＱＰＳ研究所 四半期報告書－第19期第3四半期(2023/12/01－2024/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2023年７月12日開催の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年７月27日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを同日付で消却しております。なお、2023年８月30日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

４．当社は、2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

５．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当期純損失を計上しており、また、当社株式は第18期においては非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第19期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、四半期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．当社は、第18期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第18期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

８．第19期第３四半期累計期間における資本金、純資産額及び総資産額の大幅な増加は、2023年12月６日に東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴う新株発行によるものであります。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社は、小型衛星コンステレーションによるリアルタイム観測の実現というビジョンを掲げ、地球観測衛星データ事業を推進しております。地球観測衛星データ事業においては衛星の製造及び打上げに伴う大規模な先行投資が必要であり、打ち上げた衛星から得られる地球観測データ及び画像の販売による投資回収までに期間を要します。そのため、前事業年度において継続的な営業損失の発生及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第３四半期累計期間においても経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　しかしながら、当第３四半期累計期間においては当社の商用機である小型SAR衛星QPS-SAR６号機「アマテル-Ⅲ」の商用運用を開始したこともあって営業利益を計上しており、当期においては通期で黒字化の予定で順調に推移しております。また、当該重要事象等を解決するために以下の対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

①小型SAR衛星を活用したビジネスモデルの拡大

　安全保障分野に関する販売及び収益の拡大に加え、民間における協働の可能性を模索している分野でのビジネスモデルを早期に構築し、事業の拡大を図ってまいります。

②小型SAR衛星の技術開発とインフラ構築の推進

　継続的な収益拡大のために小型高分解能SAR衛星によるコンステレーションの実現に邁進してまいります。また、同衛星の撮像能力向上とともに、同衛星が取得する観測データを迅速かつ簡便にエンドユーザーに提供するインフラの構築と技術開発を推進いたします。

③製造、販売体制の強化

　中長期的には自社コンステレーション並びに他社販売に伴う衛星製造数量の増加とコストダウン圧力に対応すべく、開発人材の新規採用や製造工場の新設等により年間10機を生産可能な量産体制の構築を進め、更に衛星の販売並びに地球観測データビジネスのモデル構築のための事業開発、マーケティング及び販売の体制強化を図ってまいります。

④資金調達の実施

　当社にとって技術開発活動及び事業基盤の拡充を推進することは継続的な発展のために重要であり、そのためには状況に応じて機動的に資金調達を行う必要があります。今後も技術開発活動及び事業基盤の拡充に向けて資金調達の可能性を検討し、推進してまいります。

　なお、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするコミット型シンジケートローン契約を2023年10月24日付で締結しており、総額5,000,000千円を上限とする借入が可能となっております。加えて、2023年12月６日付の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資及び第三者割当増資により、総額3,679,960千円を調達しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期会計期間末における流動資産は5,351,940千円となり、前事業年度末に比べ1,487,306千円増加しました。これは主に、現金及び預金573,645千円の増加、売掛金及び契約資産1,079,163千円の増加等によるものであります。

　当第３四半期会計期間末における固定資産は4,828,566千円となり、前事業年度末に比べ2,860,395千円増加しました。これは主に、2023年12月15日に打上げました当社の商用機である小型SAR衛星QPS-SAR５号機「ツクヨミ-Ⅰ」以降の製造進捗等によるものであります。

　この結果、当第３四半期会計期間末における資産合計は10,180,507千円となり、前事業年度末に比べ4,347,701千円増加しました。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における流動負債は688,123千円となり、前事業年度末に比べ362,832千円増加しました。これは主に、買掛金の増加308,180千円等によるものであります。

　当第３四半期会計期間末における固定負債は610,908千円となり、前事業年度末に比べ303,223千円増加しました。これは主に、長期借入金の増加300,000千円等によるものであります。

　この結果、当第３四半期会計期間末における負債合計は1,299,032千円となり、前事業年度末に比べ666,055千円増加しました。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産合計は8,881,475千円となり、前事業年度末に比べ3,681,645千円増加しました。これは主に、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資及び第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,839,980千円増加したことによるものであります。

　なお、2023年８月30日開催の第18回定時株主総会決議に基づき、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分による欠損補填を行っております。これにより、資本剰余金が1,492,430千円減少し、利益剰余金が同額増加しております。

　これらの結果、自己資本比率は前事業年度末の89.15％から87.24％となりました。

(2）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、円安の進行やインフレ転換への期待、新NISAによる投資増加等を背景に、日経平均株価は1989年以来の最高値を更新する等、コロナ禍により停滞していた経済活動は、正常化に向けて力強く前進しております。また、宇宙業界においては、H3ロケット試験機２号機の打上げ成功や、小型月着陸実証機（SLIM）の月面着陸を受けた各種実証の成果が続々と報告される等、わが国における宇宙開発に向けた機運は、これまでにない高まりを見せております。一方で、2024年１月に発生した能登半島地震の被害や、国際情勢の緊張状態の高まりは、国民の生命・財産を守る様々な施策の推進を、官民一体となって加速させていく必要性を物語っております。

　このような状況の中、当社は2023年12月６日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。また、2023年12月15日には当社の商用機である小型SAR衛星QPS-SAR５号機「ツクヨミ-Ⅰ」の打上げが成功し、2024年１月17日には初画像（ファーストライト）の公開を行っております。

　以上の結果、当第３四半期累計期間におきましては、売上高1,022,013千円、営業利益111,676千円、経常損失5,025千円、四半期純損失8,361千円となりました。

　なお、当社は地球観測衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　有価証券届出書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、79,440千円であります。

　なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(7）従業員数

　当第３四半期累計期間において、当社の従業員数に著しい増加又は減少はありません。

(8）生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期累計期間において、実証事業に関する契約を締結し、受注実績が著しく増加しました。

　詳細につきましては、「３．経営上の重要な契約等」をご参照ください。

(9）主要な設備

　当第３四半期累計期間において、主要な設備に著しい変動はありません。

(10）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第３四半期累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(11）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第３四半期累計期間において、資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は2024年２月28日付で以下の実証事業に関する契約を締結いたしました。

　①　受注先　　　防衛省

　②　事業名　　　宇宙領域の活用に必要な共通キー技術の先行実証に向けた衛星の試作

　③　受注金額　　5,649百万円

　④　納期　　　　2028年５月期中

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）当社株式は2023年12月６日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　390円

引受価額　　　358.80円

資本組入額　　179.40円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　358.80円

資本組入額　　179.40円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（2023年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）2023年12月６日における東京証券取引所グロース市場への上場にあたり実施した、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行により、発行済株式総数が8,918,600株増加、有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が1,337,700株増加しておりますが、上記「発行済株式」は当該株式発行前の数値を記載しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　有価証券届出書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第３四半期累計期間（2023年６月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社には子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

※　当社は2023年10月24日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするコミット型シンジケートローン契約を締結しています。本契約に付されている財務制限条項については次のとおりです。

ａ．2024年５月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。

ｂ．2024年５月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記載される数値を基に算出されるD/Eレシオ（計算式：有利子負債÷純資産合計）を1.0以下に維持すること。なお、本契約において「有利子負債」とは、短期借入金、一年内返済長期借入金、一年内償還予定社債（割引債及び新株予約権付社債を含むがこれに限らない。）、長期借入金、社債（割引債及び新株予約権付社債を含むがこれに限らない。）、受取手形割引高等をいう。

ｃ．2024年５月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記載される現預金の合計金額を10億円以上に維持すること。

　　当第３四半期会計期間末における総コミット金額に係る借入実行状況は次のとおりです。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2023年６月１日　至　2024年２月29日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年８月30日開催の第18回定時株主総会決議に基づき資本剰余金を1,492,430千円減少し、利益剰余金に振り替え、欠損補填を行っております。

　また、当社株式は2023年12月６日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2023年12月５日を払込期日とする公募増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式8,918,600株の発行により、資本金及び資本剰余金はそれぞれ1,599,996千円増加しております。加えて、2024年１月９日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式1,337,700株の発行により、資本金及び資本剰余金はそれぞれ239,983千円増加しております。

　この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が1,939,980千円、資本剰余金が6,924,953千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2023年６月１日　至　2024年２月29日）

当社は、地球観測衛星データ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　当社は、地球観測衛星データ事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、四半期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．当社は2023年７月12日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年４月12日

株式会社QPS研究所

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 福岡事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社QPS研究所の2023年6月1日から2024年5月31日までの第19期事業年度の第3四半期会計期間（2023年12月1日から2024年2月29日まで）及び第3四半期累計期間（2023年6月1日から2024年2月29日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社QPS研究所の2024年2月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象に含まれていません。